Gesellschaftsvertrag der Dienstleistungsgesellschaft Nauen mbh DLG Nauen mbh 1 Firma und Sitz (1) Die Gesellschaft führt die Firma Dienstleistungsgesellschaft Nauen mbh (2) Sitz der Gesellschaft ist Nauen. 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Der Gesellschaftszweck der DLG Nauen mbh ist nicht die erwerbswirtschaftliche Betätigung zum Zwecke der Gewinnerzielung sondern die Erfüllung eines öffentlichen Zwecks zum Wohle der Einwohner der Stadt Nauen im Rahmen ihrer Daseinsvorsorge bzw. die Regelung von Angelegenheiten der örtlichen Gemeinschaft, indem sie nachfolgende konkrete Aufgaben für die Stadt Nauen und der städtischen Muttergesellschaft (GGN) wahrnimmt. Die Gesellschaft erbringt Dienstleistungen zur Unterhaltung von kommunalen Grün- und Freiflächen, Straßen, Wegen und Gebäuden. Sie betreut, bewirtschaftet, verwaltet und errichtet kommunale Einrichtungen sowie städtische Bauten in allen Rechts- und Nutzungsformen. Sie kann außerdem alle im Bereich der kommunalen Wohnungswirtschaft, des Städtebaus und der städtischen Infrastruktur anfallenden Aufgaben, einschließlich der Instandhaltung soweit ein öffentlicher Zweck dies rechtfertigt, übernehmen. Überdies kann sie im Auftrag der Stadt Gemeinschaftsanlagen und Folgeeinrichtungen, Gewerbebauten sowie soziale, wirtschaftliche und kulturelle Einrichtungen und Dienstleistungen bereitstellen. (2) Die Gesellschaft ist berechtigt, Beteiligungen an anderen Unternehmen zu erwerben, die dem Unternehmensgegenstand der Gesellschaft entsprechen. Art und Umfang der Beteiligung sind an die Zustimmung der Stadtverordnetenversammlung gebunden. 3 Stammkapital, Stammeinlage (1) Das Stammkapital beträgt 25.000,00 (in Worten fünfundzwanzigtausend Euro). (2) Der alleinige Gesellschafter ist die Grundstücksgesellschaft für die Stadt Nauen mbh, GGN Nauen, mit einer Stammeinlage von 25.000,00. (3) Die Stammeinlage ist voll eingezahlt.
4 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft (1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft. (2) Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt. 5 Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit gesetzlich erforderlich, im elektronischen Bundesanzeiger. 6 Organe der Gesellschaft Die Organe der Gesellschaft sind: 1. die Gesellschafterversammlung 2. der Aufsichtsrat der Muttergesellschaft GGN (Grundstücksgesellschaft für die Stadt Nauen mbh) 3. der/die Geschäftsführer 7 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung ist von den Geschäftsführern schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung und Übersendung der dazugehörigen Unterlagen mit einer Frist von vier Wochen einzuberufen, wenn Beschlüsse zu fassen sind oder die Einberufung aus einem sonstigen Grund im Interesse der Gesellschaft notwendig ist. Zwischen dem Tag der Absendung der Ladung (Poststempel des Absendeortes ist maßgeblich) und dem Tag der Sitzung muss mindestens eine Frist von vier Wochen liegen. (2) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres statt. (3) Die Gesellschafterversammlung ist einzuberufen, wenn ein Gesellschafter dies unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangt. (4) Beschlüsse der Gesellschafter werden in einer Gesellschafterversammlung oder gem. 48 Abs. 2 GmbH-Gesetz gefasst. (5) Über die Verhandlungen der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Versammlungsleiter zu unterzeichnen ist. Die Urschrift der Niederschrift ist zu den Akten der Gesellschaft zu nehmen. (6) Die Geschäftsführer nehmen an der Gesellschafterversammlung teil, sofern diese im Einzelfall nicht anderes bestimmt.
8 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt über die ihr durch Gesetz zugewiesenen Aufgaben, sofern dieser Vertrag die entsprechenden Entscheidungen nicht einem anderen Organ der Gesellschaft zuweist. Sie beschließt insbesondere über folgende Angelegenheiten: 1. Änderung des Gesellschaftsvertrags, 2. Umwandlung gem. Umwandlungsgesetz, 3. Auflösung der Gesellschaft, 4. Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer, 4. Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplanes, 5. Wahl des Abschlussprüfers, 6. Feststellung des Jahresabschlusses und Entlastung der Geschäftsführer 7. Ergebnisverwendung, 8. Erteilung und Widerruf von Prokura, 9. An- und Verkauf von Grundstücken, 10. Abschluss, Kündigung, Aufhebung und Änderung von gesellschaftlichen Unternehmensverträgen, welche die Gesellschaft im Ganzen betreffen (z.b. Gewinnabführungs- und Beherrschungsverträge) 9 Aufsichtsrat der Muttergesellschaft GGN (1) Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens vier Mitgliedern. Bei der Wahl der Mitglieder ist sicher zu stellen, dass der Einfluss der Stadt Nauen durch eine angemessene zahlenmäßige Vertretung gewährleistet wird. Darüber hinaus steht dem Bürgermeister ein Sitz im Aufsichtsrat als geborenes Mitglied zu. Dieser kann einen geeigneten Bediensteten mit der Wahrnehmung dieser Aufgabe betrauen. (2) Die Aufsichtsratsmitglieder werden von der Gesellschafterversammlung für die Dauer von drei Jahren gewählt. Ihre Amtszeit endet mit Schluss der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern ist zulässig. Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder kann vor Ablauf der Amtszeit von der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen widerrufen werden. (3) Sinkt die Mitgliederzahl des Aufsichtsrates durch vorzeitiges Ausscheiden von Mitgliedern unter die für die Beschlussfähigkeit notwendige Zahl von drei Mitgliedern, so muss unverzüglich eine Gesellschafterversammlung zur Vornahme von Ersatzwahlen einberufen werden. Die Amtszeit des anstelle des vorzeitig ausgeschiedenen Mitglieds beschränkt sich auf die restliche Amtsdauer des Aufsichtsrates.
(4) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates hat Anspruch auf Erstattung seiner unvermeidbaren Aufwendungen. Über eine Pauschalierung beschließt die Gesellschafterversammlung. 10 Aufgaben des Aufsichtsrates der Muttergesellschaft GGN (1) Der Aufsichtsrat hat den/die Geschäftsführer der GGN und den/die Geschäftsführer der in ihrer Geschäftsführung zu fördern, zu beraten und zu überwachen. Die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates werden durch Gesetz und Gesellschaftsvertrag bestimmt. (2) Der Aufsichtsrat hat der jeweiligen Gesellschafterversammlung über seine Tätigkeit zu berichten. 11 Verfahren des Aufsichtsrates der Muttergesellschaft GGN (1) Der Aufsichtsrat tagt mindestens zweimal jährlich. Die Sitzungen werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates unter Mitteilung der Tagesordnung einberufen und geleitet. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates muss den Aufsichtsrat unverzüglich einberufen, wenn mindestens ein Drittel der Mitglieder oder die Geschäftsführung dies unter Angabe des Zweckes und der Gründe verlangen; eine solche Sitzung muss binnen zwei Wochen stattfinden. (2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte seiner Mitglieder mindestens 3 in der Sitzung zugegen sind und diese an der Beschlussfassung teilnehmen. Er fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. (1) Der Aufsichtsrat kann Beschlüsse schriftlich fassen, wenn seine sämtlichen Mitglieder der schriftlichen Abstimmung zustimmen. (2) Über die Beschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterschreiben sind. (5) Der/die Geschäftsführer nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil, es sei denn, der Aufsichtsrat beschließt anders. 12 Zuständigkeit und Befugnisse des Aufsichtsrates der Muttergesellschaft GGN (1) Der Aufsichtsrat hat die Jahresabschlüsse, die Lageberichte und die Vorschläge der/des Geschäftsführer/s über die Verwendung des Bilanzgewinns der Gesellschaft und ihrer zu prüfen und hierüber den jeweiligen Gesellschafterversammlungen zu berichten. In dem Bericht hat der Aufsichtsrat ferner
zu dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses durch den Abschlussprüfer Stellung zu nehmen. Am Ende des Berichts hat der Aufsichtsrat zu erklären, ob nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung Einwendungen zu erheben sind und ob er den von der Geschäftsführung aufgestellten Jahresabschluss billigt. (2) Der Zuständigkeit des Aufsichtsrates unterliegt die Beschlussfassung über a) die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern der Gesellschaft und der b) die Grundsätze für den Erwerb und die Veräußerung von Grundstücken c) die Einstellung in andere Gewinnrücklagen und die Entnahme aus anderen Gewinnrücklagen in der Gesellschaft und den d) die Zustimmung zur Bestellung von Prokuristen in der Gesellschaft und den e) die Geschäftsanweisung für die Geschäftsführer in der Gesellschaft und den f) die Genehmigung zur Aufnahme von Darlehen durch die Gesellschaft und den g) der Abschluss von Verträgen mit Verbindlichkeiten, die den Wert von 150.000 übersteigen oder deren Laufzeit die Dauer von 6 Jahren übersteigt durch die Gesellschaft und den (3) Die Gesellschafterversammlung kann dem Aufsichtsrat durch Beschluss weitere Aufgaben und Befugnisse zuweisen. 13 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. (2) Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Die Gesellschafterversammlung kann bei mehreren Geschäftsführern einzelne oder einem von ihnen allein Vertretungsbefugnis erteilen. Die Gesellschafterversammlung kann einzelne Geschäftsführer von den Beschränkungen des 181 BGB befreien. (3) Die Geschäftsführer leiten die Gesellschaft unter Beachtung der Gesetze, dieses Gesellschaftsvertrages und der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung in eigener Verantwortung. 14 Wirtschaftsplan (1) Die Geschäftsführer stellen so rechtzeitig einen Wirtschaftsplan in entsprechender Anwendung der für Eigenbetriebe geltenden Vorschriften auf, dass die Gesellschafterversammlung vor oder zu Beginn des Geschäftsjahres hierüber
beschließen kann. Der Wirtschaftsplan umfasst den Investitions-, den Finanz- und den Erfolgsplan sowie eine Stellenübersicht. (2) Die Geschäftsführer unterrichten die Stadt Nauen, den Aufsichtsrat der Muttergesellschaft und die Gesellschafterversammlung über die Entwicklung des Geschäftsjahres (Wirtschaftsplan und Finanzplan), insbesondere unverzüglich über wesentliche Abweichungen von den Planzahlen. 15 Buchführung, Jahresabschluss, Lagebericht, Prüfung und Offenlegung (1) Die Rechnungs- und Buchführungspflichten richten sich nach den Vorschriften des Dritten Buches des HGB. (2) Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang) und der Lagebericht werden in Anwendung der für Eigenbetriebe oder mindestens für mittelgroße Kapitalgesellschaften nach den im HGB geltenden Vorschriften von den Geschäftsführern in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufgestellt und geprüft. (3) Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers bzw. den Prüfungsbericht des Rechnungsprüfungsamtes sowie den Vorschlag zur Ergebnisverwendung zur Feststellung des Jahresabschlusses vorzulegen. Die Abschlussprüfung erfolgt in einem zweijährigen Abstand. (4) Die Gesellschafter haben bis spätestens zum Ablauf der ersten acht Monate des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung zu beschließen. (5) Die Prüfrechte nach 53 und 54 Haushaltsgrundsätzegesetz werden vom Rechnungsprüfungsamt der Stadt Nauen in zweijährigem Abstand wahrgenommen. (6) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den Vorschriften des Dritten Buches des HGB. 16 Kontroll- und Berichtspflicht gegenüber der Stadt Nauen zur Wahrung der EU-Rechte für In-House-Geschäfte (1) Die Kontroll- und Berichtspflichten erstrecken sich über: - die Anteile der Tätigkeiten der DLG für die Stadt Nauen und die Muttergesellschaft GGN als öffentliche Auftraggeber sowie der Anteil der Geschäftstätigkeit der DLG für private Dritte Auftraggeber, - die Einhaltung der Hauptzielstellung der wirtschaftlichen Tätigkeit (Daseinsvorsorge und Angelegenheiten der örtlichen Gemeinschaft) - die Einhaltung der Kriterien zur Ausschreibungsfreistellung nach EU-Recht
(2) Die Wahrnehmung der Kontrollpflichten erfolgen durch Aufsichtsrat, Muttergesellschaft und Stadt Nauen (Beteiligungsverwaltung) 17 Gültigkeitsklausel Sollten einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein oder werden oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können, soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nicht berührt werden. Die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung ist durch eine andere rechtliche zulässige Regelung zu ersetzen, die dem mit den unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen angestrebten Zweck und der wirtschaftlichen Zielsetzung gerecht wird und zwar durch einen Gesellschafterbeschluss unter Beachtung der Vorschriften über die Änderung des Gesellschaftsvertrages. 18 Gründungsaufwand Die Gesellschaft trägt den Gründungsaufwand, insbesondere Notar- und Gerichtskosten (Beurkundung, Anmeldung, Bekanntmachung etc.) bis zum Betrag von 1.500,00.