TWINTEC AG Königswinter Wertpapier-Kenn-Nummer A0LSAT ISIN DE000A0LSAT7 und Wertpapier-Kenn-Nummer A1TNXP ISIN DE000A1TNXP9 Berichte des Vorstands zu TOP 7 (Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 und Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des neu geschaffenen Genehmigten Kapitals 2013) 1. Bericht zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Juni 2012 wurde der Vorstand durch Neufassung von 4 Absatz 4 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Juni 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 4.875.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Das Genehmigte Kapital 2012 ist mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft vom 5. September 2012 wirksam geworden. Bestandteil des Genehmigten Kapitals 2012 ist unter anderem eine Ermächtigung an den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, auszuschließen. Der Vorstand wurde schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2012 festzulegen. Am 21. Februar 2013 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 25. Februar 2013 beschlossen, das Genehmigte Kapital 2012 vollständig auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von EUR 9.750.000,00 um EUR 4.875.000,00 auf EUR 14.625.000,00 durch Ausgabe von 4.875.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gegen Sacheinlage zu erhöhen. Die in diesem Zusammenhang entstandenen neuen Aktien der Gesellschaft wurden von den zur Zeichnung berechtigten Aktionären der Baumot AG wie folgt gezeichnet: Herr Jiri Kavena, wohnhaft Blutzzwis 20, 8604 Volketswil / Schweiz, wurde zur Übernahme und Zeichnung von 1.069.184 der auszugebenden neuen Aktien zugelassen und hat diese übernommen und gezeichnet. Frau Zdenka Kavena, wohnhaft Blutzzwis 20, 8604 Volketswil / Schweiz, wurde zur Übernahme und Zeichnung von 945.816 der auszugebenden neuen Aktien zugelassen und hat diese übernommen und gezeichnet. Herr Roger Kavena, geschäftsansässig Thurgauerstrasse 105, 8152 Glattpark (Opfikon) / Schweiz wurde zur Übernahme und Zeichnung von 53.182 der auszugebenden neuen Aktien zugelassen und hat diese übernommen und gezeichnet.
Die Perseus Partners VII, L.P., c/ Perseus L.L.C., 2099 Pennsylvania Avenue, N.W., Suite 900, Washington D.C. 20006, USA wurde zur Übernahme und Zeichnung von 2.806.818 der auszugebenden neuen Aktien zugelassen und hat diese übernommen und gezeichnet. Herr Jiri Kavena hat als Sacheinlage Namensaktien im Nennbetrag von CHF 0,01 je Aktie an der Baumot AG mit den Aktiennummern 3.015.648 bis 4.020.862 somit insgesamt 1.005.215 Aktien, mit sämtlichen Nebenrechten in die TWINTEC AG eingebracht. Frau Zdenka Kavena hat als Sacheinlage Namensaktien im Nennbetrag von CHF 0,01 je Aktie an der Baumot AG mit den Aktiennummern 7.867.688 bis 8.756.916, somit insgesamt 889.229 Aktien, mit sämtlichen Nebenrechten in die TWINTEC AG eingebracht. Herr Roger Kavena hat als Sacheinlage Namensaktien im Nennbetrag von CHF 0,01 je Aktie an der Baumot AG mit den Aktiennummern 9.950.001 bis 10.000.000, somit insgesamt 50.000 Aktien, mit sämtlichen Nebenrechten in die TWINTEC AG eingebracht. Die Perseus Partners VII, L.P. hat als Sacheinlage Namensaktien im Nennbetrag von CHF 0,01 je Aktie an der Baumot AG mit den Aktiennummern 15.694.445 bis 18.333.333, somit insgesamt 2.638.889 Aktien, mit sämtlichen Nebenrechten in die TWINTEC AG eingebracht. Die Erhöhungen des Grundkapitals wurden mit Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft am 14. März 2013 wirksam. Dem Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre lagen die folgenden Erwägungen zu Grunde: Im Februar 2012 war die TWINTEC AG in einer insolvenznahen Krise. Nur wenige Tage später hätte Insolvenz wegen Zahlungsunfähigkeit angemeldet werden müssen. Die Liquidität wurde seinerzeit durch den Einstig des US-amerikanischen Investors Perseus Partners VII, L.P. gesichert. Doch auch nachdem die erforderliche Liquidität zur Verfügung gestellt wurde, um die Insolvenz bei der Gesellschaft abzuwenden, hat sich diese in einem sehr schwierigen Marktumfeld bewegt. Insbesondere war das Tätigkeitsfeld der TWINTEC AG der deutschsprachige Raum. Weitere Märkte waren so gut wie nicht erschlossen. Um somit langfristig die Existenz der TWINTEC AG zu sichern, waren ein Ausbau der Produktlinien und/oder aber die Erschließung neuer Märkte erforderlich. Somit wurde im Juli 2012 eine Kooperation mit der Schweizer Baumot AG eingegangen. Durch die Kooperation erhielt die TWINTEC AG die Möglichkeit, ohne Aufbaukosten das weltweite Vertriebsnetz der Baumot AG zu nutzen, und so schnell neue Märkte zu erschließen. Weitere Vorteile ergeben sich für beide Unternehmen aus der Erweiterung des Produktportfolios. Die Baumot AG vertreibt nunmehr TWINTEC-Produkte weltweit über das bestehende Netzwerk und kann so bestehenden und neuen Kunden neue Produkte bieten. Im Gegenzug übernahm die TWINTEC AG den Vertrieb der Baumot-Produkte in Deutschland. Auch in den Bereichen Forschung und Beschaffung wurden die Kräfte gebündelt. Bei der Entwicklung neuer Produkte haben die beiden Unternehmen enger zusammengearbeitet und so die Stärken der TWINTEC AG, INTERKAT Katalysatoren GmbH und Baumot AG optimal genutzt. Die TWINTEC AG konnte ihre Kosten reduzieren und die Auslastung erhöhen. Die Kooperation, die lediglich auf schuldrechtlicher Basis Bestand hat, sollte somit verfestigt werden, so dass die positiven Synergien auch sicher in der Zukunft bestehen bleiben.
Die wirtschaftliche Situation der Gesellschaft erforderte nach Auffassung des Vorstands mittelfristig die Beibehaltung der Zusammenarbeit der TWINTEC AG und der Baumot AG, was allein auf Basis der schuldrechtlichen Kooperationsvereinbarungen nicht sicher gewährleistet werden konnte. Vor diesem Hintergrund hatte der Vorstand ab Herbst 2012 mit den Aktionären der Baumot AG über die Möglichkeit eines Beteiligungserwerbs an der Baumot AG gesprochen. Nach reiflichen Prüfungen, die sich mit den Vorteilen und auch Nachteilen einer Beteiligung an der Baumot AG befasst haben, gelangte der Vorstand zu dem Ergebnis, dass eine Einbringung von Geschäftsanteilen an der Baumot AG in die Gesellschaft gegen Gewährung von Aktien an der TWINTEC AG im besten Interesse der Gesellschaft, ihrer Aktionäre sowie ihrer Arbeitnehmer lag. Ein Barkauf von Aktien an der Baumot AG scheiterte bereits daran, dass die TWINTEC AG nicht über die für den Erwerb erforderliche Liquidität verfügte, so dass ausschließlich eine Übernahme von Aktien an der Baumot AG durch Gewährung von neuen Aktien an der TWINTEC AG in Frage kam. Es wäre auch nicht möglich gewesen, diesen Betrag von Banken oder sonstigen Personen als Darlehen zu erhalten. Trotz intensiver Verhandlungen des Vorstands mit unterschiedlichen Banken konnte eine Fremdfinanzierung zum Erwerb von knapp 25% der Aktien an der Baumot AG nicht erlangt werden. Die einzige Möglichkeit zur Finanzierung eines Barkaufes wäre daher eine (ausschließliche) Barkapitalerhöhung gewesen. Diese Transaktionsform schied aber auch schon deshalb aus, weil die Aktionäre der Baumot AG zu einem Zusammengehen mit der TWINTEC AG nur unter der Voraussetzung bereit waren, dass sie auch an dem verbundenen Unternehmen kapitalmäßig beteiligt sind. Diese Voraussetzung konnte nur durch eine Sachkapitalerhöhung erreicht werden. Der Vorstand der TWINTEC AG sieht die weitere eigenkapitalmäßige Beteiligung der Aktionäre der Baumot AG als sehr positiv an. Zudem wäre nach Einschätzung des Vorstands bei einer (ausschließlichen) Barkapitalerhöhung nicht sichergestellt gewesen, dass diese von Aktionären in einem für die Durchführung der Transaktion ausreichenden Umfang gezeichnet würden. Die Aktionäre der Baumot AG waren nicht bereit, die hiermit verbundene Unsicherheit über die Durchführung des Zusammenschlusses einzugehen. Die wesentlichen Vorteile in der Übernahme der knapp 25%igen Beteiligung an der Baumot AG lagen darin, dass die mit der Kooperation verbundenen Vorteile verstärkt und somit weiter gesichert werden konnten. Dadurch ist es der TWINTEC AG möglich, zukünftig ihr Geschäftsmodell weiter zu verfolgen und nicht wieder in eine Liquiditätskrise zu geraten, die die Insolvenz der TWINTEC AG zu Folge gehabt hätte. Die Nachteile lagen in der Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre der TWINTEC AG, wobei dieser Nachteil im Rahmen der Interessenabwägung als weniger gewichtig eingestuft wurde als das Fortbestehen der TWINTEC AG, zumal nur dadurch auch der Wert der Aktien an der TWINTEC AG erhalten werden konnte und was im Interesse eines jeden Aktionärs liegt. Die mit dem Beteiligungserwerb ermöglichte engere Kooperation zwischen der Gesellschaft und der Baumot AG stellt aus Sicht des Vorstands eine wertvolle Bereicherung für die Geschäftsaktivitäten der Gesellschaft dar, da damit die bereits seit Juli 2012 geschlossene Kooperation durch die zukünftig noch engere Verflechtung der Gesellschaft mit der Baumot AG nach Möglichkeit weiter intensiviert werden konnte. Hieraus ergeben sich aus Sicht des Vorstands neben den bereits dargestellten Vorteilen weitere wirtschaftliche Vorteile durch Synergieeffekte, sowie Möglichkeiten zur gemeinsamen Entwicklung von Produkten.
Schließlich wird der Gesellschaft durch die Transaktion ermöglicht, sich mit der Technologie des NH³ Generators unter Nutzung des Vertriebsnetzwerks der Baumot AG weltweit zu etablieren. Die im Interesse der Gesellschaft liegende Vertiefung der bestehenden Zusammenarbeit durch eine rechtliche Verknüpfung in Folge des Beteiligungserwerbs durch die Aktionäre der Baumot AG war nach Auffassung des Vorstands lediglich durch die vorliegend gewählte Transaktionsstruktur auf rechtssichere Weise zu erreichen, da die Aktionäre der Baumot AG infolge der ausschließlichen Zeichnungsberechtigung im Rahmen der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 gesichert eine Beteiligung an der Gesellschaft von knapp 25 % erwerben konnten. Die Gesellschaft war zudem aufgefordert, schnell und flexibel zu handeln, so dass der erste Teil des Erwerbs der Baumot AG am besten und sichersten durch Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 erfolgen konnte. Die Zusammenarbeit hat jedoch auch gezeigt, dass der vollständige Erwerb der Aktien an der Baumot AG durch die TWINTEC AG zur vollständigen Erreichung der Ziele erforderlich ist, um auf diese Weise sicher zu gewährleisten, dass die TWINTEC AG vollständig Einfluss auf die Baumot AG ausüben kann und nicht auf Grund ihrer Position als Minderheitsgesellschafterin keinen maßgeblichen Einfluss auf die Geschäfte der TWINTEC AG ausüben kann. Aus diesem Grund wird den Aktionären der Gesellschaft vorgeschlagen, der vollständigen Übernahme der Anteile an der Baumot AG nunmehr in einem verbleibenden Schritt per Sachkapitalerhöhung zuzustimmen. Hinsichtlich des bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 erfolgten Bezugsrechtsausschlusses war für den Vorstand neben der wünschenswerten Verfestigung der Zusammenarbeit zwischen der Gesellschaft und der Baumot AG auch das Gesellschaftsinteresse an der Zuführung der im Rahmen der Kapitalerhöhungen eingebrachten Sacheinlagen von Bedeutung, da nur auf diese Weise langfristig ein Bestehen der TWINTEC AG sichergestellt werden konnte. Diese Maßnahmen lagen damit im Interesse der Gesellschaft, ihrer Aktionäre und Arbeitnehmer. Die neuen Aktien an der TWINTEC AG wurden unter Zugrundelegung eines Wertverhältnisses der Baumot AG im Verhältnis zur TWINTEC AG von 1:2 ausgegeben. Der Ermittlung dieses Wertverhältnisses lagen die folgenden Erwägungen zugrunde: Die Baumot AG wurde vorbereitend in finanzieller, steuerlicher und rechtlicher Hinsicht geprüft. Darüber hinaus hat Herr Hausser als Vorstandsvorsitzender der TWINTEC AG auch aus seiner Tätigkeit bei der Baumot AG weitreichende Kenntnis über den Gang der Geschäfte und konnte demzufolge seine Erfahrungen in die Entscheidung des Vorstands einbringen. Im Anschluss hieran hat die Gesellschaft indikative Bewertungen der TWINTEC AG und der Baumot AG durchführen lassen und sich die Analysen und Wertüberlegungen zu eigen gemacht. Die indikative Bewertung der Baumot AG erfolgte zum Bewertungsstichtag 31. Dezember 2012 und führte unter Berücksichtigung verschiedener Szenarien zu Bandbreiten des indikativen Wertes der Baumot AG zwischen EUR Mio. 21,4 und EUR Mio. 25,0. Für die TWINTEC AG wurden ebenfalls zum Bewertungsstichtag 31. Dezember 2012 verschiedene Szenarien untersucht, die zu Bandbreiten des indikativen Wertes der TWINTEC AG zwischen EUR Mio. 8,0 und EUR Mio. 19,6 führen.
Der Vorstand ist nach intensiver Überlegung unter Einbeziehung der Wahrscheinlichkeiten der Szenarien und unter Abwägung sämtlicher Bewertungsumstände zu der Überzeugung gelangt, dass das Wertverhältnis der Baumot AG im Verhältnis zur TWINTEC AG von 1:2 ein für die TWINTEC AG günstiges Ergebnis ist, das insbesondere die Interessen der TWINTEC AG und ihrer Aktionäre umfassend schützt. In diesem Zusammenhang hat der Vorstand aus den von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ermittelten Wertbandbreiten einen Wert für die Baumot AG von rund EUR Mio. 24 und für die TWINTEC AG von rund EUR Mio. 12 als angemessen erachtet. Das gewählte Wertverhältnis wurde sodann im Wege einer durch die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erstellten Fairness Opinion nach IDW S 8, bestehend aus einem Fairness Opinion Letter und einem Valuation Memorandum, zur finanziellen Angemessenheit des Werteverhältnisses im Rahmen der Einbringung von rund 25,0% der Anteile an der BAUMOT AG in die TWINTEC AG begutachtet. Ergebnis dieser Beurteilung war, dass das Werteverhältnis in Höhe von 1:2 innerhalb einer angemessenen Bandbreite liegt und aus Sicht der TWINTEC AG insgesamt als finanziell angemessen angesehen werden kann. Auf Grundlage dieser Erwägungen wurden für die knapp 25%-ige Beteiligung (eingebracht wurden 4.583.333 Namensaktien im Nennbetrag von CHF 0,01 bei einer Gesamtzahl von 18.333.333 Namensaktien im Nennbetrag von CHF 0,01) insgesamt 4.875.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben. Für die 4.875.000 neuen TWINTEC Aktien sind somit Aktien an der Baumot AG im Wert von EUR Mio. 6 eingebracht worden, so dass sich ein rechnerischer Ausgabebetrag von EUR 1,23 pro neuer Aktie ergibt. Der rechnerische Ausgabebetrag in Höhe von EUR 1,23 für eine neue Aktie der TWINTEC AG weicht auch nur unwesentlich von dem Börsenschlusskurs der Aktie der Gesellschaft am letzten Tag vor der Beschlussfassung von Vorstand über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 ab, der EUR 1,25 (Quelle: http://www.boerse.de) betrug. Allerdings hat die Analyse der im Markt gehandelten Aktien der TWINTEC AG Hinweise darauf ergeben, dass eine Marktenge und fehlende Marktgängigkeit vorlag, so dass der Börsenkurs nur unwesentlich zu der Findung des Wertverhältnisses beigetragen hat. Nach Auffassung des Vorstands trägt vor dem Hintergrund der Überlegungen das gewählte Wertverhältnis dem Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Anteile auf angemessene Weise Rechnung. Die Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die von dem Gericht mit Beschluss vom 4. Dezember 2012 als Sachkapitalerhöhungsprüfer bestellt wurde, hat mit Datum vom 28. Februar 2013 die Werthaltigkeit der Sacheinlage geprüft und nach der pflichtgemäßen Prüfung nach 183 Abs. 3, 34 ff. AktG bestätigt, dass der Wert der Sacheinlagen den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien erreicht. Nach alledem lag aus Sicht des Vorstands auch unter Berücksichtigung des für die übrigen Aktionäre grundsätzlich nachteiligen Verwässerungseffekts ein überwiegendes Interesse der Gesellschaft an dem Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre vor. 2. Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des Genehmigten Kapitals 2013
Der Vorstand hat gemäß 203 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 und Abs. 3 Satz 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die gemäß TOP 7 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu erstatten. Der Bericht hat folgenden Inhalt: Da das Genehmigte Kapital 2012 vollständig ausgenutzt ist, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat ein neues genehmigtes Kapital zu inhaltlich vergleichbaren Bedingungen vor wie das Genehmigte Kapital 2012. Die Höchstgrenzen wurden ausgeschöpft. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt seit der Eintragung der seitens des Vorstands der TWINTEC AG in seiner Sitzung vom 21. Februar 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 25. Februar 2013 beschlossen Kapitalerhöhung EUR 14.625.000,00. Wenn der Vorstand von der Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht, werden die neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2013 den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Der Bezugskurs wird zu gegebener Zeit so festgelegt, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Dies gilt stets auch in den nachstehend angesprochenen Fällen eines Bezugsrechtsausschlusses, den der Vorstand jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschließen darf. Die Ermächtigung der Verwaltung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen, ermöglicht es, einen runden Emissionsbetrag und ein glattes Bezugsverhältnis zu erreichen, was die Abwicklung von Kapitalmaßnahmen erleichtert. Die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses zugunsten von Inhabern von zu begebenden Options- und Wandlungsrechten liegt regelmäßig im Interesse der Gesellschaft, da auf diese Weise eine ansonsten in den Options- oder Schuldverschreibungsbedingungen übliche Herabsetzung des Options- beziehungsweise Wandlungspreises aufgrund von sogenannten Verwässerungsschutzklauseln im Falle von Kapitalerhöhungen vermieden werden kann, indem entsprechende Bezugsrechte bei der Kapitalerhöhung an die Inhaber der bezeichneten Rechte ausgegeben werden. Die Ermächtigung sieht zudem die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss vor, soweit die Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der TWINTEC AG und der mit der Gesellschaft im Sinne von 15 AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Die Gesellschaft möchte sich die Möglichkeit offenhalten, durch die Gewährung von Aktien an die Belegschaft die Identifikation von Arbeitnehmern mit dem Unternehmen und damit die Motivation und die Bindung der Arbeitnehmer an die Gesellschaft zu erhöhen. Die Gesellschaft sieht in der Gewährung von Belegschaftsaktien eine Alternative oder auch eine Ergänzung zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten, wobei letztere schwerpunktmäßig für Führungskräfte in Betracht kommt. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien bietet sich demgegenüber auch zum Zweck der Vermögensbildung für weite Kreise der Arbeitnehmerschaft an. Die Verwaltung soll ferner ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Sacheinlagen, auszugeben, wenn dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Die Gesellschaft könnte damit solche Akquisitionen gegen Überlassung eigener Aktien, also ohne Belastung ihrer Finanz- beziehungsweise Liquiditätslage, durchführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Auch dies erfordert in aller Regel schnelle Entscheidungen, die nicht zuwarten können, bis eine Hauptversammlung einberufen und eine ordentliche Kapital-
erhöhung durchgeführt wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt hierzu die notwendige Flexibilität. Des Weiteren möchte sich die Gesellschaft die Platzierung von Aktien zur Erschließung neuer Kapitalmärkte, insbesondere im Ausland vorbehalten. Dies bedingt einen Bezugsrechtsausschluss. Die Verwaltung soll bis zum Betrag von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft ( 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgeben zu können, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Damit soll die Verwaltung in die Lage versetzt werden, die Eigenmittel der Gesellschaft schnell, flexibel und kostengünstig zu verstärken. Durch gesetzliche Vorgaben sind die Aktionäre ausreichend geschützt. Wenn sie ihre Beteiligungsquote aufrechterhalten möchten, können sie die dazu erforderlichen Aktien auch über die Börse erwerben. Da der Ausgabepreis neuer Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf, wird dem jeweiligen Bezugsberechtigten kein wirtschaftlicher Vorteil eingeräumt. Nach Abwägung aller Umstände ist der Vorstand überzeugt, dass der im Rahmen des Beschlusses zu TOP 7 vorgesehene Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet und angemessen sowie im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre geboten ist. Königswinter, im Mai 2013 TWINTEC AG Der Vorstand