Vereinigte Volksbank AG Sindelfingen ISIN DE 0008116609 (WKN: 811 660) Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, 11. Mai 2016, 17:30 Uhr (Einlass 16:30 Uhr) in der Kongresshalle in Böblingen, Ida-Ehre-Platz, 71032 Böblingen stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2015 mit dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2015 in Höhe von Euro 2.695.578,00 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Bardividende von Euro 1,50 je Stückaktie auf 1.797.052 Stückaktien Euro 2.695.578,00 Bilanzgewinn Euro 2.695.578,00 Soweit die Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien hält, wird der aus dem Ausschüttungsbetrag auf diese eigenen Aktien entfallende Anteil auf neue Rechnung vorgetragen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2015 Entlastung für dieses Geschäftsjahr zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2015 Entlastung für dieses Geschäftsjahr zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 die Audit GmbH Karlsruhe Stuttgart Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Karlsruhe zu wählen. 6. Beschlussfassung über die Änderung von 13 der Satzung (Aufsichtsratsvergütung) Die Vergütung des Aufsichtsrats der Bank entspricht nicht mehr den aktuellen Anforderungen. Seit 2005 sind die Vergütungsregelungen unverändert. Die Anforderungen an die Sachkunde von Aufsichtsräten einer Bank und die damit verbundenen Aufgaben, Pflichten und Haftungsrisiken haben sich jedoch seither erheblich erhöht. Diesen gestiegenen Anforderungen soll durch eine adäquate Vergütung Rechnung getragen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: 13 der Satzung wird geändert und mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2016 wie folgt neu gefasst: (1) Der gesamte Aufsichtsrat erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von höchstens Euro 165.000,00. Über die Verteilung unter seine Mitglieder und deren Auszahlung beschließt der Aufsichtsrat.
(2) Darüber hinaus erhält jedes Aufsichtsratsmitglied ein Sitzungsgeld in Höhe von Euro 150,00 je Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines Aufsichtsratsausschusses. (3) Eine auf die Vergütung oder das Sitzungsgeld zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft zusätzlich erstattet. 7. Beschlussfassung gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zur Möglichkeit des Bezugs- und des Andienungsrechtsausschlusses Die Hauptversammlung am 7. Mai 2014 hat die Vereinigte Volksbank AG dazu ermächtigt, eigene Aktien gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben. Diese Ermächtigung soll erneuert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Die Vereinigte Volksbank AG wird gemäß 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % beschränkt. Sie kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, insgesamt aber höchstens bis zu der vorgenannten Grenze, ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 10. Mai 2021. Der Vorstand der Vereinigten Volksbank AG wird ermächtigt, ein Andienungsrecht der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien auszuschließen. b) Aufgrund dieser Ermächtigung dürfen Aktien nur erworben werden, wenn der Gegenwert je Aktie den Durchschnitt der an den jeweils drei vorangehenden Abrechnungstagen im Rahmen der Handelsplattform der Vereinigten Volksbank AG verwendeten und auf der Internetseite der Vereinigten Volksbank AG ausgewiesenen Rücknahmekurse um nicht mehr als 10 %
übersteigt oder unterschreitet. Jeweils maßgeblicher Zeitpunkt ist der Zeitpunkt des jeweiligen Kaufangebots. c) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien der Vereinigten Volksbank AG, die aufgrund der Ermächtigung in lit. a) oder anderweitig erworben wurden, neben einer Veräußerung im Rahmen der Handelsplattform der Vereinigten Volksbank AG oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere sie nach 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Durch die Einziehung erhöht sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß 8 Absatz 3 AktG, das unverändert bleibt. Der Vorstand ist für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt. Diese Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. d) Werden aufgrund der Ermächtigung aus lit. a) erworbene, aber nicht mehr benötigte Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert, darf der Veräußerungspreis je Aktie den Durchschnitt der an den jeweils drei vorangehenden Abrechnungstagen im Rahmen der Handelsplattform der Vereinigten Volksbank AG verwendeten und auf der Internetseite der Vereinigten Volksbank AG ausgewiesenen Ausgabekurse um nicht mehr als 10 % übersteigen oder unterschreiten. Jeweils maßgeblicher Zeitpunkt ist der Zeitpunkt des jeweiligen Kaufangebots. In anderer Weise können eigene Aktien nur veräußert werden, wenn der bare Veräußerungspreis je Aktie den Durchschnitt der an den jeweils drei vorangehenden Abrechnungstagen im Rahmen der Handelsplattform der Vereinigten Volksbank AG verwendeten und auf der Internetseite der Vereinigten Volksbank AG ausgewiesenen Ausgabekurse nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit den neuen Aktien, die aufgrund von Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung unter Be-
zugsrechtsausschluss nach 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder aufgrund eines bedingten Kapitals nach 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, die Grenze von 10 % des Grundkapitals insgesamt nicht übersteigen. Jeweils maßgeblicher Zeitpunkt ist der Zeitpunkt des jeweiligen Kaufangebots. Insoweit wird das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ausgeschlossen. e) Die von der Hauptversammlung am 7. Mai 2014 beschlossene Ermächtigung wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieses neuen Ermächtigungsbeschlusses aufgehoben. Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 Zu Punkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung erstattet der Vorstand gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts und des Andienungsrechts bei Erwerb bzw. Veräußerung eigener Aktien: Durch die unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung soll der Vereinigten Volksbank AG die Möglichkeit des Erwerbs eigener Aktien, befristet bis zum 10. Mai 2021 eröffnet werden. Im Einzelnen: a) Die Ermächtigung soll der Vereinigten Volksbank AG die Möglichkeit geben, eigene Aktien, die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung oder anderweitig erworben wurden, neben einer Veräußerung im Rahmen der Handelsplattform der Vereinigten Volksbank AG oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere eigene Aktien nach 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen zu können. Die Einziehung lässt das Grundkapital unberührt. Der Anteil der übrigen Aktien gemäß 8 Abs. 3 AktG erhöht sich entsprechend. Hierdurch wird gegebenenfalls die in der Satzung genannte Zahl der Stückaktien unrichtig. Der Vorstand wird daher ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.
b) Beim Erwerb eigener Aktien soll Aktionären grundsätzlich ein Recht auf Andienung ihrer Aktien zustehen. Der Erwerb erfolgt daher grundsätzlich über die Handelsplattform der Vereinigten Volksbank AG oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots, für das der Ermächtigungsbeschluss den Erwerbspreis in lit. b) vorgibt. Der Vorstand wird aber auch ermächtigt, das Andienungsrecht der Aktionäre auszuschließen. Er entscheidet hierüber in pflichtgemäßem Ermessen im Unternehmensinteresse. Der Ausschluss des Andienungsrechts ist etwa notwendig, um auch von einzelnen Aktionären Aktien erwerben zu können, etwa wenn sich diese aus persönlichen Gründen von ihren Aktien trennen wollen oder müssen. c) Erworbene, aber nicht (mehr) benötigte Aktien sollen schließlich im Finanzierungsinteresse der Gesellschaft auch anders als über die Handelsplattform der Gesellschaft oder über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre veräußert werden können. Durch diese Ermächtigung soll die Möglichkeit für die Vereinigte Volksbank AG geschaffen werden, diese in begrenztem Ausmaß unter Ausschluss des Bezugsrechts nahe am Ausgabekurs der Handelsplattform der Vereinigten Volksbank AG zur Gewinnung neuer Anlegerkreise oder zur größtmöglichen Stärkung der eigenen Mittel zu veräußern. Schon aufgrund der Ersparnis der mit einer Veräußerung über ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre verbundenen Kosten kann ein höherer Mittelzufluss erreicht werden. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Anzahl der auf diesem Wege verwertbaren Aktien begrenzt und der Verkaufspreis beschränkt und am Ausgabekurs der Handelsplattform orientiert wird. Diese Beschränkungen beruhen auf der Anwendung von 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Danach können erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, soweit die hierfür geltende gesetzliche Grenze von 10 % des Grundkapitals nicht überschritten wird. d) Der Vorstand wird die unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung sowie eventuelle zukünftige Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Bezugsrechtsausschluss nach 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur soweit nutzen, dass insgesamt die in 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals für einen Bezugsrechtsausschluss nicht überschritten
wird. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden bzw. auszugeben sind. Verschiedene Ermächtigungen mit einem Bezugsrechtsausschluss nach 186 Abs. 3 Satz 4 AktG haben ausschließlich den Zweck, in der konkreten Situation unter Beachtung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft das am besten geeignete Instrument nutzen zu können. Sie dienen aber nicht dazu, durch eine mehrfache Ausnutzung verschiedener Ermächtigungen das Bezugsrecht der Aktionäre über die Grenze von 10 % des Grundkapitals hinaus nach 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. e) Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen erstatten. Teilnahmebedingungen Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach 15 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die (1.) sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und (2.) der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Zum Nachweis ist eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz ausreichend. Dieser Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf den Beginn des 20. April 2016, beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Befinden sich die Aktien in einem Depot bei der Gesellschaft, ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes nicht erforderlich.
Der Nachweis, falls ein solcher erforderlich ist, und die Anmeldung müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis 4. Mai 2016, 24:00 Uhr, unter folgender (auch elektronischer) Adresse zugehen: Vereinigte Volksbank AG Friedrich-List-Platz 1 71032 Böblingen Telefax-Nr.: 07031/ 864-93122 E-Mail: hauptversammlung@diebank.de Ausreichend ist, dass der Anteilsbesitz am einundzwanzigsten Tag vor der Versammlung bestanden hat. Spätere Veränderungen des Anteilsbesitzes bleiben für das Teilnahme- oder Stimmrecht außer Betracht. Vollmachten Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach 135 Abs. 8 und Abs. 10 i. V. m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf bestehen. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten steht folgende (auch elektronische) Adresse zur Verfügung: Vereinigte Volksbank AG Friedrich-List-Platz 1 71032 Böblingen Telefax-Nr.: 07031 / 864-93122 E-Mail: hauptversammlung@diebank.de
Ergänzend wird für die Bevollmächtigung von und die Ausübung des Stimmrechts durch Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere, diesen gemäß 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.v. m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen auf die Vorschrift des 135 AktG hingewiesen. Die Aktionäre werden gebeten, sich bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, diesen gemäß 135 Abs. 8 und Abs. 10 i. V. m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen. Am Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und der Widerruf von Vollmachten auch an der Einund Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erfolgen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen. Anträge und Wahlvorschläge zur Hauptversammlung Aktionäre können gemäß 126, 127 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen des Vorstands und des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen und Wahlvorschläge machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten: Vereinigte Volksbank AG Herrn Gernot Krafft Friedrich-List-Platz 1 71032 Böblingen Telefax-Nr.: 07031/864-92201 E-Mail: gernot.krafft@diebank.de
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis 26. April 2016, 24:00 Uhr, der Gesellschaft zugehen, werden von der Gesellschaft im Internet unter www.diebank.de zugänglich gemacht. Die Gesellschaft wird im Internet unter www.diebank.de weitere Informationen zur Hauptversammlung zur Verfügung stellen. Unterlagen zur Hauptversammlung In den Geschäftsräumen der Gesellschaft liegen seit Einberufung der Hauptversammlung der Jahresabschluss und der Lagebericht, jeweils für das Geschäftsjahr 2015, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2015 und der Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Vorlagen erteilt. Ferner liegen die vorbezeichneten Vorlagen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Sindelfingen, im März 2016 Vereinigte Volksbank AG Der Vorstand