PULSION Medical Systems AG Aktiengesellschaft Stahlgruberring 28 81829 München - ISIN DE0005487904 - - Wertpapier-Kenn-Nr. 548 790 - Ordentliche Hauptversammlung Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Donnerstag, den 08. Mai 2008, 11:00 Uhr, im Gebäude c³ - campus conference center, Joseph-Wild-Strasse 20, 81829 München, (Einfahrt in die Tiefgarage: Werner-Eckert-Strasse 11 direkt neben SIXT) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Seite 1 von 9
TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die PULSION Medical Systems AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach 289 Abs. 4 bzw. 315 Abs. 4 HGB) jeweils für das Geschäftsjahr 2007 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands (einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder) für das Geschäftsjahr 2007 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Den Mitgliedern des Vorstands (einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder) wird für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung erteilt. 3. Beschlussfassung über die Vertagung der Entlastung eines ehemaligen Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2004 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Die Beschlussfassung über die Entlastung von Herrn Dr. Dr. Ulrich Pfeiffer für das Geschäftsjahr 2004 wird auf die nächste ordentliche Hauptversammlung vertagt. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung erteilt. Seite 2 von 9
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts der Gesellschaft jeweils für das Geschäftsjahr 2008 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts der Gesellschaft jeweils für das Geschäftsjahr 2008 zu bestellen. 6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung vom 24. Mai 2007 beschlossene Ermächtigung im November 2008 ausläuft, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: 6.1 Erwerbsermächtigung Die Gesellschaft wird gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 07.11.2009 eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, in diesem Fall auch mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Handel in eigenen Aktien genutzt werden. Die von der Hauptversammlung vom 24. Mai 2007 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung. 6.2. Arten des Erwerbs Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Seite 3 von 9
(a) Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. (b) Erfolgt der Erwerb über die Abgabe eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der angebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlussauktion der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) an den drei Handelstagen vor der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 15% über- oder unterschreiten. Überschreitet die Zeichnung das Volumen des Angebots, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 angedienten Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden. 6.3. Verwendung der erworbenen Aktien (a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen zu verwenden, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind. (b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen daran anzubieten. (c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Beschlusses der Hauptversammlung bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Seite 4 von 9
Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft gemäß der Ermächtigung in Ziffer 6.3 lit. (a) an solchen Börsen eingeführt werden bzw. zu dem sie gemäß der Ermächtigung in Ziffer 6.3 lit. (b) an Dritte abgegeben werden, darf den Eröffnungskurs im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main am Tag der Börseneinführung bzw. der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten um nicht mehr als 5 % unterschreiten." 6.4. Bezugsrechtsausschluss Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit die Aktien der Gesellschaft gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach Ziffer 6.3. lit. a) und b) verwendet werden. 6.5. Sonstiges Von den vorstehenden Ermächtigungen in Ziffer 6.3 kann einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen Aktien Gebrauch gemacht werden. Die Ermächtigungen unter Ziffer 6.3. erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, und von solchen Aktien, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG von Konzerngesellschaften erworben wurden. 7. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Aufhebung des bedingten Kapitals I Da hinsichtlich des bedingten Kapitals I gemäß 5 Absatz 6 der Satzung (bedingtes Kapital I) keine ausübungsfähigen Bezugsrechte mehr existieren, soll das bedingte Kapital aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: 5 Absatz 6 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. Der bisherige 5 Absatz 6a der Satzung wird 5 Absatz 6. Seite 5 von 9
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß 186 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu dem unter Ziffer 6 der Tagesordnung genannten Bezugsrechtsausschluss ( 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG) Mit der im Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien über die Börse oder ein öffentliches Kaufangebot bis zu einer Höhe von insgesamt 10% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Bei einem Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot ("Tenderverfahren") kann jeder Aktionär entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die Anzahl der zum festgesetzten Preis angebotenen Aktien die Höchstmenge der von der Gesellschaft nachgefragten Aktien, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis maximal 100 Aktien vorzusehen, damit bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten gebrochene Beträge und kleine Restbestände vermieden werden können und die technische Abwicklung erleichtert wird. Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder über ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Darüber hinaus kann die Gesellschaft unter Beschränkungen des Bezugsrechts der Aktionäre die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nach den Regeln des 186 AktG veräußern. Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll in allen folgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können. Die Ermächtigung unter Ziffer 6 der Tagesordnung soll der Gesellschaft unter anderem ermöglichen, eigene Aktien zu erwerben, um diese Aktien zur Börseneinführung an Börsenplätzen zu benutzen, an denen die Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind. Für die künftige Seite 6 von 9
geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft ist eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital und hierzu die Möglichkeit von maßgeblicher Bedeutung, jederzeit zu angemessenen Bedingungen Eigenkapital am Markt zu erhalten. Daher ist die Gesellschaft bemüht, ihre Aktionärsbasis auch im Ausland zu erweitern und eine Anlage in Aktien der Gesellschaft attraktiv zu machen. Sofern hierzu eine Einführung der Pulsion-Aktie an einer ausländischen Börse geeignet und erforderlich sein sollte, muss das Bezugsrecht der Altaktionäre zur Ermöglichung der Börseneinführung ausgeschlossen sein. Dem trägt die Regelung in Ziffer 6 der Tagesordnung Rechnung. In der Ermächtigung wird der Gesellschaft ferner die Möglichkeit gegeben, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Pulsion-Aktie orientieren. Dabei ist eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Der Pulsion Medical Systems AG steht derzeit auch das genehmigte Kapital für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran zur Verfügung. Die Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Transaktionen trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, wobei alleine die Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft maßgeblich sind. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist außerdem der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung durch Kapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden. Dabei dürfen die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird sich dabei bemühen unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu Seite 7 von 9
bemessen. Er wird von der auf 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien nur in der Weise Gebrauch machen, dass unter Einbeziehung bereits bestehender Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsauschluss die in 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten wird. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten. Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis zum Ablauf des siebten Tages vor der Hauptversammlung unter der folgenden Adresse in Textform angemeldet und der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben: PULSION Medical Systems AG c/o Landesbank Baden-Württemberg Abt. 4027 H Am Hauptbahnhof 2 70173 Stuttgart Telefax: 0711/12779264 E-Mail: hv-anmeldung@lbbw.de Die Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erbringen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 17. April 2008 (0:00 Uhr) beziehen und der Gesellschaft spätestens bis zum siebten Tag vor der Hauptversammlung, mithin spätestens bis zum 30. April 2008 (24:00 Uhr), unter vorgenannter Adresse zugehen. Kann der vorstehende Nachweis nicht erbracht werden, ist die Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts durch die Hinterlegung der Aktien bei der Gesellschaft nachzuweisen. Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Aktionäre, die bei ihrem depotführenden Institut rechtzeitig eine Eintrittskarte zur Teilnahme an der Hauptversammlung angefordert haben, brauchen nichts Seite 8 von 9
weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Stimmrechtsvertretung Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten, etwa durch eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Vollmacht bedarf der Schriftform. Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt bzw. Wahlvorschläge gemäß 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich zu richten an: PULSION Medical Systems AG z. Hd. des Vorstandes Hauptversammlung Joseph-Wild-Strasse 20 81829 München Telefax: 089/459914-481 Mitteilungspflichtige, unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden auf der Internet-Seite der Gesellschaft unter www.pulsion.com zugänglich gemacht. Dort werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung veröffentlicht. Die unter TOP 1 genannten Unterlagen sowie der Bericht des Vorstands zu TOP 6 sind auf der Internet-Seite der Gesellschaft unter www.pulsion.com veröffentlicht und werden jedem Aktionär auf sein schriftliches Verlangen an den Vorstand kostenlos und unverzüglich zugesandt. Gemäß 30b Absatz 1 Nr. 1 WpHG teilen wir mit: Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 9.577.302 nennwertlose Stückaktien mit insgesamt 9.577.302 Stimmrechten. München, im März 2008 PULSION Medical Systems Aktiengesellschaft Der Vorstand Seite 9 von 9