1 Gesellschaftsvertrag über eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts Herr/Frau,... wohnhaft... Herr/Frau,... wohnhaft... und Herr/Frau,... wohnhaft... schließen folgenden Gesellschaftsvertrag: 1 Errichtung und Zweck der Gesellschaft 1. Herr/Frau... Herr/Frau... und Herr/Frau... gründen eine Gesellschaft des bürgerlichen Rechts. 2. Zweck der Gesellschaft ist der gemeinsame Betrieb eines...... - Unternehmens sowie die Vornahme aller diesem Zwecke förderlichen Maßnahmen und Rechtsgeschäfte. 2 Name und Sitz der Gesellschaft Der Name der Gesellschaft lautet:.... Der Sitz der Gesellschaft ist in...
2 3 Beginn und Dauer der Gesellschaft Die Gesellschaft nimmt ihre Tätigkeit am... auf. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. 4 Kündigung Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft unter Einhaltung einer Frist von 6 Monaten zum Ende eines Kalenderjahres kündigen. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Die Kündigung ist erstmals möglich zum... (falls keine Mindestdauer gewünscht ist bitte streichen). Das Recht, bei vorliegen eines wichtigen Grundes außerordentlich zu kündigen, bleibt hiervon unberührt. 5 Einlagen Die Gesellschafter leisten folgende Einlagen: Herr/Frau... eine Bareinlage i.h.v..... und/oder eine Sacheinlage durch Einbringung von Gegenständen/Maschinen/ Materialien gemäß beigefügter Anlage i.h.v..... (bitte ausfüllen bzw. nichtzutreffendes streichen) Herr/Frau... eine Bareinlage i.h.v..... und/oder eine Sacheinlage durch Einbringung von Gegenständen/Maschinen/ Materialien gemäß beigefügter Anlage i.h.v..... (bitte ausfüllen bzw. nichtzutreffendes streichen) Herr/Frau... eine Bareinlage i.h.v..... und/oder eine Sacheinlage durch Einbringung von Gegenständen/Maschinen/ Materialien gemäß beigefügter Anlage i.h.v..... (bitte ausfüllen bzw. nichtzutreffendes streichen) Die Einlagen sind spätestens zum Beginn der Gesellschaft nach 3 zu leisten.
3 6 Geschäftsführung, Vertretung 1. Zur Geschäftsführung und Vertretung ist jeder Gesellschafter alleine befugt. 2. Für folgende Maßnahmen und Rechtsgeschäfte ist die vorherige Zustimmung aller Gesellschafter notwendig: a) Erwerb, Belastung und Veräußerung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten; b) Abschluss, Änderung und Beendigung von Mietverträgen über die Betriebsräume; c) Einstellung und Entlassung von Personal; d) Beteiligung an anderen Unternehmen; e) Aufnahme von Krediten außerhalb des laufenden Kontokorrentkredites und der üblichen Lieferantenkredite; f) Vergabe von Krediten außerhalb der üblichen Kundenkredite; g) alle übrigen Maßnahmen und Rechtsgeschäfte, durch die die Gesellschaft im Einzelfall mit einem Betrag von mehr als... verpflichtet wird. In den Fällen der Nr.2 erfolgt die Vertretung der Gesellschaft durch alle Gesellschafter. 7 Beschlüsse 1. Die Gesellschafter entscheiden über die Angelegenheiten der Gesellschaft durch Beschluss. Die Beschlüsse sind schriftlich zu dokumentieren. 2. Die Beschlüsse bedürfen der Zustimmung aller Gesellschafter. 8 Geschäftsjahr, Buchführung und Jahresabschluss 1. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 2. Die Gesellschaft hat unter Beachtung der steuerlichen Vorschriften Bücher zu führen und jährliche Abschlüsse zu erstellen. 3. Die Jahresabschlüsse sind innerhalb der gesetzlichen Fristen fertig zu stellen.
4 9 Tätigkeitsvergütung Jeder Gesellschafter erhält für seine Tätigkeit in der Gesellschaft eine feste Vergütung in Höhe von.... Diese Vergütung steht den Gesellschaftern unabhängig vom Vorhandensein eines Gewinnes zu. Sie ist jeweils am Ende eines Kalendermonates zu bezahlen. Die Gesellschafter verpflichten sich, die Höhe der Tätigkeitsvergütung der wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft anzupassen. Eine Neufestsetzung kann nur durch einstimmigen Gesellschafterbeschluss getroffen werden. 10 Gewinn und Verlust An dem nach Abzug der Tätigkeitsvergütung nach 9 verbleibenden Gewinn und Verlust sind alle Gesellschafter entsprechend ihrer Anteile nach 5 beteiligt. 11 Urlaub, Krankheit 1. Jedem Gesellschafter steht ein Jahresurlaub von... Werktagen zu. Die zeitliche Lage des Urlaubs ist zwischen den Gesellschaftern abzustimmen. 2. Kann ein Gesellschafter infolge Krankheit oder sonstiger unverschuldeter Verhinderungen seinen Geschäftsführungs- oder Mitarbeitspflichten nicht nachkommen, so besteht sein Anspruch auf Tätigkeitsvergütung nach 9 für einen Zeitraum von... Wochen fort. Danach erlischt der Anspruch auf Tätigkeitsvergütung für die Zeit, während der der Gesellschafter seinen Geschäftsführungs- und Mitarbeitspflichten nicht nachkommt. Der Anspruch auf Gewinnbeteiligung nach 10 bleibt unberührt. 12 Informations- und Kontrollrechte 1. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, sich jederzeit von den Angelegenheiten der Gesellschaft persönlich zu unterrichten, insbesondere die Geschäftsbücher sowie die Geschäftskorrespondenz einzusehen und sich aus ihnen eine Übersicht über den Stand des Gesellschaftsvermögens zu fertigen.
2. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, zur Wahrnehmung dieser Informationsund Kontrollrechte einen Rechtsanwalt, Steuerberater oder eine sonstige zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person auf seine Kosten zu beauftragen. 5 13 Konkurrenzverbot, Nebentätigkeit Den Gesellschaftern ist es untersagt, der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar, für eigene oder fremde Rechnung, Konkurrenz zu machen oder sich an einem anderen Unternehmen der gleichen Branche direkt oder indirekt zu beteiligen. Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, der Gesellschaft seine volle Arbeitskraft zur Verfügung zu stellen. Nebentätigkeiten sind nicht zulässig. 14 Auflösung, Übernahmerecht, Fortsetzungsklausel 1. Kündigt ein Gesellschafter ordentlich nach 4, so scheidet er mit Ende des Kalenderjahres, in dem die Kündigung erklärt wurde, aus der Gesellschaft aus. Die verbleibenden Gesellschafter setzen die Gesellschaft fort. Besteht die Gesellschaft lediglich aus zwei Gesellschaftern, so gilt die Gesellschaft mit wirksam werden der Kündigung als aufgelöst. Die Gesellschafter verpflichten sich, die Gesellschaft unverzüglich zu liquidieren und zu beenden. 2. Stirbt ein Gesellschafter oder kündigt ein Gesellschafter aus wichtigem Grund, so können die verbleibenden Gesellschafter erklären, dass sie die Gesellschaft weiterführen. In diesem Fall übernehmen sie das Gesellschaftsvermögen ohne Liquidation mit allen Aktiva und Passiva. Anderenfalls wird die Gesellschaft aufgelöst. Die Erklärung zur Fortführung der Gesellschaft ist spätestens innerhalb von 6 Wochen ab Kenntnis des Auflösungsgrundes gegenüber dem betreffenden Gesellschafter bzw. seinen Erben schriftlich abzugeben. 3. Wird über das Vermögen eines Gesellschafters das Insolvenzverfahren oder das gerichtliche Vergleichsverfahren eröffnet, so scheidet der betreffende Gesellschafter mit Eröffnung des Verfahrens aus der Gesellschaft aus. Die Gesellschaft wird in diesem Fall von den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. 4. Pfändet ein Privatgläubiger eines Gesellschafters dessen Anteil an der Gesellschaft, so scheidet der betreffende Gesellschafter mit Ablauf eines Monates nach Erlass des Pfändungs- und Überweisungsbeschlusses aus der Gesellschaft aus, es sei denn, der Pfändungs- und Überweisungsbeschluss
6 wurde innerhalb dieser Frist wieder aufgehoben. Die Gesellschaft wird von den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. 15 Abfindungsguthaben 1. Besteht die Gesellschaft aus mehr als zwei Gesellschaftern, so erhält in den Fällen des 14 Nr.1 dieses Gesellschaftsvertrages der ausscheidende Gesellschafter eine Abfindung nach Maßgabe einer Abfindungsbilanz, die auf den Stichtag des Ausscheidens aufzustellen ist. In dieser Abfindungsbilanz sind neben eventuell vorhandener Rücklagen alle Vermögensgegenstände sowie schwebende Rechtsgeschäfte mit ihrem Zeitwert anzusetzen. 2. Besteht die Gesellschaft aus mehr als zwei Gesellschaftern, so erhält in den Fällen des 14 Nr.2 4 der ausscheidende Gesellschafter bzw. seine Erben eine Abfindung nach Maßgabe der oben stehenden Nr.1 jedoch mit der Änderung, dass nicht auf Zeitwerte, sondern auf Buchwerte abzustellen ist. Eine Beteiligung an schwebenden Geschäften erfolgt nicht. 3. Besteht die Gesellschaft lediglich aus zwei Gesellschaftern, so erfolgt im Fall des 14 Nr.1 die Auseinandersetzung nach den 730-735 BGB. 4. Besteht die Gesellschaft lediglich aus zwei Gesellschaftern, so erhält in den Fällen des 14 Nr.2 4 der ausscheidende Gesellschafter bzw. seine Erben eine Abfindung nach Maßgabe der oben stehenden Nr.1 jedoch mit der Änderung, dass nicht auf Zeitwerte, sondern auf Buchwerte abzustellen ist. Eine Beteiligung an schwebenden Geschäften erfolgt nicht. 5. Das Abfindungsguthaben ist unverzinslich in 5 gleich hohen Raten zu zahlen. Die Raten sind jeweils fällig am 01.03. eines Jahres, beginnend mit dem 01.03. desjenigen Jahres, das auf den Tag des Ausscheidens folgt. Weist die Abfindungsbilanz einen negativen Saldo aus, so hat der ausscheidende Gesellschafter die Unterdeckung anteilig zum Zeitpunkt des Ausscheidens auszugleichen. 16 Schriftformklausel Änderungen und Ergänzungen des Gesellschaftsvertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Aufhebung der Schriftformklausel. 17 Salvatorische Klausel
7 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam sein, so soll der Gesellschaftsvertrag im übrigen aufrecht erhalten bleiben. Die Gesellschafter verpflichten sich in diesem Fall eine neue Vereinbarung zu treffen, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Vereinbarung möglichst nahe kommt.......... Datum, Ort Datum, Ort Datum, Ort......... (Unterschrift) (Unterschrift) (Unterschrift)