Angebotsunterlagen des Umtauschangebots an die Aktionäre der Payom Solar AG Inhaltsverzeichnis Schreiben des Geschäftsführers 1 Das Umtauschangebot 2 Formulare 4 Wie Sie vorgehen 5 Die Schuldverschreibung 7 Bedingungen der Schuldverschreibung 7 Risikofaktoren 9 Unternehmensdaten (Kurzfassung): Firma: Sitz: Genc UG (haftungsbeschränkt) Feithstr. 30, 58089 Hagen Geschäftsgegenstand: Der Erweb, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an börsennotierten Unternehmen sowie die Beteiligung an börsennotierten Unternehmen Geschäftsführer: Özkan Genc Gegründet: 12/2008
Sehr geehrte Investoren, Geschäftspartner und Freunde des Hauses, die Genc UG (haftungsbeschränkt) ist eine private Gesellschaft mit dem Anspruch die Kapitalanlage mit überdurchschnittlicher Rendite bei gleichzeitig unterdurchschnittlicher Volatilität zu betreiben. Neben der klassischen Unternehmensbeteiligung betreibt die Gesellschaft die Portfolioabsicherung ( Stillhaltegeschäft ). Das Ziel der Gesellschaft ist es, in jedem Geschäftsjahr ein positives Ergebnis zu erzielen. Die Genc UG (haftungsbeschränkt) ist ein etabliertes deutsches Unternehmen, das seit 3 Jahren mit Erfolg tätig ist. Unser Anlageportfolio ist in den vergangenen zwei Jahren von 30.500,00 auf 45.000,00 in 2010 gestiegen. Wir möchten mit unserem erfolgreichen Geschäftsmodell auch weiterhin organisch wachsen. Einen Teil unserer Expansionspläne finanzieren wir mit unseren vinkulierten Namensschuldverschreibungen. Die Dreißigtausend-Euro-Schuldverschreibung entspricht einem Viertel unseres angestrebten Investitionsvolumens und dient dem Kauf von Aktien börsennotierter Unternehmen. Profitieren Sie mit einem Umtausch Ihrer Aktien in unsere Schuldverschreibung vom Erfolg eines expandierenden Unternehmens mit einer überdurchschnittlichen Rendite! Wir begegnen den Herausforderungen der Branche mit einer konservativen und risikoaversiven Geschäftspolitik. Unsere Kennzahlen beweisen kontinuierliche Erträge bei einer sehr geringen Volatilität des Geschäfts. Ich wünsche Ihnen eine interessante Lektüre dieser folgenden Seiten und würde mich sehr freuen, Sie in Zukunft zu den Investoren der Genc UG (haftungsbeschränkt) zählen zu dürfen. Hagen, im September 2010 Ihr Özkan Genc (Geschäftsführender Gesellschafter) 1
Das Umtauschangebot Genc UG (haftungsbeschränkt) Hagen / Westfalen Freiwilliges öffentliches Umtauschangebot an die Aktionäre der Payom Solar AG WKN: A0B9AH ISIN: DE000A0B9AH9 Die Angebotsfrist beginnt am 01.09.2010 um 0:00 Uhr und endet am 26.09.2010 ebenfalls um 0:00 Uhr. Die Genc UG (haftungsbeschränkt) bietet den Aktionären der Payom Solar AG an, ihre Aktien (WKN: A0B9AH / ISIN: DE000A0B9AH9) durch Annahme dieses Angebots im Verhältnis 80:1 in vinkulierte Namensschuldverschreibungen der Genc UG (haftungsbeschränkt) umzutauschen. Der Umtauschwert je Aktie der Payom Solar AG beträgt dabei EUR 12,50, die Schuldverschreibungen der Genc UG (haftungsbeschränkt) werden zum Nominalwert von EUR 1.000,00 je Schuldverschreibung bewertet. Jeder Aktionär, der seine Aktien zum Umtausch durch Annahme dieses Angebots umtausch, erhält für Achtzig (80) Aktien der Payom Solar AG eine (1) Schuldverschreibung der Genc UG (haftungsbeschränkt). Dieses Angebot ist auf 2.400 Aktien der Payom Solar AG begrenzt. Die Aktionäre sind an die Annahme dieses Umtauschangebots gebunden, d.h. eine anderweitige Verwendung ist dann nicht mehr möglich. Sollten mehr Aktien zum Umtausch angeboten werden, muss die Genc UG (haftungsbeschränkt) die Annahme dieser Aktien ablehnen. Das freiwillige öffentliche Umtauschangebot endet am 26. Juli 2010, 00:00 Uhr. Die Mindestanzahl pro Aktionär beträgt 80 Aktien der Payom Solar AG. Gemäß 3, Abs. 5 Wertpapierprospektgesetz (WpPG), wird die Genc UG (haftungsbeschränkt) ihre Schuldverschreibungen für einen Umtauschvolumen von unter EUR 100.000 in einem Zeitraum von 12 Monaten umtauschen. Die an einem Umtausch ihrer Payom Solar AG Aktien in Schuldverschreibungen der Genc UG (haftungsbeschränkt) interessierte Aktionäre, werden gebeten, dies bis spätestens 26. 2
September 2010, 00:00 Uhr gegenüber Genc UG (haftungsbeschränkt) Feithstr. 30 58093 Hagen / Westfalen Tel.: 01577 880 10 30 E-Mail: info@genc-ug.de mittels des im Internet unter www.genc-ug.de erhältlichen Vordruckes anzumelden und ihre Depotbank zur fristgerechten Übertragung an die Genc UG (haftungsbeschränkt) zu beauftragen. Der abgebende Aktionär verpflichtet sich, der Genc UG (haftungsbeschränkt) einen Nachweis über die Ausbuchung seiner Payom Solar AG Aktien zukommen zu lassen. Nur so kann eine eindeutige Zuordnung seitens der Genc UG (haftungsbeschränkt) erfolgen. Der Nachweis ist bei der Depotbank erhältlich und kann per Post, oder per E-Mail an die Genc UG (haftungsbeschränkt) gerichtet werden. Erst nach eindeutiger Zuordnung und nach Ende der Angebotsfrist werden die Schuldverschreibungen der Genc UG (haftungsbeschränkt) übertragen. Die Genc UG (haftungsbeschränkt) übernimmt keinerlei Kosten für die Unterrichtung der Aktionäre der Payom Solar AG. Das Umtauschangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Verträge unterliegen deutschem Recht. Es richtet sich ausschließlich an die Aktionäre der Payom Solar AG, die ihren Wohnsitz in Deutschland haben. Hagen, im September 2010 Der Geschäftsführer 3
Annahmeerklärung Hiermit erkläre ich die Annahme des Umtauschangebots für Aktien der Payom Solar AG Stück (in Worten: ) mit der WKN: A0B9AH / ISIN: DE000A0B9AH9 in Schuldverschreibungen der Genc UG (haftungsbeschränkt) und verpflichte mich, die Aktien auf folgende Depotverbindung zu Gunsten der Genc UG (haftungsbeschränkt) zu übertragen. Begünstigte Depotbank): BLZ 101 308 00 / Flatex AG (Endbegünstigter): Depot 100 190 433 1 (Name / Adresse): Genc UG (haftungsbeschränkt) Der Umtauschwert je Aktie beträgt Euro 12,50 und wird im Verhältnis von 80:1 in vinkulierte Namensschuldverschreibungen der Genc UG (haftungsbeschränkt) getauscht. Die Schuldverschreibungen werden innerhalb von sieben Werktagen nach Ende der (ggf. verlängerten) Angebotsfrist, frühestens jedoch sieben Werktage nach Eingang der Aktien auf dem Depot der Genc UG (haftungsbeschränkt) auf den neuen Inhaber übertragen und Registriert. Nach Abgabe dieser Annahmeerklärung ist keine anderweitige Verfügung über die Payom Solar AG -Aktien möglich. Vorname Name Geburtsdatum Steuernummer/Finanzamt Straße, Hausnummer PLZ, Ort Telefonnummer, E-Mail Depotverbindung: Depotbank, Bankleitzahl, Depotnummer Ort, Datum Unterschrift 4
Übertragungsauftrag Erteilen Sie den Übertragungsauftrag bitte direkt an Ihre Bank (formlos oder mit diesem Formular) An (Anschrift Ihrer Bank eintragen) Absender/Auftraggeber: Name der Bank Vorname, Name, Telefon Straße, Hausnummer Straße, Hausnummer PLZ, Ort PLZ, Ort Depot Nr. Sehr geehrte Damen und Herren, bitte übertragen Sie aus meinem oben genannten Depot Aktien der Payom Solar AG Stück - WKN: A0B9AH / ISIN: DE000A0B9AH9 - unter Nennung meines Vor- und Zunamens (als VWZ beim Übertrag) bis zum 26.09.2010 an die Flatex AG: (Begünstigte Depotbank): BLZ 101 308 00 / Flatex AG (Endbegünstigter): Depot 100 190 433 1 (Name / Adresse): Genc UG (haftungsbeschränkt) Mit freundlichen Grüßen Ort, Datum Unterschrift 5
Wie Sie vorgehen Um Unsicherheiten bei der Durchführung des Umtauschs vorzubeugen, haben wir Ihnen die Reihenfolge der notwendigen Handlungen aufgeführt. Laden Sie diese Angebotsunterlagen von unserer Homepage herunter und studieren Sie die Angaben gründlich. Füllen Sie die Annahmeerklärung auf Seite 4 vollständig aus und senden Sie sie uns per Fax an die Genc UG (haftungsbeschränkt), Feithstr. 30, 58095 Hagen oder per E-mail an info@genc-ug.de. Sie erhalten unverzüglich nach dem Eingang Ihrer Annahmeerklärung eine Bestätigung Ihrer Annahme per Email. Beachten Sie: Die Genc UG (haftungsbeschränkt) ist durch dieses Angebot lediglich zur Abnahme von 2.400 Aktien verpflichtet und muss die Annahme weiterer Aktien verweigern. Entscheidend ist die Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärung. Füllen Sie nach Erhalt der Bestätigung Ihrer Annahmeerklärung den Übertragungsauftrag auf Seite 5 und senden Sie es an Ihre depotführende Bank. Sobald Ihre Aktien im Depot der Genc UG (haftungsbeschränkt) gutgeschrieben werden erhalten Sie eine zweite Bestätigung mit dem voraussichtlichen Gutschriftdatum Ihrer Schuldverschreibungen. Nach der Eintragung Ihrer vinkulierten Namensschuldverschreibungen in unser Schuldverschreibungsregister erhalten Sie Ihren Auszug sowie die erste Zinszahlung zum 30.09.2010. 6
Die Schuldverschreibung Die Genc UG (haftungsbeschränkt) besitzt eigene vinkulierte Namensschuldverschreibungen im Nominalwert von insgesamt 30.000,00. Nachfolgend finden Sie die Bedingungen zu denen unsere Schuldverschreibungen ausgegeben wurden. Bedingungen der vinkulierten Namensschuldverschreibung der Genc UG (haftungsbeschränkt) Die Schuldverschreibung. 1. Die Genc UG (haftungsbeschränkt) begibt im Jahr 2010 vinkulierte Namensschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag in Höhe von 30.000,00 Euro (in Worten: dreißigtausend). 2. Die Schuldverschreibungen werden in das Schuldverschreibungsregister der Genc UG (haftungsbeschränkt) eingetragen und lauten auf den Namen (sog. vinkulierte Namensschuldverschreibungen). 3. Die Inhaber der Schuldverschreibungen sind verpflichtet, Namensänderungen, Änderungen der Anschrift sowie andere für die Verwaltung der Schuldverschreibungen relevanten Daten der Gesellschaft unverzüglich mitzuteilen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Gläubiger nur, wer als solcher im Schuldverschreibungsregister eingetragen ist. 4. Die Schuldverschreibungen können ausschließlich mit Zustimmung der Gesellschaft gekauft, verkauft bzw. abgetreten werden. Nominalwert, Zinsen, Steuern, Laufzeit, Rückzahlung, weitere Emissionen, Kündigung, 5. Der Nominalwert beträgt Euro 1.000,00. 6. Die Schuldverschreibungen werden jährlich mit einem Zins von 4 % des Nennbetrages verzinst (Grundverzinsung). Darüber hinaus sind sämtliche Schuldverschreibungen der Genc UG (haftungsbeschränkt) quotal an 25 % des Jahresüberschusse beteiligt (gewinnabhängige Verzinsung). 7. Die Zinszahlungen für das abgelaufene Geschäftsjahr sind in vier gleichen Teilen, quartalsweise jeweils zum Quartalsultimo des Folgejahres fällig. Sollte der Quartalsultimo nicht auf einen Bankarbeitstag fallen, ist die Zahlung am jeweils folgenden Bankarbeitstag zu leisten. Zahlstelle ist die Genc UG (haftungsbeschränkt). 7
8. Sofern gesetzlich vorgeschrieben, werden Steuern einbehalten und abgeführt. 9. Die Gesellschaft ist berechtigt, mit befreiender Wirkung an die im Schuldverschreibungsregister eingetragenen Inhaber zu leisten. 10. Die Grundverzinsung besteht unabhängig von den Jahresüberschüssen bzw. Jahresfehlbeträgen der Genc UG (haftungsbeschränkt). Eine Verlustbeteiligung ist ausgeschlossen. 11. Die Namensschuldverschreibung der Genc UG (haftungsbeschränkt) haben keinen Endfälligkeitstag und werden außer gemäß den Bestimmungen Nr. 9, 12 und Nr. 16 nicht zurückgezahlt. 12. Die Genc UG (haftungsbeschränkt) behält sich das Recht vor, die Schuldverschreibung mit einer Frist von 6 Monaten zum Jahresende zu kündigen, einzuziehen und zum Nominalwert auszuzahlen. 13. Eine außerordentlich Kündigung durch den Gläubiger gemäß 314, 490 BGB ist für die gesamte Laufzeit der Schuldverschreibungen ausgeschlossen. 14. Die Genc UG (haftungsbeschränkt) behält sich vor, weitere Schuldverschreibungen zu gleichen oder anderen Bedingungen auszugeben sowie Kapital auch in anderen Formen aufzunehmen. Abgrenzung von anderen Gesellschaftsrechten, Liquidationserlös 15. Die Schulverschreibungen gewähren Ansprüche auf jährliche Zinszahlungen, jedoch keine Mitgliedschaftsrechte, insbesondere keine Teilnahme-, Mitwirkungs- oder Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung der Genc UG (haftungsbeschränkt). 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft gewähren die Schuldverschreibungen einen Anspruch auf Beteiligung am Liquidationserlös. Nachträgliche Änderungen, Rechtlicher Rahmen, Gerichtsstand 17. Bei nachträglichen Änderungen der Schuldverschreibungsbedingungen findet das Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (SchVG) Anwendung. 18. Die Schuldverschreibungsbedingungen sowie alle sich daraus ergebenen Rechte und Pflichten bestimmen sich ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. 19. Erfüllungsort ist der Sitz der Gesellschaft. Gerichtsstand ist soweit gesetzlich zulässig ebenfalls der Sitz der Gesellschaft. Für den Fall, dass der Anleihen-Inhaber nach Vertragsabschluss seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort aus der Bundesrepublik Deutschland verlegt oder Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort im Zeitpunkt der Klageerhebung nicht bekannt ist, wird der Sitz der Gesellschaft als örtlich zuständiger Gerichtstand vereinbart. 8
Risikofaktoren Die Anlage in eine vinkulierte Namensschuldverschreibung ist wie jede Investition in oder Beteiligungen an Unternehmen, mit erheblichen Risiken verbunden und sollte deshalb allenfalls unter spekulativen Gesichtspunkten erfolgen. Bei Schuldverschreibungen ist grundsätzlich ein totaler Verlust des Anlagekapitals möglich. Bei diesem Angebot zum Umtausch von Aktien der Payom Solar in vinkulierte Namensschuldverschreibungen handelt es sich um eine nicht mündelsichere Kreditgewährung an eine Gesellschaft, die dafür eine bestimmte Verzinsung bietet. Unternehmerisches Risiko kann die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin nachteilig beeinflussen und bis hin zur Insolvenz der Gesellschaft führen. Die Risikoverteilung als Anlegergrundsatz ist zu beachten, das heißt, es sollte nur eine angemessener Teil des Vermögens in Anleihen investiert werden. Die Gesellschaft empfiehlt dem interessierten Anleger, vor dem Kauf der Anleihe die Risikohinweise zusammen mit anderen zur Verfügung gestellten Informationen sorgfältig zu lesen und bei der Entscheidung zu berücksichtigen. 9