Amtsgericht Villingen-Schwenningen

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1 Az.: 1 IN 30/14 Amtsgericht Villingen-Schwenningen Beschluss vom Insolvenzverfahren über das Vermögen der im Handelsregister von Freiburg (HRB ) eingetragenen RENA GmbH, Höhenweg 1, Gütenbach, vertr. d.d. GF Jürgen Gutekunst, Thomas Oberle und Jan von Schuckmann I. Betreffend die bis zu EUR ,00 7,00 % Schuldverschreibungen 2010/2015 der RENA GmbH, ISIN: DE000A1E8W96 / WKN: A1E8W9 (insgesamt die "RENA-Anleihe 2010/2015"), eingeteilt in Teilschuldverschreibungen von je EUR 1.000,00 wird gemäß 19 Abs. 2 S. 2 des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen vom (BGBI. I 2512, nachfolgend "SchVG") Termin zur Gläubigerversammlung (die "Gläubigerversammlung der RENA- Anleihe 2010/2015") der Gläubiger der Schuldverschreibungen der RENA- Anleihe 2010/2015 (die "Anleihegläubiger der RENA-Anleihe 2010/2015") bestimmt auf Freitag, den , Uhr (Einlass Uhr), in der Mehrzweckhalle Gütenbach, Schulstraße 1, Gütenbach. Zweck der Gläubigerversammlung der RENA-Anleihe 2010/2015 ist gemäß 19 Abs. 2 Satz 2 SchVG die Wahl eines gemeinsamen Vertreters für alle Anleihegläubiger. Als gemeinsamer Vertreter kann jede natürliche und juristische Person gewählt werden, die für das Amt geeignet ist ( 7 SchVG). Die Gläubigerversammlung dient der Erörterung und Beschlussfassung der Anleihegläubiger über die Tagesordnungspunkte:

2 2 1. Beschlussfassung über die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters für alle Anleihegläubiger der RENA-Anleihe 2010/2015 zur Wahrnehmung der Gläubigerrechte im Insolvenzverfahren. 2. Vergütung des gewählten gemeinsamen Vertreters. 3. Haftungsbeschränkung des gewählten gemeinsamen Vertreters. In einer vorausgegangenen Abstimmung ohne Versammlung der Anleihegläubiger der RENA-Anleihe 2010/2015 über die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters, hat die One Square Advisors Services GmbH die meisten Stimmen erhalten. Es wird vorgeschlagen, folgende Beschlüsse zu fassen: 1. "Die One Square Financial Advisory Services GmbH, geschäftsansässig: Aiblingerstrasse 5, München, vertreten durch den Geschäftsführer Frank Günther, wird zum gemeinsamen Vertreter für alle Anleihegläubiger bestellt. Der Umfang der Aufgaben und Befugnisse des gemeinsamen Vertreters richtet sich nach den Bestimmungen des SchVG. Der gemeinsame Vertreter ist allein berechtigt und verpflichtet, die Rechte der Anleihegläubiger im Insolvenzverfahren geltend zu machen. 2. Der gewählte gemeinsame Vertreter erhält eine angemessene Vergütung. 3. Die Haftung des gewählten gemeinsamen Vertreters ist auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt; die Haftung für grobe Fahrlässigkeit ist summenmäßig auf EUR 1 Mio. (in Worten: Euro eine Million) begrenzt." II. Betreffend die bis zu EUR ,00 zuzüglich weiterer bis zu EUR ,00 8,25 % Schuldverschreibungen 2013/2018 der RENA GmbH, ISIN: DE000A1TNHG1 / WKN: A1TNHG (insgesamt die "RENA- Anleihe 2013/2018"), eingeteilt in Teilschuldverschreibungen von je EUR 1.000,00 wird gemäß 19 Abs. 2 S. 2 SchVG Termin zur Gläubigerversammlung (die "Gläubigerversammlung der RENA-Anleihe 2013/2018") der Gläubiger der Schuldverschreibungen der RENA-Anleihe 2013/2018 (die "Anleihegläubiger der RENA-Anleihe 2010/2018") aus diesen Anleihen bestimmt auf Freitag, den , Uhr (Einlass Uhr), in der Mehrzweckhalle Gütenbach, Schulstraße 1, Gütenbach. Zweck der Gläubigerversammlung der RENA-Anleihe 2013/2018 ist gemäß 19 Abs. 2 Satz 2 SchVG die Wahl eines gemeinsamen Vertreters für alle Anleihegläubiger. Als gemeinsamer Vertreter kann jede natürliche und juristische Person gewählt werden, die für das Amt geeignet ist ( 7 SchVG).

3 3 Die Gläubigerversammlung der RENA-Anleihe 2013/2018 dient der Erörterung und Beschlussfassung der Anleihegläubiger über die Tagesordnungspunkte: 1. Beschlussfassung über die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters für alle Anleihegläubiger der RENA-Anleihe 2013/2018 zur Wahrnehmung der Gläubigerrechte im Insolvenzverfahren. 2. Vergütung des gewählten gemeinsamen Vertreters. 3. Haftungsbeschränkung des gewählten gemeinsamen Vertreters. In einer vorausgegangenen Abstimmung ohne Versammlung der Anleihegläubiger der RENA-Anleihe 2013/2018 über die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters, hat Herr Rechtsanwalt Daniel Kamke (CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbb) die meisten Stimmen erhalten. Es wird vorgeschlagen, folgende Beschlüsse zu fassen: 1. "Herr Rechtsanwalt Daniel Kamke, geschäftsansässig: CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbb, Breite Straße 3, Düsseldorf, wird zum gemeinsamen Vertreter für alle Anleihegläubiger bestellt. Der Umfang der Aufgaben und Befugnisse des Gemeinsamen Vertreters richtet sich nach den Bestimmungen des SchVG. Der gemeinsame Vertreter ist allein berechtigt und verpflichtet, die Rechte der Anleihegläubiger im Insolvenzverfahren geltend zu machen. 2. Der gewählte gemeinsame Vertreter erhält eine angemessene Vergütung. 3. Die Haftung des gewählten gemeinsamen Vertreters ist auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt; die Haftung für grobe Fahrlässigkeit ist summenmäßig auf EUR 1 Mio. (in Worten: Euro eine Million) begrenzt." Hinweise: A. Beschlussfähigkeit und Bindungswirkung der Beschlussfassung Die Gläubigerversammlungen sind jeweils in Bezug auf die Tagesordnungspunkte beschlussfähig, wenn ein Anleihegläubiger anwesend oder vertreten ist. Ein mit der erforderlichen Mehrheit gefasster Beschluss ist für alle Anleihegläubiger bindend, auch wenn sie an der Beschlussfassung nicht mitgewirkt oder gegen den Beschlussvorschlag gestimmt haben. B. Teilnahmeberechtigung, Stimmrechte, Nachweise und Anmeldung Zur Teilnahme an der jeweiligen Gläubigerversammlung ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, der seine Inhaberschaft an betreffenden Schuldverschreibungen am Tag der Gläubigerversammlung nach Maßgabe der nachfolgenden Regelungen nachweist. An der jeweiligen Gläubigerversammlung nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennwerts der ausstehenden Schuldverschreibungen der RENA-Anleihe 2010/2015 bzw. der RENA-Anleihe 2013/2015 teil.

4 4 Anleihegläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der jeweiligen Gläubigerversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung nachweisen. Hierzu ist in Textform ( 126b BGB) ein aktueller Nachweis des depotführenden Instituts über die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen mit einem Sperrvermerk nach Maßgabe der nachstehenden Buchstaben a) und b) (der "Besondere Nachweis mit Sperrvermerk") vorzulegen: a) Besonderer Nachweis Der erforderliche besondere Nachweis ist eine Bescheinigung der Depotbank, die (i) den vollen Namen und die volle Anschrift des Anleihegläubigers bezeichnet und (ii) den gesamten Nennwert der Schuldverschreibungen angibt, die am Ausstellungstag dieser Bescheinigung dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot dieses Anleihegläubigers gutgeschrieben sind. b) Sperrvermerk Der erforderliche Sperrvermerk des depotführenden Instituts ist ein Vermerk, wonach die vom Anleihegläubiger gehaltenen Schuldverschreibungen der RENA-Anleihe 2010/2015 bzw. der RENA-Anleihe 2013/2015 mindestens vom Ausstellungstag des Besonderen Nachweises bis zum Ende der jeweiligen Gläubigerversammlung am 18. Juli 2014 beim depotführenden Institut gesperrt gehalten werden. Anleihegläubiger sollten sich wegen der Formalitäten des Besonderen Nachweises mit Sperrvermerk mit Ihrer depotführenden Bank in Verbindung setzen. Anleihegläubiger, die (i) den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk nicht spätestens bei Einlass zur jeweiligen Gläubigerversammlung in Textform ( 126b BGB) vorgelegt oder übermittelt haben, und/oder (ii) ihre Schuldverschreibungen nicht oder nicht rechtzeitig haben sperren lassen, sind nicht stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte des Anleihegläubigers können das Stimmrecht in diesen Fällen nicht ausüben. Ein Musterformular für den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk, das von dem depotführenden Institut verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der Emittentin unter abgerufen werden. Vertreter von Anleihegläubigern, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht (z.b. Aktiengesellschaft, GmbH, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Unternehmergesellschaft, GbR) oder nach ausländischem Recht (z.b. Limited nach englischem Recht) sind, werden gebeten, spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung zusätzlich zum Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk ihre Vertretungsbefugnis nachzuweisen. Das kann durch Übersendung eines aktuellen Auszugs aus dem einschlägigen Register (z.b. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z.b. Certificate of Incumbency, Secretary Certificate) geschehen. Sofern Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z.b. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter (z.b. ein Insolvenzschuldner durch den für ihn bestellten Insolvenzverwalter) vertreten werden, muss der gesetzliche Vertreter oder Amtswalter spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung zusätzlich zum Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk des von ihm Vertretenen seine gesetzli-

5 5 che Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise nachweisen (z.b. durch Kopie der Personenstandsunterlagen oder der Bestallungsurkunde). Die Anleihegläubiger werden gebeten, sich zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung und Ausübung ihres Stimmrechts bei der Haubrok Corporate Events GmbH entweder per oder (ii) per Fax: +49 (0)89 / oder (iii) per Post: Landshuter Allee 10, München durch Übersendung eines Anmeldeformulars und des Besonderen Nachweises mit Sperrvermerk anzumelden, um den Prozess zur Prüfung der Teilnahmeberechtigung am Tage der Gläubigerversammlung abzukürzen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts hängt jedoch nicht von der vorherigen Anmeldung ab. Ein Anmeldeformular kann auf der Internetseite der Emittentin unter abgerufen werden. C. Vertretung durch Bevollmächtigte Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen ( 14 SchVG). Das Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Vertreter bedürfen der Textform im Sinne von 126b BGB. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der Emittentin unter abgerufen werden. Die Vollmachtserteilung ist spätestens bei Einlass zur jeweiligen Gläubigerversammlung in Textform nachzuweisen. Auch bei der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte ist ferner spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung ein Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk des Vollmachtgebers sowie soweit einschlägig die Vertretungsbefugnis des Vollmachtgebers nachzuweisen. Anleihegläubiger, die nicht selbst an der jeweiligen Gläubigerversammlung teilnehmen und die auch keinen Dritten bevollmächtigen wollen, können auch dem von der Emittentin benannten Stimmrechtsvertreter, Herrn Lothar Sindel, Mitarbeiter der Haubrok Corporate Events GmbH (nachfolgend "Stimmrechtsvertreter"), eine Vollmacht mit Weisungen erteilen. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an den Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, kann ebenfalls auf der Internetseite der Emittentin unter abgerufen werden. D. Gegenanträge und Ergänzungsverlangen Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu dem Beschlussgegenstand, über den nach dieser Einladung Beschluss gefasst wird, eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten (der "Gegenantrag"). Kündigt ein Anleihegläubiger einen Ge-

6 6 genantrag vor dem Tag der Gläubigerversammlung an, wird die Emittentin diesen Gegenantrag unverzüglich bis zum Tag der Gläubigerversammlung auf der Internetseite der Emittentin unter den anderen Anleihegläubigern zugänglich machen. Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen der jeweiligen Anleihe erreichen, können verlangen, dass soweit rechtlich zulässig neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden (das "Ergänzungsverlangen"). Das Insolvenzgericht wird die erweiterte Tagesordnung nicht später als drei Tage vor der Gläubigerversammlung im Bundesanzeiger und unter bekannt machen und auf der Internetseite der Emittentin unter veröffentlichten. Gegenanträge und Ergänzungsverlangen sind an das Insolvenzgericht zu richten und können per Post oder per Fax an folgende Adresse übermittelt werden: Amtsgericht Villingen-Schwenningen - Insolvenzgericht - "RENA-Anleihe 2010/2015 Gläubigerversammlung" bzw. "RENA-Anleihe 2013/2018" Niedere Str Villingen-Schwenningen Telefax Az.: 1 IN 30/14 Zwingend beizufügen ist auch im Hinblick auf einen Gegenantrag und/oder ein Ergänzungsverlangen ein Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk. Im Falle eines Ergänzungsverlangens haben die Anleihegläubiger, die beantragen, einen weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, ferner nachzuweisen, dass sie gemeinsam wenigstens 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. E. Angabe der ausstehenden Schuldverschreibungen Der Emittentin oder mit ihr verbundenen Unternehmen stehen derzeit keine Schuldverschreibungen der RENA-Anleihe 2010/2015 zu. Es werden derzeit ferner keine Schuldverschreibungen der RENA-Anleihe 2010/2015 für Rechnung der Emittentin oder mit ihr verbundener Unternehmen gehalten. Insgesamt stehen daher Schuldverschreibungen der RENA-Anleihe 2010/2015 im Nennwert von insgesamt EUR ,00 aus. Der Emittentin oder mit ihr verbundenen Unternehmen stehen derzeit keine Schuldverschreibungen der RENA-Anleihe 2013/2018 zu. Es werden derzeit ferner keine Schuldverschreibungen der RENA-Anleihe 2013/2018 für Rechnung der Emittentin oder mit ihr verbundener Unternehmen gehalten. Insgesamt stehen daher Schuldverschreibungen der RENA-Anleihe 2013 im Nennwert von insgesamt EUR ,00 aus.

7 7 F. Weitere Informationen Die Terminsbestimmung zu den Gläubigerversammlungen der RENA-Anleihe 2010/2015 und der RENA-Anleihe 2013/2018 wird (i) im Bundesanzeiger, (ii) unter und (iii) auf der Internetseite der Emittentin veröffentlicht. Weitere Unterlagen werden den Anleihegläubigern auf der Internetseite der Emittentin unter zur Verfügung gestellt. Gutzeit Rechtspflegerin