Hamburg. Einladung zur zweiten Gläubigerversammlung. durch die PELLEX Bioenergie AG, Hamburg, betreffend die

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1 PELLEX Bioenergie AG Hamburg Einladung zur zweiten Gläubigerversammlung durch die PELLEX Bioenergie AG, Hamburg, betreffend die 7,4% - 5,2% PELLEX Wandelanleihe 2010/2018 im ursprünglichen und gegenwärtigen Gesamtnennbetrag von Euro ,00 ISIN DE000A1EMCX1 / WKN A1EMCX (nachfolgend auch die Anleihe ). Wir laden sämtliche Inhaber der vorbezeichneten Anleihe und zwar unabhängig davon, ob sie bereits vor dieser Gläubigerversammlung den unter Ziffer 2 dargestellten Beschlüssen zugestimmt haben - zu der am Mittwoch, den 25. April 2018 um 15:00 Uhr in den Geschäftsräumen der PELLEX Bioenergie AG, Baumwall 3, 3. OG, Hamburg, stattfindenden Gläubigerversammlung zum Zwecke der Beschlussfassung ein. TAGESORDNUNG der Gläubigerversammlung 1. Beschlussfassung über den Vorsitz der Versammlung und die Abstimmungsmodalitäten Die PELLEX Bioenergie AG schlägt vor, nach Eröffnung der Gläubigerversammlung durch ein Mitglied des Vorstandes der PELLEX Bioenergie AG, wie folgt zu beschließen: Herr Carsten Schramm, Hamburg, wird zum Versammlungsleiter bestimmt. Die Abstimmung wird öffentlich durch Handhebung durchgeführt. Des Weiteren schlägt die PELLEX Bioenergie AG vor, Folgendes zu beschließen: Der Versammlungsleiter wird ermächtigt, die in der Gläubigerversammlung am 25. April 2018 geltenden Abstimmungsmodalitäten festzulegen. Die Abstimmung wird öffentlich durch Handhebung durchgeführt. 1

2 2. Beschlussfassung über die Änderung der Bedingungen der 7,4% - 5,2% PELLEX Wandelanleihe 10/18 im Gesamtnennbetrag von Euro 1.8 Mio., ISIN DE000A1EMCX1 / WKN A1EMCXDE 2.1 Die PELLEX Bioenergie AG schlägt den Gläubigern der Anleihe vor, durch folgende Beschlüsse die Anleihebedingungen der genannten Schuldverschreibung (vgl. 5 Abs. 3 des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen Schuldverschreibungsgesetz, nachfolgend SchVG ) wie folgt zu ändern: Die 7,4% - 5,2% PELLEX Wandelanleihe 2010/2018 mit einem Nennbetrag von Euro 1.8 Mio. (ISIN DE000A1EMCX1 / WKN A1EMCXDE), die derzeit nach vorausgehender Wandlung von Teilschuldverschreibungen als Unternehmensanleihe ohne Wandlungsrecht fortbesteht, wird gemäß den neu zu fassenden Bedingungen der Anleihe wieder in eine Inhaberwandelschuldverschreibung überführt Die Gläubiger der 7,4% - 5,2% PELLEX Wandelanleihe 2010/2018 mit einem Nennbetrag von Euro 1.8 Mio. (ISIN DE000A1EMCX1 / WKN A1EMCXDE) erhalten das unentziehbare Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den neu zu fassenden Bedingungen der Inhaberwandelschuldverschreibung in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Emittentin bei Fälligkeit der Schuldverschreibung zu wandeln Der Emittentin steht gleichermaßen entsprechend den neu zu fassenden Wandelanleihebedingungen ein Recht auf Wandlung zu. Dieses Recht steht ihr auch dergestalt zu, dass sie unentziehbar von den jeweiligen Inhabern der Wandelschuldverschreibungen der genannten Anleihe verlangen kann, dass diese ihr Wandlungsrecht gemäß des Beschlusses ausüben und insoweit zur Wandlung verpflichtet sind Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgelegten Wandlungsbetrag für eine Inhaberstückaktie der Gesellschaft. Der Wandlungsbetrag wird mit Euro 3,00 pro Aktie festgelegt. Das Wandlungsverhältnis beträgt dementsprechend 3:1. Bei Wandlung werden mithin je Euro 3,00 Anleihekapital in eine nennbetragslose Inhaberstückaktie mit einem rechnerischen Anteil von EUR 1,00 je Aktie am Grundkapital geliefert Die nach Ausübung der Wandlungsrechte gezeichneten Gesellschaftsanteile an der Emittentin sind als Inhaberstückaktien mit Stimmrecht zu liefern. Die Aktien dürfen als aus bedingten oder genehmigten Kapital der Gesellschaft hervorgegangene oder entstandene Aktien geliefert werden Die Dividendenberechtigung der gewährten Aktien entsteht mit Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Aktien ausgegeben werden Wenn das Wandlungsrecht wirksam ausgeübt wurde, endet der Zinslauf mit Ablauf des 31. Dezember des Jahres, das dem Jahr unmittelbar vorausgeht, in welchem das Wandlungsrecht ausgeübt wurde. 2

3 2.2 Unter Berücksichtigung vorstehender Beschlüsse werden die Anleihebedingungen wie folgt geändert und ergänzt: Die Anleihebedingungen werden dementsprechend in 2 wie folgt um einen neuen Absatz 8 ergänzt: 8. Wenn das Wandlungsrecht wirksam ausgeübt wurde, endet der Zinslauf mit Ablauf des 31. Dezember des Jahres, das dem Jahr unmittelbar vorausgeht, in welchem das Wandlungsrecht ausgeübt wurde Die Anleihebedingungen werden dementsprechend in 5 Absatz 1 wie folgt geändert, so dass Absatz 1 vollständig entfällt und durch den folgenden neuen Absatz 1 ersetzt wird: 1. Jeder Anleihegläubiger hat das unentziehbare Recht, seine Teilschuldverschreibungen insgesamt, jedoch nicht teilweise gemäß diesen Wandelanleihebedingungen innerhalb des Ausübungszeitraums in stimmberechtigte auf den Inhaber lautende Stückaktien der Emittentin mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie (die "Aktie") zu wandeln (das "Wandlungsrecht"). Der Preis, zu dem die Anleihegläubiger wandeln können beträgt, vorbehaltlich einer Anpassung gemäß unten 7, EUR 3,00 je Aktie (der "Wandlungspreis"). Mithin können rechnerisch Teilschuldverschreibungen im Nominalwert von EUR 3,00 in eine junge Aktie gewandelt werden. Mit Wirksamwerden der Wandlungserklärung erlischt das Recht des Anleihegläubigers auf Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen; an Stelle des Rechts auf Rückzahlung und im Tausch für dieses Recht ist die Emittentin nach Maßgabe dieser Wandelanleihebedingungen zur Lieferung von Aktien verpflichtet Die Anleihebedingungen werden dementsprechend in 5 Absatz 3 wie folgt geändert, so dass Absatz 3 vollständig entfällt und durch den folgenden neuen Absatz 3 ersetzt wird: 3. Zur Sicherung des Wandlungsrechts dient ein von der Hauptversammlung der Emittentin am 4. Januar 2018 beschlossenes und am 8. Februar 2018 in das Handelsregister der Emittentin eingetragenes bedingtes Kapital in Höhe von EUR ,00. Die Emittentin kann, anstatt neuer Aktien aus dem bedingten Kapital auszugeben auch eigene Aktien liefern, sofern sie solche besitzt und zu dieser Art der Verwendung von ihrer Hauptversammlung ermächtigt wurde oder solche aus genehmigtem Kapital. Aktien aus der Wandlung von Teilschuldverschreibungen nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres der Emittentin, in dem sie ausgegeben wurden, am Gewinn der Emittentin teil. Bis zu ihrer Ausgabe bestehen ansonsten keine Ansprüche aus den Aktien. Ansprüche im Hinblick auf etwaige Kursänderungen der Aktien zwischen Ausübung des Wandlungsrechts und der Lieferung der Aktien sind ausgeschlossen. 3

4 2.2.4 Die Anleihebedingungen werden dementsprechend in 5 wie folgt um einen neuen Absatz 4 ergänzt: 4. Die Emittentin hat das unentziehbare Recht, ihre Teilschuldverschreibungen insgesamt, jedoch nicht teilweise gemäß diesen Wandelanleihebedingungen innerhalb des Ausübungszeitraums in stimmberechtigte auf den Inhaber lautende Stückaktien der Emittentin mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie (die "Aktie") zu wandeln (das "Wandlungsrecht"). Dieses Recht steht ihr auch dergestalt zu, dass sie unentziehbar von den jeweiligen Inhabern der Wandelschuldverschreibungen verlangen kann, dass diese ihr Wandlungsrecht gemäß 5 Absatz 1 der Anleihebedingungen ausüben und insoweit zur Wandlung verpflichtet sind. Der Preis, zu dem die Emittentin wandeln kann beträgt dementsprechend, vorbehaltlich einer Anpassung gemäß unten 7, EUR 3,00 je Aktie (der "Wandlungspreis"). Mithin können rechnerisch Teilschuldverschreibungen im Nominalwert von EUR 3,00 in eine junge Aktie gewandelt werden. Mit Wirksamwerden der Wandlungserklärung erlischt das Recht des Anleihegläubigers auf Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen; an Stelle des Rechts auf Rückzahlung und im Tausch für dieses Recht ist die Emittentin nach Maßgabe dieser Wandelanleihebedingungen zur Lieferung von Aktien verpflichtet Die Anleihebedingungen werden dementsprechend in 5 wie folgt um einen neuen Absatz 5 ergänzt: 5. Die Dividendenberechtigung der gewährten Aktien entsteht mit Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Aktien ausgegeben werden Die Anleihebedingungen werden dementsprechend in 6 Absatz 3 wie folgt geändert, so dass Absatz 3 vollständig entfällt und durch den neuen Absatz 3 ersetzt wird: 3. Das Wandlungsrecht kann vorbehaltlich des nachfolgenden Satzes 2 an jedem Bankarbeitstag in Frankfurt a. M. bis 17:00 Uhr nur innerhalb der nachstehend bestimmten Ausübungszeiträume (die "Ausübungszeiträume") ausgeübt werden: a) In dem Zeitraum vom 1. Februar 2018 bis 15. Februar 2018, b) in dem Zeitraum vom 1. April 2018 bis 15. April 2018, c) in dem Zeitraum vom 1. Juli 2018 bis 15. Juli 2018, d) in dem Zeitraum vom 1. Oktober 2018 bis 15. Oktober Die Ausübung des Wandlungsrechts ist im Zeitraum zwischen dem Tag, an dem die Emittentin ein Angebot zum Bezug neuer Aktien oder neuer Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandel- oder Optionsrechten auf Aktien im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht bis zum letzten Tag (jeweils einschließlich) der entsprechenden Bezugsfrist ausgeschlossen. 4

5 2.2.7 Die Anleihebedingungen werden dementsprechend in 6 wie folgt um einen neuen Absatz 7 ergänzt: 7. Für die Ausübung des Wandlungsrechts der Emittentin gelten die Regelungen für die Ausübung des Wandlungsrechtes der Gläubiger entsprechend. Die Ausübung ist außerdem gemäß 10 der Bedingungen der Anleihe bekannt zu machen. Mit Ausübung des Wahlrechts der Emittentin ist die Wandlungsstelle ermächtigt, für den jeweiligen Gläubiger die entsprechende Bezugserklärung auf Lieferung der entsprechenden Anzahl von den auf den Inhaber lautenden Vorzugsstückaktien abzugeben. Die Wandlungsstelle ist von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. Der jeweilige Gläubiger ist verpflichtet, die Teilschuldverschreibung für die die Emittentin die Wandlung ausgeübt hat, auf das von der Wandlungsstelle bekannt zu gebende Konto bei der Clearstream Banking AG zu übertragen. Die zu liefernden Aktien werden in das vom Anleihegläubiger zu benennende Wertpapierdepot über die Clearstream Banking AG übertragen. Die Kosten für die Ausübung des Wandlungsrechts und den Bezug der daraus hervorgehenden Aktien trägt die Emittentin. 2.3 Die übrigen Bestimmungen der Anleihebedingungen bleiben durch die vorstehenden Beschlüsse unverändert. Teilnahmebedingungen Teilnahmeberechtigung Teilnahmeberechtigt ist jeder Gläubiger der Anleihe. Stimmberechtigung 10 SchVG enthält keine verbindlichen Regelungen zum Nachweis für die Teilnahmeberechtigung an der Gläubigerversammlung. Die PELLEX Bioenergie AG, Hamburg, legt daher fest, dass Anleihegläubiger die Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung durch besonderen Nachweis der Depotbank einschließlich eines Sperrvermerks für den Abstimmungszeitraum nachzuweisen haben (Sperrbescheinigung). Bitte setzen Sie sich wegen der Formalitäten mit Ihrer depotführenden Bank in Verbindung. Es wird darauf hingewiesen, dass Gläubiger, die ihre Teilschuldverschreibungen nicht oder nicht rechtzeitig sperren lassen oder hierüber zu Beginn der Gläubigerversammlung keine Bescheinigung in Urschrift oder in Abschrift vorlegen, nicht stimmberechtigt sind. Gleiches gilt für den Bevollmächtigten eines Gläubigers; dieser hat die Bescheinigung ebenfalls in Urschrift oder Abschrift vorzulegen. Erteilung einer Vollmacht Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Für die Vollmacht ist die Textform erforderlich und genügend. Ein entsprechendes Formular steht für Sie unter zum download bereit. 5

6 Es besteht die Möglichkeit, sich von einem Rechtsanwalt in Hamburg vertreten zu lassen, den die Emittentin entsprechend beauftragen und auf Einzelanfrage gerne benennen wird. Kosten für die Vertretung einzelner Gläubiger in der Gläubigerversammlung durch diesen, von der Emittentin beauftragten Rechtsanwalt fallen nicht an. Hamburg, im April 2018 PELLEX Bioenergie AG gez. Der Vorstand 6