ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG

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1 Sympatex Holding GmbH Unterföhring, Bundesrepublik Deutschland Anleihe der Sympatex Holding GmbH ISIN: DE000A1X3MS7 / WKN: A1X3MS ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG Aufforderung zur Stimmabgabe durch den gemeinsamen Vertreter der Anleihegläubiger der Sympatex Holding GmbH mit Sitz in Unterföhring, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Nummer HRB und der Geschäftsanschrift: Feringastraße 7a, Unterföhring (nachfolgend auch die Emittentin ), One Square Advisors GmbH, gesetzlich vertreten durch ihren einzelvertretungsberechtigten Geschäftsführer Frank Günther, Theatinerstraße 36, München, Deutschland betreffend die (der Gemeinsame Vertreter ) EUR ,00 8,00 % Schuldverschreibungen der Sympatex Holding GmbH fällig am 3. Dezember 2018 ISIN: DE000A1X3MS7 / WKN: A1X3MS (insgesamt die Anleihe ), derzeit eingeteilt in Schuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 1.000,00 (jeweils eine Schuldverschreibung und zusammen die Schuldverschreibungen ). Seite 1/11

2 Der Gemeinsame Vertreter fordert hiermit die Inhaber der Schuldverschreibungen (jeweils ein Anleihegläubiger und zusammen die Anleihegläubiger ) zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung innerhalb des Zeitraums beginnend am Mittwoch, dem 7. Oktober 2015, um 0:00 Uhr (MESZ) und endend am Freitag, dem 9. Oktober 2015, um 24:00 Uhr (MESZ) gegenüber dem Gemeinsamen Vertreter auf (die Abstimmung ohne Versammlung ; die Aufforderung zur Stimmabgabe in der Versammlung ohne Abstimmung die Aufforderung zur Stimmabgabe ). 1. Hintergrund der Aufforderung zur Abstimmung ohne Versammlung Die Anleihebedingungen der Anleihe (die Anleihebedingungen ) sehen mit Ausnahme der vorzeitigen Rückzahlung aus steuerlichen Gründen derzeit keine Möglichkeit der vorzeitigen Rückzahlung ( Call Option ) nach Wahl der Emittentin vor. Die Emittentin beabsichtigt, mehr unternehmerischen Spielraum in ihrer künftigen Strategie und Finanzierungsstruktur zu gewinnen und etwaige künftige Barreserven unter Umständen zur vorzeitigen Tilgung zu nutzen. Im Rahmen einer strategischen Neuaufstellung der Sympatex Gruppe werden verschiedene Optionen der Weiterentwicklung geprüft. Auch vor diesem Hintergrund und als Bestandteil dieser strategischen Optionen prüft die Emittentin derzeit die Möglichkeit einer Veräußerung der Sympatex Technologies GmbH, die eine unbedingte und unwiderrufliche Garantie für die Zahlung von Kapital, Zinsen und etwaigen sonstigen Beträgen aus der Anleihe übernommen hat. Eine Ablösung dieser Garantie durch eine vorzeitige Rückzahlung der Anleihe würde den Verkaufsprozess erleichtern und die Sympatex Technologies GmbH für potenzielle Investoren attraktiver machen. Die Veräußerung der Sympatex Technologies GmbH würde ihrerseits die notwendige Liquidität für die Rückzahlung der Anleihe sicherstellen. Hierfür soll der Emittentin in den Anleihebedingungen die Flexibilität einer Call Option gewährt werden. Zum Zweck dieser Änderung der Anleihebedingungen ist eine Beschlussfassung der Anleihegläubiger erforderlich. Die betreffende Beschlussfassung wird gemäß den Anleihebedingungen nach Maßgabe der Bestimmungen von 18 des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz) (das SchVG ) als Abstimmung ohne Versammlung durchgeführt. Seite 2/11

3 2. Gegenstände der Abstimmung ohne Versammlung und Beschlussvorschläge der Emittentin Anpassung der Regelung zur vorzeitigen Rückzahlung Der Gemeinsame Vertreter unterbreitet in Abstimmung mit der Emittentin den Anleihegläubigern nachstehenden Beschlussvorschlag und stellt ihn zur Abstimmung: 4 (a) der Anleihebedingungen wird geändert und wie folgt neu gefasst: (a) Die Schuldverschreibungen werden am 3. Dezember 2018 (der Fälligkeitstermin ) zum Nennbetrag zurückgezahlt. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit mit einer Frist von wenigstens 10 Tagen und höchstens 20 Tagen durch Bekanntmachung gemäß 14 die Schuldverschreibungen zum Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag (Call) zu kündigen, wobei der Vorzeitige Rückzahlungsbetrag (Call) (i) sich bei einer Rückzahlung am oder bis zum 2. Dezember 2016 um 1,00 Prozent erhöht, und (ii) bei einer Rückzahlung am oder nach dem 3. Dezember 2016 bei 100% des Nennbetrags je Schuldverschreibung verbleibt. Der Vorzeitige Rückzahlungsbetrag (Call) entspricht 100% des Nennbetrags je Schuldverschreibung. (a) The Notes will be redeemed at par on 3 December 2018 (the Redemption Date ). The Issuer will be entitled, upon not less than 10 days and not more than 20 days notice to be given by publication in accordance with 14, to redeem the Notes at the Call Early Redemption Amount, in which case the Call Early Redemption Amount (i) will be increased by 1.00 percent in case of a redemption on or until 2 December 2016, and (ii) remains at 100% of the principal amount of each Note in case of a redemption on or after 3 December The Call Early Redemption Amount shall be 100% of the principal amount of each Note. Der Gemeinsame Vertreter ist ermächtigt, alle Maßnahmen zu veranlassen, die zur Umsetzung der vorstehenden Änderung und Neufassung erforderlich sind. Die Emittentin ist mit dieser Änderung und Ergänzung einverstanden. 3. Rechtsgrundlage für die Abstimmung ohne Versammlung, Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernis 3.1 Gemäß 13 (a) der Anleihebedingungen können die Anleihebedingungen durch die Emittentin mit Zustimmung der Anleihegläubiger aufgrund eines Seite 3/11

4 Mehrheitsbeschlusses nach Maßgabe der 5 ff. SchVG in seiner gültigen Fassung geändert werden. 3.2 Die Anleihegläubiger beschließen gemäß 13 (c) (ii) der Anleihebedingungen im Wege einer Abstimmung ohne Versammlung gemäß 18 SchVG. 3.3 Bei der Abstimmung ohne Versammlung ist die Beschlussfähigkeit nach Maßgabe des 18 Absatz 1 SchVG in Verbindung mit 15 Absatz 3 Satz 1 SchVG gegeben, wenn mindestens die Hälfte der im Zeitpunkt der Beschlussfassung ausstehenden Schuldverschreibungen an der Abstimmung ohne Versammlung teilnimmt. 3.4 Der Beschluss gemäß Ziffer 2 dieser Aufforderung zur Stimmabgabe bedarf zu seiner Wirksamkeit einer qualifizierten Mehrheit von mehr als 75 Prozent der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte gemäß 13 (b) der Anleihebedingungen, da es sich um einen Beschluss handelt, durch welchen der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen geändert wird, insbesondere die Veränderung der Fälligkeit der Hauptforderung nach 5 Absatz 3 Nr. 2 SchVG. 4. Rechtsfolgen des etwaigen Zustandekommens der Beschlüsse Wenn die Anleihegläubiger wirksam über den Beschlussgegenstand gemäß Ziffer 2 beschließen, hat das insbesondere folgende Rechtsfolgen: Ein mit erforderlicher Mehrheit gefasster Beschluss der Anleihegläubiger ist für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich. 5. Verfahren der Abstimmung ohne Versammlung und Art der Abstimmung 5.1 Die Abstimmung ohne Versammlung wird von dem Gemeinsamen Vertreter als Abstimmungsleiter (der Abstimmungsleiter ) gemäß 18 Absatz 2 SchVG geleitet. 5.2 Anleihegläubiger, die an der Abstimmung teilnehmen möchten, müssen ihre Stimme im Zeitraum von Mittwoch, dem 7. Oktober 2015, um 0:00 Uhr (MESZ) bis Freitag, dem 9. Oktober 2015, um 24:00 Uhr (MESZ) (der Abstimmungszeitraum ) in Textform ( 126 b des Bürgerlichen Gesetzbuchs, das BGB ) gegenüber dem Abstimmungsleiter bei der unten auf- Seite 4/11

5 geführten Adresse abgeben (die Stimmabgabe ). Als Stimmabgabe gilt der Zugang beim Abstimmungsleiter. Stimmabgaben, die nicht innerhalb des Abstimmungszeitraums, also vorzeitig oder verspätet, dem Abstimmungsleiter zugehen, werden nicht berücksichtigt. 5.3 Die Stimmabgabe gegenüber dem Abstimmungsleiter erfolgt per Post, Fax oder an die folgende Adresse: One Square Advisors GmbH - Abstimmungsleiter - Anleihe 2013/2018 der Sympatex Holding GmbH: Abstimmung ohne Versammlung Theatinerstraße 36, München, Deutschland Telefax: Sympatex@onesquareadvisors.com Dem Stimmabgabedokument sind folgende Unterlagen beizufügen, sofern diese Nachweise nicht bereits zuvor an den Abstimmungsleiter übermittelt worden sind: ein Nachweis der Teilnahmeberechtigung in Form eines Besonderen Nachweises mit Sperrvermerk des depotführenden Instituts (wie unter Ziffer 6.3 definiert); und eine Vollmacht nach Maßgabe der Ziffer 7., sofern der Anleihegläubiger bei der Abstimmung ohne Versammlung von einem Dritten vertreten wird. Es wird darum gebeten, dass Anleihegläubiger, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht oder nach ausländischem Recht sind, durch Vorlage eines aktuellen Auszugs aus einem einschlägigen Register oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung nach Maßgabe der Ziffer 6.4 ihre Vertretungsbefugnis nachweisen. Ferner wird darum gebeten, dass gesetzliche Vertreter (z.b. Eltern für ihr Kind, Vormund für den Mündel) oder ein Amtswalter (z.b. ein Insolvenzverwalter) ihre gesetzliche Vertretungsbefugnis nach Maßgabe der Ziffer 6.5 nachweisen. 5.4 Zur Erleichterung und Beschleunigung der Auszählung der Stimmen werden die Anleihegläubiger gebeten, für die Stimmabgabe das Formular zu Seite 5/11

6 verwenden, das auf der Internetseite der Emittentin in der Rubrik Company / Anleihe ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe zum Abruf verfügbar ist. Die Wirksamkeit einer Stimmabgabe hängt aber nicht von der Verwendung dieses Formulars ab. In das Formular für die Stimmabgabe werden auch etwaige bis dahin rechtzeitig und ordnungsgemäß gestellte Gegenanträge und/oder Ergänzungsverlangen aufgenommen werden. 5.5 Das Abstimmungsergebnis wird nach dem Additionsverfahren ermittelt. Bei dem Additionsverfahren werden nur die Ja-Stimmen und die Nein- Stimmen gezählt. Berücksichtigt werden alle ordnungsgemäß im Abstimmungszeitraum abgegebenen und mit den erforderlichen Nachweisen versehenen Stimmen. 6. Teilnahmeberechtigung, Stimmrechte und Nachweise 6.1 Zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, der seine Inhaberschaft an Schuldverschreibungen im Abstimmungszeitraum nach Maßgabe der Regelungen unter Ziffer 6.3 spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums nachweist. 6.2 An der Abstimmung ohne Versammlung nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennbetrags oder des rechnerischen Anteils seiner Berechtigung der im Zeitpunkt der Beschlussfassung ausstehenden Schuldverschreibungen der Anleihe teil. Jede Schuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 1.000,00 gewährt eine Stimme. 6.3 Anleihegläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums nachweisen. Hierzu ist in Textform ( 126 b BGB) ein aktueller Nachweis des depotführenden Instituts über die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen mit einem Sperrvermerk nach Maßgabe der nachstehenden Buchstaben a) und b) an den Abstimmungsleiter zu übermitteln (der Besondere Nachweis mit Sperrvermerk ): a) Besonderer Nachweis Der erforderliche besondere Nachweis ist eine Bescheinigung der Depotbank, die (i) den vollen Namen und die volle Anschrift des Anleihegläubigers bezeichnet und (ii) die Anzahl und/oder den gesam- Seite 6/11

7 ten Nennbetrag der Schuldverschreibungen angibt, die am Ausstellungstag dieser Bescheinigung dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot dieses Anleihegläubigers gutgeschrieben sind. b) Sperrvermerk Der erforderliche Sperrvermerk des depotführenden Instituts ist ein Vermerk, wonach die vom Anleihegläubiger gehaltenen Schuldverschreibungen der Anleihe während des gesamten Abstimmungszeitraums, d.h. von Mittwoch, dem 7. Oktober 2015, um 0:00 Uhr (MESZ) bis Freitag, dem 9. Oktober 2015, um 24:00 Uhr (MESZ) beim depotführenden Institut gesperrt gehalten werden. Anleihegläubiger sollten sich wegen der Formalitäten des Besonderen Nachweises mit Sperrvermerk mit ihrer depotführenden Bank in Verbindung setzen. Anleihegläubiger, die (i) den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk nicht spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums in Textform ( 126b BGB) übermittelt haben, und/oder (ii) ihre Schuldverschreibungen nicht oder nicht rechtzeitig haben sperren lassen, sind nicht stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte des Anleihegläubigers können das Stimmrecht in diesen Fällen nicht ausüben. Ein Musterformular für den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk, das von dem depotführenden Institut verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der Emittentin in der Rubrik Company / Anleihe abgerufen werden. 6.4 Vertreter von Anleihegläubigern, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht (z.b. Aktiengesellschaft, GmbH, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Unternehmergesellschaft, GbR) oder nach ausländischem Recht (z.b. Limited nach englischem Recht) sind, werden gebeten, spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums zusätzlich zum Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk ihre Vertretungsbefugnis nachzuweisen. Das kann durch Übersendung eines aktuellen Auszugs aus dem einschlägigen Register (z.b. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z.b. Certificate of Incumbency, Secretary Certificate) geschehen. Seite 7/11

8 6.5 Sofern Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z.b. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter (z.b. ein Insolvenzschuldner durch den für ihn bestellten Insolvenzverwalter) vertreten werden, wird der gesetzliche Vertreter oder Amtswalter gebeten, spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums zusätzlich zum Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk des von ihm Vertretenen seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise nachweisen (z.b. durch Kopie der Personenstandsunterlagen oder der Bestallungsurkunde). 7. Vertretung durch Bevollmächtigte Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen ( 14 SchVG in Verbindung mit 18 Absatz 1 SchVG). Das Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht des Vollmachtgebers an den Vertreter bedarf der Textform im Sinne von 126 b BGB. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der Emittentin in der Rubrik Company / Anleihe abgerufen werden. Die Vollmachtserteilung ist spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums gegenüber dem Abstimmungsleiter durch Übermittlung der Vollmachtserklärung in Textform ( 126 b BGB) nachzuweisen. Auch bei der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte ist spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums ein Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk des Vollmachtgebers gegenüber dem Abstimmungsleiter nachzuweisen. 8. Gegenanträge und Ergänzungsverlangen 8.1 Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu den Beschlussgegenständen, über die nach dieser Aufforderung zur Stimmabgabe gemäß Ziffer 2 Beschluss gefasst wird, eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten (der Gegenantrag ). 8.2 Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen der Anleihe erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden (das Ergänzungsverlangen ). Seite 8/11

9 8.3 Gegenanträge und Ergänzungsverlangen sind an den Abstimmungsleiter zu richten und können vor Beginn des Abstimmungszeitraums per Post, Fax oder an den Abstimmungsleiter an folgende Adresse übermittelt werden: One Square Advisors GmbH Anleihe 2013/2018 der Sympatex Holding GmbH: Abstimmung ohne Versammlung Theatinerstraße 36, 80333München, Deutschland Telefax: Zwingend beizufügen ist auch im Hinblick auf einen Gegenantrag und/oder ein Ergänzungsverlangen ein Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk (s. Ziffer 6.3). Im Falle eines Ergänzungsverlangens haben die Anleihegläubiger, die beantragen, einen weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, ferner nachzuweisen, dass sie gemeinsam 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen der Anleihe vertreten. 8.5 Ergänzungsverlangen und Gegenanträge müssen nach Maßgabe des SchVG rechtzeitig vor Beginn des Abstimmungszeitraums bei dem Abstimmungsleiter eingehen. Ordnungsgemäß gestellte und rechtzeitig zugegangene Gegenanträge und/oder Ergänzungsverlangen werden unverzüglich auf der Internetseite der Emittentin in der Rubrik Company / Anleihe veröffentlicht; Ergänzungsverlangen werden außerdem im Bundesanzeiger bekannt gemacht. 9. Angabe der ausstehenden Schuldverschreibungen Das derzeit ausstehende Volumen der Schuldverschreibungen beträgt EUR ,00, eingeteilt in Schuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00. Sollte sich im Zeitraum zwischen der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung und dem Beginn des Abstimmungszeitraums eine Erhöhung des Volumens der Schuldverschreibungen ergeben, ist der erhöhte Betrag maßgeblich. Seite 9/11

10 Der Emittentin oder mit ihr verbundenen Unternehmen stehen derzeit keine Schuldverschreibungen der Anleihe zu. Es werden derzeit ferner keine Schuldverschreibungen der Anleihe für Rechnung der Emittentin oder mit ihr verbundener Unternehmen gehalten. 10. Unterlagen Vom Tag der Aufforderung zur Stimmabgabe an bis zum Ende des Abstimmungszeitraums stehen den Anleihegläubigern folgende Unterlagen auf der Internetseite der Emittentin in der Rubrik Company / Anleihe zur Verfügung: Diese Aufforderung zur Stimmabgabe an einer Abstimmung ohne Versammlung, das Formular für die Stimmabgabe im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung (bei Bedarf wird das bereits veröffentlichte Formular aktualisiert) in deutscher und englischer Sprache, das Vollmachtsformular zur Erteilung von Vollmachten an Dritte, das Musterformular für den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk in deutscher und englischer Sprache und die Anleihebedingungen der Anleihe der Sympatex Holding GmbH. Auf Verlangen eines Anleihegläubigers werden ihm Kopien der vorgenannten Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt. Das Verlangen ist per Post, Fax, Telefon oder zu richten an: Sympatex Holding GmbH c/o Better Orange IR & HV AG Anleihe 2013/2018 der Sympatex Holding GmbH: Abstimmung ohne Versammlung Haidelweg 48, München, Deutschland Telefax: Telefon: sympatex@better-orange.de München, im September 2015 Seite 10/11

11 One Square Advisors GmbH in ihrer Funktion als Gemeinsamer Vertreter der Anleihegläubiger der Sympatex Holding GmbH Die Geschäftsführung Seite 11/11