Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der SINGULUS TECHNOLOGIES AG

Transkript

1 Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der SINGULUS TECHNOLOGIES AG 1. Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der SINGULUS TECHNOLOGIES AG Ich/Wir Name Vorname Postleitzahl / Wohnort bevollmächtige/n die Stimmrechtsvertreter der SINGULUS TECHNOLOGIES AG, Frau Daniela Gebauer und Herrn Eric Lüders, beide Mitarbeiter der HCE Haubrok AG, geschäftsansässig in München, jeweils einzeln unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB (Mehrfachvertretung) und mit dem Recht zur Unterbevollmächtigung gemäß meiner/unserer Weisung, auf der zweiten Gläubigerversammlung betreffend die abzustimmen. 7,75 % Schuldverschreibung 2012/2017 der SINGULUS TECHNOLOGIES AG, Kahl am Main, im Gesamtnennbetrag von EUR ,00 (ISIN: DE000A1MASJ4 / WKN: A1MASJ) am 29. Oktober 2015 im Frankfurt Marriott Hotel, Hamburger Allee 2, Frankfurt am Main, Platinum Ballsaal 1 2. Weisung für die Ausübung des Stimmrechts (Bitte Zutreffendes ankreuzen) Ich/Wir stimme/n den in der Einladung zur zweiten Gläubigerversammlung im Bundesanzeiger am 9. Oktober 2015 bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der SINGULUS TECHNOLOGIES AG (Bestellung der One Square Advisory Services GmbH zum gemeinsamen Vertreter; Ausschluss des Kündigungsrechts; Übertragung besonderer Befugnisse auf den gemeinsamen Vertreter; Änderung von 12 (e) der Anleihebedingungen) insgesamt zu. Ich/Wir stimme/n den in der Einladung zur zweiten Gläubigerversammlung im Bundesanzeiger am 9. Oktober 2015 bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der SINGULUS TECHNOLOGIES AG nicht insgesamt zu, sondern erteile/n Weisung wie folgt angegeben abzustimmen (bitte Zutreffendes ankreuzen): Beschlussfassung zu den jeweiligen Tagesordnungspunkten Ja Nein 3. Bestellung der One Square Advisory Services GmbH zum gemeinsamen Vertreter aller Anleihegläubiger Seite 1

2 Beschlussfassung zu den jeweiligen Tagesordnungspunkten Ja Nein 4. Vorschlag der SINGULUS TECHNOLOGIES AG: Verzicht auf ein etwaiges Kündigungsrecht gemäß 7 (a) (vi) (B) 2. Halbsatz der Anleihebedingungen ( oder eine allgemeine Schuldenregelung zu Gunsten ihrer Gläubiger anbietet oder trifft ) bis einschließlich zum Vorschlag der SINGULUS TECHNOLOGIES AG: Verzicht auf ein etwaiges Kündigungsrecht gemäß 490 BGB bis einschließlich zum Vorschlag der SINGULUS TECHNOLOGIES AG: Vertreters in dem in Tagesordnungspunkt Nr. 6 beschriebenen Umfang 7. Vorschlag der SINGULUS TECHNOLOGIES AG: Änderung von 12 (e) der Anleihebedingungen 8. Vorschlag der SINGULUS TECHNOLOGIES AG: Vertreters in dem in Tagesordnungspunkt Nr. 8 beschriebenen Umfang 9. Vorschlag der SINGULUS TECHNOLOGIES AG: Vertreters in dem in Tagesordnungspunkt Nr. 9 beschriebenen Umfang Auslegungsregel: Die vorstehend tabellarisch aufgeführten Einzelweisungen für die Beschlussvorschläge der SINGULUS TECHNOLOGIES AG gelten jeweils auch für den Fall, dass der jeweilige von der SINGULUS TECHNOLOGIES AG zur Abstimmung gestellte Beschlussvorschlag gegenüber dem in der Einladung zur zweiten Gläubigerversammlung im Bundesanzeiger am 9. Oktober 2015 bekannt gemachten Beschlussvorschlag der SINGULUS TECHNOLOGIES AG lediglich ein Minus mit gleicher Regelungstendenz darstellt (Falls unzutreffend, bitte streichen). 3. Sonderweisung für Verfahrensanträge (Falls zutreffend bitte ankreuzen) Falls während der zweiten Gläubigerversammlung von Anleihegläubigern oder Anleihegläubigervertretern Verfahrensanträge gestellt werden und sich die SINGULUS TECHNOLOGIES AG den Verfahrensanträgen nicht anschließt, stimme/n ich/wir ebenfalls gegen die betreffenden Verfahrensanträge. Seite 2

3 4. Sonderweisung für angekündigte Gegenanträge (Bitte Zutreffendes ankreuzen) Der SINGULUS TECHNOLOGIES AG waren im Hinblick auf die erste Gläubigerversammlung am 8. Oktober 2015 fristgerechte Gegenanträge von Anleihegläubigern zugegangen, die auf der Website der SINGULUS TECHNOLOGIES AG ( unter der Rubrik Credit Relations unter dem Abschnitt Gläubigerversammlung ( veröffentlicht wurden; jedem dieser Gegenanträge wurde für die Zuordnung ein bestimmter Buchstabe zugewiesen. Sie können als besonderer Service der Gesellschaft auch in Bezug auf diese für die erste Gläubigerversammlung angekündigten Gegenanträge durch Ankreuzen eine Weisung für die Ausübung des Stimmrechts an die Stimmrechtsvertreter erteilen. Bitte beachten Sie jedoch insofern die Auslegungsregel auf Seite 4 dieses Vollmachts- und Weisungsformulars. Gegenanträge von Anleihegläubigern Ja Nein A Angekündigter Gegenantrag von Herrn RA Christian Gloeckner vom betreffend Tagesordnungspunkt 3: B Vorschlag der Bestellung von Herrn RA Christian H. Gloeckner zum Gemeinsamen Vertreter aller Anleihegläubiger vom betreffend Tagesordnungspunkt 3: Ermächtigung des gemeinsamen Vertreters, ein Sanierungskonzept zu verhandeln, das den Anleihegläubigern zur Abstimmung vorzulegen ist C D E F G vom : Absetzung von Tagesordnungspunkt 4 vom : Absetzung von Tagesordnungspunkt 5 vom : Absetzung von Tagesordnungspunkt 6 vom : Absetzung von Tagesordnungspunkt 9 Angekündigter hilfsweiser Gegenantrag von Herrn Thomas Schmiegel vom betreffend Tagesordnungspunkt 6, falls dieser nicht abgesetzt wird: Ermächtigung und Bevollmächtigung des Gemeinsamen Vertreters, Kündigungsrechte der Anleihegläubiger auszuüben, wobei diese auch selbst dazu berechtigt bleiben Seite 3

4 Sollten der SINGULUS TECHNOLOGIES AG im Hinblick auf die zweite Gläubigerversammlung fristgerechte Gegenanträge von Anleihegläubigern zugehen, werden diese Gegenanträge auf der Website der SINGULUS TECHNOLOGIES AG ( unter der Rubrik Credit Relations unter dem Abschnitt Zweite Gläubigerversammlung ( veröffentlicht und jedem Gegenantrag wird für die Zuordnung ein bestimmter Buchstabe zugewiesen werden. Sie können auch in Bezug auf diese Gegenanträge eine Weisung für die Ausübung des Stimmrechts an die Stimmrechtsvertreter erteilen. Tragen Sie dazu in der nachfolgenden Tabelle ggf. noch den zugeteilten Buchstaben und den Namen bzw. die Firma des Anleihegläubigers ein und vergessen Sie nicht, Ihre Stimmabgabe bzw. Weisungen durch Ankreuzen zu erteilen. Bitte beachten Sie auch die Auslegungsregel unterhalb dieser Tabelle. Gegenanträge von Anleihegläubigern Ja Nein H betreffend Tagesordnungspunkt 3: Ermächtigung des gemeinsamen Vertreters, ein Sanierungskonzept zu verhandeln, das den Anleihegläubigern zur Abstimmung vorzulegen ist I J K L M : Absetzung von Tagesordnungspunkt : Absetzung von Tagesordnungspunkt : Absetzung von Tagesordnungspunkt : Absetzung von Tagesordnungspunkt 9 Angekündigter hilfsweiser Gegenantrag von Indus 16 SE vom betreffend Tagesordnungspunkt 6: Ermächtigung und Bevollmächtigung des Gemeinsamen Vertreters, Kündigungsrechte der Anleihegläubiger auszuüben, wobei diese auch selbst dazu berechtigt bleiben N Tagesordnungspunkt 4: Verzicht auf ein etwaiges Kündigungsrecht gemäß 7 (a) (vi) (B) 2. Halbsatz der Anleihebedingungen ( oder eine allgemeine Schuldenregelung zu Gunsten ihrer Gläubiger anbietet oder trifft ) bis einschließlich zum Seite 4

5 Gegenanträge von Anleihegläubigern Ja Nein O Tagesordnungspunkt 5: Verzicht auf ein etwaiges Kündigungsrecht gemäß 490 BGB bis einschließlich zum P Tagesordnungspunkt 6: Vertreters bis einschließlich zum in dem im Gegenantrag P beschriebenen Umfang Q Tagesordnungspunkt 8: Vertreters bis einschließlich zum in dem im Gegenantrag Q beschriebenen Umfang R Tagesordnungspunkt 9: Vertreters bis einschließlich zum in dem im Gegenantrag R beschriebenen Umfang S T U V Auslegungsregel: Wir weisen darauf hin, dass sich die Gegenanträge zu Buchstaben B und H, C und I, D und J, E und K, F und L, G und M jeweils inhaltlich entsprechen. Eine Weisung für den Gegenantrag B (z.b. Ja ) wird daher auch als entsprechende Weisung für den Gegenantrag H ( Ja ) gewertet, eine Weisung für den Gegenantrag C (z.b. Nein ) auch als entsprechende Weisung für den Gegenantrag I ( Nein ), und so weiter. Sich widersprechende Weisungen in Bezug auf sich inhaltlich entsprechende Gegenanträge (z.b. Ja in Bezug auf Gegenantrag B und Nein in Bezug auf Gegenantrag H) werden jeweils als ungültige Weisungen angesehen. Seite 5

6 Hinweise: Die Vollmacht und Weisungen des Vollmachtgebers an den Vertreter bedürfen der Textform. Ort, Datum Unterschrift des Anleihegläubigers (bzw. andere Abgabe der Erklärung gemäß 126b BGB) Die Inhaberschaft an den Teilschuldverschreibungen ist nachzuweisen durch (a) Vorlage einer Bescheinigung des depotführenden Instituts in deutscher oder englischer Sprache über die Inhaberschaft des Anleihegläubigers an den Schuldverschreibungen, die auch Bestätigungsvermerke der Clearstream Frankfurt sowie des betreffenden Clearstream Frankfurt-Kontoinhabers tragen soll (die Berechtigung zur Teilnahme an der zweiten Gläubigerversammlung hängt jedoch nicht von dem Vorliegen dieser Bestätigungsvermerke ab), und (b) Vorlage eines Vermerks des depotführenden Instituts über die Sperrung der Schuldverschreibungen bis zum Ende der zweiten Gläubigerversammlung (Sperrvermerk). Bitte senden an: HCE Haubrok AG, Landshuter Allee 10, München, oder Telefax-Nummer: +49 (0) oder (bitte nur 1x senden!) Seite 6

7 Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der SINGULUS TECHNOLOGIES AG - Erläuterungen Wenn Sie nicht selbst an der zweiten Gläubigerversammlung teilnehmen und keinen Dritten zur persönlichen Teilnahme an der zweiten Gläubigerversammlung bevollmächtigen möchten, können Sie gleichzeitig mit der Anmeldung oder nach erfolgter Anmeldung einen der von SINGULUS TECHNOLOGIES AG benannten Stimmrechtsvertreter in Textform mit der Ausübung Ihres Stimmrechts beauftragen. Die Stimmrechtsvertreter sind durch Ihre Vollmacht verpflichtet, Ihr Stimmrecht ausschließlich gemäß Ihren Weisungen zu dem in der Einladung der zweiten Gläubigerversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlag der SINGULUS TECHNOLOGIES AG auszuüben. Zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der SINGULUS TECHNOLOGIES AG füllen Sie bitte das gesonderte Formular Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der SINGULUS TECHNOLOGIES AG vollständig aus und senden Sie dieses dann unterschrieben an folgende Adresse: HCE Haubrok AG Anleihegläubigerversammlung SINGULUS TECHNOLOGIES AG Landshuter Allee München oder fernschriftlich an die Telefax-Nummer +49 (0) oder per an versammlung@hce.de (bitte nur 1x senden). Bei Fragen wenden Sie sich bitte an die Stimmrechtsvertreter der SINGULUS TECHNOLOGIES AG, Frau Daniela Gebauer und Herrn Eric Lüders, beide Mitarbeiter der HCE Haubrok AG, geschäftsansässig in München. Achtung Terminsache Die Anleihegläubiger werden gebeten, Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der SINGULUS TECHNOLOGIES AG bis spätestens zum Ablauf des 28. Oktober 2015 an die Stimmrechtsvertreter der SINGULUS TECHNOLOGIES AG unter der oben genannten Adresse zu senden. Rechtliche Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an einen Stimmrechtsvertreter der SINGULUS TECHNOLOGIES AG 1. Der besondere Nachweis über die Inhaberschaft des Anleihegläubigers an den Teilschuldverschreibungen durch das depotführende Institut und die fristgerechte Anmeldung zur zweiten Gläubigerversammlung berechtigen auch nach Erteilung einer Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der SINGULUS TECHNOLOGIES AG zur persönlichen Teilnahme an der zweiten Gläubigerversammlung am 29. Oktober Die persönliche Teilnahme gilt als Widerruf der an die Stimmrechtsvertreter der SINGULUS TECHNOLOGIES AG erteilten Vollmacht und Weisungen. 2. Die Stimmrechtsvertreter der SINGULUS TECHNOLOGIES AG sind verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den ausdrücklichen Weisungen des Anleihegläubigers zu dem in der Einladung zur zweiten Gläubigerversammlung bekanntgemachten Seite 7

8 Beschlussvorschlag sowie zu ggf. bekanntgemachten Gegenanträgen auszuüben. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. 3. Für den Fall, dass die Stimmrechtsvertreter der SINGULUS TECHNOLOGIES AG mehrere Vollmachten mit Weisungen und/oder auf verschiedenen Wegen erhalten, werden sie die zuletzt eingegangene gültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachten. 4. Die Stimmrechtsvertreter der SINGULUS TECHNOLOGIES AG und die SINGULUS TECHNOLOGIES AG behalten sich vor, die Stimmrechtsvollmacht jederzeit und ohne Angabe von Gründen zurückzuweisen. Eine Pflicht zur Stimmrechtsvertretung wird weder durch Ausreichen dieses Formulars noch durch sonstige Umstände begründet. 5. Sofern der Anleihegläubiger nichts Abweichendes in der Vollmacht und den Weisungen vorsieht (z.b. durch Erteilung der Sonderweisung für Verfahrensanträge unter Ziffer 3 oder der Sonderweisung für angekündigte Gegenanträge unter Ziffer 4 des Vollmachts- und Weisungsformulars), umfassen die Vollmacht und die Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der SINGULUS TECHNOLOGIES AG nur die Abstimmung über die in der Einladung zur zweiten Gläubigerversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschläge der SINGULUS TECHNOLOGIES AG. Sie umfasst daher grundsätzlich nicht Abstimmungen über weitergehende Anträge wie etwa inhaltliche Gegenanträge oder Verfahrensanträge. Je nach Art der Abstimmung werden die Stimmrechtsvertreter in solchen Fällen nicht an der Abstimmung teilnehmen oder sich der Stimme enthalten. Sofern Sie die Ausübung Ihrer Gläubigerrechte über den beschriebenen Rahmen hinaus wünschen, müssen Sie statt einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der SINGULUS TECHNOLOGIES AG Ihre Rechte selbst ausüben oder einen Dritten bevollmächtigen. *** Seite 8