Häufig gestellte Fragen (FAQs) veröffentlicht im März 2014

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1 Häufig gestellte Fragen (FAQs) veröffentlicht im März 2014 betreffend die bis zu EUR ,25 % Inhaberschuldverschreibungen 2010/2015 der 3W Power S.A (vormals 3W Power Holding S.A.) (die "Gesellschaft"). Hinweise: ISIN: DE000A1A29T7 / WKN: A1A29T In Bezug auf mögliche Fragen von Anleihegläubigern betreffend die Gläubigerversammlung am 9. April 2014 (die "Gläubigerversammlung") möchten wir auf diesem Wege allen Anleihegläubigern die nachfolgenden Antworten zugänglich machen. Dies erfolgt aus Gründen guter Corporate Governance und ohne Anerkennung einer diesbezüglichen Rechtspflicht. 1. Wie sieht das Restrukturierungskonzept konkret aus? Kann ich es vor der Gläubigerversammlung einsehen? In der am 20. März 2014 im Bundesanzeiger und auf der Webseite der Gesellschaft veröffentlichten Einladung sind die Grundzüge der operativen Restrukturierung sowie das finanzielle Restrukturierungskonzept, insbesondere im Hinblick auf die vorgeschlagene Anleiherestrukturierung, im Detail dargestellt. Die Anleiherestrukturierung sieht im Wesentlichen einen Umtausch der (unbesicherten) Anleihe in Erwerbsrechte an neuen Aktien der Gesellschaft und eine neue besicherte Anleihe vor und entspricht in ihren ökonomischen Grundsätzen (inklusive der neuen Anleihebedingungen) dem Verhandlungsergebnis zwischen der Gesellschaft und wesentlichen Gläubigern der Anleihe. Vertreter der Gesellschaft, welche die laufende Sanierung der Unternehmensgruppe der Gesellschaft seit dem Dezember 2013 wesentlich vorantreiben, werden in der Gläubigerversammlung auf Basis einer Präsentationsunterlage über den Stand der Sanierung der Unternehmensgruppe der Gesellschaft berichten und auch den zur Abstimmung stehenden Restrukturierungsplan betreffend die Anleihe im Einzelnen erläutern und für Fragen und Antworten hierzu zur Verfügung stehen. Es ist ggf. geplant, diese Präsentationsunterlage vor der Gläubigerversammlung zu veröffentlichen und den Anleihegläubigern auf diesem Wege zugänglich zu machen. 2. Sollte ich überhaupt an der Gläubigerversammlung teilnehmen? Um beschlussfähig zu sein, müssen bei der Gläubigerversammlung mindestens die Hälfte des Gesamtnennbetrags der ausstehenden Schuldverschreibungen der Anleihe vertreten sein. Wird dieses Quorum nicht erreicht, ist die Fassung des vorgeschlagenen Beschlusses zur Anleiherestrukturierung in der

2 Gläubigerversammlung nicht möglich. Vor diesem Hintergrund empfehlen wir allen Anleihegläubigern dringend an der Gläubigerversammlung teilzunehmen. Sie können sich auch vertreten lassen, anstatt persönlich zu erscheinen. Hierzu können Sie z.b. den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder eine beliebige dritte Person, die an Ihrer Stelle an der Gläubigerversammlung teilnehmen soll, bevollmächtigen (s. hierzu auch die nachfolgenden Ziffern 9 bis 11 sowie 6.). 3. Was passiert, wenn das erforderliche Quorum für die Beschlussfassung der Gläubigerversammlung nicht erreicht wird? Wird die Gesellschaft in diesem Fall dennoch berichten und für eine Frage- und Antwortrunde bereit stehen? Sollte das erforderliche Quorum in der Gläubigerversammlung nicht erreicht werden, ist die Gläubigerversammlung nicht beschlussfähig. Sofern der Vorsitzende in der Gläubigerversammlung die mangelnde Beschlussfähigkeit feststellen sollte, weist die Gesellschaft darauf hin, dass sie beabsichtigt, gemäß 15 Abs. 3 SchVG zeitnah (voraussichtlich für Ende April/Anfang Mai) eine zweite Gläubigerversammlung zum Zwecke der erneuten Beschlussfassung einzuberufen. Diese zweite Gläubigerversammlung ist in Bezug auf den Restrukturierungsbeschluss unter Tagesordnungspunkt 1 beschlussfähig, wenn mindestens 25 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten sind. Wir weisen bereits jetzt darauf hin, dass das Schuldverschreibungsgesetz über die zweite Gläubigerversammlung hinaus keine Möglichkeit vorsieht, eine dritte Gläubigerversammlung mit einer weiteren Erleichterung hinsichtlich des Quorumerfordernisses vorsieht. Auch für den Fall, dass in der Gläubigerversammlung das erforderliche Quorum von mindestens 50 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen nicht erreicht wird, werden Vertreter der Gesellschaft eine Präsentation zur laufenden Sanierung und dem Restrukturierungsvorschlag betreffend die Anleihe halten und für eine darauffolgende Frage- und Antwortrunde zur Verfügung stehen. 4. Wer ist die Team Treuhand GmbH, vertreten durch Dr. Thomas Hoffmann, und wie wurde sie als gemeinsamer Vertreter ausgewählt? TEAM Treuhand GmbH ist eine Gesellschaft, die zu der Wirtschaftskanzlei Noerr LLP gehört und in Restrukturierungsfällen für Gläubiger tätig wird, z.b. auch als Sicherheitentreuhänder, Poolverwalter oder Sanierungsgesellschafter im Wege der doppelnützigen Treuhand. Geschäftsführer sind zwei Partner der Sozietät, einer davon ist Rechtsanwalt Dr. Thomas Hoffmann, zugleich Leiter der Restrukturierungspraxis von Noerr. Dr. Thomas Hoffmann vertritt regelmäßig Gläubigergruppen oder einzelne Gläubiger in komplexen Restrukturierungen. Das geplante Restrukturierungskonzept und die vorgeschlagenen Bedingungen sind ihm bekannt. Die wesentlichen Anleihegläubiger forderten, dass er als gemeinsamer Vertreter der Anleihegläubiger die Umsetzung der

3 Anleiherestrukturierung begleitet. Diesem Vorschlag ist die Gesellschaft mit der Aufnahme der Bestellung und Ermächtigung der Team Treuhand GmbH im Restrukturierungsbeschlussvorschlag gefolgt. 5. Welche Kompetenzen hätte die Team Treuhand GmbH in ihrer Rolle als gemeinsame Vertreter? Die Team Treuhand GmbH hätte neben den ihr gesetzlich zustehenden Aufgaben und Befugnissen die per Restrukturierungsbeschluss vorgesehene Ermächtigung, die Anleihegläubiger in der Umsetzung und dem Vollzug des zum Tagesordnungspunkt 1 zur Abstimmung gebrachten Restrukturierungsbeschlusses zu vertreten. Die Team Treuhand GmbH könnte als gemeinsamer Vertreter von der Gesellschaft alle Auskünfte verlangen, die sie zur Erfüllung der ihr übertragenen Aufgaben benötigt. Insoweit stehen ihr mehr Informationsrechte zu als den einzelnen Anleihegläubigern. Die Team Treuhand GmbH hätte den Anleihegläubigern über ihre Tätigkeit zu berichten. 6. Welche Rolle spielen Herr Klaus Nieding und One Square Advisory GmbH? Die Gesellschaft hat Herrn Klaus Nieding, Managing Partner der Anwaltssozietät Nieding + Barth, Frankfurt am Main, und die One Square Advisory GmbH, eine Restrukturierungsberatungsgesellschaft mit Fokus auf komplexe, grenzüberschreitende Finanzrestrukturierungen, die jeweils beide für das Amt des gemeinsamen Vertreters Ende 2013 kandidierten, über das Restrukturierungskonzept informiert und jeweils beauftragt, den Anleihegläubigern für Erläuterungen und Rückfragen hierzu zur Verfügung zu stehen und für diese Zwecke aktiv an die Anleihegläubiger heranzutreten. Anleihegläubiger können auch Herrn Klaus Nieding oder die One Square Advisory GmbH bevollmächtigen, sie in der Gläubigerversammlung sowie in einer etwaigen zweiten Gläubigerversammlung zu vertreten und über den Restrukturierungsplan abzustimmen. 7. Was hätte ein wirksamer zustimmender Beschluss eines ausreichenden Quorums mit der erforderlichen Mehrheit zu Tagesordnungspunkt 1 zur Folge? Kommt ein Beschluss gemäß Tagesordnungspunkt 1 wirksam zustande, so wäre die Grundlage für die weiteren, in der Einladung im Detail umschriebenen Umsetzungsschritte der Anleiherestrukturierung gelegt. 8. Welche Konsequenzen hat eine mehrheitliche Ablehnung des Beschlussvorschlages gemäß Tagesordnungspunkt 1? Falls die Gläubigerversammlung beschlussfähig sein sollte (dazu sogleich) und bei der Versammlung nicht die für den Beschlussvorschlag erforderliche Mehrheit (auch dazu sogleich) zustande kommen sollte, so ist der Beschlussvorschlages gemäß Tagesordnungspunkt 1 abgelehnt.

4 (a) Beschlussfähigkeit Ein Beschluss im Rahmen der Gläubigerversammlung kann nur zustande kommen, wenn die erforderliche Beschlussfähigkeit gegeben ist. Bei der Gläubigerversammlung ist Beschlussfähigkeit gegeben, wenn die Anleihegläubiger, die in der Gläubigerversammlung vertreten sind, mindestens die Hälfte des Gesamtnennbetrages der ausstehenden Schuldverschreibungen der Anleihe vertreten. Wenn Beschlussfähigkeit gegeben ist, gilt das folgende Mehrheitserfordernis. (b) Mehrheitserfordernis Ein wirksamer Beschluss über den Beschlussvorschlag gemäß Tagesordnungspunkt 1 nach Maßgabe von Abschnitt A. der Einladung zur Gläubigerversammlung vom März 2014 bedarf einer Mehrheit von mindestens 75 Prozent der teilnehmenden Stimmrechte (qualifizierte Mehrheit) (vgl. jeweils 11(b) der Anleihebedingungen i.v.m. 5 Abs. 4 Satz 1 und 2 SchVG). 9. Wie kann ein Anleihegläubiger an der Gläubigersammlung teilnehmen und seine Stimmrechte ausüben? Die Anleihegläubiger müssen sich bei dem Dienstleister, Haubrok Corporate Events GmbH, zur Gläubigerversammlung anmelden. Die Anmeldung muss spätestens am 6. April 2014 (24:00 Uhr MESZ eingehend) übermittelt werden. Andernfalls besteht weder Teilnahme- noch Stimmberechtigung ( 11(c)(i) der Anleihebedingungen i.v.m. 10 Absatz 2 SchVG). Auch Bevollmächtigte können in diesem Fall weder teilnehmen noch das Stimmrecht ausüben. Zudem ist ein Nachweis der Inhaberschaft an Schuldverschreibungen der Anleihe zum Zeitpunkt der Abstimmung erforderlich (siehe hierzu im Detail unter 12.). Die entsprechenden Unterlagen können bis spätestens 6. April 2014 (24:00 Uhr MESZ eingehend) auf demselben Weg und an dieselben Kontaktdaten wie die Anmeldung an den Dienstleister, Haubrok Corporate Events GmbH, übermittelt oder spätestens beim Einlass zur Gläubigerversammlung vorgelegt werden. Zu den Einzelheiten der Anmeldung und dem Nachweis der Inhaberschaft an Schuldverschreibungen der Anleihe verweisen wir auf den Abschnitt B. der Einladung zur Gläubigerversammlung. 10. Kann sich ein Anleihegläubiger bei der Gläubigerversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen? Ja, jeder Gläubiger kann sich bei der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen ( 14 SchVG). Der Gläubiger kann die zu bevollmächtigende Person auswählen. In Betracht kommen die depotführende Bank oder ein beliebiger sonstiger Dritter (wie bspw. ein Bekannter). Das Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Vertreter bedürfen der Textform im Sinne von 126b BGB. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, ist zum Abruf auf der Internetseite der Emittentin ( unter dem Abschnitt "3W POWER/AEGPS INVESTOR RELATIONS") verfügbar. Die entsprechenden Unterlagen können bis spätestens 6. April 2014 (24:00 Uhr MESZ eingehend) auf demselben Weg und an dieselben Kontaktdaten wie

5 die Anmeldung an den Dienstleister, Haubrok Corporate Events GmbH, übermittelt oder spätestens beim Einlass zur Gläubigerversammlung vorgelegt werden. Soweit dies nicht bereits zusammen mit der Anmeldung geschehen ist, hat sich der Bevollmächtigte spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung durch Vorlage der Vollmacht zu legitimieren und, jeweils in geeigneter Weise, seine eigene Identität, und soweit diese Nachweise nicht bereits zusammen mit der Anmeldung übermittelt worden sind - die Inhaberschaft des von ihm Vertretenen nachzuweisen. Zu den Einzelheiten der Vertretung durch Bevollmächtigte sowie der Anmeldung und dem Nachweis der Inhaberschaft an Schuldverschreibungen der Anleihe verweisen wir auf die Abschnitte B. und C. der Einladung zur Gläubigerversammlung. Gläubiger, die nicht selbst an der Gläubigerversammlung teilnehmen und die auch keinen beliebigen sonstigen Dritten bevollmächtigen wollen, können den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht mit Weisungen erteilen. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, ist zum Abruf auf der Internetseite der Emittentin ( unter dem Abschnitt "3W POWER/AEGPS INVESTOR RELATIONS") verfügbar. Die Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter muss bis spätestens zum 6. April 2014 (24:00 Uhr MESZ eingehend) an die Haubrok Corporate Events GmbH auf demselben Weg und an dieselben Kontaktdaten wie die Anmeldung übermittelt werden. Der Stimmrechtsvertreter kann von der ihm erteilten Vollmacht nur insoweit Gebrauch machen, als ihm eine Weisung zu dem Beschlussvorschlag unter Abschnitt A. der Einladung zur Gläubigerversammlung erteilt worden ist. Zu den Einzelheiten der Vertretung durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verweisen wir auf den Abschnitt C.3. der Einladung zur Gläubigerversammlung. 11. Wie müssen Besonderer Nachweis und Sperrvermerk gemäß Abschnitt B.4. der Einladung zur Gläubigerversammlung ausgestaltet sein? Abschnitt B.4. der Einladung zur Gläubigerversammlung regelt abschließend und erschöpfend, wie der besondere Nachweis über die Anleiheinhaberschaft und Sperrvermerk zu erbringen ist. Es ist eine Bescheinigung der Depotbank erforderlich, die den vollen Namen und die volle Anschrift des Gläubigers bezeichnet und den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen angibt, die am Ausstellungstag dieser Bescheinigung dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot dieses Gläubigers gutgeschrieben sind. Neben etwaigen zusätzlichen Formalitäten, die ggf. von der ausstellenden Depotbank erhoben werden, ist ein Sperrvermerk der Depotbank erforderlich, also die Erklärung, dass die Schuldverschreibungen des betreffenden Anleihegläubigers bis zum Ende der Gläubigerversammlung bei dem depotführenden Institut gesperrt gehalten werden. Die Erteilung eines solchen Sperrvermerks setzt voraus bzw. hat zur Folge, dass die Schuldverschreibungen im Zeitpunkt der Ausstellung des Vermerks in dem Depot verbucht sind und im gesamten Zeitraum zwischen der Ausstellung des Sperrvermerks und dem Ende der Gläubigerversammlung dort verbleiben.

6 Ein Musterformular für den Besonderen Nachweis nebst Sperrvermerk, das von dem depotführenden Institut verwendet werden kann, ist zum Abruf auf der Internetseite der Emittentin ( unter dem Abschnitt "3W POWER/AEGPS INVESTOR RELATIONS") verfügbar. ***