COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT Frankfurt am Main Unvollständiger Verkaufsprospekt vom 28. Mai 2001 gemäß 10 Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz über Aktienoptionsscheine Aktienkorboptionsscheine Indexoptionsscheine Zinsoptionsscheine Währungsoptionsscheine Edelmetalloptionsscheine jeweils ausschließlich lieferbar in Miteigentumsanteilen an einem Global-Inhaber-Optionsschein
Inhalt Allgemeiner Teil... 5 Verlustrisiken.................................................................... 6 Allgemeine Informationen......................................................... 12 Verkaufsbeschränkungen.......................................................... 14 Optionsbedingungen... 16 Aktienoptionsscheine............................................................. 17 Optionsscheine bezogen auf Aktien in EUR (europäische Ausübung)...................... 17 Optionsscheine bezogen auf Aktien in Non-EUR (europäische Ausübung).................. 22 Optionsscheine bezogen auf Aktien in EUR (amerikanische Ausübung).................... 27 Optionsscheine bezogen auf Aktien in Non-EUR (amerikanische Ausübung)................ 32 Bottom-Up/Top-Down-Optionsscheine bezogen auf Aktien.............................. 38 Aktienkorboptionsscheine......................................................... 42 Optionsscheine bezogen auf einen Aktienkorb (Strike in EUR)........................... 42 Optionsscheine bezogen auf einen Aktienkorb (Strike in Non-EUR)....................... 49 Indexoptionsscheine.............................................................. 56 Optionsscheine bezogen auf Indizes in EUR (europäische Ausübung)..................... 56 Optionsscheine bezogen auf Indizes in Non-EUR (europäische Ausübung)................. 60 Optionsscheine bezogen auf Indizes in EUR (amerikanische Ausübung)................... 64 Optionsscheine bezogen auf Indizes in Non-EUR (amerikanische Ausübung)............... 69 Bottom-Up/Top-Down-Optionsscheine bezogen auf Indizes............................. 74 Korridor-Optionsscheine bezogen auf Indizes......................................... 78 Zinsoptionsscheine............................................................... 82 Optionsscheine bezogen auf Bundesanleihen/Bundesobligationen....................... 82 Optionsscheine bezogen auf japanische Staatsanleihen................................ 86 Optionsscheine bezogen auf US-Treasury Bonds...................................... 90 Optionsscheine bezogen auf den Euro-Bobl/Euro-Bund/Euro-Buxl Future-Kontrakt........... 94 Währungsoptionsscheine.......................................................... 98 Optionsscheine bezogen auf Fremdwährungen gegen EUR (europäische Ausübung)......... 98 Optionsscheine bezogen auf Fremdwährungen gegen EUR (amerikanische Ausübung)....... 101 Optionsscheine bezogen auf den EUR/ZAR-Wechselkurs............................... 105 Optionsscheine bezogen auf den GBP/USD-Wechselkurs............................... 109 Optionsscheine bezogen auf den USD/CHF-Wechselkurs............................... 113 Optionsscheine bezogen auf den USD/JPY-Wechselkurs............................... 117 Power-Optionsscheine bezogen auf Fremdwährungen gegen EUR....................... 121 Power-Optionsscheine bezogen auf den GBP/USD-Wechselkurs......................... 124 Power-Optionsscheine bezogen auf den USD/CHF-Wechselkurs......................... 127 Power-Optionsscheine bezogen auf den USD/JPY-Wechselkurs......................... 130 Hit-Optionsscheine bezogen auf Fremdwährungen gegen EUR.......................... 133 Hit-Optionsscheine bezogen auf den GBP/USD-Wechselkurs............................ 136 Hit-Optionsscheine bezogen auf den USD/CHF-Wechselkurs............................ 139 Hit-Optionsscheine bezogen auf den USD/JPY-Wechselkurs............................ 142 Cool-Optionsscheine bezogen auf Fremdwährungen gegen EUR......................... 145 Cool-Optionsscheine bezogen auf den GBP/USD-Wechselkurs.......................... 148 Cool-Optionsscheine bezogen auf den USD/CHF-Wechselkurs.......................... 151 Cool-Optionsscheine bezogen auf den USD/JPY-Wechselkurs........................... 154 Bottom-Up/Top-Down-Optionsscheine bezogen auf Fremdwährungen gegen EUR.......... 157 Bottom-Up/Top-Down-Optionsscheine bezogen auf den GBP/USD-Wechselkurs............ 160 Bottom-Up/Top-Down-Optionsscheine bezogen auf den USD/CHF-Wechselkurs............ 163 3
Bottom-Up/Top-Down-Optionsscheine bezogen auf den USD/JPY-Wechselkurs............. 166 Korridor-Optionsscheine bezogen auf Fremdwährungen gegen EUR...................... 169 Korridor-Optionsscheine bezogen auf den GBP/USD-Wechselkurs........................ 172 Korridor-Optionsscheine bezogen auf den USD/CHF-Wechselkurs........................ 175 Korridor-Optionsscheine bezogen auf den USD/JPY-Wechselkurs........................ 178 Edelmetalloptionsscheine.......................................................... 181 Optionsscheine bezogen auf den Goldpreis in USD.................................... 181 Optionsscheine bezogen auf den Silberpreis in USD................................... 185 Optionsscheine bezogen auf Edelmetalle in USD..................................... 189 Commerzbank Aktiengesellschaft... 193 Allgemeine Beschreibung.......................................................... 193 Jahresabschluss des Commerzbank-Konzerns......................................... 251 Geschäftsentwicklung seit dem 1. Januar 2001......................................... 321 4
Allgemeiner Teil 5
Verlustrisiken [Kauf von Optionsscheinen Beim Erwerb von Optionsscheinen, bei denen die Lieferung des Basiswertes ausgeschlossen ist, wie z. B. bei Aktien-, Index-, Edelmetall- oder Zinsoptionsscheinen, erwirbt man einen Anspruch auf Zahlung eines Geldbetrages, der sich aus der Differenz zwischen einem festgelegten Basiskurs und dem Marktkurs des Basiswertes bei Ausübung errechnet (der Differenzbetrag ). Zu beachten ist, dass eine Kursänderung oder auch schon das Ausbleiben einer erwarteten Kursänderung des Basiswertes (z. B. einer Aktie) den Wert der Optionsscheine überproportional bis hin zur Wertlosigkeit mindern kann. Angesichts der begrenzten Laufzeit kann nicht darauf vertraut werden, dass sich der Preis der Optionsscheine rechtzeitig vor Verfall der Optionsscheine wieder erholen wird. Bei den Gewinnerwartungen muss man die mit dem Erwerb sowie der Ausübung oder dem Verkauf der Optionsscheine zusätzlich anfallenden Kosten berücksichtigen. Darüber hinaus unterliegt der Wert eines Optionscheines einem Währungsrisiko, wenn der nach den Optionsbedingungen zahlbare Differenzbetrag aus einer anderen Währung in Euro umgerechnet wird.] [Kauf von Aktienkorb-Optionsscheinen Beim Erwerb von Aktienkorb-Optionsscheinen, erwirbt man einen Anspruch auf Zahlung desjenigen Geldbetrages (der Abrechnungsbetrag ), um den die Summe der Marktkurse der im Aktienkorb enthaltenen Aktien bei Ausübung den festgelegten Basiskurs überschreitet (im Falle von Call-Optionsscheinen) bzw. unterschreitet (im Falle von Put-Optionsscheinen). Ein Recht, anstelle des Abrechnungsbetrages die im Aktienkorb enthaltenen Aktien selbst zu beziehen, besteht bei Aktienkorb-Optionsscheinen nicht. Zu beachten ist, dass eine Kursänderung oder auch schon das Ausbleiben einer erwarteten Kursänderung der Aktien im Aktienkorb den Wert der Optionsscheine überproportional bis hin zur Wertlosigkeit mindern kann und angesichts der begrenzten Laufzeit nicht darauf vertraut werden kann, dass sich der Preis der Optionsscheine rechtzeitig vor Verfall der Optionsscheine wieder erholen wird. Bei den Gewinnerwartungen muss man die mit dem Erwerb sowie der Ausübung oder dem Verkauf der Optionsscheine zusätzlich anfallenden Kosten berücksichtigen. Erfüllen sich die Erwartungen nicht, so verfallen die Optionsscheine mit Ablauf ihrer Laufzeit. Der Verlust liegt sodann in dem für die Optionsscheine gezahlten Preis. Darüber hinaus unterliegt der Wert der Aktienkorb-Optionsscheine einem Währungsrisiko, wenn die Marktkurse der im Aktienkorb enthaltenen Aktien bei Ausübung aus einer anderen Währung in Euro umgerechnet werden bzw. wenn der Abrechnungsbetrag bei Ausübung aus einer anderen Währung in EUR umgerechnet wird.] [Kauf von Bottom-up-/Top-down-Optionsscheinen bezogen auf Aktien Bottom-up-/Top-down-Optionsscheine bezogen auf Aktien sind wie alle Optionsscheine besonders risikoreiche Wertpapiere, bei denen der vollständige Verlust des für den Erwerb der Optionsscheine aufgewendeten Kaufpreises möglich ist. Potenzielle Käufer sollten darüber hinaus berücksichtigen, dass sich das Risikoprofil eines Bottom-up-/Top-down-Optionsscheines von dem eines herkömmlichen Kauf- oder Verkaufsoptionsscheines unterscheidet. Bottom-up-/Top-down-Optionsscheine bezogen auf Aktien gewähren dem Inhaber nach Maßgabe der Optionsbedingungen am Ende der Laufzeit der Optionsscheine einen Anspruch auf Zahlung eines Abrechnungsbetrages, der sich aus einem Geldbetrag in EUR für jeden Kalendertag errechnet, an dem der maßgebliche Kurs der betreffenden Aktie während des in den Optionsbedingungen genannten Referenzzeitraumes oberhalb einer Kurs-Untergrenze (im Falle von Bottom-Up Optionsscheinen) bzw. unterhalb einer Kurs-Obergrenze (im Falle von Top-Down-Optionsscheinen) liegt. Dabei besteht das 6
Risiko, dass der maßgebliche Kurs der dem Optionsschein zugrunde liegenden Aktie an keinem oder nur wenigen der Bewertungstage während des Referenzzeitraumes oberhalb der Kurs-Untergrenze bzw. unterhalb der Kurs-Obergrenze liegt. In diesem Fall erhält der Inhaber des Optionsscheins keine bzw. nur eine geringe Zahlung. Ein Recht, anstelle des Abrechnungsbetrages die Aktie selbst zu beziehen, besteht bei Bottom-up-/ Top-down-Optionsscheinen nicht. Zu beachten ist, dass eine Kursänderung oder auch schon das Ausbleiben einer erwarteten Kursänderung der den Optionsscheinen zugrundeliegenden Aktie den Wert der Optionsscheine überproportional bis hin zur Wertlosigkeit mindern kann und angesichts der begrenzten Laufzeit der Optionsscheine im Übrigen nicht darauf vertraut werden kann, dass sich der Preis der Optionsscheine rechtzeitig vor Verfall der Optionsscheine wieder erholen wird. Bei den Gewinnerwartungen muss man die bei dem Erwerb sowie der Ausübung oder dem Verkauf der Optionsscheine zusätzlich anfallenden Kosten berücksichtigen]. [Kauf von Korridor-Optionsscheinen bezogen auf Indizes Korridor-Optionsscheine bezogen auf Indizes sind wie alle Optionsscheine besonders risikoreiche Wertpapiere, bei denen der vollständige Verlust des für den Erwerb des Optionsscheines aufgewendeten Kaufpreises möglich ist. Potenzielle Käufer sollten darüber hinaus berücksichtigen, dass sich das Risikoprofil eines Korridor-Optionsscheines von dem eines herkömmlichen Kauf- oder Verkaufs-Optionsscheines unterscheidet. Korridor-Optionsscheine bezogen auf Indizes gewähren dem Inhaber nach Maßgabe der Optionsbedingungen am Ende der Laufzeit einen Anspruch auf Zahlung eines Abrechnungsbetrages, der sich aus einem Geldbetrag in EUR für jeden Kalendertag zusammensetzt, an dem der Kurs eines Index während des in den Optionsbedingungen genannten Referenzzeitraumes innerhalb eines festgelegten Korridors liegt. Es besteht das Risiko, dass sich der maßgebliche Kurs des Index während des Referenzzeitraumes ständig oder häufig außerhalb des festgelegten Korridors bewegt. In diesem Falle ist bei Verfall der Optionsscheine am Ende der Laufzeit nur ein geringer oder aber gar kein Abrechnungsbetrag zu zahlen. Zu beachten ist, dass eine Kursänderung oder schon das Ausbleiben einer erwarteten Kursänderung des den Optionsscheinen zugrundeliegenden Index den Wert der Optionsscheine überproportional bis hin zur Wertlosigkeit mindern kann und angesichts der begrenzten Laufzeit der Optionsscheine im Übrigen nicht darauf vertraut werden kann, dass sich der Preis der Optionsscheine rechtzeitig vor Verfall der Optionsscheine wieder erholen wird. Bei den Gewinnerwartungen muss man die bei dem Erwerb sowie der Ausübung oder dem Verkauf der Optionsscheine zusätzlich anfallenden Kosten berücksichtigen.] [Kauf von Währungsoptionsscheinen Beim Erwerb von Währungsoptionsscheinen mit Barausgleich, bei denen die Lieferung des Vertragsgegenstandes ausgeschlossen ist, erwirbt man, wenn sich die Erwartungen erfüllen, einen Anspruch auf Zahlung eines Geldbetrages, der sich aus der Differenz zwischen einem bestimmten im Optionsschein festgelegten Basiskurs und einem Devisenkurs bei Ausübung errechnet. Zu beachten ist, dass eine Kursänderung oder schon das Ausbleiben einer erwarteten Kursänderung der den Optionsscheinen zugrundeliegenden Währung den Wert der Optionsscheine überproportional bis hin zur Wertlosigkeit mindern kann und angesichts der begrenzten Laufzeit der Optionsscheine im Übrigen nicht darauf vertraut werden kann, dass sich der Preis der Optionsscheine rechtzeitig vor Verfall der Optionsscheine wieder erholen wird. Bei den Gewinnerwartungen muss man die bei dem Erwerb sowie der Ausübung oder dem Verkauf der Optionsscheine zusätzlich anfallenden Kosten berücksichtigen.] 7
[Kauf von Bottom-up-/Top-down-Optionsscheinen bezogen auf Währungen Bottom-up-/Top-down-Optionsscheine bezogen auf Währungen sind wie alle Optionsscheine besonders risikoreiche Wertpapiere, bei denen der vollständige Verlust des für den Erwerb der Optionsscheine aufgewendeten Kaufpreises möglich ist. Potenzielle Käufer sollten darüber hinaus berücksichtigen, dass sich das Risikoprofil eines Bottom-up-/Top-down-Optionsscheines von dem eines herkömmlichen Kauf- oder Verkaufsoptionsscheines unterscheidet. Bottom-up-/Top-down-Optionsscheine bezogen auf Währungen gewähren dem Inhaber nach Maßgabe der Optionsbedingungen am Ende der Laufzeit der Optionsscheine einen Anspruch auf Zahlung eines Abrechnungsbetrages, der sich aus einem Geldbetrag in EUR für jeden Kalendertag errechnet, an dem der maßgebliche Kurs der betreffenden Währung während des in den Optionsbedingungen genannten Referenzzeitraumes oberhalb einer Kurs-Untergrenze (im Falle von Bottom-Up Optionsscheinen) bzw. unterhalb einer Kurs-Obergrenze (im Falle von Top-Down-Optionsscheinen) liegt. Dabei besteht das Risiko, dass der maßgebliche Kurs der dem Optionsschein zugrunde liegenden Währung an keinem oder nur wenigen der Bewertungstage während des Referenzzeitraumes oberhalb der Kurs- Untergrenze bzw. unterhalb der Kurs-Obergrenze liegt. In diesem Fall erhält der Inhaber des Optionsscheins keine bzw. nur eine geringe Zahlung. Ein Recht, anstelle des Abrechnungsbetrages die Währung selbst zu beziehen, besteht bei Bottom-up-/ Top-down-Optionsscheinen nicht. Zu beachten ist, dass eine Kursänderung oder schon das Ausbleiben einer erwarteten Kursänderung der den Optionsscheinen zugrundeliegenden Währung den Wert der Optionsscheine überproportional bis hin zur Wertlosigkeit mindern kann und angesichts der begrenzten Laufzeit der Optionsscheine im Übrigen nicht darauf vertraut werden kann, dass sich der Preis der Optionsscheine rechtzeitig vor Verfall der Optionsscheine wieder erholen wird. Bei den Gewinnerwartungen muss man die bei dem Erwerb sowie der Ausübung oder dem Verkauf der Optionsscheine zusätzlich anfallenden Kosten berücksichtigen.] [Kauf von COOL-Optionsscheinen bezogen auf Währungen COOL-Optionsscheine bezogen auf Währungen sind wie alle Optionsscheine besonders risikoreiche Wertpapiere, bei denen der vollständige Verlust des für den Erwerb der Optionsscheine aufgewendeten Kaufpreises möglich ist. Potenzielle Käufer sollten darüber hinaus berücksichtigen, dass sich das Risikoprofil eines COOL-Optionsscheines von dem eines herkömmlichen Kauf- oder Verkaufsoptionsscheines unterscheidet. COOL-Optionsscheine bezogen auf Währungen gewähren dem Inhaber nach Maßgabe der Optionsbedingungen am Ende der Laufzeit zwei voneinander unabhängige Rechte: einen Anspruch auf Zahlung eines Geldbetrages (der Differenzbetrag ), der sich aus der in EUR umgerechneten Differenz ergibt, um die der Kurs einer Währung am Ausübungstag den Basiskurs überschreitet (im Falle von Call-Optionsscheinen) bzw. unterschreitet (im Fall von Put-Optionsscheinen) einen Anspruch auf Zahlung eines der Höhe nach feststehenden Geldbetrages in EUR (die Rückvergütung ), der nur dann gezahlt wird, wenn der maßgebliche Kurs der betreffenden Währung während der Laufzeit des Optionsscheines eine bestimmte Kursschwelle (die Rückvergütungsschwelle ) nicht erreicht oder nicht durchbrochen hat. Ein Recht, anstelle des Differenzbetrages die Währung selbst zu beziehen, besteht bei COOL-Optionsscheinen nicht. Je nach der Kursentwicklung können sich die beiden beschriebenen Rechte unterschiedlich entwickeln. Im ungünstigsten Falle fällt der Kurs (im Falle von Call-Optionsscheinen) bzw. steigt der Kurs (im Falle von Put-Optionsscheinen) so weit, dass weder ein Differenzbetrag noch die Rückvergütung gezahlt wird. Daneben ist es aber auch möglich, dass entweder nur ein Differenzbetrag gezahlt wird, weil der Kurs zwar die Rückvergütungsschwelle erreicht bzw. durchbrochen hat, sich gegen Ende der Laufzeit 8
aber wieder in die entgegengesetzte Richtung entwickelt hat und am Ausübungstag über (im Falle von Call-Optionsscheinen) bzw. unter (im Falle von Put-Optionsscheinen) dem Basiskurs liegt. Ferner ist denkbar, dass der maßgebliche Kurs den Basiskurs nicht über- bzw. unterschreitet, die Rückvergütungsschwelle aber während der Laufzeit nicht erreicht wird. In diesem Falle wird nur die Rückvergütung gezahlt. Hinsichtlich der ggf. zu zahlenden Rückvergütung ist zu berücksichtigen, dass bereits ein einmaliges Erreichen oder Durchbrechen der Kursschwelle zum endgültigen Verlust dieses Betrages führt, unabhängig davon, ob sich der Kurs nachträglich wieder verbessert. Nach einem solchen Erreichen oder Durchbrechen der Rückvergütungsschwelle ist der Optionsschein lediglich ein normaler Kauf- oder Verkaufsoptionsschein mit europäischer Ausübung, so dass die für das Zusatzrecht aufgewendete höhere Optionsprämie in jedem Fall verloren ist. Zu beachten ist, dass eine Kursänderung oder schon das Ausbleiben einer erwarteten Kursänderung der den Optionsscheinen zugrundeliegenden Währung den Wert der Optionsscheine überproportional bis hin zur Wertlosigkeit mindern kann und angesichts der begrenzten Laufzeit der Optionsscheine im Übrigen nicht darauf vertraut werden kann, dass sich der Preis der Optionsscheine rechtzeitig vor Verfall der Optionsscheine wieder erholen wird. Bei den Gewinnerwartungen muss man die bei dem Erwerb sowie der Ausübung oder dem Verkauf der Optionsscheine zusätzlich anfallenden Kosten berücksichtigen.] [Kauf von Hit-Optionsscheinen bezogen auf Währungen Hit-Optionsscheine bezogen auf Währungen sind, wie alle Optionsscheine, besonders risikoreiche Wertpapiere, bei denen der vollständige Verlust des für den Erwerb der Optionsscheine aufgewendeten Kaufpreises möglich ist. Potenzielle Käufer sollten darüber hinaus berücksichtigen, dass sich das Risikoprofil eines Hit-Optionsscheines von dem eines herkömmlichen Kauf- oder Verkaufsoptionsscheines unterscheidet. Hit-Optionsscheine bezogen auf Währungen gewähren dem Inhaber nach Maßgabe der Optionsbedingungen einen Anspruch auf Zahlung eines feststehenden Geldbetrages (der Festbetrag ), der sofort gezahlt wird, wenn der Kurs der Währung an einem Tag innerhalb der Laufzeit der Optionsscheine einen in den Optionsbedingungen bestimmten Schwellenwert einmal erreicht oder durchbricht. Erreicht der Kurs des Basiswertes den Schwellenwert während der gesamten Laufzeit der Optionsscheine nicht, so wird der Festbetrag nicht gezahlt. Ein Recht, anstelle des Festbetrages die Währung selbst zu beziehen, besteht bei Hit-Optionsscheinen nicht. Zu beachten ist, dass eine Kursänderung oder schon das Ausbleiben einer erwarteten Kursänderung der den Optionsscheinen zugrundeliegenden Währung den Wert der Optionsscheine überproportional bis hin zur Wertlosigkeit mindern kann und angesichts der begrenzten Laufzeit der Optionsscheine im Übrigen nicht darauf vertraut werden kann, dass sich der Preis der Optionsscheine rechtzeitig vor Verfall der Optionsscheine wieder erholen wird. Bei den Gewinnerwartungen muss man die bei dem Erwerb sowie der Ausübung oder dem Verkauf der Optionsscheine zusätzlich anfallenden Kosten berücksichtigen.] [Kauf von Korridor-Optionsscheinen bezogen auf Währungen Korridor-Optionsscheine bezogen auf Währungen sind wie alle Optionsscheine besonders risikoreiche Wertpapiere, bei denen der vollständige Verlust des für den Erwerb des Optionsscheines aufgewendeten Kaufpreises möglich ist. Potenzielle Käufer sollten darüber hinaus berücksichtigen, dass sich das Risikoprofil eines Korridor-Optionsscheines von dem eines herkömmlichen Kauf- oder Verkaufs-Optionsscheines unterscheidet. Korridor-Optionsscheine bezogen auf Währungen gewähren dem Inhaber nach Maßgabe der Optionsbedingungen am Ende der Laufzeit einen Anspruch auf Zahlung eines Abrechnungsbetrages, der 9
sich aus einem Geldbetrag in EUR für jeden Kalendertag zusammensetzt, an dem der Kurs einer Währung während des in den Optionsbedingungen genannten Referenzzeitraumes innerhalb eines festgelegten Korridors liegt. Es besteht das Risiko, dass sich der maßgebliche Kurs der Währung während des Referenzzeitraumes ständig oder häufig außerhalb des festgelegten Korridors bewegt. In diesem Falle ist bei Verfall der Optionsscheine am Ende der Laufzeit nur ein geringer oder aber gar kein Abrechnungsbetrag zu zahlen. Ein Recht, anstelle des Abrechnungsbetrages die Währung selbst zu beziehen, besteht bei Korridor- Optionsscheinen nicht. Zu beachten ist, dass eine Kursänderung oder schon das Ausbleiben einer erwarteten Kursänderung der den Optionsscheinen zugrundeliegenden Währung den Wert der Optionsscheine überproportional bis hin zur Wertlosigkeit mindern kann und angesichts der begrenzten Laufzeit der Optionsscheine im Übrigen nicht darauf vertraut werden kann, dass sich der Preis der Optionsscheine rechtzeitig vor Verfall der Optionsscheine wieder erholen wird. Bei den Gewinnerwartungen muss man die bei dem Erwerb sowie der Ausübung oder dem Verkauf der Optionsscheine zusätzlich anfallenden Kosten berücksichtigen.] [Kauf von Power-Optionsscheinen bezogen auf Währungen Power-Optionsscheine bezogen auf Währungen sind wie alle Optionsscheine besonders risikoreiche Wertpapiere, bei denen der vollständige Verlust des für den Erwerb des Optionsscheines aufgewendeten Kaufpreises möglich ist. Potenzielle Käufer sollten darüber hinaus berücksichtigen, dass sich das Risikoprofil eines Power-Optionsscheines von dem eines herkömmlichen Kauf- oder Verkaufsoptionsscheines unterscheidet. Power-Optionsscheine bezogen auf eine Währung gewähren dem Inhaber nach Maßgabe der Optionsbedingungen am Ende der Laufzeit einen Anspruch auf Zahlung eines Geldbetrages (der Abrechnungsbetrag ), der sich aus dem Quadrat der in ( ) ausgedrückten, in EUR umgerechneten fachen Differenz zwischen dem Basiskurs und dem maßgeblichen Kurs der Währung am Ausübungstag errechnet. Der Abrechnungsbetrag ist jedoch durch einen Maximalwert in begrenzt, so dass eine Kursentwicklung über eine bestimmte Schwelle hinaus nicht zu einer Erhöhung des Abrechnungsbetrages führt. Ein Recht, anstelle des Geldbetrages die Währung selbst zu beziehen, besteht bei Power-Optionsscheinen nicht. [Bei Power-Optionsscheinen ist zu berücksichtigen, dass die Quadrierung der fachen Differenz zwischen dem Basiskurs und dem maßgeblichen Kurs nicht immer zu einer Erhöhung des zu zahlenden Geldbetrages führt. Dies ist dann nicht der Fall, wenn die zu quadrierende fache Differenz weniger als 1,00 beträgt und deshalb als Dezimalbruch ausgedrückt wird (z. B. 0,50). Bei der Quadrierung eines Dezimalbruchs ist das Ergebnis geringer als der Ausgangswert (z. B. 0,50 x 0,50 = 0,25). Daraus folgt, dass die Ausübung von Power-Optionsscheinen zu geringeren Abrechnungsbeträgen führt als herkömmliche Optionsscheine, wenn die fache Differenz zwischen dem Basiskurs und dem maßgeblichen Kurs weniger als 1,00 beträgt.] Zu beachten ist, dass eine Kursänderung oder schon das Ausbleiben einer erwarteten Kursänderung der dem Optionsschein zugrundeliegenden Währung den Wert der Optionsscheine überproportional bis hin zur Wertlosigkeit mindern kann. Dies ist insbesondere dann der Fall, wenn die Differenz zwischen dem Basiskurs und dem maßgeblichen Kurs der Währung beträchtlich ist, ohne dass jedoch der Kurs erreicht wäre, bei dem der Maximalbetrag zu zahlen ist. In diesem Bereich führt jede Kursveränderung aufgrund der Quadrierung zu einer starken Veränderung des Abrechnungsbetrages und damit auch zu einer drastischen Erhöhung oder Verminderung des Wertes der Optionsscheine. Beträgt zum Beispiel bei einem Kurs von je [EUR][USD][GBP] 1,00 die quadrierte [ fache] Differenz (Basispreis ) und erhöht sich der Kurs auf so steigt der in EUR umzurechnende Betrag auf, ein Unterschied von lediglich. Liegt der Kurs dagegen im Beispielfall bei und steigt ebenfalls um, so erhöht sich der in EUR umzurechnende Betrag von auf, ein Unterschied von. Aufgrund dieses Effektes der Quadrierung ist der Kurs der Power-Optionsscheine in bestimmten Bandbreiten besonders volatil. Angesichts 10
der begrenzten Laufzeit der Optionsscheine kann im Übrigen nicht darauf vertraut werden, dass sich der Preis der Optionsscheine rechtzeitig vor Verfall der Optionsscheine wieder erholen wird. Bei den Gewinnerwartungen muss man die bei dem Erwerb sowie der Ausübung oder dem Verkauf der Optionsscheine zusätzlich anfallenden Kosten berücksichtigen.]] Erfüllen sich die Erwartungen an die Kursentwicklung nicht, so sind die Optionsscheine mit Ablauf ihrer Laufzeit wertlos und verfallen. Der Verlust liegt sodann in dem für die Optionsscheine gezahlten Preis. Risikoausschließende oder -einschränkende Geschäfte Man kann nicht darauf vertrauen, dass während der Laufzeit jederzeit Geschäfte abgeschlossen werden können, durch die die Risiken aus dem Erwerb von Optionsscheinen ausgeschlossen oder eingeschränkt werden können; dies hängt von den Marktverhältnissen und den dem jeweiligen Optionsschein zugrundeliegenden Bedingungen ab. Unter Umständen können solche Geschäfte nur zu einem ungünstigen Marktpreis getätigt werden, so dass ein entsprechender Verlust entsteht. Inanspruchnahme von Kredit Wird der Erwerb der Optionsscheine mit Kredit finanziert, muss man bei einer ungünstigen Kursentwicklung nicht nur den eingetretenen Verlust hinnehmen, sondern auch den Kredit verzinsen und zurückzahlen. Dadurch erhöht sich das Verlustrisiko erheblich. Man kann niemals darauf setzen, den Kredit aus den Gewinnen eines Optionsschein-Geschäfts verzinsen und zurückzahlen zu können. Vielmehr muss man vorher seine wirtschaftlichen Verhältnisse daraufhin prüfen, ob man zur Verzinsung und gegebenenfalls kurzfristigen Tilgung des Kredits auch dann in der Lage ist, wenn statt der erwarteten Gewinne Verluste eintreten. Beratung durch die Hausbank Dieser Prospekt ersetzt nicht die in einem individuellen Fall ggf. notwendige Beratung durch die Hausbank. Eine Anlageentscheidung sollte nicht aufgrund dieses Risikohinweises gefällt werden, da die hierin enthaltenen Informationen eine auf die Bedürfnisse, Ziele, Erfahrungen bzw. Kenntnisse und Verhältnisse des Anlegers zugeschnittene Beratung und Aufklärung nicht ersetzen können. 11
Die in eckigen Klammern stehenden Angaben können in den jeweiligen Nachträgen entfallen. Allgemeine Informationen Dieser Verkaufsprospekt wird gemäß 10 Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz ( VerkProspG ) unvollständig veröffentlicht. Die noch fehlenden Angaben ( ) werden erst kurz vor dem öffentlichen Angebot festgesetzt; sie werden Gegenstand von Nachträgen sein und gemäß 9 Absatz 3 VerkProspG veröffentlicht. Soweit zur Beurteilung der Optionsscheine weitere Informationen oder Aktualisierungen erforderlich sind, werden auch diese im Rahmen von Nachträgen zum Prospekt veröffentlicht. Dieser unvollständige Verkaufsprospekt ersetzt den unvollständigen Verkaufsprospekt vom 5. Mai 2000. Verantwortung Die Commerzbank Aktiengesellschaft (nachstehend auch Commerzbank, Bank, Emittentin oder Gesellschaft, zusammen mit ihren Tochtergesellschaften auch Commerzbank-Konzern oder Konzern genannt) übernimmt gemäß 13 VerkProspG i.v. m. 45 Börsengesetz die Prospekthaftung; sie erklärt, dass ihres Wissens die Angaben im Prospekt richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden. Begebung Die bis zu Optionsscheine von /, die den Inhabern einen Anspruch gemäß den jeweiligen Optionsbedingungen gewähren, werden von der Commerzbank begeben und öffentlich angeboten; die Optionsscheine bilden den Gegenstand dieses Verkaufsprospekts und seiner jeweiligen Nachträge. Ausstattung Verkauf [Die Optionsscheine werden vom an zum anfänglichen Verkaufspreis von freibleibend zum Verkauf gestellt.] [Die Optionsscheine werden von der Bank in der vom bis zum dauernden Zeichnungsfrist zum Verkaufspreis von je Optionsschein freibleibend zum Verkauf angeboten. [Die Bank behält sich vor, die Zeichnungsfrist vorzeitig zu beenden.] Das Emissionsvolumen, das auf der Grundlage der während der Zeichnungsfrist sich ergebenden Nachfrage ermittelt wird, [sowie ] [wird] [werden] voraussichtlich am von der Emittentin veröffentlicht.] Valuta Verbriefung Die Optionsscheine werden durch einen Global-Inhaberoptionsschein verbrieft, der bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt wird. Es werden keine effektiven Optionsscheine ausgegeben. Den Inhabern der Optionsscheine stehen Miteigentumsanteile an einem Global-Inhaberoptionsschein zu, die gemäß den Regeln und Bestimmungen der Clearstream Banking AG übertragen werden können. 12
Verfügbarkeit von Unterlagen Die im Verkaufsprospekt genannten Unterlagen sowie Geschäfts- und Zwischenberichte der Emittentin können bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserplatz, 60261 Frankfurt am Main, eingesehen werden. Mindestzeichnung Kleinste handelbare und übertragbare Einheit Börseneinführung 13
Verkaufsbeschränkungen Vereinigte Staaten von Amerika Die beschriebenen Optionsscheine und etwaige bei Ausübung der Optionsscheine zu liefernde Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 (der Securities Act ) registriert, und der Handel in den Optionsscheinen wurde und wird nicht von der U.S.-Aufsichtsbehörde für den Warenterminhandel (Commodity Futures Trading Commission) unter dem U.S. Commodity Exchange Act genehmigt. Die Optionsscheine dürfen deshalb in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an, mit oder für Rechnung von U.S.-Personen zu keiner Zeit mittelbar oder unmittelbar angeboten, verkauft, geliefert oder gehandelt werden. U.S.-Personen dürfen auch zu keiner Zeit unmittelbar oder mittelbar eine Position in den Optionsscheinen halten. Vereinigtes Königreich Sämtliche Handlungen in Bezug auf die Optionsscheine, soweit sie vom Vereinigten Königreich ausgehen oder anderweitig das Vereinigte Königreich betreffen, haben in Übereinstimmung mit allen einschlägigen Bestimmungen des Financial Services Act 1986 zu erfolgen. Dieses Dokument und andere im Zusammenhang mit der Ausgabe der Optionsscheine übermittelte Unterlagen dürfen an eine Person im Vereinigten Königreich nur aus- oder weitergegeben werden, wenn der Empfänger die Voraussetzungen gemäß Artikel 9 (3) des Financial Services Act 1986 (Investment Advertisements) (Exemptions) Order 1988 erfüllt oder eine Person ist, an die solche Unterlagen in sonstiger Weise rechtmäßig aus- oder weitergegeben werden dürfen. Andere Länder Die Optionsscheine dürfen nicht innerhalb oder aus einem Rechtsgebiet heraus angeboten, verkauft oder geliefert werden, noch dürfen irgendwelche Angebotsunterlagen in Bezug auf die Optionsscheine in oder aus einem Rechtsgebiet heraus vertrieben oder veröffentlicht werden, es sei denn, dass dies gemäß den anwendbaren Gesetzen und Verordnungen des betreffenden Rechtsgebietes zulässig ist und keinerlei Verpflichtungen der Emittentin begründet. 14
[Der Index ] 15
16 Optionsbedingungen
Optionsscheine bezogen auf Aktien in EUR (europäische Ausübung) OPTIONSBEDINGUNGEN 1 (1) Die Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main (die Emittentin ), begibt Optionsscheine (die Optionsscheine ) und gewährt dem Inhaber eines jeden Optionsscheins (die Optionsscheininhaber ) das Recht (das Optionsrecht ), gemäß diesen Optionsbedingungen von der Emittentin die Zahlung eines Differenzbetrages zu erhalten. (2) Im Sinne dieser Optionsbedingungen bedeutet: (a) Differenzbetrag Der Differenzbetrag ist der in Euro (EUR) ausgedrückte und mit dem Bezugsverhältnis (Absatz (2) (d)) multiplizierte Betrag, um den der Referenzkurs (Absatz (2) (c)) den Basiskurs (Absatz (2) (b)) überschreitet (im Falle von Call-Optionsscheinen) bzw. unterschreitet (im Falle von Put- Optionsscheinen). [Der Differenzbetrag beträgt in jedem Fall maximal EUR.] (b) Basiskurs Der Basiskurs beträgt, vorbehaltlich einer Anpassung gemäß 6, EUR. (c) Referenzkurs Der Referenzkurs ist der von der Maßgeblichen Börse (Absatz (2) (h)) festgestellte und veröffentlichte [Schlusskurs] [ ] der der (die Gesellschaft ) (ISIN ) (die Aktien ) am Bewertungstag (Absatz (2) (e)). (d) Bezugsverhältnis Das Bezugsverhältnis wird als Dezimalzahl ausgedrückt und beträgt, vorbehaltlich einer Anpassung gemäß 6,, d. h. Optionsschein[e] bezieh[t][en] sich auf eine Aktie. (e) Bewertungstag Vorbehaltlich 4 ist der Bewertungstag der Ausübungstag (Absatz (2) (f)). (f) Ausübungstag Vorbehaltlich einer vorzeitigen Kündigung gemäß 3 Absatz (2) ist der Ausübungstag der. (g) Bankarbeitstag Ein Bankarbeitstag ist ein Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main für den allgemeinen Geschäftsbetrieb geöffnet sind. (h) Maßgebliche Börse Die Maßgebliche Börse ist [das elektronische Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA)] [ ]. 2 (1) Die Optionsscheine sind in einem Global-Inhaber-Optionsschein verbrieft, der bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt ist. (2) Es werden keine effektiven Optionsscheine ausgegeben. Den Optionsscheininhabern stehen Miteigentumsanteile an dem Global-Inhaber-Optionsschein zu, die gemäß den Bestimmungen und Regeln der Clearstream Banking AG übertragen werden können. 17
3 (1) Das Optionsrecht gilt ohne weitere Voraussetzung als am Ausübungstag ausgeübt, falls der Differenzbetrag zu diesem Zeitpunkt ein positiver Betrag ist. (2) Bei Vorliegen einer der nachstehend beschriebenen Kündigungsgründe ist die Emittentin berechtigt, aber nicht verpflichtet, die noch nicht ausgeübten Optionsscheine mit einer Frist von sieben Bankarbeitstagen vorzeitig durch Bekanntmachung gemäß 8 zu kündigen. Ein Kündigungsgrund ist das Bekanntwerden der Absicht der Gesellschaft oder der Maßgeblichen Börse, die Notierung der Aktien wegen einer Verschmelzung durch Aufnahme oder durch Neubildung, einer Umwandlung der Gesellschaft in eine andere Rechtsform ohne Aktien oder aus irgendeinem sonstigen Grund endgültig einzustellen, sowie die Beantragung eines Insolvenzverfahrens oder eines nach dem für die Gesellschaft anwendbaren Rechts vergleichbaren Verfahrens über das Vermögen der Gesellschaft. Im Falle einer Kündigung zahlt die Emittentin an jeden Optionsscheininhaber einen Betrag je Optionsschein (der Kündigungsbetrag ), der von der Emittentin nach Beratung mit einem unabhängigen Sachverständigen als angemessener Marktpreis eines Optionsscheins zum Zeitpunkt der ordnungsgemäßen Bekanntmachung der Kündigung festgelegt wird. Die Emittentin wird den Kündigungsbetrag nicht später als am fünften Bankarbeitstag nach dem Tag der Bekanntmachung der Kündigung gemäß 8 an die Clearstream Banking AG zur Gutschrift auf die Konten der Hinterleger der Optionsscheine bei der Clearstream Banking AG überweisen. (3) Die Emittentin wird den Differenzbetrag nicht später als am fünften Bankarbeitstag nach dem Bewertungstag an die Clearstream Banking AG zur Gutschrift auf die Konten der Hinterleger der Optionsscheine bei der Clearstream Banking AG überweisen. (4) Alle im Zusammenhang mit der Ausübung von Optionsrechten anfallenden Steuern, Gebühren oder anderen Abgaben sind vom Optionsscheininhaber zu tragen und zu zahlen. 4 (1) Wenn am Bewertungstag der Referenzkurs der Aktie an der Maßgeblichen Börse nicht festgestellt und veröffentlicht wird oder wenn nach Auffassung der Emittentin am Bewertungstag eine Marktstörung in Bezug auf die Aktie vorliegt (Absatz (2)), dann wird der Bewertungstag auf den nächstfolgenden Kalendertag verschoben, an dem ein Referenzkurs der Aktie an der Maßgeblichen Börse wieder festgestellt und veröffentlicht wird und an dem keine Marktstörung vorliegt. Wird aufgrund der vorstehenden Bestimmung der Bewertungstag um zehn aufeinanderfolgende Bankarbeitstage verschoben und wird auch an diesem Tag kein Referenzkurs der Aktie an der Maßgeblichen Börse festgestellt und veröffentlicht oder liegt nach Auffassung der Emittentin an diesem Tag eine Marktstörung vor, dann gilt dieser Tag als Bewertungstag, und die Emittentin wird unter Hinzuziehung eines unabhängigen Sachverständigen sowie unter Berücksichtigung der an diesem Tag herrschenden Marktgegebenheiten den Referenzkurs der Aktie nach billigem Ermessen ( 315 BGB) schätzen. (2) Eine Marktstörung bedeutet die Aussetzung oder die Einschränkung des Handels der Aktien an der Maßgeblichen Börse oder die Aussetzung oder die Einschränkung des Handels von auf die Aktien bezogenen Optionskontrakten an der Maßgeblichen Terminbörse ( 6 Absatz (6)), falls solche Optionskontrakte an der Maßgeblichen Terminbörse gehandelt werden. Eine Beschränkung der Stunden oder der Anzahl der Tage, an denen ein Handel stattfindet, gilt nicht als Marktstörung, sofern die Einschränkung auf einer vorher angekündigten ¾nderung der regulären Geschäftszeiten der betreffenden Börse beruht. Eine im Laufe des Tages auferlegte Beschränkung im Handel aufgrund von Preisbewegungen, die bestimmte vorgegebene Grenzen überschreiten, gilt nur als Marktstörung, wenn sie bis zum Ende der Handelszeit an dem betreffenden Tag andauert. 5 Die Commerzbank Aktiengesellschaft, Hauptniederlassung, Kaiserplatz, 60261 Frankfurt am Main, ist Optionsstelle. 18
6 (1) Falls ein Anpassungsereignis (Absatz (2)) eintritt, wird die Emittentin das Optionsrecht in der Weise anpassen, in der an der Maßgeblichen Terminbörse (Absatz (6)) entsprechende Anpassungen für dort gehandelte Optionskontrakte auf die Aktien der Gesellschaft erfolgen. Werden an der Maßgeblichen Terminbörse Optionskontrakte auf die Aktien der Gesellschaft nicht gehandelt, so wird die Anpassung in der Weise vorgenommen, wie die Maßgebliche Terminbörse sie vornehmen würde, wenn entsprechende Optionskontrakte dort gehandelt würden. Entstehen in diesem Falle Zweifelsfragen bei der Anwendung der Anpassungsregeln der Maßgeblichen Terminbörse, so entscheidet die Emittentin über diese Fragen nach Beratung mit einem von der Emittentin zu bestimmenden unabhängigen Sachverständigen. Anpassungen treten zu dem Zeitpunkt in Kraft, zu dem die entsprechenden Anpassungen an der Maßgeblichen Terminbörse in Kraft treten oder in Kraft treten würden, wenn entsprechende Optionskontrakte dort gehandelt würden. (2) Anpassungsereignis ist jede Maßnahme der Gesellschaft, durch die sich die Maßgebliche Terminbörse zu einer Anpassung des Basispreises, der Kontraktgröße, des Basiswertes oder der Bezugnahme der für die Bestimmung des Kurses der Aktien maßgeblichen Börse veranlasst sieht oder veranlasst sähe, wenn Optionskontrakte auf die Aktien dort gehandelt würden. Hierbei handelt es sich in der Regel um die im Folgenden beschriebenen Maßnahmen. Maßgeblich ist jedoch, vorbehaltlich Absatz (3), die tatsächliche oder hypothetische Entscheidung der Maßgeblichen Terminbörse: (a) Kapitalerhöhungen durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen unter Gewährung eines Bezugsrechts, Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln, Ausgabe von Wertpapieren mit Options- oder Wandelrechten auf Aktien, Ausschüttungen von Sonderdividenden oder Aktiensplits, (b) Ausgliederung eines Unternehmensteils der Gesellschaft in der Weise, dass ein neues selbständiges Unternehmen entsteht, oder der Unternehmensteil von einem dritten Unternehmen aufgenommen wird, (c) endgültige Einstellung der Notierung der Aktien aufgrund einer Verschmelzung durch Aufnahme oder Neubildung oder aus einem sonstigen Grund. (3) Die Emittentin ist berechtigt, gegebenenfalls von den durch die Maßgebliche Terminbörse vorgenommenen Anpassungen abzuweichen, sofern sie dies für erforderlich hält, um Unterschieden zwischen diesen Optionsscheinen und den an der Maßgeblichen Terminbörse gehandelten Optionskontrakten Rechnung zu tragen. Ferner kann die Emittentin im Falle von Maßnahmen nach den Absätzen (2) (b) und (c) unabhängig davon, ob und welche Anpassungen zu welchem Zeitpunkt an der Maßgeblichen Terminbörse erfolgen, Anpassungen mit dem Ziel vornehmen, die Optionsscheininhaber wirtschaftlich soweit wie möglich so zu stellen, wie sie vor den Maßnahmen nach den Absätzen (2) (b) und (c) standen. Derartige Anpassungen können sich insbesondere auf den Basiskurs und das Bezugsverhältnis sowie darauf beziehen, dass die den Basiswert des Optionsscheins bildende Aktie durch einen Aktienkorb oder im Falle der Verschmelzung durch Aktien der aufnehmenden oder neu gebildeten Gesellschaft in angepasster Zahl ersetzt wird und ggf. eine andere Börse als neue Maßgebliche Börse bestimmt wird. (4) Anpassungen nach den vorstehenden Absätzen sowie der Zeitpunkt ihres Inkrafttretens werden durch die Emittentin nach 8 bekannt gemacht. (5) Anpassungen nach den vorstehenden Absätzen werden durch die Emittentin vorgenommen und sind, sofern nicht ein offensichtlicher Fehler vorliegt, für alle Beteiligten bindend. (6) Maßgebliche Terminbörse ist die [ ] [Terminbörse mit dem größten Handelsvolumen von Optionskontrakten, die sich auf die Aktien der Gesellschaft beziehen. Werden an keiner Börse Optionskontrakte auf die Aktien gehandelt, so ist die Maßgebliche Terminbörse die Terminbörse mit dem größten Handelsvolumen von Optionskontrakten, die sich auf Aktien von Gesellschaften beziehen, die ihren Sitz in dem Land haben, in dem auch die Gesellschaft ihren Sitz hat. Gibt es in dem Land, in 19
dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, keine Terminbörse, an der Optionskontrakte auf Aktien gehandelt werden, so bestimmt die Emittentin die Maßgebliche Terminbörse nach billigem Ermessen]. 7 (1) Jede andere Gesellschaft kann vorbehaltlich Absatz (2) jederzeit während der Laufzeit der Optionsscheine nach Bekanntmachung durch die Emittentin gemäß 8 alle Verpflichtungen der Emittentin aus diesen Optionsscheinen übernehmen. Bei einer derartigen Übernahme wird die übernehmende Gesellschaft (nachfolgend Neue Emittentin genannt) der Emittentin im Recht nachfolgen und an deren Stelle treten und kann alle sich für die Emittentin aus den Optionsscheinen ergebenden Rechte und Befugnisse mit derselben Wirkung ausüben, als wäre die Neue Emittentin in diesen Optionsbedingungen als Emittentin bezeichnet worden; die Emittentin (und im Falle einer wiederholten Anwendung dieses 7, jede etwaige frühere Neue Emittentin) wird damit von ihren Verpflichtungen aus diesen Optionsbedingungen und ihrer Haftung als Schuldnerin aus den Optionsscheinen befreit. Bei einer derartigen Übernahme bezeichnet das Wort Emittentin in allen Bestimmungen dieser Optionsbedingungen (außer in diesem 7) die Neue Emittentin. (2) Eine solche Übernahme ist nur zulässig, wenn (a) sich die Neue Emittentin verpflichtet hat, jeden Optionsscheininhaber wegen aller Steuern, Abgaben, Veranlagungen oder behördlicher Gebühren schadlos zu halten, die ihm bezüglich einer solchen Übernahme auferlegt werden; (b) die Emittentin (in dieser Eigenschaft Garantin genannt) unbedingt und unwiderruflich zu Gunsten der Optionsscheininhaber die Erfüllung aller von der Neuen Emittentin zu übernehmenden Zahlungsverpflichtungen garantiert hat und der Text dieser Garantie gemäß 8 veröffentlicht wurde; (c) die Neue Emittentin alle erforderlichen staatlichen Ermächtigungen, Erlaubnisse, Zustimmungen und Bewilligungen in den Ländern erlangt hat, in denen die Neue Emittentin ihren Sitz hat oder nach deren Recht sie gegründet ist. (3) Nach Ersetzung der Emittentin durch eine Neue Emittentin findet dieser 7 erneut Anwendung. 8 Bekanntmachungen, die die Optionsscheine betreffen, [werden in je einem überregionalen Pflichtblatt der Wertpapierbörsen veröffentlicht, an denen die Optionsscheine zum Börsenhandel zugelassen sind.] [erfolgen durch eine Mitteilung an die Clearstream Banking AG zur Weiterleitung an die Optionsscheininhaber oder durch eine schriftliche Mitteilung an die Optionsscheininhaber. Bekanntmachungen durch eine schriftliche Mitteilung an die Clearstream Banking AG gelten sieben Tage nach der Mitteilung an die Clearstream Banking AG, direkte Mitteilungen an die Optionsscheininhaber mit ihrem Zugang als bewirkt.] 9 (1) Form und Inhalt der Optionsscheine sowie die Rechte und Pflichten der Optionsscheininhaber, der Emittentin, der Optionsstelle und einer etwaigen Garantin bestimmen sich in jeder Hinsicht nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. (2) Sollte eine Bestimmung dieser Optionsbedingungen ganz oder teilweise rechtsunwirksam sein oder werden, so sollen die übrigen Bestimmungen wirksam bleiben. Unwirksame Bestimmungen sind dann dem Sinn und Zweck dieser Optionsbedingungen entsprechend zu ersetzen. (3) Erfüllungsort ist Frankfurt am Main. (4) Gerichtsstand ist Frankfurt am Main. 20
(5) Die Emittentin ist berechtigt, in diesen Optionsbedingungen (a) offensichtliche Schreib- oder Rechenfehler oder sonstige offensichtliche Irrtümer sowie (b) widersprüchliche oder lückenhafte Bestimmungen ohne Zustimmung der Optionsscheininhaber zu ändern bzw. zu ergänzen, wobei in den unter (b) genannten Fällen nur solche ¾nderungen bzw. Ergänzungen zulässig sind, die unter Berücksichtigung der Interessen der Emittentin für die Optionsscheininhaber zumutbar sind, d. h. die die finanzielle Situation der Optionsscheininhaber nicht wesentlich verschlechtern. ¾nderungen bzw. Ergänzungen dieser Optionsbedingungen werden unverzüglich gemäß 8 bekannt gemacht. 21
Optionsscheine bezogen auf Aktien in Non-EUR (europäische Ausübung) OPTIONSBEDINGUNGEN 1 (1) Die Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main (die Emittentin ), begibt Optionsscheine (die Optionsscheine ) und gewährt dem Inhaber eines jeden Optionsscheins (die Optionsscheininhaber ) das Recht (das Optionsrecht ), gemäß diesen Optionsbedingungen von der Emittentin die Zahlung eines Differenzbetrages zu erhalten. (2) Im Sinne dieser Optionsbedingungen bedeutet: (a) Differenzbetrag Der Differenzbetrag ist der in [USD][JPY][GBP][CHF][ ] ( ) ausgedrückte, mit dem Bezugsverhältnis (Absatz (2) (d)) multiplizierte und in Euro (EUR) umgerechnete Betrag, um den der Referenzkurs (Absatz (2) (c)) den Basiskurs (Absatz (2) (b)) überschreitet (im Falle von Call-Optionsscheinen) bzw. unterschreitet (im Falle von Put-Optionsscheinen). [Der Differenzbetrag beträgt in jedem Fall maximal [USD ] [JPY ] [GBP ] [CHF ] [ ] umgerechnet in EUR.] Die Umrechnung erfolgt zum Maßgeblichen Umrechnungskurs (Absatz (2) (i)) am Bewertungstag. (b) Basiskurs Der Basiskurs beträgt, vorbehaltlich einer Anpassung gemäß 6, [USD][JPY][GBP][CHF][ ]. (c) Referenzkurs Der Referenzkurs ist der von der Maßgeblichen Börse (Absatz (2) (i)) festgestellte und veröffentlichte [Schlusskurs] [ ] der der (die Gesellschaft ) (ISIN ) (die Aktien ) am Bewertungstag (Absatz (2) (e)). (d) Bezugsverhältnis Das Bezugsverhältnis wird als Dezimalzahl ausgedrückt und beträgt, vorbehaltlich einer Anpassung gemäß 6,, d. h. Optionsschein[e] bezieh[t][en] sich auf eine Aktie. (e) Bewertungstag Vorbehaltlich 4 ist der Bewertungstag der [Ausübungstag (Absatz (2)(f))] [dem Ausübungstag (Absatz (2)(f)) folgende Bankarbeitstag]. (f) Ausübungstag Vorbehaltlich einer vorzeitigen Kündigung gemäß 3 Absatz (2) ist der Ausübungstag der. (g) Bankarbeitstag Ein Bankarbeitstag ist ein Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main für den allgemeinen Geschäftsbetrieb geöffnet sind. (h) Maßgebliche Börse Die Maßgebliche Börse ist [ ]. (i) Maßgeblicher Umrechnungskurs Der Maßgebliche Umrechnungskurs ist der am International Interbank Spot Market quotierte und auf der [Reuters-Seite ][Bloomberg-Seite ][ ] bzw. auf einer von der Emittentin gemäß 8 bekannt gemachten Ersatzseite veröffentlichte Briefkurs für EUR 1,00 in [USD][JPY][CHF][GBP][ ] (der EUR/ -Briefkurs ) am Bewertungstag zu dem Zeitpunkt, an dem der Referenzkurs der Aktie an der Maßgeblichen Börse festgestellt und veröffentlicht wird. 22
Sollte am Bewertungstag kein EUR/ -Briefkurs auf der [Reuters-Seite ] [Bloomberg-Seite ] [ ] oder einer diese ersetzende Seite veröffentlicht werden, so wird die Emittentin an diesem Tag vier von ihr ausgewählte führende Banken auffordern, ihr den Briefkurs für EUR in zu dem Zeitpunkt mitzuteilen, an dem der Referenzkurs der Aktie an der Maßgeblichen Börse festgestellt und veröffentlicht wird. Der Maßgebliche Umrechnungskurs ist dann das arithmetische Mittel dieser Briefkurse. 2 (1) Die Optionsscheine sind in einem Global-Inhaber-Optionsschein verbrieft, der bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt ist. (2) Es werden keine effektiven Optionsscheine ausgegeben. Den Optionsscheininhabern stehen Miteigentumsanteile an dem Global-Inhaber-Optionsschein zu, die gemäß den Bestimmungen und Regeln der Clearstream Banking AG übertragen werden können. 3 (1) Das Optionsrecht gilt ohne weitere Voraussetzung als am Ausübungstag ausgeübt, falls der Differenzbetrag zu diesem Zeitpunkt ein positiver Betrag ist. (2) Bei Vorliegen einer der nachstehend beschriebenen Kündigungsgründe ist die Emittentin berechtigt, aber nicht verpflichtet, die noch nicht ausgeübten Optionsscheine mit einer Frist von sieben Bankarbeitstagen vorzeitig durch Bekanntmachung gemäß 8 zu kündigen. Ein Kündigungsgrund ist das Bekanntwerden der Absicht der Gesellschaft oder der Maßgeblichen Börse, die Notierung der Aktien wegen einer Verschmelzung durch Aufnahme oder durch Neubildung, einer Umwandlung der Gesellschaft in eine andere Rechtsform ohne Aktien oder aus irgendeinem sonstigen Grund endgültig einzustellen, sowie die Beantragung eines Insolvenzverfahrens oder eines nach dem für die Gesellschaft anwendbaren Rechts vergleichbaren Verfahrens über das Vermögen der Gesellschaft. Im Falle einer Kündigung zahlt die Emittentin an jeden Optionsscheininhaber einen Betrag je Optionsschein (der Kündigungsbetrag ), der von der Emittentin nach Beratung mit einem unabhängigen Sachverständigen als angemessener Marktpreis eines Optionsscheins zum Zeitpunkt der ordnungsgemäßen Bekanntmachung der Kündigung festgelegt wird. Die Emittentin wird den Kündigungsbetrag nicht später als am fünften Bankarbeitstag nach dem Tag der Bekanntmachung der Kündigung gemäß 8 an die Clearstream Banking AG zur Gutschrift auf die Konten der Hinterleger der Optionsscheine bei der Clearstream Banking AG überweisen. (3) Die Emittentin wird den Differenzbetrag nicht später als am fünften Bankarbeitstag nach dem Bewertungstag an die Clearstream Banking AG zur Gutschrift auf die Konten der Hinterleger der Optionsscheine bei der Clearstream Banking AG überweisen. (4) Alle im Zusammenhang mit der Ausübung von Optionsrechten anfallenden Steuern, Gebühren oder anderen Abgaben sind vom Optionsscheininhaber zu tragen und zu zahlen. 4 (1) Wenn am Bewertungstag ein Referenzkurs der Aktie an der Maßgeblichen Börse nicht festgestellt und veröffentlicht wird oder wenn nach Auffassung der Emittentin am Bewertungstag eine Marktstörung in Bezug auf die Aktie vorliegt (Absatz (2)), dann wird der Bewertungstag vorbehaltlich Absatz (3) auf den nächstfolgenden Kalendertag verschoben, an dem ein Referenzkurs der Aktie an der Maßgeblichen Börse wieder festgestellt und veröffentlicht wird und an dem keine Marktstörung vorliegt. Wird aufgrund der vorstehenden Bestimmung der Bewertungstag um zehn aufeinanderfolgende Bankarbeitstage verschoben und wird auch an diesem Tag kein Referenzkurs der Aktie an der Maßgeblichen Börse festgestellt und veröffentlicht oder liegt nach Auffassung der Emittentin an diesem 23