Einladung zur Generalversammlung der u-blox Holding AG Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär Wir freuen uns, Sie zur 10. ordentlichen Generalversammlung einzuladen, die am 25. April 2017, um 16.00 Uhr, im Seminarhotel, Bocken, Bockenweg 4, 8810 Horgen, Schweiz, stattfindet. Traktanden und Anträge des Verwaltungsrats 1. Jahresbericht, Jahresrechnung und konsolidierte Jahresrechnung für das Geschäftsjahr 2016 Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Jahresberichtes, der Jahresrechnung sowie der konsolidierten Jahresrechnung 2016. 2. Verwendung des verfügbaren Gewinns und Ausschüttung einer Dividende 2.1 Verwendung des Bilanzgewinnes Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzgewinn 2016 vorzutragen. 2.2. Ausschüttung einer Dividende Der Verwaltungsrat beantragt, den Totalbetrag der Dividende von CHF 2.10 pro Namenaktie aus den Reserven aus Kapitaleinlagen auszuschütten. Der Gesellschaft steht für eigene Aktien keine Dividende zu. Verfügbarer Gewinn: Vortrag aus dem Jahr 2015 CHF -44 036 601 Reingewinn des Geschäftsjahres 2016 CHF - 6 301 281 Verfügbarer Gewinn / Vortrag auf neue Rechnung CHF -50 337 882 Entnahme aus Reserven aus Kapitaleinlagen CHF -14 353 697 Dividende aus Reserven aus Kapitaleinlagen von CHF 2.10 pro Aktie auf 6 835 094 Aktien 1 CHF -14 353 697 1 Je nach Anzahl ausgegebener Aktien die am letzten zur Dividende berechtigenden Handelstag ausgegeben sind. Im Vorjahr wurde eine Dividende von CHF 1.90 ausgeschüttet. Ab dem 27. April 2017 werden die Aktien ex Dividende gehandelt. Die Dividende wird ab dem 3. Mai 2017 ausbezahlt. Das Schweizer Steuerrecht erlaubt die Auszahlung einer Dividende aus den Reserven aus Kapitaleinlagen ohne Abzug der Verrechnungssteuer von 35%. Der Verwaltungsrat schlägt vor, den für die Dividendenausschüttung erforderlichen Betrag aus den Reserven aus Kapitaleinlagen zu entnehmen und auszuschütten (Traktandum 2.2.). Dementsprechend soll der Bilanzgewinn 2016 vorgetragen werden (Traktandum 2.1.). 1
3. Entlastung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung Der Verwaltungsrat beantragt die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2016. 4. Statutenänderung 4.1 Art. 3a (Bedingtes Aktienkapital) Der Verwaltungsrat beantragt den ersten Satz des Artikel 3a durch folgenden Satz zu ersetzen: Das Aktienkapital der Gesellschaft wird im Maximalbetrag von CHF 301 966.80 erhöht durch Ausgabe von höchstens 335 552 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.90 durch Ausübung von Optionsrechten, die nach Massgabe eines Beteiligungsplanes oder mehrerer Beteiligungspläne den Verwaltungsräten und den Mitarbeitern der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften gewährt werden. Der Verwaltungsrat beantragt die Erhöhung des bedingten Kapitals um 2% des eingetragenen Aktienkapitals für die Fortführung des Mitarbeiteroptionsplans. 4.2 Art. 3b (Genehmigtes Aktienkapital) Der Verwaltungsrat beantragt den ersten Satz des Artikel 3b durch folgenden Satz zu ersetzen: Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Aktienkapital jederzeit bis spätestens am 30. April 2019 durch Ausgabe von maximal 1 018 000 voll zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von CHF 0.90 pro Aktie um insgesamt maximal CHF 916 200 nominal zu erhöhen. Der Verwaltungsrat beantragt die Verlängerung des genehmigten Kapitals um zwei Jahre. Die kumulative Anzahl Namenaktien, die aufgrund der beantragten Änderung des genehmigten und bedingten Kapitals ausgegeben werden kann, ist auf 20% des im Handelsregister eingetragenen Kapitals beschränkt. 5. Wahlen in den Verwaltungsrat und des Präsidenten des Verwaltungsrats Wiederwahl von Herrn Prof. Fritz Fahrni als Mitglied und als Präsident des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl von Herrn Paul Van Iseghem für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl von Herrn Prof. Gerhard Tröster für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl von Herrn André Müller für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl von Frau Gina Domanig für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl von Herrn Thomas Seiler für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl von Herrn Jean-Pierre Wyss für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. 2
6. Wahlen in den Nominierungs- und Vergütungsausschuss Wiederwahl von Herrn Prof. Gerhard Tröster für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wahl von Frau Gina Domanig für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. 7. Konsultativabstimmung über die Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung 7.1 Konsultativabstimmung über die Vergütung des Verwaltungsrats Der Verwaltungsrat beantragt, in einer nicht bindenden Konsultativabstimmung die Gesamtvergütung des Verwaltungsrats für 2016 (d.h. CHF 586 000) gutzuheissen. Weitere Informationen sind im Vergütungsbericht des Geschäftsberichtes beschrieben. Die Tabelle zeigt die maximale Vergütung, die an der Generalversammlung in 2015 genehmigt wurde und die Vergütung, die der Verwaltungsrat für das Geschäftsjahr 2016 erhalten hat. Genehmigte maximale Vergütung an Generalversammlung 2015 *) Vergütung 2016 *) Vergütung 0.600 0.586 *) inklusive Sozialversicherungsbeiträge und Vorsorgebeiträge 7.2 Konsultativabstimmung über die Vergütung der Geschäftsleitung Der Verwaltungsrat beantragt, in einer nicht bindenden Konsultativabstimmung die Gesamtvergütung der Geschäftsleitung für 2016 (d.h. CHF 4 753 000) gutzuheissen. Weitere Informationen sind im Vergütungsbericht des Geschäftsberichtes beschrieben. Die Tabelle zeigt die maximale Vergütung, die an der Generalversammlung in 2015 genehmigt wurde und die Vergütung, die die Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2016 erhalten hat. Genehmigte maximale Vergütung an Generalversammlung 2015 *) Vergütung 2016 *) Grundvergütung 2.000 1.999 Variable Vergütung 2.100 1.176 Long-term Incentive Stock Option Plan 2.000 1.578 TOTAL 6.200 4.753 *) inklusive Sozialversicherungsbeiträge und Vorsorgebeiträge 3
8. Vergütung 2017/2018 8.1 Verwaltungsrat Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung der maximalen Gesamtvergütung des Verwaltungsrates in der Höhe von CHF 600 000 für die Periode bis zur ordentlichen Generalversammlung 2018. Der Verwaltungsrat beantragt, aufgrund einer Überprüfung des Benchmarks und gemäss Vergütungsreglement eine gleiche Vergütung wie im Vorjahr um zu gewährleisten, dass die Verwaltungsratsmitglieder marktkonform vergütet werden. Die Vergütung des Verwaltungsrates besteht gemäss Vergütungsreglement aus einer Vergütung in bar. Lediglich nichtexekutive Verwaltungsratsmitglieder (derzeit 5 nicht-exekutive Verwaltungsratsmitglieder) erhalten eine Vergütung. Arbeitgeberseitige Sozialversicherungsbeiträge und Vorsorgebeiträge wurden berücksichtigt und soweit möglich geschätzt. 8.2 Geschäftsleitung Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung der maximalen Gesamtvergütung der Geschäftsleitung in der Höhe von CHF 7 000 000 für das Geschäftsjahr 2018. Die Vergütung setzt sich gemäss Vergütungsreglement aus einem Grundgehalt, einer variablen Vergütung und einem Long-term Incentive employee stock option plan (LTI-ESOP) zusammen. Der oben genannte Betrag entspricht der maximalen Vergütung, die bei aussergewöhnlich wachsendem Geschäftsgang erreicht werden könnte. Arbeitgeberseitige Sozialversicherungsbeiträge und Vorsorgebeiträge wurden in der Gesamtvergütung berücksichtigt und soweit möglich geschätzt. Derzeit besteht die Geschäftsleitung aus 5 Mitgliedern. a) Grundvergütung: Eine maximale Vergütung von CHF 2 300 000. Die Grundvergütung soll leicht erhöht werden, um eine bessere Zuteilung der Sozialversicherungsbeiträge der einzelnen Vergütungselemente zu gewährleisten. Die nominale Grundvergütung bleibt unverändert. b) Variable Vergütung: CHF 2 400 000. Die variable Vergütung kann ein Wert zwischen null und dem beantragten Wert sein. Die variable Vergütung wurde mit dem gemäss Arbeitsvertrag maximal erreichbaren Wert berechnet (CEO: 150% des Grundgehalts, andere Geschäftsleitungsmitglieder: 100% des Grundgehalts). Die variable Vergütungspolitik, die im Jahresbericht unter Vergütungsreglement 2016 beschrieben ist, bleibt unverändert. c) Langfristiger Vergütungsplan: CHF 2 300 000. Der langfristige Vergütungsplan wurde angepasst und ist im Beiblatt beschrieben. 9. Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von KBT Treuhand AG, Zürich als unabhängigen Stimmrechtsvertreter bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. 10. Wahl der Revisionsstelle Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von KPMG AG, Luzern für als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2017. 4
Geschäftsbericht Der vollständige Geschäftsbericht 2016 liegt 20 Tage vor der Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft, Zürcherstrasse 68, CH-8800 Thalwil zur Einsichtnahme auf. Der Geschäftsbericht kann ab dem 31. März 2017 mittels des beiliegenden Antwortscheins bestellt werden oder auf https://netvote.ch/ublox mit dem im Antwortschein enthaltenen Identifizierungscode. Der Geschäftsbericht ist auf unserer Webseite (www.u-blox.com) abrufbar. Zutrittskarten Stimmberechtigte Aktionäre können Zutrittskarten auf https://netvote.ch/ublox mit dem im Antwortschein enthaltenen Identifizierungscode oder mittels des beiliegenden Antwortscheins vorzugsweise bis am 19. April 2016 bestellen. Stimmberechtigt sind die am 18. April 2017 um 17:00 Uhr im Aktienregister mit Stimmrecht eingetragenen Aktionäre. Vollmachterteilung Aktionäre können sich durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter oder eine dritte Person vertreten lassen. Unabhängige Stimmrechtsvertreter Der Verwaltungsrat hat Herrn Walter Boss, Treuhänder mit eidg. Fachausweis, KBT Treuhand AG Zürich als unabhängigen Stimmrechtsvertreter ernannt. Aktionäre, die sich durch Hr. Walter Boss vertreten lassen möchten können entweder den beiliegende Antwortschein unterschrieben spätestens bis am 20. April 2017 an Hr. Walter Boss, KBT Treuhand Zürich, Zimmergasse 16, Postfach 1523, 8032 Zürich schicken (mit beigefügtem Antwortcouvert) oder Hr. Walter Boss Stimminstruktionen elektronisch spätestens bis am 23. April 2017 (23:59 Uhr) erteilen auf https://netvote.ch/ublox mit dem im Antwortschein enthaltenen Identifizierungscode. Dritte Person Aktionäre, die eine dritte Person bevollmächtigen möchten müssen eine Zutrittskarte bestellen und diese der bevollmächtigten Person übergeben. Die bevollmächtigte Person kann an der Generalversammlung teilnehmen, wenn sie den unterschriebenen Antwortschein samt Stimmmaterial an der Generalversammlung vorzeigt. Mit freundlichen Grüssen Thalwil, 30. März 2017 u-blox Holding AG Der Verwaltungsrat Anhang: - Beiblatt LTI-ESOP - Antwortschein 5
en zum langfristigen Vergütungsplan (LTI-ESOP) 2018 Der LTI-ESOP-Plan ist überarbeitet worden: Es wurden neue robuste Ziele festgelegt, es wurde eine Maximalgrenze bestimmt, und es muss eine Mindestleistungsgrenze erreicht werden, um einen langfristigen Vergütungsplan zu erhalten. Insbesondere wurde der LTI-ESOP-Plan um eine langfristige Berücksichtigung der Leistungskennzahl EBITDA-Marge erweitert, also um den Gewinn vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte im Verhältnis zum Umsatz. Das Geschäft ist seiner Natur nach langfristig: Die Produktentwicklung benötigt Jahre, um signifikante Ergebnisse zu erzielen, und die Kunden nutzen die u-blox-produkte über viele Jahre in ihren Anwendungen. Die EBITDA-Marge gibt den Wert an, der im Laufe des Jahres durch das operative Geschäft erzielt wurde, und ist eine wichtige Kennzahl für den Vergleich der Marktkapitalisierung innerhalb einer Peergroup. Die EBITDA-Marge wurde im Geschäftsjahr 2017 neu als LTI-ESOP-Kennzahl eingeführt. Die Zuteilung von Optionen für ein Geschäftsjahr wird von der Leistung abhängen, die durch den Vergleich der im vorangegangenen Drei-Jahres-Zeitraum durchschnittlich erreichten EBITDA-Marge mit den gesetzten Zielen gemessen wird, wie unten für das Geschäftsjahr 2018 dargestellt. 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 Gewährung: Abstimmung Abstimmung GV 2017 Der Maximalbetrag für die Gewährung 2018 wird auf der Generalversammlung 2017 genehmigt. Leistung Gewährung: Ereignis Durchschnittliche EBITDA-Marge über 3 Jahre Ziele Zuteilung Zahl der am 1. Januar 2019 gewährten Optionen, gestützt auf die durchschnittliche EBITDA-Marge 2016/2017/2018 im Verhältnis zu den Zielen, beschränkt durch die Obergrenzen. Plandauer Sperrfrist (3 Jahre) Ausübungszeitraum (3 Jahre) Bei Gewährung unterliegen die Optionen einer dreijährigen Sperrfrist, der ein dreijähriger Ausübungszeitraum folgt. Diese Kennzahl wurde ausgewählt, da sie die Finanzleistung des operativen Unternehmensgeschäfts am besten widerspiegelt und nicht durch Rechnungslegungspraktiken wie insbesondere die Kapitalisierung von R&D-Aufwendungen verzerrt wird. Die Heranziehung des Drei-Jahres-Durchschnitts gewährleistet eine langfristige Perspektive in einem Geschäft, in dem langfristiger Einsatz erwartet wird. Die Ziele werden zu Beginn des relevanten Leistungszeitraums nach Empfehlung durch den Vergütungs- und Nominierungsausschuss vom Verwaltungsrat festgelegt und spiegeln die laufenden Geschäftserwartungen und Finanzziele des Unternehmens wider. Der Vergütungs- und Nominierungsausschuss ist der Meinung, dass die Leistungsziele für den LTI-ESOP geschäftlich sensibel sind und dass es nachteilig für die Unternehmensinteressen wäre, sie vor dem Ende des jeweiligen Leistungszeitraums offenzulegen. Die Leistung im Verhältnis zu diesen Größen wird nach dem Ende des jeweiligen Geschäftsjahres im Vergütungsbericht für das entsprechende Jahr offengelegt, sofern keine Sensibilität mehr vorliegt. Die Gesamtzahl der für die Geschäftsleitung gewährten Optionen wird wie nachfolgend dargelegt durch bestimmte Maximalgrenzen beschränkt: maximal 40.000 Optionen Marktwert der Zuteilung übersteigt nicht 100% des Grundgehalts 6
Die Vorschläge des Vergütungs- und Nominierungsausschusses für Minimal-, Richt- und Maximalzielwerte für die EBITDA- Marge werden vom Verwaltungsrat geprüft und genehmigt. Der Verwaltungsrat schlägt die entsprechenden Beträge für die Maximalvergütung der Generalversammlung zur Genehmigung vor. Nach Ablauf eines Geschäftsjahres unternimmt der Vergütungs- und Nominierungsausschuss Folgendes: i) Bestimmung des tatsächlich Zielerreichung ii) Bestimmung des Marktwerts einer Option am Tag der Zuteilung iii) Berechnung der Zahl der Optionen, die auf der Grundlage von i) und ii) und beschränkt durch die geltenden Maximalgrenzen zugeteilt werden, und iv) Zuteilung der gleichen Zahl von Optionen an jedes Mitglied der Geschäftsleitung. Wenn die tatsächliche Leistung z. B. zwischen dem Richtwert und dem Maximum liegt, wird die entsprechende Zahl der Optionen auf linearer Basis anteilig berechnet. Jede Option verleiht dem Inhaber das Recht, eine Aktie zu einem bestimmten Preis zu erwerben (Ausübungspreis). Die Option kann frühestens drei und spätestens sechs Jahre nach dem Tag der Zuteilung ausgeübt werden und läuft sechs Jahre nach diesem Datum ab. Die ausstehenden Optionen verfallen am Tag nach dem letzten Beschäftigungstag des Mitglieds der Geschäftsleitung. Im Falle von Tod, Invalidität oder Ruhestand können ausstehende Optionen ausgeübt werden (beschleunigte Ausübung). Der Ausübungspreis ist der niedrigere der folgenden Beträge: a) dem volumengewichteten durchschnittlichen Aktienpreis an der SIX Swiss Exchange während der 30 Handelstage vor dem Tag der Zuteilung und b) dem Aktienpreis bei Börsenschluss an der SIX Swiss Exchange am letzten Handelstag vor dem Tag der Zuteilung. Es gelten Malus- und Rückforderungsregelungen für die Verwirkung oder Rückerstattung der für Boni und gemäß dem LTI-ESOP geleisteten Zahlungen; diese erfassen Situationen, in denen das Unternehmen seine Rechnungslegung überarbeiten muss, weil sie nicht den Anforderungen an die Finanzberichterstattung gemäß den Wertpapiergesetzen zum Zeitpunkt der Offenlegung entspricht. In solchen Fällen ist der Verwaltungsrat befugt, die entsprechende Auszahlung unter Berücksichtigung der überarbeiteten finanziellen Ergebnisse neu zu berechnen und eine Rückerstattung aller Bonus-Beträge oder LTI-ESOP-Zuteilungen zu verlangen, die über den neu berechneten Betrag hinaus zugeteilt wurden. Die Rückforderungsklausel gilt für drei Jahre ab der Zahlung oder Gewährung der entsprechenden Vergütung. 7