Richtlinie Ausländische Gesellschaften Richtlinie betr. Kotierung von ausländischen Gesellschaften (Richtlinie Ausländische Gesellschaften, RLAG) Vom Regl. Grundlage 9. Oktober 008 Art. 7 und 5 KR I. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN Art. Zweck Diese Richtlinie bezweckt, für die Anleger Transparenz hinsichtlich der Emittenten und Beteiligungsrechte sowie eine faire Information sicherzustellen (Art. BEHG, Art. KR). - Bundesgesetz vom 4. März 995 über die Börsen und den Effektenhandel (Börsengesetz, BEHG) Art. Geltungsbereich Art. 3 Begriffe Diese Richtlinie regelt die Grundsätze der Kotierung von ausländischen Gesellschaften an der SIX Swiss Exchange AG («SIX Swiss Exchange»). Als ausländische Gesellschaften im Sinne dieser Richtlinie gelten Unternehmen, deren rechtlicher Sitz sich nicht in der Schweiz befindet. Als andere vom Regulatory Board anerkannte Börse mit gleichwertigen Kotierungsbestimmungen gelten grundsätzlich die Mitgliedsbörsen der Federation of European Securities Exchanges (FESE) und der World Federation of Exchanges (WFE). - Homepage der Federation of European Securities Exchanges - Homepage der World Federation of Exchanges Art. 4 Kotierungsarten Ist eine Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einreichung des Kotierungsgesuchs bei SIX Exchange Regulation noch nicht an einer anderen vom Regulatory Board anerkannten Börse kotiert, so steht ihr an der SIX Swiss Exchange nur die Möglichkeit einer Primärkotierung unter Anwendung der Vorschriften gemäss Art. 6 ff. offen. SIX Exchange Regulation 0/0
Zulassung von Effekten Ist eine Gesellschaft bereits an einer anderen vom Regulatory Board anerkannten Börse mit gleichwertigen Kotierungsbestimmungen kotiert, so steht ihr wahlweise die Möglichkeit einer Primärkotierung (Art. 6 ff.) oder einer Sekundärkotierung (Art. ff.) gemäss dieser Richtlinie offen. Gleiches gilt, wenn eine Gesellschaft gleichzeitig, d.h. mit gleichem ersten Handelstag, sowohl an der Primärbörse wie auch an der SIX Swiss Exchange kotiert wird (sog. «Dual Listing»). Art. 5 Verweis auf KR Im Zusammenhang mit einer Kotierung von Beteiligungsrechten ausländischer Gesellschaften finden die Bestimmungen des Kotierungsreglements sowie seiner Ausführungsbestimmungen Anwendung, sofern nachfolgend nicht abweichende oder ergänzende Vorschriften aufgestellt werden. Insbesondere richten sich die Zuständigkeiten und Rechtsmittelinstanzen bei Sanktionsverfahren nach Art. 59 ff. KR. II. PRIMÄRKOTIERUNG A. VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE KOTIERUNG Art. 6 Anforderungen an den Emittenten Der Emittent hat den Nachweis zu erbringen, dass die Kotierung im Sitzstaat nicht wegen Anlegerschutzvorschriften unterblieben ist (Art. 5 KR). Dies kann erfolgen mittels: B. PFLICHTEN IM HINBLICK AUF DIE KOTIERUNG. eines Gutachtens («Legal Opinion») einer unabhängigen Anwaltskanzlei; oder. eines entsprechenden Auszugs aus dem im Rahmen des jeweiligen Registrierungsverfahrens erfolgten ablehnenden Entscheid der zuständigen Behörde im Sitzstaat, aus dem hervorgeht, dass die Ablehnung nicht aufgrund von unterbliebenen Anlegerschutzvorschriften abgelehnt wurde. Art. 7 Kotierungsprospekt Der Emittent verpflichtet sich, im Kotierungsprospekt aufzuführen, in welchen Publikationsorganen die Bekanntmachungen, welche gemäss dem Gesellschaftsrecht des entsprechenden Sitzstaates gefordert werden, veröffentlicht werden (Art. 38 KR). SIX Exchange Regulation 0/0
Richtlinie Ausländische Gesellschaften C. KOTIERUNGSVERFAHREN Art. 8 Gerichtsstand Art. 9 Anpassung des Kotierungsverfahrens (IPO und Kapitaltransaktionen) Der Emittent hat in Ergänzung zu Art. 45 KR zu erklären, dass er als Gerichtsstand im Zusammenhang mit Ansprüchen aus der Kotierung die schweizerischen Gerichte anerkennt. Das Regulatory Board behält sich das Recht vor, den Ablauf des Kotierungsverfahrens entsprechend anzupassen, wenn aufgrund des Gesellschaftsrechts des Sitzstaates der Zeitpunkt der rechtlichen Schaffung der Aktien nicht mit demjenigen des schweizerischen Rechts (Eintrag im Handelsregister) übereinstimmt. - Richtlinie Verfahren Beteiligungsrechte (RLVB) D. BEDINGUNGEN FÜR DIE AUFRECHTERHALTUNG DER KOTIERUNG Art. 0 Meldepflichten Für primärkotierte ausländische Gesellschaften gelten die gleichen Meldepflichten wie für in der Schweiz inkorporierte Gesellschaften. - Rundschreiben Nr. (RS) E. ÜBRIGE BESTIMMUNGEN Art. Nachträgliche Kotierung im Sitzstaat Werden die Beteiligungsrechte einer an der SIX Swiss Exchange primär kotierten, ausländischen Gesellschaft nachträglich auch im Sitzstaat kotiert, bleibt die Kotierung an der SIX Swiss Exchange grundsätzlich als Sekundärkotierung mit den entsprechenden Pflichten gemäss Art. 9 ff. KR bestehen. Sofern keine Vorschriften der entsprechenden Börse im Sitzstaat entgegenstehen, kann der Emittent auch beantragen, dass die Primärkotierung mit den entsprechenden Pflichten gemäss Art. 0 KR bei der SIX Swiss Exchange bestehen bleibt. SIX Exchange Regulation 0/0 3
Zulassung von Effekten III. SEKUNDÄRKOTIERUNG A. VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE KOTIERUNG Art. Anforderungen an den Emittenten Die Anforderungen an den Emittenten gelten als erfüllt, wenn seine Beteiligungsrechte im Sitz- bzw. in einem Drittstaat an einer anderen vom Regulatory Board anerkannten Börse mit gleichwertigen Kotierungsbestimmungen kotiert sind. Die Anforderungen an das Revisionsorgan gemäss Art. 3 KR sind für die Kotierung und für deren Aufrechterhaltung einzuhalten. Art. 3 Anforderungen an die Beteiligungsrechte In Abweichung von Art. 9 KR gilt eine ausreichende Streuung als erreicht, wenn die Kapitalisierung der sich in der Schweiz im Umlauf befindlichen Beteiligungsrechte mindestens CHF 0 Mio. beträgt oder der Gesuchsteller (Art. 43 KR) auf andere Weise nachweist, dass ein marktmässiger Handel zustande kommt. - Streuung von Beteiligungsrechten B. PFLICHTEN IM HINBLICK AUF DIE KOTIERUNG Art. 4 Kotierungsprospekt Stellt ein Emittent einen Antrag auf Kotierung für dieselben Beteiligungsrechte innerhalb von sechs Monaten seit der Kotierung an der Primärbörse, so anerkennt das Regulatory Board den im Zusammenhang mit der Kotierung an der Primärbörse erstellten und von der zuständigen Stelle der Primärbörse genehmigten Kotierungsprospekt (Art. 30 Abs. KR) unter Ergänzung der folgenden technischen Angaben für den Schweizer Markt: Valorennummer; Zahlstelle; Abwicklungsstelle; Handelswährung. Art. 5 Kurzprospekt Erfolgt die Neukotierung an der SIX Swiss Exchange mehr als sechs Monate nach der Kotierung an der Primärbörse, in deren Zusammenhang ein Kotierungsprospekt erstellt wurde, so ist für die Sekundärkotierung an der SIX Swiss Exchange ein Kurzprospekt einzureichen. 4 SIX Exchange Regulation 0/0
Richtlinie Ausländische Gesellschaften Im Kurzprospekt sind die Angaben über die Beteiligungsrechte gemäss Schema A mit Ausnahme von Schema A, Ziff. 3.9, 3.0 und 3.3 aufzuführen und der Kurzprospekt muss eine Beschreibung des Emittenten enthalten. 3 Für weiterführende Angaben über den Emittenten ist der Verweis auf Referenzdokumente gemäss Art. 35 KR zulässig. 4 Jeder Kurzprospekt hat zudem eine «no material change»-erklärung sowie eine entsprechende Verantwortlichkeitsklausel zu enthalten (Schema A, Ziff..7.5 und 4). Art. 6 Kotierungsinserat Nebst der Erfüllung der Bestimmungen betreffend Form (Art. 38 KR) und Zeitpunkt (Art. 39 KR) hat ein Kotierungsinserat zusätzlich zu den bereits in Art. 40 KR erwähnten Punkten das Folgende zu enthalten: Hinweis auf Sekundärkotierung, inkl. Verweis auf Heimatbörse und dortiges Handelssymbol; Handelswährung an der SIX Swiss Exchange. Im Zusammenhang mit Kapitalerhöhungen unter 0% des ausstehenden Kapitals muss kein Kotierungsinserat veröffentlicht werden. C. KOTIERUNGSVERFAHREN Art. 7 Kotierungsgesuch Gesuchspflichtig sind Kapitalerhöhungen ab 0% des ausstehenden Kapitals oder die Kotierung einer zusätzlichen Kategorie von Beteiligungsrechten. Ein Emittent, der bereits an einer anderen, vom Regulatory Board anerkannten Börse kotiert ist, muss im Kotierungsgesuch angeben, ob er eine Primär- oder eine Sekundärkotierung an der SIX Swiss Exchange beantragt. 3 Bezüglich des Inhalts des Gesuchs ist in Ergänzung zu Art. 45 KR eine Erklärung des Emittenten beizubringen, dass die entsprechenden Beteiligungsrechte bereits an der Primärbörse kotiert sind oder zumindest der Kotierungsantrag gestellt wurde. 4 Der Gesuchsteller hat im Rahmen der Einreichung des Kotierungsgesuchs zudem die Erklärung beizubringen, dass die Beteiligungsrechte über eine ausreichende Streuung gemäss Art. 3 verfügen. SIX Exchange Regulation 0/0 5
Zulassung von Effekten 5 Kapitalerhöhungen von sekundärkotierten Emittenten unter 0% des ausstehenden Kapitals sind nicht gesuchspflichtig, sie werden jedoch im Rahmen der jährlichen Datenerhebung gemäss Art. erfasst. Art. 8 Gesuchsbeilagen Dem Kotierungsgesuch gemäss Art. 7 sind beizulegen: Kotierungs- bzw. Kurzprospekt (Art. 4 f.); Kotierungsinserat (Art. 6); Bestätigung der Primärbörse, dass die Beteiligungsrechte der Gesellschaft kotiert sind (Ausnahme: Kotierungen im Rahmen einer Kapitalerhöhung von bereits kotierten Emittenten). Bei gesuchspflichtigen Kapitaltransaktionen (Art. 7 Abs. ) muss zudem sichergestellt sein, dass dieselben Dokumentationen, welche für die Heimatbörse erstellt werden müssen, auf Verlangen auch dem Schweizer Anlagepublikum zur Verfügung gestellt bzw. bekanntgemacht werden können. - Richtlinie Verfahren Beteiligungsrechte (RLVB) D. BEDINGUNGEN FÜR DIE AUFRECHTERHALTUNG DER KOTIERUNG Art. 9 Periodische Berichterstattung Der Jahresabschluss bzw. Zwischenabschluss ist gemäss den Rechnungslegungsvorschriften der Primärbörse zu erstellen und SIX Exchange Regulation einzureichen. Zudem ist einmal jährlich eine Bestätigung der Primärbörse betreffend der aktuellen Anzahl der kotierten Beteiligungsrechte einzureichen. Art. 0 Ad hoc-publizität Potentiell kursrelevante Tatsachen, welche im Tätigkeitsbereich des Emittenten eingetreten sind, sind gemäss den Vorschriften der Primärbörse zu veröffentlichen. Art. Information der Anleger in der Schweiz Der Emittent hat dafür zu sorgen, dass die Informationen SIX Exchange Regulation und der Primärbörse zeitgleich übermittelt werden. Der Emittent hat sicherzustellen, dass sämtliche Informationen, die aufgrund von Vorschriften der Primärbörse publiziert werden, auch dem Schweizer Anlegerpublikum bekanntgemacht werden. 6 SIX Exchange Regulation 0/0
Richtlinie Ausländische Gesellschaften Zusätzlich zur jährlichen Datenerhebung gemäss Art. beinhaltet dies insbesondere eine Meldepflicht gegenüber SIX Exchange Regulation in den folgenden Fällen:. Jahresabschluss bzw. Zwischenabschlüsse gemäss den Rechnungslegungsvorschriften der Primärbörse;. Namensänderung; 3. Verlegung des Sitzes; 4. Kapitalreduktion; 5. Dividendenzahlungen/erwartetes Datum des Ex-Handels an der Primärbörse. 3 Die Meldung hat unmittelbar bei Veröffentlichung per Fax oder E-Mail gemäss Anhang zu erfolgen. Aus jeder Meldung muss ersichtlich sein, um welchen Emittenten und welche Beteiligungsrechte es sich handelt und von wem die Meldung zugestellt wurde (verantwortliche Person inkl. Telefon- und Faxnummer sowie E-Mail-Adresse für allfällige Rückfragen). Zudem muss klar ersichtlich sein, welcher meldepflichtige Sachverhalt abgedeckt wird. E. ÜBRIGE DATENERHEBUNG Art. Jährliche Datenerhebung SIX Exchange Regulation führt bei sekundärkotierten Emittenten jährlich eine Umfrage zur Datenerhebung durch. Im Rahmen dieser Emittentenumfrage werden insbesondere die folgenden Daten aufgenommen:. Name der Gesellschaft;. Adresse (Gesellschaftssitz); 3. Webseite der Gesellschaft; 4. ISIN-Nummer; 5. Valoren-Nummer an der SIX Swiss Exchange; 6. Kontaktpersonen (inkl. E-Mail-Adresse) für: a. Regel-Meldepflichten; b. Ad hoc-publizität; c. Zulassungsvorgänge (allfälliger Vertreter in der Schweiz); 7. Kapitalstruktur: a. ausstehende Aktien; b. (allfällig vorhandenes) bedingtes und/oder genehmigtes Kapital; c. während des Jahres durchgeführte Kapitaltransaktionen; SIX Exchange Regulation 0/0 7
Zulassung von Effekten 8. Bestätigung der Primärbörse bzgl. Anzahl der kotierten Beteiligungsrechte; 9. Dividendenzahlungen/erwartetes Datum Ex-Handel an der Primärbörse (sofern zum Stichtag der Umfrage bekannt). Art. 3 Sistierung des Handels Art. 4 Offizielle Mitteilung Die Sistierung des Handels hat grundsätzlich gleichzeitig wie an der Primärbörse zu erfolgen. Der Emittent verpflichtet sich, SIX Exchange Regulation eine Sistierung des Handels an der Primärbörse sofort zu melden. Bei sämtlichen gesuchspflichtigen Kapitaltransaktionen (Art. 7 Abs. ) sowie bei der Meldung von Dividendenzahlungen gemäss Art. Abs. hat der Emittent sicherzustellen, dass eine «Offizielle Mitteilung» bis spätestens um.00 Uhr am Börsentag vor dem ersten Handelstag an zulassung@sixgroup.com übermittelt wird. In dringenden Fällen ist eine Voravisierung erwünscht. - Richtlinie Verfahren Beteiligungsrechte (RLVB) Art. 5 Veröffentlichung und Weiterverbreitung von Meldungen durch die SIX Swiss Exchange SIX Swiss Exchange kann die vom Emittenten gemeldeten Daten (mit Ausnahme von Daten im Zusammenhang mit einem Kotierungsgesuch) über das Internet oder andere geeignete Mittel veröffentlichen und verbreiten. IV. GEMEINSAME BESTIMMUNGEN Art. 6 Ausgestaltung der Effekten Art. 7 IOSCO IDS Sofern die Ausgestaltung der Effekten dem Recht des Sitzstaates des Emittenten unterstellt wurde, hat der Gesuchsteller sicherzustellen, dass eine reibungslose Abwicklung des Handels an der SIX Swiss Exchange gewährleistet ist. SIX Exchange Regulation anerkennt grundsätzlich im Hinblick auf die Kotierung Kotierungsprospekte, welche nach Massgabe der IOSCO International Disclosure Standards for Cross Border Offerings and Initial Listings by Foreign Issuers («IDS») erstellt wurden. - Webseite der IOSCO 8 SIX Exchange Regulation 0/0
Richtlinie Ausländische Gesellschaften V. SCHLUSSBESTIMMUNGEN Art. 8 Inkrafttreten Art. 9 Übergangsbestimmung Diese Richtlinie tritt am. Juli 009 in Kraft und ersetzt die Richtlinie betreffend Kotierung ausländischer Gesellschaften vom 8. September 007. Gesuche von neuen Emittenten werden nach dieser Richtlinie beurteilt, falls sie am oder nach dem Datum des Inkrafttretens bei SIX Exchange Regulation eingereicht werden. SIX Exchange Regulation 0/0 9
Zulassung von Effekten 0 SIX Exchange Regulation 0/0
Anhang Richtlinie Ausländische Gesellschaften ANHANG Adressen und Kontaktpersonen im Zusammenhang mit der Aufrechterhaltung der Kotierung Adresse SIX Swiss Exchange AG SIX Exchange Regulation Listing & Enforcement - MAP Postfach 758 80 Zürich Fax +4(0)58 854 9 33 E-Mail Kontaktpersonen secondarylistings@six-group.com (Meldepflichten im Rahmen der Aufrechterhaltung der Kotierung) zulassung@six-group.com (Offizielle Mitteilungen) Im Zusammenhang mit den Meldepflichten zur Aufrechterhaltung der Kotierung erteilen Auskünfte: Cinzia Saraco Tel. +4(0)58 854 9 5 Simona Steiger Tel. +4(0)58 854 9 3 Maria Sourlis Tel. +4(0)58 854 3 48 SIX Exchange Regulation 0/0
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Anhang Richtlinie Ausländische Gesellschaften ANHANG Adressen und Kontaktpersonen im Zusammenhang mit der Kotierung von Beteiligungsrechten Adresse SIX Swiss Exchange AG SIX Exchange Regulation Listing & Enforcement - KTR Postfach 758 80 Zürich Fax +4(0)58 499 9 34 E-Mail Kontaktperson kotierung@six-group.com (Auskünfte über Kotierung von Beteiligungsrechten) zulassung@six-group.com (Offizielle Mitteilungen) Im Zusammenhang mit Fragen zur Kotierung von Beteiligungsrechten erteilt die Auskünfte: Marc Enseleit Tel. +4(0)58 399 9 78 SIX Exchange Regulation 0/0
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