Richtlinie betr. Beschlüsse vom 11. November 2002 und 29. Oktober 2007 Inkraftsetzung am 1. Januar 2003 und 1. Januar 2008

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1 Richtlinie Darstellung von komplexen finanziellen Verhältnissen im Kotierungsprospekt Richtlinie betr. Darstellung von komplexen finanziellen Verhältnissen im Kotierungsprospekt (Richtlinie komplexe Verhältnisse, RLKV) Regl. Grundlage Art. 7 Abs. 2 und Art. 35 Abs. 1 KR Beschlüsse vom 11. November 2002 und 29. Oktober 2007 Inkraftsetzung am 1. Januar 2003 und 1. Januar Allgemeines Zweck der Richtlinie Anwendungsbereich Diese Richtlinie bezweckt, den Investoren zum Kotierungszeitpunkt ein transparentes Bild über die finanzielle Situation eines en, der seine Struktur wesentlich verändert hat bzw. zu verändern beabsichtigt, zu ermöglichen. Die finanziellen Verhältnisse sollen über einen gewissen Zeitraum («track record») vor der Kotierung dargestellt werden. Die Beurteilung, ob ein transparentes Bild über die finanzielle Situation des en vermittelt wird, erfolgt nicht zwingend aufgrund der rechtlichen Ausgestaltung der Unternehmensstruktur des en bzw. der Transaktion, sondern massgeblich aufgrund einer wirtschaftlichen Betrachtungsweise («substance over form»). Wenn durch die beabsichtigte bzw. bereits realisierte Transaktion die gemäss dieser Richtlinie präsentierten Finanzzahlen die Unternehmensstruktur des en als Ganzes nicht transparent darstellen und daher für den Investor irreführend sein könnten, kann gegebenenfalls von einzelnen der nachfolgend dargelegten Bestimmungen abgewichen werden. Hat die Struktur eines en eine wesentliche Änderung erfahren, die nicht während eines vollen Geschäftsjahres in einem geprüften dargestellt ist, müssen im Kotierungsprospekt zusätzliche Finanzzahlen gemäss den nachfolgenden Bestimmungen veröffentlicht werden. Dasselbe gilt, wenn die wesentliche Strukturveränderung infolge einer konkret beabsichtigten Transaktion eintritt

2 Zulassung von Effekten an der SWX Swiss Exchange Wesentlich sind Strukturveränderungen, wenn eine der Kennzahlen gemäss Rz. 30 ff. einer Veränderung der ursprünglichen Struktur von mehr als 25% entspricht. Eine Strukturveränderung liegt insbesondere in den folgenden Fällen vor: Wirtschaftliche Fortführung eines bereits bestehenden Unternehmens oder von Unternehmensteilen in einer neuen rechtlichen Struktur ( Neugründung einer Gesellschaft, in die das bestehende Unternehmen bzw. die Unternehmensteile eingebracht werden). Fusion sowie Akquisition unter Verwendung des Erlöses aus der vorliegenden Kapitalmarkttransaktion oder durch Sacheinlage. Abspaltung von Unternehmen oder Unternehmensteilen. Der setzt sich aus Gesellschaften zusammen, die unter einheitlicher Leitung standen, aber in der Vergangenheit nie konsolidierte Zahlen erstellt haben. Müssen im Kotierungsprospekt zusätzliche Finanzzahlen im Sinne dieser Richtlinie veröffentlicht werden, so kann von den Kürzungsmöglichkeiten gemäss Art. 39 f. des Kotierungsreglements kein Gebrauch gemacht werden. Die Richtlinie findet auf en von Beteiligungsrechten aller Segmente Anwendung. Für Kotierungen von Forderungsrechten ist die vorliegende Richtlinie nicht anwendbar Definitionen Unter einem wird als Oberbegriff ein historischer Jahres- oder in Übereinstimmung mit einem von der Zulassungsstelle anerkannten Rechnungslegungsstandard nach dem Prinzip der «True and Fair View» verstanden. Ein im Sinne dieser Richtlinie vermittelt ein Bild der wirtschaftlichen Gegebenheiten der Vergangenheit. Abschlüsse enthalten im Unterschied zu den keine Sachverhalte, die aufgrund der beabsichtigten Transaktion bzw. Strukturveränderung in der Zukunft zu erwarten sind

3 Richtlinie Darstellung von komplexen finanziellen Verhältnissen im Kotierungsprospekt Kombinierter Abgespaltener Unter einem kombinierten wird beim Fehlen eines konsolidierten es das nachträgliche Zusammenführen (Addition der Finanzzahlen unter Vornahme von Eliminationen) der einzelnen Abschlüsse von unter einheitlicher Leitung stehender Unternehmen verstanden. Falls aufgrund der Qualität der Annahmen und Schätzungen kein kombinierter in Übereinstimmung mit einem von der Zulassungsstelle anerkannten Rechnungslegungsstandard nach dem Prinzip der «True and Fair View» erstellt werden kann, so sind stattdessen die einzelnen Abschlüsse darzustellen. Unter einem abgespaltenen wird derjenige verstanden, der bei fehlenden eigenständigen Abschlüssen für die abgespaltenen Unternehmen oder Unternehmensteile auf Basis der externen oder internen Finanzzahlen ohne wesentliche Annahmen bzw. Anpassungen erstellt wird. Falls aufgrund der Qualität der Annahmen und Schätzungen kein abgespaltener in Übereinstimmung mit einem von der Zulassungsstelle anerkannten Rechnungslegungsstandard nach dem Prinzip der «True and Fair View» erstellt werden kann, so ist stattdessen die Abspaltung in den darzustellen im Sinne dieser Richtlinie beinhalten im Unterschied zu einem lediglich eine Bilanz, eine Erfolgsrechnung, das Ergebnis je Aktie sowie Erläuterungen. Bei werden die Abschlüsse durch Annahmen so angepasst, dass zusammen mit den entsprechenden Erläuterungen ein Bild vermittelt wird, als ob die vorliegende Transaktion bzw. die wesentliche Strukturveränderung bereits zu Beginn der jeweiligen Periode erfolgt wäre. Die Erläuterungen umfassen Aussagen über die Basis und über jede Anpassung der Abschlüsse samt den getroffenen Annahmen. Dabei dürfen die zu erwartenden Synergien nicht berücksichtigt werden

4 Zulassung von Effekten an der SWX Swiss Exchange 3. Detailbestimmungen zur Veröffentlichung von Finanzzahlen im Kotierungsprospekt Prüfung Prüferische Durchsicht Die in dieser Richtlinie enthaltenen Mindestanforderungen in Bezug auf die Anzahl der im Kotierungsprospekt offen zu legenden Geschäftsjahre betreffen diejenigen Unternehmen oder Unternehmensteile, welche die wesentliche Strukturveränderung bewirken. Für den en selber gelten für die Anzahl der im Kotierungsprospekt offen zu legenden Abschlüsse die jeweiligen Anforderungen des Kotierungsreglements bzw. des entsprechenden Zusatzreglements und der anwendbaren Richtlinien. Im Kotierungsprospekt müssen Abschlüsse für die letzten zwei Geschäftsjahre dargestellt werden, wenn eine der Kennzahlen gemäss Rz. 30 ff. einer Veränderung der ursprünglichen Struktur von mehr als 25% entspricht. Falls eine der Kennzahlen gemäss Rz. 30 ff. einer Strukturveränderung von über 100% entspricht, müssen im Kotierungsprospekt die Abschlüsse für die letzten drei Geschäftsjahre enthalten sein. Abschlüsse müssen für alle dargestellten Geschäftsjahre geprüft sein. Bei einer Prüfung («Audit») handelt es sich um eine prüfung in Übereinstimmung mit einem von der Zulassungsstelle anerkannten Prüfungsstandard. Die Prüfberichte müssen im Kotierungsprospekt enthalten sein. Zusätzlich zu den Abschlüssen müssen für das letzte Geschäftsjahr veröffentlicht werden, wenn eine der Kennzahlen gemäss Rz. 30 ff. einer Strukturveränderung von über 50% entspricht, oder wenn eine Abspaltung von Unternehmen oder Unternehmensteilen vorliegt, welche die qualitativen Anforderungen an einen abgespaltenen nicht erfüllt. Die für die vorgenommenen Anpassungen sind einzeln in einer tabellarischen Überleitung darzustellen (Anhang 2) und es ist auf die entsprechenden Erläuterungen zu referenzieren. Für die wird eine prüferische Durchsicht («Review») in Übereinstimmung mit einem von der Zulassungsstelle anerkannten Prüfungsstandard verlangt. Der entsprechende Bericht ist im Kotierungsprospekt abzudrucken

5 Richtlinie Darstellung von komplexen finanziellen Verhältnissen im Kotierungsprospekt Der Bericht des Prüfers muss Bezug nehmen auf die in den Erläuterungen dargestellte Basis der Erstellung, auf den angewandten Prüfungsstandard sowie auf den Umfang der vorgenommenen Prüfarbeiten. 27 Kennzahlen zur Beurteilung der Strukturveränderung Der «Review»-Bericht enthält die Aussage, dass a) die ordnungsgemäss auf der angegebenen Basis erstellt wurden und b) diese Basis in Einklang mit den Rechnungslegungsgrundsätzen des en steht. Liegt der Stichtag des letzten veröffentlichten es zum Zeitpunkt der Publikation des Kotierungsprospekts mehr als neun Monate zurück, so sind für die Unternehmen oder Unternehmensteile gemäss Rz. 20 ein (bei einer Veränderung über 25%) sowie unterjährige (bei einer Veränderung über 50%) für die ersten sechs Monate des laufenden Geschäftsjahres in den Kotierungsprospekt aufzunehmen. Für einen ist weder eine Prüfung noch eine prüferische Durchsicht verlangt. Die Berechnung der Kennzahlen hat auf Basis des letzten geprüften es zu erfolgen, wobei auf identische Bilanzstichtage und Rechnungsperioden abzustützen ist. Die Struktur vor der Änderung entspricht derjenigen gemäss dem letzten geprüften des en. Als Basis für die Berechnung der Kennzahlen nach der Strukturveränderung gilt der geprüfte des en vor der Strukturveränderung unter Berücksichtigung der geprüften Abschlüsse der Unternehmen bzw. Unternehmensteile, welche die wesentliche Strukturveränderung bewirken. Die Offenlegungspflichten gemäss Rz. 21, 22, 24 und 28 richten sich dabei nach dem höchsten errechneten Wert der drei Kennzahlen A, B und C (in %). Die Berechnungen zu den Kennzahlen A, B und C sowie die verwendeten Grundlagen sind zusammen mit dem Kotierungsgesuch einzureichen

6 Zulassung von Effekten an der SWX Swiss Exchange Kennzahl A (Jahresergebnis (1) Jahresergebnis (2) ) x 100% = A (in %) Jahresergebnis (2) (1) nach der Strukturveränderung (2) vor der Strukturveränderung 35 Kennzahl B (Umsatz (1) Umsatz (2) ) x 100% = B (in %) Umsatz (2) (1) nach der Strukturveränderung (2) vor der Strukturveränderung 36 Kennzahl C (Bilanzsumme (1) Bilanzsumme (2) ) x 100% = C (in %) Bilanzsumme (2) (1) nach der Strukturveränderung (2) vor der Strukturveränderung 37 Übergangsbestimmungen 4. Übergangsbestimmungen Für Kapitalmarkttransaktionen, für welche am oder nach dem 1. Januar 2008 ein Kotierungsgesuch eingereicht wird, ist der Prospekt nach den Anforderungen dieser am 1. Januar 2008 in Kraft gesetzten Richtlinie zu erstellen. 38 6

7 Anhang 1 Richtlinie betr. Darstellung von komplexen finanziellen Verhältnissen im Kotierungsprospekt ANHANG 1 Richtlinie betr. Darstellung von komplexen finanziellen Verhältnissen im Kotierungsprospekt Strukturveränderungen Die Anzahl der offen zu legenden Geschäftsjahre für den en richtet sich grundsätzlich nach den Erfordernissen des Kotierungsreglements. Der zusätzliche bezieht sich auf die gemäss Rz. 20 dieser Richtlinie offen zu legenden Geschäftsjahre für diejenigen Unternehmen und Unternehmensteile, welche die wesentliche Strukturveränderung bewirken. Liegt im Jahr der Transaktion (X) der Stichtag des letzten veröffentlichten es zum Zeitpunkt der Publikation des Kotierungsprospekts mehr als neun Monate zurück, so sind Zwischenabschlüsse gemäss Rz. 28 zu veröffentlichen. Die folgenden Abkürzungen werden in diesem Anhang verwendet: ER (Erfolgsrechnung), EPS (Ergebnis pro Aktie). A. Strukturveränderung gemäss Rz. 22 grösser als 100% (gem. Art. 67 KR) Zusätzlicher (Rz. 20) (Rz. 24) Jahr X Jahr X-1 Jahr X-2 Jahr X-3 Unterjährige (Bilanz, ER, EPS, Erläuterungen) Bilanz ER EPS Erläuterungen («reviewed») 1

8 Zulassung von Effekten an der SWX Swiss Exchange B. Strukturveränderung gemäss Rz. 21 und 24 zwischen 50% und 100% (gem. Art. 67 KR) Zusätzlicher (Rz. 20) (Rz. 24) Jahr X Jahr X-1 Jahr X-2 Jahr X-3 Unterjährige (Bilanz, ER, EPS, Erläuterungen) Bilanz ER EPS Erläuterungen («reviewed») 2

9 Anhang 1 Richtlinie betr. Darstellung von komplexen finanziellen Verhältnissen im Kotierungsprospekt C. Strukturveränderung gemäss Rz. 21 zwischen 25% und 50% (gem. Art. 67 KR) Zusätzlicher (Rz. 20) Jahr X Jahr X-1 Jahr X-2 Jahr X-3 Bei einer Strukturveränderung zwischen 25% und 50% sind in den Fällen zusätzlich zu erstellen, in denen eine Abspaltung von Unternehmen oder Unternehmensteilen gemäss Rz. 24 vorliegt, die im nicht abgebildet ist. D. Strukturveränderung unter 25% Bei Strukturveränderungen unter 25% werden keine zusätzlichen Finanzzahlen ( oder ) verlangt. 3

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11 Anhang 2 Richtlinie betr. Darstellung von komplexen finanziellen Verhältnissen im Kotierungsprospekt ANHANG 2 Richtlinie betr. Darstellung von komplexen finanziellen Verhältnissen im Kotierungsprospekt Beispiel betreffend Struktur von Anpassungen Zusätzlicher * Unternehmen und Unternehmensteile Neue Holdingstruktur (a) Abgänge durch Abspaltungen/ Veräusserungen (b) Ausschluss nicht übernommener Unternehmensteile Neubewertungen/Goodwill aus Akquisitionen (c) Geänderte Kapital- und Finanzierungsstruktur (d) Andere Anpassungen (e) Eliminationen (f) Bilanz übernommene Aktiven und Passiven Ausschluss nicht übernommener Unternehmensteile Goodwill, übernommene immaterielle Aktiven Kapitalerhöhung, geänderte Fremdfinanzierungen Latente Steuern Erfolgsrechnung (inkl. Ergebnis pro Aktie) Kosten für zusätzliche Mitarbeiter Abschreibungen neubewerteter Aktiven Zinskosten, Transaktionskosten Latente Steuern * Weitere mögliche Anpassungen zu den Abschlüssen von Unternehmen und Unternehmensteilen nach Rz. 20: Anpassung an den vom en verwendeten Bilanzstichtag bzw. an das Geschäftsjahr Anpassung an die vom en verwendete Präsentationswährung Anpassung an die vom en verwendete Präsentation von Bilanz und Erfolgsrechnungspositionen Anpassung an den vom en angewandten Rechnungslegungsstandard bzw. an die -grundsätze 1

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