1. Beschlussvorschläge

Bericht des Vorstands der austriamicrosystems AG Unterpremstätten, FN 34109 k, über die Ermächtigung des Vorstands, Finanzinstrumente im Sinne des 174 AktG auszugeben (TOP 8 Finanzinstrumente im Sinne 174 AktG) in Verbindung mit der bedingten Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß 159 Abs. 2 Z 1 AktG (TOP 9 Bedingtes Kapital 2012) Sämtliche Mitglieder des Vorstands erstatten nachstehenden Bericht des Vorstands der austriamicrosystems AG mit dem Sitz in Unterpremstätten gemäß 174 Abs 4 AktG ivm 153 Abs. 4 Satz 2 AktG an die ordentliche Hauptversammlung der austriamicrosystems AG am 24. Mai 2012. austriamicrosystems AG mit dem Sitz Unterpremstätten und der Geschäftsanschrift 8141 Unterpremstätten, Tobelbaderstraße 30, Schloß Premstätten, eingetragen im Firmenbuch unter FN 34109 k (nachfolgend auch die "Gesellschaft") hat gegenwärtig 13.830.538 Stück auf Inhaber lautende nennbetragslose Stammaktien (Stückaktien) mit Stimmrecht ausgegeben. Das Grundkapital der austriamicrosystems AG beträgt gegenwärtig EUR 33.503.479,83. 1. Beschlussvorschläge 1.1 Der Vorstand beabsichtigt, der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. Mai 2012 zu TOP 8 folgende Beschlussfassung vorzuschlagen: Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich fünf Jahre ab dem Tag dieser Beschlussfassung Finanzinstrumente im Sinne von 174 AktG, insbesondere Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte, die auch das Bezugs- und/oder das Umtauschrecht auf den Erwerb von insgesamt bis zu 6.048.967 Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 14.653.185,86 einräumen können und/oder so ausgestaltet sind, dass ihr Ausweis als Eigenkapital erfolgen

2 kann, auch in mehreren Tranchen und in unterschiedlicher Kombination, auszugeben, und zwar auch mittelbar im Wege der Garantie für die Emission von Finanzinstrumenten durch ein verbundenes Unternehmen der Gesellschaft mit Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft. Der Ausgabebetrag und die Ausgabebedingungen, sowie der etwaige Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf die emittierten Finanzinstrumente, sind vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. 1.2 Ferner schlägt der Vorstand vor, die Hauptversammlung möge zu TOP 9 folgendes beschließen: Die bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß 159 Abs. 2 Z 1 AktG um bis zu EUR 14.653.185,86 durch Ausgabe von bis zu 6.048.967 Stück auf Inhaber lautender neuer Aktien ohne Nennwert (Stückaktien) zur Ausgabe an Gläubiger von Finanzinstrumenten im Sinne des Hauptversammlungsbeschlusses vom 24.5.2012, soweit die Gläubiger von Finanzinstrumenten von ihrem Bezugs- und/oder Umtauschrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Der Ausgabebetrag und das Umtauschverhältnis sind nach Maßgabe anerkannter finanzmathematischer Methoden sowie des Kurses der Aktien der Gesellschaft in einem anerkannten Preisfindungsverfahren zu ermitteln. Die neu ausgegebenen Aktien der bedingten Kapitalerhöhung haben eine Dividendenberechtigung, die den zum Zeitpunkt der Ausgabe an der Börse gehandelten Aktien entspricht. Der Vorstand ist ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die sich aus der bedingten Kapitalerhöhung und dem Umtausch oder der Wandlung von Finanzinstrumenten ergebenden Änderungen der Satzung zu beschließen. 2. Berichtspflicht des Vorstands und Zustimmung des Aufsichtsrats 2.1 Im Hinblick auf die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts bei Ausnützung der Ermächtigung hat der Vorstand gemäß 174 Abs. 4 AktG ivm 153 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über den Grund für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss vorzulegen.

3 2.2 Der Vorstand kann einen Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre auf die emittierten Finanzinstrumente nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen. Auch der Ausgabebetrag und die Ausgabebedingungen können nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt werden. 3. Vorstandsbericht 3.1 Allgemeines austriamicrosystems AG will weiter wachsen und dabei auch Finanzierungsmöglichkeiten in Anspruch nehmen und überhaupt am Markt flexibel agieren. Die Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Bezugsrechte der Aktionäre bei Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen auszuschließen, erweist sich als für das Interesse der Gesellschaft und deren Aktionäre förderlich. Der Vorteil für austriamicrosystems AG besteht insbesondere in der Ermöglichung einer beschleunigten und marktnahen Platzierung von Wandelschuldverschreibungen und einer damit verbundenen Reduktion des Kurs- und Platzierungsrisikos. Die Optimierung der Kapitalstruktur und gleichzeitige Senkung der Finanzierungskosten kann die Wettbewerbsposition der austriamicrosystems AG wesentlich verbessern. Wandelschuldverschreibungen bieten Investoren als Alternative zu einer direkten Aktieninvestition eine sichere Möglichkeit, von einer Wertsteigerung des Unternehmens zu profitieren. austriamicrosystems AG erhält im Gegenzug Zugang zu attraktiven Finanzierungskonditionen, die gewöhnlich unter dem Marktniveau von reinen Fremdkapitalinstrumenten liegen. Wandelschuldverschreibungen bieten außerdem die Möglichkeit, die Volatilität der Aktien der austriamicrosystems AG zu Gunsten der austriamicrosystems AG zu nutzen und damit die Kapitalkosten der Gesellschaft zu senken. Auf Grundlage der am Kapitalmarkt üblichen Konditionen von Wandelschuldverschreibungen wird der Preis bei Wandlung der zu emittierenden Aktien über dem Preis zum Emissionszeitpunkt der Wandelschuldverschreibungen liegen, sodass die Gesellschaft im Vergleich zu einer sofortigen Kapitalerhöhung einen höheren Ausgabebetrag erzielen kann.

4 3.2 Zweck des Bezugsrechtsausschlusses Darüber hinaus können bei Emissionen mit Bezugsrechtsausschluss bessere Ausgabebedingungen erzielt werden, weil durch die sofortige Möglichkeit zur Platzierung preiswirksame Risiken zu Lasten der Gesellschaft aus einer geänderten Marktsituation vermieden werden und damit spezifisch auf Wandelschuldverschreibungen spezialisierte Investoren angesprochen werden können. Könnten Bezugsrechte nicht ausgeschlossen werden, müsste der Vorstand bei einer Emission unter Achtung der gesetzlichen Bezugsrechte eine mindestens zweiwöchige Bezugsfrist einzuhalten, was den Vorstand daran hindern würde, rasch und flexibel auf günstige Marktkonditionen reagieren zu können. Die Einhaltung der zweiwöchigen Bezugsfrist würde mit hoher Wahrscheinlichkeit auch dazu führen, dass aufgrund marktunüblicher Ausgestaltung oder Zuteilungsmechanismen und/oder der sich innerhalb der Bezugsfrist für diese Investoren ergebenden Marktrisiken nur wenige Investoren oder nur im Zusammenhang mit einem geringerem Emissionsvolumen angesprochen werden können. Aus diesem Grund ist der Ausschluss des Bezugsrechts daher bei der Begebung von Wandelschuldverschreibungen auf dem internationalen Kapitalmarkt durchaus gängig. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann der Finanzierungs- und Kapitalbedarf der Gesellschaft aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah kostengünstig gedeckt werden. Zusätzlich können neue Investoren im In- und Ausland gewonnen werden. Durch die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss werden daher eine Stärkung der Eigenmittel und eine Senkung der Finanzierungskosten im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Darüber hinaus sind bei marktgerechter Bewertung einer Wandelschuldverschreibung und Platzierung zu den möglichst besten am Markt erzielbaren Konditionen, wie dies die Gesellschaft mit ihrem und im Interesse ihrer Aktionäre anstrebt, die Bezugsrechte ohne wesentliche wirtschaftliche Bedeutung. Dies kann vor allem durch eine Festlegung des Ausgabebetrags der bei Ausübung des Umtausch- und/oder Bezugsrechts auszugebenden Aktien in ausreichender Höhe über dem aktuellen Kursniveau der Aktien erreicht werden.

5 Dadurch soll den bestehenden Aktionären ein möglichst hoher Schutz vor einer wertmäßigen Verwässerung geboten werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, liegt somit im Interesse der austriamicrosystems AG und deren Aktionäre. 3.2 Verhältnismäßigkeit Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist schließlich geeignet und erforderlich. Ohne Ausschluss des Bezugsrechts wäre es der austriamicrosystems AG nicht möglich, vergleichbar rasch und flexibel auf günstige Marktchancen zu reagieren. Die erwartete Kapitalzufuhr durch die zielgruppenspezifische Orientierung der Wandelschuldverschreibungen ersetzt kostenintensive Kapitalmaßnahmen, bietet günstige Finanzierungskonditionen und ermöglicht eine langfristige und flexible Geschäftsplanung. Der Vorteil der Gesellschaft aus einer Begebung von Wandelschuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss wird erwartungsgemäß allen Aktionären zugutekommen. Es kann somit davon ausgegangen werden, dass der durch den Bezugsrechtsausschluss erzielte Vorteil den verhältnismäßigen Beteiligungsverlust der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre überwiegt. 3.3. Ausgabebetrag Bei Ausgabe der Wandelschuldverschreibung wird der Vorstand den Ausgabebetrag und die Ausgabebedingungen nach Maßgabe der aktienrechtlichen Vorschriften festsetzten. Der Preis der Wandelschuldverschreibungen ist nach anerkannten finanzmathematischen Methoden in einem anerkannten Preisfindungsverfahren zu ermitteln. Auch der Ausgabebetrag und das Umtauschverhältnis sind nach Maßgabe anerkannter finanzmathematischer Methoden sowie des Kurses der Aktien der Gesellschaft in einem anerkannten Preisfindungsverfahren zu ermitteln. Die neu ausgegebenen Aktien der bedingten Kapitalerhöhung haben eine Dividendenberechtigung, die den zum Zeitpunkt der Ausgabe an der Börse gehandelten Aktien entspricht. Durch diese dem Vorstand in der Ermächtigung vorgegebene Beschränkung wird dem Bedürfnis nach Schutz vor Verwässerung der bisherigen Beteiligung der

6 Aktionäre an der Gesellschaft ausreichend Rechnung getragen. Dadurch wird ein Ausgabebetrag angestrebt, aus dem sich nur ein geringfügiger Wert eines hypothetischen Bezugsrechts der bestehenden Aktionäre auf Wandelschuldverschreibungen ergibt. Zusammenfassend kommt der Vorstand von austriamicrosystems AG zu dem Ergebnis, dass die Erteilung einer Ermächtigung an den Vorstand der Gesellschaft, Finanzinstrumente gemäß 174 AktG, allenfalls auch unter Ausschluss des Bezugsrechtes zu beschließen, den gesetzlichen Vorschriften vollkommen entspricht. Unterpremstätten, am 20.04.2012 Der Vorstand der austriamicrosystems AG John Heugle Mag. Michael Wachsler-Markowitsch