ANLAGEKLASSE Immobilien Deutschland WealthCap Immobilien Deutschland 37 Modernes Bürogebäude in München Erster Nachtrag vom 02.01.2014
WealthCap Immobilien Deutschland 37 Erster Nachtrag vom 02.01.2014 3 WealthCap Immobilien Deutschland 37 Erster Nachtrag vom 02.01.2014 Dieses Dokument ist an potentielle Anleger nur gemeinsam mit dem Verkaufsprospekt vom 15.06.2013 auszuhändigen. Für Zeichnungen ab dem 02.01.2014 bildet dieses Dokument einen integralen Bestandteil des Verkaufsprospektes vom 15.06.2013. Nachtrag Nr. 1 nach 11 Vermögensanlagengesetz der WealthCap Initiatoren GmbH vom 02.01.2014 zum bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 15.06.2013 betreffend das öffentliche Angebot für von der WealthCap Immobilienfonds Deutschland 37 GmbH & Co. KG begebene Kommanditbeteiligungen und Treuhandbeteiligungen. Mit diesem Nachtrag Nr. 1 vom 02.01.2014 gibt die WealthCap Initiatoren GmbH als Anbieterin des Beteiligungsangebotes WealthCap Immobilien Deutschland 37 die folgenden eingetretenen Veränderungen von wesentlicher Bedeutung im Hinblick auf den bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 15.06.2013 bekannt: Personelle Veränderung Im Rahmen einer organisatorischen Anpassung wurden Geschäftsführungspositionen innerhalb der WealthCap Gruppe neu geregelt. Frau Gabriele Ellenrieder ist mit Wirkung zum Ablauf des 31.12.2013 aus der Geschäftsführung der WealthCap Real Estate Management GmbH der geschäftsführenden Kommanditistin und Gründungsgesellschafterin der Fondsgesellschaft sowie gleichzeitig geschäftsführenden Kommanditistin der Objektgesellschaft und der WealthCap Immobilienfonds Deutschland 36 Komplementär GmbH der persönlich haftenden Gesellschafterin (Komplementärin) der Objektgesellschaft ausgeschieden. Mit Wirkung ab dem Beginn des 01.04.2014 wird Herr Ulf Walliczek an Stelle von Frau Gabriele Ellenrieder in die Geschäftsführung der vorgenannten Gesellschaften eintreten. Erhöhung der Mindestbeteiligung Ferner hat die Gesellschafterversammlung der Fondsgesellschaft am 02.12.2013 die Erhöhung der Mindestbeteiligung (ohne Agio) auf 20.000 EUR beschlossen und den Gesellschaftsvertrag vom 17.05.2013 insoweit geändert. Der Gesellschaftsvertrag vom 17.05.2013 gilt damit in der Fassung dieses Gesellschafterbeschlusses vom 02.12.2013 fort. Die genannten Veränderungen in der Geschäftsführung und der Erhöhung des Mindestbeteiligung wirken sich auf die Darstellungen im Verkaufsprospekt WealthCap Immobilien Deutschland 37 auf den Seiten 11, 14, 19, 140, 142 bis 144, 155, 168, 178, 180, 196, 203, 216, 232 und 236 aus, die wie folgt angepasst werden: 1. Seite 140, Kapitel Vertragspartner und personelle Verflechtungen, Abschnitt Geschäftsführende Kommanditistin/Gründungsgesellschafterin der Fondsgesellschaft und geschäftsführende Kommanditistin der Objektgesellschaft, Unterabschnitt Geschäftsführung und Seite 216, Kapitel Verbraucherinformationen über den Fernabsatz, Abschnitt 1. Allgemeine Informationen, Unterabschnitt Geschäftsführende Kommanditistin der Fondsgesellschaft, Text zur Überschrift Geschäftsführung lauten nun: Geschäftsführung: Stephan Klemmer, Dr. Rainer Krütten, Joachim Mur, Hendrik Pelckmann, Gabriele Volz, Ulf Walliczek (letzterer ab dem Beginn des 01.04.2014) 2. Seite 142, Kapitel Vertragspartner und personelle Verflechtungen, Abschnitt Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) der Objektgesellschaft, Unterabschnitt Geschäftsführung lautet nun: Geschäftsführung: Stephan Klemmer, Ulf Walliczek (letzterer ab dem Beginn des 01.04.2014) 3. Seite 143, Kapitel Vertragspartner und personelle Verflechtungen, Abschnitt Angaben über die Mitglieder der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft : Seite 143, linke Spalte, Abs. 2, Satz 1 lautet nun: Stephan Klemmer ist als Geschäftsführer der WealthCap Real Estate Management GmbH, Gilbert Horst und Stephan Klemmer sind als Geschäftsführer der WealthCap Immobilienfonds Deutschland 37 Komplementär GmbH, Dr. Rainer Krütten, Joachim Mur, Hendrik Pelckmann und Gabriele Volz sind und Ulf Walliczek wird ab dem Beginn des 01.04.2014 als Geschäftsführer der WealthCap Real Estate Management GmbH jeweils Mitglied der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft. Seite 143, rechte Spalte, Abs. 3, Satz 3 und Satz 4 (Beginn, Fortsetzung auf Seite 144, linke Spalte, Absatz 1) wird durch folgende Passage ersetzt: Die weiteren Mitglieder der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft Gilbert Horst, Stephan Klemmer und Joachim Mur sind und Ulf Walliczek wird ab dem Beginn des 01.04. 2014 als Mitglied der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft gleichzeitig als Angestellte(r) für die Wealth Management Capital Holding GmbH tätig, die der Objektgesellschaft eine Eigenkapitalzwischenfinanzierung zur Verfügung gestellt hat und ggf. auch im Rahmen des Cash-Pools Darlehen an die Fondsgesellschaft oder die Objektgesellschaft geben wird. Gilbert Horst, Stephan Klemmer, Dr. Rainer Krütten, Joachim Mur, Hendrik Pelckmann und Gabriele Volz sind als Mitglieder der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft und Ulf Walliczek wird als Mitglied der Geschäftsführung der
4 WealthCap Immobilien Deutschland 37 Erster Nachtrag vom 02.01.2014 Fondsgesellschaft ab dem Beginn des 01.04. 2014 darüber hinaus noch in verschiedenen anderen Gesellschaften der WealthCap-Gruppe sowie in von der WealthCap-Gruppe initiierten Fondsgesellschaften als Geschäftsführer tätig. 4. Seite 203, Kapitel Angaben zu den Mitgliedern der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft ( 12 Abs. 1 bis Abs. 4 VermVerkProspV) lautet nun wie folgt: Seite 203, linke Spalte, Abs. 3 Satz 1 lautet nun: Stephan Klemmer, Dr. Rainer Krütten, Joachim Mur, Hendrik Pelckmann und Gabriele Volz sind und Ulf Walliczek wird ab dem Beginn des 01.04. 2014 Geschäftsführer der WealthCap Real Estate Management GmbH, der geschäftsführenden Kommanditistin der Fondsgesellschaft und insoweit Mitglieder der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft. Seite 203, linke Spalte, Abs. 4 lautet nun: Den vorgenannten Mitgliedern der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft Gilbert Horst, Stephan Klemmer, Dr. Rainer Krütten, Joachim Mur, Hendrik Pelckmann, Gabriele Volz und Ulf Walliczek (letzterer als Mitglied der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft ab dem Beginn des 01.04.2014) stehen im Zusammenhang mit der Vermögensanlage keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte oder sonstigen Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art, zu ( 12 Abs. 1 Nr. 2 VermVerkProspV). Seite 203, linke Spalte, Abs. 5 Satz 1 lautet nun: Die Führungszeugnisse der Mitglieder der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft, d.h. die Führungszeugnisse von Gilbert Horst, Stephan Klemmer, Dr. Rainer Krütten, Joachim Mur, Hendrik Pelckmann, Gabriele Volz und Ulf Walliczek (letzterer als Mitglied der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft ab dem Beginn des 01.04. 2014), enthalten keine Eintragungen in Bezug auf Verurteilungen wegen einer Straftat nach den 263 bis 283 d des Strafgesetzbuches, 54 des Kreditwesengesetzes, 38 des Wertpapierhandelsgesetzes oder 369 der Abgabenordnung. Seite 203, rechte Spalte, Abs. 2 lautet nun: Die Geschäftsführer der Fondsgesellschaft Gilbert Horst, Stephan Klemmer, Dr. Rainer Krütten, Joachim Mur, Hendrik Pelckmann, Gabriele Volz und Ulf Walliczek (letzterer als Mitglied der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft ab dem Beginn des 01.04.2014) besitzen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung die deutsche Staatsbürgerschaft ( 12 Abs. 1 Nr. 4 Verm VerkProspV). Seite 203, rechte Spalte, Abs. 3 Satz 1 lautet nun: Über das Vermögen der Geschäftsführer der Fondsgesellschaft Gilbert Horst, Stephan Klemmer, Dr. Rainer Krütten, Joachim Mur, Hendrik Pelckmann, Gabriele Volz und Ulf Walliczek (letzterer als Mitglied der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft ab dem Beginn des 01.04.2014) wurde nach Kenntnis der Anbieterin/Prospektverantwortlichen und der weiteren Prospektverantwortlichen innerhalb der letzten fünf Jahre kein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen ( 12 Abs. 1 Nr. 5 a VermVerkProspV). Seite 203, rechte Spalte, Abs. 4 lautet nun: In Bezug auf die Geschäftsführer der Fondsgesellschaft Gilbert Horst, Stephan Klemmer, Dr. Rainer Krütten, Joachim Mur, Hendrik Pelckmann, Gabriele Volz und Ulf Walliczek (letzterer als Mitglied der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft ab dem Beginn des 01.04.2014) wurde nach Kenntnis der Anbieterin/Prospektverantwortlichen und der weiteren Prospektverantwortlichen keine Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften oder zur Erbringung von Finanzdienstleistungen durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht aufgehoben ( 12 Abs. 1 Nr. 6 VermVerkProspV). 5. Die Erhöhung der Mindestbeteiligung (ohne Agio) hat folgende Auswirkungen auf die Darstellungen im Verkaufsprospekt: WealthCap Immobilienfonds Deutschland 37 : Seite 11, Kapitel Beteiligungsangebot im Überblick, Abschnitt Profil des Beteiligungsangebotes, Unterabschnitt Mindestbeteiligung (ohne Agio) lautet nun: 20.000 EUR; höhere Beteiligungen müssen ohne Rest durch 1.000 teilbar sein; Seite 14, linke Spalte, Kapitel Beteiligungsangebot im Überblick, Abschnitt Beteiligungsstruktur, Abs. 3, Satz 1 lautet nun: Der Erwerbspreis beläuft sich auf mindestens 20.000 EUR (Mindestzeichnungsbetrag). Höhere Beteiligungen sind möglich (Stückelung 1.000 EUR). Seite 14, linke Spalte, Kapitel Beteiligungsangebot im Überblick, Abschnitt Beteiligungsstruktur, Abs. 4 lautet nun: Die Anzahl der angebotenen Beteiligung beträgt maximal 3.460 à 20.000 EUR Zeichnungsbetrag. Seite 19, Kapitel Beteiligungsangebot im Überblick, Abschnitt Für den Anleger entstehende weitere Kosten, Abs. 4, Satz 2 lautet nun: Bei einer anfänglich oder später im Wege der Umwandlung erfolgenden Beteiligung als Direktkommanditist entstehen für die Eintragung in das Handelsregister, ausgehend von einem Zeichnungsbetrag von 20.000 EUR (zzgl. Agio), zusätzliche Notar- und Registerkosten, deren Höhe sich zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung auf ca. 225 EUR beläuft und die vom Anleger zu tragen sind.
WealthCap Immobilien Deutschland 37 Erster Nachtrag vom 02.01.2014 5 Seite 155, rechte Spalte, Kapitel Rechtliche Grundlagen der Beteiligung, Abschnitt Übertragung der Beteiligung, Abs. 2, Satz 3 lautet nun: Sofern die geschäftsführende Kommanditistin nach eigenem Ermessen nicht im Einzelfall eine Ausnahme zulässt, ist eine Übertragung der Beteiligung an der Fondsgesellschaft ausgeschlossen, wenn der Erwerber der Beteiligung nicht die Voraussetzungen für einen erstmaligen Beitritt zur Fondsgesellschaft erfüllt, durch die Übertragung eine Kommandit- oder Treuhandbeteiligung entsteht, die 20.000 EUR unterschreitet oder nicht durch 1.000 ohne Rest teilbar ist oder der Erwerber nach der Übertragung mit 10 % oder mehr am Gesellschaftskapital beteiligt wäre. Seite 168, linke Spalte, Kapitel Gesellschaftsvertrag und Treuhandvertrag, 7 (Zeichnungsbetrag, Agio, Haftsumme, Einzahlungen) lautet in Abs. 1 Satz 1 nun: (1) Der Zeichnungsbetrag eines beitretenden Anlegers muss mindestens auf 20.000 EUR oder einen durch 1.000 ohne Rest teilbaren höheren Betrag lauten. Seite 178, rechte Spalte, Kapitel Gesellschaftsvertrag und Treuhandvertrag, 20 (Übertragung, Belas tung, Abtretung, Umwandlung von Beteiligungsrechten) lautet in Abs. 2 nunmehr wie folgt: (2) Eine Übertragung ist auch ohne ausdrückliche Ablehnung durch die geschäftsführende Kommanditistin unzulässig, wenn der Erwerber (auch der nur mittelbare Erwerber) nicht die in 5 genannten Voraussetzungen einer Beteiligung an der Gesellschaft erfüllt oder hierdurch eine Kommandit- oder Treugeberbeteiligung entstehen sollte, die 20.000 EUR unterschreitet oder nicht durch 1.000 ohne Rest teilbar ist. Eine Übertragung ist grundsätzlich auch unzulässig, wenn der Erwerber durch die Übertragung mit 10 % oder mehr am Kommanditkapital beteiligt wäre. Die geschäftsführende Kommanditistin ist nach freiem Ermessen berechtigt, eine Unterschreitung der 20.000 EUR im Einzelfall sowie Ausnahmen entsprechend 5 (3) sowie Satz 2 dieser Ziffer (2) dieses 20 unter Berücksichtigung des 6 (6) zuzulassen. Seite 180, rechte Spalte, Kapitel Gesellschaftsvertrag und Treuhandvertrag, 21 (Tod eines Kommanditisten/Treugebers) lautet in Abs. 6, Satz 1 bis Satz 3 nunmehr wie folgt: (6) Sofern im Fall von Ziffer (2) dieses 21 durch Zahl und Quote der Erben oder Vermächtnisnehmer für jeden einzelnen von ihnen der Mindestzeichnungsbetrag von 20.000 EUR unterschritten wird oder die Teilbarkeit durch 1.000 ohne Rest nicht eingehalten werden kann, sind diese verpflichtet, sich derart auseinanderzusetzen, dass die Maßgabe des 7 (1) das Agio bleibt außer Betracht für diejenigen erfüllt ist, die die Beteiligung ganz oder teilweise übernehmen. Diese Auseinandersetzung hat bis spätestens ein Jahr nach dem Tod des Erblassers vorbehaltlich einer Fristverlängerung durch die geschäftsführende Kommanditistin zu erfolgen und ist ihr schriftlich anzuzeigen. Die geschäftsführende Kommanditistin ist nach ihrem freien Ermessen berechtigt, eine Unterschreitung von 20.000 EUR sowie das Fehlen einer Teilbarkeit durch 1.000 ohne Rest im Einzelfall zuzulassen. Seite 196, linke Spalte, Kapitel Sonstige Angaben nach der VermVerkProspV, Abschnitt Angaben über die Vermögensanlagen ( 4 VermVerkProspV), Abs. 5, Satz 1 lautet: Der Erwerbspreis einer Vermögensanlage beträgt mindestens 20.000 EUR (Mindestzeichnungsbetrag), höhere Beträge müssen durch 1.000 ohne Rest teilbar sein. Seite 232, Kapitel Beitrittserklärung und Ausfüllanleitung, Abschnitt Beitrittserklärung, Unterabschnitt Beteiligung, Text zur Überschrift Zeichnungsbetrag, lautet nun: Zeichnungsbetrag (mind. 20.000 EUR bzw. durch 1.000 ohne Rest teilbarer höherer Betrag) Seite 236, Kapitel Beitrittserklärung und Ausfüllanleitung, Abschnitt Ausfüllanleitung Beitrittserklärung, Unterabschnitt Beteiligung, Text zur Überschrift Zeichnungsbetrag lautet nun: Zeichnungsbetrag (mind. 20.000 EUR bzw. durch 1.000 ohne Rest teilbarer höherer Betrag)
6 WealthCap Immobilien Deutschland 37 Erster Nachtrag vom 02.01.2014 Widerrufsrecht Anleger, die vor der Veröffentlichung dieses ersten Nachtrags eine auf den Erwerb oder die Zeichnung der Vermögensanlage gerichtete Willenserklärung abgegeben haben, können diese innerhalb einer Frist von zwei Werktagen nach Veröffentlichung des Nachtrags widerrufen, sofern noch keine Erfüllung eingetreten ist. Der Widerruf muss keine Begründung enthalten und ist in Textform gegenüber der WealthCap Initiatoren GmbH, Am Eisbach 3, 80538 München zu erklären; zur Fristwahrung genügt die rechtzeitige Absendung. Auf die Rechtsfolgen des Widerrufs ist 357 des Bürgerlichen Gesetzbuchs entsprechend anzuwenden. München, 02.01.2014 Anbieterin/Prospektverantwortliche: WealthCap Initiatoren GmbH Am Eisbach 3 80538 München (Sitz und Geschäftsanschrift) Prospektverantwortliche: Wealth Management Capital Holding GmbH Am Eisbach 3 80538 München (Sitz und Geschäftsanschrift) Hendrik Pelckmann Geschäftsführer Gabriele Volz Geschäftsführerin Hendrik Pelckmann Geschäftsführer Gabriele Volz Geschäftsführerin
WealthCap Immobilienfonds Deutschland 37 GmbH & Co. KG Prospektverantwortliche Wealth Management Capital Holding GmbH Am Eisbach 3 80538 München Anbieterin/Prospektverantwortliche WealthCap Initiatoren GmbH Am Eisbach 3 80538 München Telefon +49 89 678 205-500 Telefax +49 89 678 205 555-500 E-Mail info@wealthcap.com Internet www.wealthcap.com