DEUTSCHE IMMOBILIEN INVEST Metropolen Deutschland Fonds

Transkript

1 Die inhaltliche Richtigkeit der im Verkaufsprospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Verkaufsprospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). DEUTSCHE IMMOBILIEN INVEST Metropolen Deutschland Fonds Die Illustration zeigt einen Architektenentwurf der Projektentwicklung Hamburg Thadenstraße. Änderungen sind möglich. (LWR Architekten und Stadtplaner Loosen, Rüschhoff + Winkler)

2 vorwort 3 Liebe Leserin, lieber Leser, wie ein Fels in der Brandung zeigt sich der Wirtschaftsstandort Deutschland in einem durch wirtschaftliche und politische Herausforderungen geprägten Europa. Diese kontinuierliche Stärke zieht neben nationalen ebenfalls internationale Anleger und Investoren nach Deutschland. Der Immobilienmarkt in Deutschlands Metropolen konnte in den letzten Jahren besonders von der Entwicklung profitieren, dass es immer mehr Menschen in die Großstädte zieht. Dort finden sie das gewünschte Umfeld für ihre Lebensmodelle. Junge Menschen finden hier die Arbeitsplätze, die in ländlich geprägten Regionen häufig nicht existieren. Den gut ausgebildeten Arbeitnehmern folgen Unternehmen, die sich verstärkt in den Metropolen ansiedeln. Ein weiterer Trend, der sich positiv auf den Immobilienmarkt der deutschen Metropolen auswirkt, zeigt sich bei den Senioren, die vermehrt vom Land in die Stadt ziehen. Öffentliche Verkehrsmittel, optimale Nahversorgung, altengerechtes Wohnen und eine gute ärztliche Versorgung sind die Hauptgründe, die Senioren für den Entschluss, in die Großstädte zu ziehen, benennen. Auch Familien mit Kindern bevorzugen immer öfter ein Zuhause in einer Großstadt. Das Angebot an Kindertagesstätten, diversen Schulformen und nicht zuletzt die Möglichkeit der flexibleren Arbeitsgestaltung sind in Deutschlands Metropolen besser gegeben, als in infrastrukturell schwachen Regionen. Für die nächsten Jahrzehnte ist mit einer weiteren Landflucht hin zum Leben in der Großstadt zu rechnen. Dieser Trend wirkt sich bereits heute besonders positiv auf den Wohnimmobilienmarkt in den sieben größten Städten aus. Mit einer Beteiligung am Metropolen Deutschland Fonds können Anleger von dieser Entwicklung profitieren. Der Fonds beteiligt sich an Immobilienentwicklungen in Deutschlands Metropolen. Anleger haben hierdurch die Möglichkeit, bereits in der frühen Phase am Wertzuwachs eines Immobilienprojektes zu partizipieren. Einer der Projektpartner des Metropolen Deutschland Fonds ist die Deutsche Immobilien AG. Sie plant, entwickelt und veräußert seit über 20 Jahren erfolgreich Immobilienprojekte in den Metropolen Deutschlands. Diese Erfahrung und diesen Marktzugang eröffnen wir Ihnen mit dem Deutsche Immobilien Invest Metropolen Deutschland Fonds. Überzeugen Sie sich selbst von dem vorliegenden Beteiligungsangebot. Ihre Deutsche Immobilien Invest GmbH

3 5 PROSPEKTVERANTWORTUNG UND VOLLSTÄNDIGKEITSERKLÄRUNG Prospektverantwortliche und Anbieterin der Vermögensanlage ist die Deutsche immobilien invest GmbH Lange straße 1a Rostock Die Deutsche Immobilien Invest GmbH mit Sitz in Rostock übernimmt als Prospektverantwortliche die Verantwortung für den Inhalt des Verkaufsprospektes und versichert, dass die genannten tatsächlichen und rechtlichen Verhältnisse richtig und vollständig wiedergegeben wurden. sie erklärt, dass ihres Wissens die Angaben richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden. Die Prospektverantwortliche versichert nach bestem Wissen und Gewissen, dass sie für die Entscheidung zur beteiligung an der emittentin, der Deutsche immobilien invest Metropolen Deutschland Fonds GmbH & Co. KG, keine unrichtigen Angaben gemacht oder nachteilige Tatsachen verschwiegen hat. Hinsichtlich der Erstellung dieses Verkaufsprospektes hat sich die Prospektverantwortliche an den vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) herausgegebenen Standard über die Grundsätze ordnungsmäßiger Beurteilung von Verkaufsprospekten über öffentlich angebotene Vermögensanlagen (IDW S4 Stand vom 18. Mai 2006) orientiert. Der Verkaufsprospekt ist nur eine Informationsgrundlage über das Beteiligungsangebot. Die Prospektverantwortliche empfiehlt interessierten Anlegern, denen die notwendigen Fachkenntnisse für eine Beteiligung an einem geschlossenen immobilienfonds fehlen, keine Anlageentscheidung zu treffen, ohne sich durch einschaltung von Beratern (z. B. Rechts- und Steuerberater) informiert zu haben. Prospektaufstellungsdatum: Rostock, 28. Dezember 2012 Geschäftsführer Deutsche Immobilien Invest GmbH bert Manke Markus Teich

4 7 Inhalt Vorwort Prospektverantwortung und Vollständigkeitserklärung 3 5 Konzept der Vermögensanlage Beteiligung im Überblick Besondere Hinweise nach dem VermAnlG und der VermVerkProspV Die Anbieterin: Deutsche Immobilien Invest GmbH Wesentliche Risiken im Zusammenhang mit der Vermögensanlage Beteiligungskonzept Wirtschaftliche Grundlagen Immobilienmarkt Deutschland Die Projektpartner Was ist eine Projektentwicklung? Investitionsrichtlinien Das Startprojekt Hamburg Thadenstraße Prognostizierter Investitions- und Finanzierungsplan Prognostiziertes Ergebnis und Sensitivitätsanalyse Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie wesentliche Annahmen und Wirkungszusammenhänge Recht und Steuern Vertragspartner Angaben über die Emittentin und das Kapital der Emittentin Angaben über Gründungsgesellschafterinnen der Emittentin und über die Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes Weitere Vertragspartner Die Geschäftstätigkeit der Emittentin Anlageziele und Anlagepolitik Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin, Aufsichtsgremien und Beiräte, Treuhänderin, Mittelverwendungskontrolleur, Anbieterin und sonstige Personen Gewährleistete Vermögensanlagen Vertragliche Rahmenbedingungen Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption Gesellschaftsvertrag Treuhand- und Verwaltungsvertrag Mittelverwendungskontrollvertrag Verbraucherinformation für Fernabsatzgeschäfte Hinweise zur Abwicklung Glossar Beitrittsunterlagen

5 8 BETEILIGUNG IM ÜBERBLICK KONZEPT DER VERMÖGENSANLAGE Beteiligung im Überblick Angebot Bei dem angebotenen Beteiligungskonzept handelt es sich um eine Beteiligung an der Deutsche Immobilien Invest Metropolen Deutschland Fonds GmbH & Co. KG (nachfolgend auch Emittentin genannt). Die Emittentin beabsichtigt, im Wege der stillen Beteiligung oder durch Beteiligung als Gesellschafter und ggf. Vergabe von Gesellschafterdarlehen in Immobilienentwicklungen in Deutschlands Metropolen zu investieren. Geplantes Startprojekt Hamburg Thadenstraße Immobilie Standort/Lage Entwicklung von circa 65 Wohnungen Thadenstraße 162, Hamburg Grundstückfläche circa m² Wohnfläche circa m² PKW-Stellplätze (TG) circa 54 Geplante Fertigstellung Mitte 2015 Hinsichtlich der geplanten Investition in die Projektentwicklung Hamburg Thadenstraße ist ein Vorvertrag zwischen der Emittentin und der Thadenstraße Projektentwicklungsgesellschaft mbh & Co. KG am 6. November 2012 geschlossen worden. Im Rahmen der Prüfung der Projektentwicklung wurde am 13. September 2012 durch die Wüst & Partner Immobilienberatung GmbH eine Einschätzung der Standort- und Marktbedingungen des zu errichtenden Objektes erstellt. Die voraussichtlich erzielbaren Eigentumswohnungspreise für die geplante Bebauung liegen laut dieser Einschätzung in einer Spanne von EUR / m² bis EUR / m². Die Wüst & Partner Immobilienberatung GmbH ist seit ihrer Gründung im Jahr 1985 ein international tätiges Beratungsunternehmen in den Bereichen Immobilien- und Baumarkt sowie Raum und Standortentwicklungen. Investitionsrichtlinien Die Auswahl von möglichen Projektentwicklungen durch die Emittentin unterliegt Investitionsrichtlinien. Dazu gehört beispielsweise, dass das Bauvorhaben baugenehmigungsfähig ist und eine etwaige Fremdfinanzierung auf Projektebene gesichert ist. Weitere Einzelheiten dazu finden sich im Kapitel Investitionsrichtlinien auf der Seite 39 sowie Anlageziele und Anlagepolitik auf den Seiten 68 ff. Zielgruppe/Anlegerkreis Das Beteiligungsangebot richtet sich grundsätzlich an in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen, diese nicht fremdfinanzieren und die auch vor dem Hintergrund ihrer Vermögensverhältnisse bereit sind, eine langfristige unternehmerische Beteiligung als mittelbarer oder unmittelbarer Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft einzugehen, die mit unternehmerischen Risiken für den Anleger verbunden ist. Das Beteiligungsangebot richtet sich an Interessenten, die nicht auf regelmäßige oder unregelmäßige Einkünfte aus der Vermögensanlage angewiesen sind und die keine Rückzahlung des Anlagebetrages in einer Summe zu einem bestimmten Zeitpunkt erwarten. Der Anleger sollte berücksichtigen, dass die Rückflüsse auf das eingesetzte Kapital hinsichtlich der Höhe des Betrages und des Zeitpunktes grundsätzlich ungewiss und vor allem vom Erfolg der Immobilienentwicklungen abhängig sind (vgl. Wesentliche Risiken im Zusammenhang mit der Vermögensanlage, S. 18 ff.).

6 beteiligung im ÜBERBLICK 9 Beteiligungsstruktur * Anleger Deutsche Immobilien Invest 2. Verwaltung GmbH (Komplementärin) Deutsche Immobilien Invest Management GmbH (Kommanditistin) EHIT Erste Hamburger Immobilien Treuhand GmbH (Treuhand-Kommanditistin) 0,00 % 0,1 % 99,9 % Deutsche Immobilien Invest Metropolen Deutschland Fonds GmbH & Co. KG (Fondsgesellschaft) Investitionsmöglichkeiten: z. B. Stille Gesellschaft, Direktbeteiligung Thadenstraße Projektentwicklungsgesellschaft mbh & Co. KG KG (Objektgesellschaft) GmbH (Objektgesellschaft) KG (Objektgesellschaft) (Objektgesellschaft) Die Investition in die Thadenstraße Projektentwicklungsgesellschaft mbh & Co. KG ist das geplante Startprojekt der Emittentin vgl. Kapitel Das Startprojekt Hamburg Thadenstraße, S. 41 ff. * Rundungsbedingte Differenzen sind möglich.

7 10 Konzept DER VERMÖGENSANLAGE Fondsvolumen und Mindestbeteiligungssumme Die Emittentin soll nach Ablauf der Platzierung ein Kommanditkapital von EUR haben. Hieraus entfallen EUR auf das Kapital von Anlegern und EUR auf die Gründungskommanditistin. Die Komplementärin hat die Möglichkeit, das Kommanditkapital auf insgesamt EUR zu erhöhen. Die Mindestbeteiligungssumme beträgt EUR Die die Mindestbeteiligungssumme übersteigenden Beträge müssen durch ohne Rest teilbar sein. Kontoinhaber: Deutsche Immobilien Invest Metropolen Deutschland Fonds GmbH & Co. KG Kreditinstitut: Commerzbank Rostock Kontonummer: Bankleitzahl: IBAN: DE BIC: COCBADEFF130 Verwendungszweck: Metropolen Deutschland, Vor- und Zuname des Anlegers und Beteiligungsnummer Art, Anzahl und Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage Die Emittentin ist eine Personengesellschaft nach deutschem Recht in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG). Die Gesellschaft wurde auf unbestimmte Zeit errichtet und mit einer Laufzeit von sechs Jahren bis zum 30. Juni 2019 kalkuliert. Der Anleger beteiligt sich als Treugeber über die Treuhand-Kommanditistin EHIT Erste Hamburger Immobilien Treuhand GmbH mittelbar als Kommanditisten an der Emittentin. Die Beteiligung wird auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann ordentlich mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres der Emittentin gekündigt werden. Die Ausübung des ordentlichen Kündigungsrechts ist erstmals zulässig mit Wirkung zum 31. Dezember Der Gesamtbetrag des angebotenen Beteiligungsangebotes beträgt EUR beziehungsweise bei Inanspruchnahme der Erhöhungsoption gemäß Ziffer 8 des Gesellschaftsvertrages maximal EUR Es werden rechnerisch maximal Kommanditanteile beziehungsweise bei Inanspruchnahme der Erhöhungsoption rechnerisch maximal Kommanditanteile öffentlich angeboten. Zahlung Die Pflichteinlage* ist in voller Höhe des Beteiligungsbetrages innerhalb von zehn Bankarbeitstagen nach Mitteilung der Treuhandgesellschaft über die Annahme der Beitrittserklärung zu zahlen und fällig. Die Einzahlung ist auf das folgende Konto der Emittentin zu leisten: Stellen zur Entgegennahme von Willenserklärungen Beitrittserklärungen werden von der EHIT Erste Hamburger Immobilien Treuhand GmbH entgegengenommen und sind an folgende Adresse zu senden: EHIT Erste Hamburger Immobilien Treuhand GmbH Burchardstraße Hamburg Zeichnungsfrist Die Zeichnungsfrist beginnt einen Tag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospektes und endet bei Erreichung des geplanten Emissionskapitals gegebenenfalls unter Inanspruchnahme der Erhöhungsoption in Höhe von bis zu EUR , jedoch spätestens am 30. Juni Die Komplementärin ist berechtigt, ohne Zustimmung der Gesellschafter den Platzierungszeitraum nach eigenem Ermessen um zweimal drei Monate, also bis zum 31. Dezember 2013, zu verlängern. Die Komplementärin ist berechtigt, die Zeichnung der Vermögensanlage vorzeitig vor dem Ende des Platzierungszeitraums zu schließen, wenn das Emissionskapital vollständig vorzeitig eingeworben ist. Es besteht keine weitere Möglichkeit, die Zeichnung vorzeitig zu schließen oder Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen.

8 beteiligung im ÜBERBLICK 11 Auszahlungen Mittelverwendungskontrolle Auszahlungen an die Anleger können erst nach der Veräußerung der Immobilienprojekte vorgenommen werden. Es ist geplant, Erträge aus den realisierten Projektentwicklungen an die Anleger zeitnah auszuzahlen, sofern die Rückflüsse bei der Emittentin generiert wurden. Laufende regelmäßige Auszahlungen an die Anleger sind nicht prognostizierbar. Eine Prognose über den genauen Zeitpunkt der Auszahlungen ist nicht möglich. Zahlstelle und andere Stellen Die Zahlstelle EHIT Erste Hamburger Immobilien Treuhand GmbH, Burchardstraße 17, Hamburg führt bestimmungsgemäß Zahlungen an die Anleger aus. Bei der Deutsche Immobilien Invest GmbH (Anbieterin), Am Kaiserkai 69, Hamburg werden der Verkaufsprospekt, das Vermögensanlagen-Informationsblatt, der letzte Jahresabschluss und der Lagebericht zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Erwerbspreis Der Erwerbspreis der Kommanditanteile beträgt mindestens EUR Höhere Beträge müssen durch ohne Rest teilbar sein. Im Übrigen entspricht der Erwerbspreis der individuellen Zeichnungssumme des Anlegers. Während der Platzierungs- und Erstinvestitionsphase wird ein unabhängiger Mittelverwendungskontrolleur die Kontrolle über die prospektgemäße Verwendung des Emissionskapitals übernehmen und die Freigabe zur Verwendung erteilen (vgl. Kapitel Vertragspartner S. 76 ff.). Treuhand-Kommanditistin Als Treuhänderin ist die EHIT Erste Hamburger Immobilien Treuhand GmbH, Hamburg, beauftragt. Hauptmerkmale der Anteile und abweichende Rechte Dem beitretenden Anleger stehen auf Grund seiner Beteiligung als Kommanditist folgende Rechte zu: Beteiligung am Ergebnis und am Vermögen der Emittentin, Stimm- und Informationsrechte auf Gesellschafterversammlungen, Kontrollrechte, Kündigungsrecht, Anspruch auf Auseinandersetzungsguthaben und Liquidationserlös der Emittentin. Den Rechten der Anleger stehen auch Pflichten, wie die Erbringung der Beteiligungssumme, die Bewahrung von Stillschweigen über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft gegenüber Dritten und die Mitteilung jeder Änderung, der in der Beitrittsvereinbarung gemachten Angaben, gegenüber. Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption Die Fondsgesellschaft ist eine gewerblich geprägte und mit Aufnahme der Investitionstätigkeit gewerblich tätige Personengesellschaft. Der Anleger erzielt aus der Vermögensanlage Einkünfte aus Gewerbebetrieb, die mit dem individuellen Steuersatz des Anlegers zu versteuern sind. Eine auf Ebene der Fondsgesellschaft entstehende Gewerbesteuer kann nach Maßgabe des 35 EStG* anteilig auf Ebene des Anlegers angerechnet werden. Weder die Emittentin noch eine andere Person übernehmen die Zahlung von Steuern für den Anleger. Die Hauptmerkmale der Anteile der Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung weichen von denen der Anteile der noch beizutretenden Anleger wie folgt ab: Vertretungsbefugnis, Geschäftsführungsbefugnis und Stimmrecht der persönlich haftenden Gesellschafterin Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin unbeschränkte Haftung der persönlich haftenden Gesellschafterin Haftsumme* in Bezug auf die Kommanditistin, Deutsche Immobilien Invest Management GmbH Grundsätzliches Zustimmungsrecht der Komplementärin bei Anteilsübertragungen * Gekennzeichnete Begriffe werden im Glossar auf Seite 132 f. erläutert.

9 12 Konzept DER VERMÖGENSANLAGE Aufnahme weiterer Gesellschafter Kapitalerhöhungsrecht der Komplementärin die Komplementärin ist als alleinige Liquidatorin der Emittentin bestellt Im Übrigen stimmen die Hauptmerkmale der Anteile der Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung mit denen der beitretenden Anleger überein. Ehemaligen Gesellschaftern stehen keine Ansprüche aus ihrer Beteiligung bei der Emittentin zu. Die Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind mit den Gründungsgesellschaftern identisch. Übertragbarkeit und Einschränkung der freien Handelbarkeit der Vermögensanlage Die Beteiligung an der Emittentin ist eine unternehmerische Beteiligung und stellt eine langfristige Kapitalanlage dar. Eine vorzeitige entgeltliche oder unentgeltliche Übertragung auf Dritte im Wege der Abtretung ist sowohl gesellschaftsrechtlich als auch faktisch eingeschränkt. Die Komplementärin kann ihre Zustimmung zur Übertragung nur aus wichtigem Grund verweigern. Eine Übertragung ist ausgeschlossen, wenn die zu übertragenden Anteile weniger als EUR betragen oder nicht durch ohne Rest teilbar sind. Auf der Grundlage des Gesellschaftsvertrages sowie des Treuhand- und Verwaltungsvertrages kann der Anleger grundsätzlich seine Beteiligung an der Emittentin im Wege der Abtretung übertragen. Die Übertragung bedarf der Zustimmung der Komplementärin (Treuhand-Kommanditistin bei mittelbarer Beteiligung). Die Zustimmung darf nur aus wichtigem Grund verweigert werden. Die Anbieterin oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen hat weder eine Rückkaufverpflichtung noch ein Vorkaufsrecht. Die dingliche Belastung des Kommanditkapitals ist mit Zustimmung der Komplementärin möglich. Ein geregelter Markt, an dem Anteile von geschlossenen Fonds gehandelt werden, besteht nicht. Es bestehen vereinzelt sogenannte Zweitmarktbörsen* für geschlossene Fonds, so dass die freie Handelbarkeit der Anteile eingeschränkt ist. Die Anbieterin übernimmt nicht die Vermittlung oder Unterstützung einer Vermittlung von Beteiligungen an der Emittentin (vgl. Wesentliche Risiken im Zusammenhang mit der Vermögensanlage, S. 18 ff.) Laufzeit Die Emittentin ist auf unbestimmte Zeit errichtet worden. Die Anbieterin geht für Zwecke der Prognose von einer Dauer von sechs Jahren aus. Kündigung der Beteiligung Der Anleger kann seine Beteiligung an der Emittentin ordentlich kündigen. Das Kündigungsrecht kann erstmals zum 31. Dezember 2019 und von da an jeweils zum Kalenderjahresende ausgeübt werden. Die Kündigung bedarf der Schriftform an die Komplementärin. Die Kündigungsfrist beträgt sechs Monate. Bei einer über die Treuhand-Kommanditistin gehaltenen Beteiligung hat die Kündigungserklärung durch sschreiben gegenüber der Treuhand-Kommanditistin mit einer Frist von vier Wochen vor Beginn der Kündigungsfrist gemäß Gesellschaftsvertrag Ziffer 34 zu erfolgen. Das Recht zur jederzeitigen außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt davon unberührt. Ausschluss aus der Emittentin Die Komplementärin und die Treuhand-Kommanditistin können Anleger aus der Gesellschaft ausschließen. Der Ausschluss ist nur statthaft, wenn der Anleger der Verpflichtung auf Einzahlung der Einlage nach erfolgloser Mahnung nicht nachkommt oder sonstige Gründe in der Person des Anlegers liegen, die einen Ausschluss entsprechend dem Gesellschaftsvertrag der Emittentin rechtfertigen. Folgen des Ausscheidens für die Emittentin Scheidet ein Anleger aus der Emittentin aus, wird die Gesellschaft mit den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Folgen des Ausscheidens für den Anleger Scheidet ein Anleger aus der Emittentin durch Kündigung oder Ausschluss aus, hat der Anleger in Übereinstimmung mit dem Gesellschaftsvertrag einen Anspruch auf eine Abfindung in Höhe des Verkehrswertes seiner Beteiligung.

10 beteiligung im ÜBERBLICK 13 Soweit ein Abfindungsanspruch zugunsten des Anlegers besteht, ist dieser in drei gleichen Raten jeweils zwölf Monate später auszuzahlen. Die Komplementärin kann die Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens zeitlich befristet stunden, sofern und soweit hierdurch die Liquidität der Emittentin gefährdet ist. Soweit ein Auseinandersetzungsguthaben zugunsten der Emittentin besteht, ist der ausscheidende Anleger, soweit gesetzlich dazu verpflichtet, zum Ausgleich verpflichtet. Weitere Einzelheiten sind im Gesellschaftsvertrag unter Ziffer 39 und 40 geregelt. Gesellschaftsvertrag, Treuhandund Verwaltungsvertrag sowie Mittelverwendungskontrollvertrag Der Gesellschaftsvertrag, der Treuhand- und Verwaltungsvertrag sowie der Mittelverwendungskontrollvertrag sind im vollen Wortlaut auf Seite 91 ff. abgedruckt. Rückabwicklung Die Komplementärin ist berechtigt, nach eigenem Ermessen und ohne Gesellschafterbeschluss die Auflösung und Rückabwicklung der Emittentin einzuleiten, wenn bis zum 30. Juni 2013 die Summe des gezeichneten Kommanditkapitals weniger als EUR beträgt. Im Fall der Rückabwicklung verzichten die Komplementärin und die Anbieterin auf ihre Vergütungen, soweit sie nicht selbst Leistungen für die Gesellschaft von Dritten bezogen haben, deren Entgelt sie nicht zurückfordern können. Dies kann gegen den Willen des Anlegers erfolgen. Liquidation der Emittentin Beschließen die Gesellschafter die Liquidation der Emittentin, ist die Komplementärin bereits jetzt zur Liquidatorin der Emittentin bestellt. In diesem Zusammenhang ist die Komplementärin verpflichtet, den Liquidationserlös nach Abzug der Verbindlichkeiten entsprechend dem Gesellschaftsvertrag an die Gesellschafter und Treugeber zu verteilen. Die Vergütung der Komplementärin als Liquidatorin der Emittentin ist in ihrer Geschäftsführungsvergütung enthalten. Staaten, in denen das Angebot erfolgt Die Beteiligung an der Emittentin wird ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland angeboten. * Gekennzeichnete Begriffe werden im Glossar auf Seite 132 f. erläutert.

11 14 Konzept DER VERMÖGENSANLAGE Besondere Hinweise nach dem VermAnlG* und der VermVerkProspV* Weitere Leistungen Nach Einzahlung und Eintragung in das Handelsregister ist die Haftung der Anleger auf die Haftsumme in Höhe von 1 % der Pflichteinlage begrenzt. Eine Nachschusspflicht besteht grundsätzlich nicht. Sofern aber das Kapitalkonto des Anlegers in der Handelsbilanz durch Auszahlungen und Entnahmen unter der Haftsumme liegt, lebt die Haftung gemäß 172 Abs. 2 HGB* bis zur Höhe der Auszahlung, höchstens jedoch bis zur Höhe der eingetragenen Haftsumme wieder auf. Weiterhin hat der Anleger die für die Einkünfte zu leistenden Steuern zu zahlen (siehe Kapitel Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption, S. 83 ff.). Darüber hinaus gibt es keine Umstände, unter denen der Anleger verpflichtet ist, weitere Leistungen zu erbringen. Weitere Kosten für den Anleger Weitere Kosten, die für den Anleger entstehen, sind: zusätzliche Kosten für den Geldverkehr (Überweisungs- und Lastschriftgebühren) bei Direktkommanditisten die Kosten für die Beglaubigung der Handelsregistervollmacht sowie für die Eintragung ins Handelsregister bei verspäteter Einzahlung der zu leistenden Einlage ist die Emittentin berechtigt, ab deren Fälligkeit Verzugszinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten p. a. auf die Pflichteinlage über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß 247 BGB* zu erheben Verwaltungskosten (Porto, Telefonkosten, Reisekosten, Kosten für einen Bevollmächtigten oder Sachverständigen), die für die Ausübung von Mitwirkungspflichten oder Informations- und Kontrollrechten, für die Teilnahme an Gesellschafterversammlungen der Emittentin oder für die Beschlussfassung im schriftlichen Umlaufverfahren sowie für die Erteilung von schriftlichen Weisungen an die Treuhand-Kommanditistin entstehen im Falle der Übertragung der Beteiligung hat der Anleger die Kosten bzw. Vergütung in Höhe von EUR 250 zu tragen die durch die Übertragung veranlassten Steuern hat der Anleger der Emittentin zu ersetzen alle Kosten, welche der Emittentin mit dem Ausschluss des Anlegers aus wichtigem Grund oder wegen ihres Ausscheidens wegen Insolvenz oder Pfändung der Beteiligungen entstehen die Kosten für einen Legitimationsnachweis im Erbfall hat der Erbe oder Vermächtnisnehmer zu tragen steuerliche Belastungen bei der Emittentin, die durch den Beitritt oder das Ausscheiden oder auf andere Art und Weise durch den Anleger hervorgerufen werden und nicht durch den regulären Geschäftsgang entstanden sind, hat dieser zu ersetzen scheidet ein Anleger auf Grund einer Kündigung aus, tragen die Emittentin und der kündigende Anleger die Kosten der Ermittlung des Abfindungsanspruchs je zur Hälfte. In den übrigen Fällen hat der ausscheidende Anleger diese Kosten allein zu tragen. Kann zwischen dem ausscheidenden Anleger und der Emittentin keine Einigung über den Abfindungsanspruch erzielt werden, wird dieser Anspruch verbindlich durch zwei unabhängige, von der Handelskammer zu benennende, Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter festgelegt. Die Kosten der Sachverständigen trägt der ausscheidende Anleger. Weicht der Mittelwert der Gutachten jedoch um mehr als 20 % nach oben von der Auseinandersetzungsbilanz ab, so trägt die Emittentin die Kosten der Schiedsgutachter für Kosten, die dem Anleger für eine individuelle steuerliche oder rechtliche Beratung oder Verkaufsanbahnung entstehen, muss dieser selbst aufkommen für den Fall einer Anteilsfinanzierung und vorzeitiger Rückführung der Fremdfinanzierung kann ggf. eine Vorfälligkeitsentschädigung anfallen, deren Kosten für die Anbieterin nicht bezifferbar sind

12 Besondere Hinweise nach dem VermAnlG und der VermVerkProspV 15 Soweit vorstehend die einzelnen Kosten nicht der Höhe nach beziffert werden, ist eine Angabe der Höhe der Kosten nicht möglich, da diese von den Umständen des Einzelfalls, wie z. b. den individuellen Verhältnissen des Anlegers, abhängig ist. Darüber hinaus entstehen keine weiteren Kosten für den Anleger. Prospekthaftung Bei fehlerhaftem Verkaufsprospekt können Haftungsansprüche nur dann bestehen, wenn die Vermögensanlage während der Dauer des öffentlichen Angebotes, spätestens jedoch innerhalb von zwei Jahren nach dem ersten öffentlichen Angebot der Vermögensanlage im Inland, erworben wird. Gesamthöhe der Provisionen Die Gesamthöhe der Provisionen beträgt EUR Das entspricht 14,1 % des Gesamtinvestitionsvolumens der Emittentin. In diesem Betrag ist Umsatzsteuer i. H. v. EUR enthalten. Provisionen in EUR Gründungskosten (Deutsche Immobilien Invest GmbH) Projektaufbereitung, Beteiligungsvermittlung (Deutsche Immobilien Invest GmbH) Konzeption, Prospekt und Marketing (Deutsche Immobilien Invest GmbH) Kapitalbeschaffungskosten (Deutsche Immobilien Invest GmbH) Einrichtung Treuhand (EHIT Erste Hamburger Immobilien Treuhand GmbH) Koordination rechtlicher und steuerlicher Beratung (Deutsche Immobilien Invest GmbH) Gesamtbetrag * Gekennzeichnete Begriffe werden im Glossar auf Seite 132 f. erläutert.

13 16 KONZEPT DER VERMÖGENSANLAGE DIE ANBIETERIN: DEUTSCHE IMMOBILIEN INVEST GmbH Anbieterin des vorliegenden beteiligungsangebotes ist die Deutsche immobilien invest GmbH mit sitz in rostock. Die Deutsche immobilien invest GmbH hat im Frühjahr 2010 als bankenunabhängiges Emissionshaus für geschlossene Immobilienfonds den Geschäftsbetrieb aufgenommen. Der Unternehmensgegenstand ist die beschaffung, die Verwaltung und die Veräußerung, die Konzeption, die Beratung und Unterstützung, der Vertrieb und die betreuung von Vermögensanlagen und Projekten einschließlich der Übernahme und Erbringung von Geschäftsführungs- und sonstigen Dienstleistungen. Die Vermögensanlagen betreffen insbesondere immobilien. Die Deutsche immobilien Invest GmbH hat bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bereits eine Vermögensanlage begeben. eine Leistungsbilanz liegt aufgrund des Vorliegens nur einer Vermögensanlage nicht vor. Kompetenz und erfahrung Die Deutsche immobilien invest GmbH ist ein Zusammenschluss dreier erfahrener Partner aus der Immobilien-, Finanz- und Tourismusbranche. 69,8 % der Gesellschaftsanteile hält die Deutsche immobilien AG, 15,1 % entfallen auf die Deutsche Seereederei GmbH und weitere 15,1 % auf Bert Manke als geschäftsführenden Gesellschafter der Deutsche immobilien invest GmbH. Aus der Symbiose dieser drei beteiligten Partner ist ein auf dem Markt der Initiatoren für geschlossene Fonds besonderer Wissens- und erfahrungspool entstanden. bert Manke 15,1 % Deutsche immobilien AG 69,8 % Deutsche seereederei GmbH 15,1 % Deutsche immobilien invest GmbH beteiligungsstruktur

14 die anbieterin 17 Als Tochterunternehmen der Deutsche Immobilien AG verfügt die Deutsche Immobilien Invest GmbH über einen exzellenten Marktzugang und eine hervorragende Expertise in allen Bereichen einer erfolgreichen Immobilieninvestition. Die Partner Der geschäftsführende Gesellschafter der Deutsche Immobilien Invest GmbH, Bert Manke, verfügt über eine mehr als zehnjährige Erfahrung in der Initiierung, der Strukturierung und dem Vertrieb geschlossener Fonds. Vor seiner Tätigkeit bei der Deutsche Immobilien Invest GmbH war Bert Manke acht Jahre, davon circa vier Jahre bei einem viele Jahre marktführenden Anbieter im Bereich der geschlossenen Beteiligungen, als Geschäftsführer aktiv und verantwortlich für den Vertrieb der geschlossenen Beteiligungsangebote. Im Rahmen seiner Tätigkeit hat Bert Manke eine Vielzahl von Beteiligungsangeboten erfolgreich initiiert und vermarktet. Die Basis für seine Tätigkeit als Geschäftsführer und geschäftsführender Gesellschafter legte Bert Manke unter anderem in leitenden Funktionen bei verschiedenen deutschen Banken. Die Deutsche Immobilien AG wurde im Jahre 1992 gegründet und hat seitdem 32 Immobilienprojekte entwickelt. Davon wurden 28 Immobilienobjekte erfolgreich veräußert und vier Objekte befinden sich im Bestand der Deutsche Immobilien AG. Als Mitglied der Deutsche Gesellschaft für Nachhaltiges Bauen (DGNB) liegt die Kernkompetenz nicht nur in der Entwicklung und Errichtung anspruchsvoller und hochwertiger, sondern auch nachhaltiger Büro-, Wohn- und Hotelimmobilien. Ein Schwerpunkt wird in der Entwicklung von Objekten für den hochwertigen Tourismus gesehen. Zu den bereits erfolgreich realisierten Immobilienprojekten gehören unter anderem das Kranhaus Süd am Hafenamt, ein von den bekannten Architekten BRT Bothe Richter Teherani entwickeltes und ausgezeichnetes sechzehnstöckiges Bürogebäude am Kölner Rheinauhafen, eine Gewerbeimmobilie am Dalmannkai und Wohnungen in der Hamburger Hafencity, das HASPA* Hanse Center in Hamburg (Bank- bzw. Bürogebäude) sowie die A-ROSA Resorts auf Sylt und in Travemünde. Weitere Projekte sind unter einsehbar. schöpfungskette eines erfolgreichen Immobilienunternehmens ab. Diese beinhaltet die klassische Projektenwicklung, das Projektmanagement, die Errichtung von Immobilien als Investor und Generalübernehmer sowie die Vermarktung und Verwaltung der errichteten Objekte. Das Unternehmen mit circa 50 Mitarbeitern hat seinen Hauptsitz in Rostock und verfügt über weitere Büros in Hamburg und Berlin. Das Projektvolumen der Deutsche Immobilien AG liegt zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bei rund EUR 300 Mio., das Stammkapital liegt zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bei EUR 30 Mio. Die Deutsche Seereederei GmbH wurde im Jahr 1952 als reines Reedereiunternehmen gegründet. Mit einer mehr als 60-jährigen Tradition agiert die Deutsche Seereederei GmbH aktuell weltweit mit führenden Produkten und Dienstleistungen in den Segmenten Tourismus und Hotellerie, Medical Wellness und Präventive Medizin, Immobilien, Projektentwicklung und -management. Vom reinen Schifffahrtsunternehmen entwickelte sich die Deutsche Seereederei GmbH in den zurückliegenden Jahrzehnten strategisch zu einem vielseitigen Konzern mit einem touristischen und einem Immobilienschwerpunkt weiter. Ein Beispiel dafür ist das Tourismuskonzept der A-ROSA Resorts, mit exklusiven Wellness- und Luxusdomizilen für den gehobenen Anspruch. Das A-ROSA Resort auf Sylt ist bereits das vierte Luxushotel dieser Kategorie, wodurch die Positionierung der A-ROSA Resorts konsequent weiterentwickelt und bestärkt wird. Mit der Vision eines Ferien-Resort-Hotels mit Vier-Sterne- Feeling zum Zwei-Sterne-Preis will die Deutsche Seerederei mit den a-ja Resorts ein neues Marktsegment erschließen. Die Eröffnung des ersten a-ja Resorts ist für 2013 in Warnemünde geplant und weitere Standorte befinden sich in Anbindung. Die Deutsche Immobilien AG deckt die gesamte Wert- * Gekennzeichnete Begriffe werden im Glossar auf Seite 132 f. erläutert.

15 18 Konzept DER VERMÖGENSANLAGE WESENTLICHE RISIKen im ZUSAMMENhang mit der VERMÖGensANLAGE Die anschließende Darstellung soll mögliche Risiken der Vermögensanlage aufzeigen. Angesichts der mit künftigen Entwicklungen verbundenen Unwägbarkeiten kann nicht ausgeschlossen werden, dass auch andere Risiken entstehen oder sich realisieren. Die mit der Vermögensanlage verbundenen Risiken lassen sich in folgende Risikogruppen unterteilen, wobei einzelne Risiken in nur eine, mehrere oder alle Gruppen eingeordnet werden können: Prognosegefährdende Risiken können eine schwächere Prognose zur Folge haben. Bei Eintritt des Risikos kommt es zu geringeren oder gar keinen Auszahlungen beim Anleger. Anlagegefährdende Risiken gefährden entweder die Anlageobjekte oder die gesamte Vermögensanlage und können damit zu einem vollständigen oder teilweisen Verlust der Beteiligungssumme führen. Anlegergefährdend sind Risiken, die eine Gefährdung des übrigen Vermögens des Anlegers über den Totalverlust der geleisteten Kapitaleinlage hinaus auslösen und damit das maximale Risiko des Anlegers aus dieser Anlage herbeiführen können. Die vorgenommene Gliederung der Risiken soll keine Aussage über eine Wahrscheinlichkeit der Risikorealisierung treffen. Über die wirtschaftliche Entwicklung der unternehmerischen Beteiligung können keine Vorhersagen gemacht werden. Der Anleger ist gehalten, sich vor der Anlageentscheidung anhand der in diesem Prospekt aufgeführten Verträge ein eigenständiges Urteil zu bilden. Es wird empfohlen, hierbei eigene sachkundige Steuer- und/oder Rechtsberater hinzuzuziehen. Es ist darauf hinzuweisen, dass alle Risiken allein, kumuliert oder aber auch in einer besonders starken Ausprägung eintreten können. Maximales Risiko Für den Anleger besteht das Maximalrisiko im Totalverlust seines eingesetzten Kapitals (Beteiligungsbetrag) sowie dem Einsatz sonstigen Vermögens durch zu leistende Steuerzahlungen sowie Verpflichtungen aus einer eventuellen persönlichen Anteilsfinanzierung, die zu einer Gefährdung des übrigen Vermögens bis hin zur Privatinsolvenz des Anlegers führen können. Allgemeine rechtliche Risiken Das Beteiligungskonzept beruht auf den rechtlichen Grundlagen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung. Sollten sich während der Laufzeit des Beteiligungsangebotes Änderungen in der Rechtsprechung, den Gesetzen und der Verwaltungspraxis ergeben, besteht das Risiko zusätzlicher Kostenbelastung auf Ebene der Emittentin oder der Projektentwicklungsgesellschaften. Auf dieser Grundlage kann es zur Verringerung der Ertrags- und Liquiditätsentwicklung kommen. Dies kann zu niedrigeren oder keinen Auszahlungen beim Anleger oder zu einem Totalverlust der Vermögensanlage führen. Derzeit werden die Emittentin, die Treuhand-Kommanditistin, die Komplementärin und die Gründungskommanditistin nicht aufsichtsrechtlich reguliert. Für die Zukunft kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass die Emittentin und/oder die Treuhand-Kommanditistin, die Komplementärin und die Gründungskommanditistin dem Tatbestand einer Regulierungsvorschrift (z. B. AIFM oder KWG) unterfallen, so dass es zu derzeit nicht absehbaren zusätzlichen Strukturierungsmaßnahmen wie z. B. Abschluss notwendiger Verträge und zusätzlichen Kosten auf Ebene der Emittentin und/oder Treuhand-Kommanditistin kommen kann. Für den Anleger kann dies zu einer Reduzierung der Auszahlungen bis hin zum Totalverlust der Anlage führen. (Prognosegefährdendes und anlagegefährdendes Risiko) Allgemeines Vertragsrisiko und Vertragspartner Das Beteiligungskonzept ist von verschiedenen Verträgen und der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit der Vertragspartner abhängig. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Vertragspartner während der Laufzeit ihren rechtlichen und vertraglichen Verpflichtungen nicht nachkommen, da sich beispielsweise deren wirtschaftliche Situation verändert hat (z. B. Bonitätsschwierigkeiten). Das kann dazu führen, dass die Vertragspartner ausfallen und neue gefunden werden müssen. Auch kann es passieren, dass die Vertragspartner ihre vertraglichen Kündigungsrechte wahrnehmen. Entsprechende Risiken bestehen bezüg-

16 WESENTLICHE RISIKen im ZUSAMMENHANG MIT DER VERMÖGENSANLAGE 19 lich wesentlicher Vertragspartner der jeweiligen Projektgesellschaften, was dazu führen kann, dass die jeweilige Projektgesellschaft ihre Verpflichtungen gegenüber der Emittentin nicht erfüllen kann. Es besteht zudem das Risiko, dass eventuelle Schadensersatzansprüche aus Bonitätsgründen gegen die Anspruchsgegner nicht durchsetzbar sind. Es besteht das Risiko, dass dadurch nicht kalkulierte oder höhere Kosten anfallen und die Emittentin durch fehlende Vertragspartner eventuell nicht mehr in der Lage ist, ihre Aufgaben wahrzunehmen. Die Emittentin könnte insolvent werden. Hierdurch kann ein Totalverlust der Beteiligung der Anleger eintreten. (Prognosegefährdendes bis anlagegefährdendes Risiko) Ausschluss des Anlegers Ein Anleger kann aus wichtigem, in seiner Person liegenden, Grund durch Gesellschafterbeschluss aus der Emittentin ausgeschlossen werden. Der ausgeschlossene Gesellschafter hat die auf Grund seines Ausschlusses entstehenden Kosten zu tragen. Dadurch besteht das Risiko, dass der ausscheidende Anleger nicht oder nicht vollständig sein eingesetztes Kapital zurückerlangt. (Prognosegefährdendes bis anlagegefährdendes Risiko) Beteiligung Altlasten und Schadstoffe Es kann sich herausstellen, dass sich auf den Grundstücken der Projektgesellschaften Altlasten oder Schadstoffe befinden. Die Verpflichtung der Beseitigung der Altlasten oder Schadstoffe kann gemäß gesetzlicher Bestimmungen, behördlicher Verfügungen oder gemäß vertraglicher Vereinbarungen der Projektentwicklungsgesellschaft auferlegt sein. Dann vermindern die Kosten der Beseitigung das Ergebnis der betreffenden Projektentwicklungsgesellschaft. Dies kann dazu führen, dass die Emittentin ihr investiertes Kapital nicht oder nicht vollständig zurückerhält und somit die Auszahlungen an die Anleger vermindert sind. (Prognosegefährdendes Risiko) Anteilsfinanzierung Die Anbieterin empfiehlt nicht die Aufnahme von Fremdkapital zur Finanzierung des Anteilserwerbs an der Emittentin. Sollte ein Anleger entgegen dieser Empfehlung dennoch eine Fremdfinanzierung in Anspruch nehmen, besteht das Risiko, dass die Tilgung und Zinszahlung durch den Anleger nicht oder nicht im vereinbarten Umfang geleistet werden kann, wenn die Auszahlungen aus der Emittentin nicht oder nicht im prognostizierten Sinne verlaufen. Über den Totalverlust des investierten Kapitals hinaus kann dies eine Privatinsolvenz des Anlegers zur Folge haben. (Prognosegefährdendes und anlegergefährdendes Risiko) Die Emittentin wird sich an mehreren Projektentwicklungsgesellschaften beteiligen sowie Gesellschafterdarlehen begeben. Der Rückfluss des Kapitals aus diesen Investitionen und somit der prognosegemäße Verlauf der Auszahlungen der Emittentin ist somit wesentlich abhängig von den Projektgesellschaften. Reichen die erwirtschafteten Mittel einer oder mehrerer Projektgesellschaften zur Rückzahlung des von der Emittentin zur Verfügung gestellten Kapitals nicht aus oder kann die prognostizierte Kapitalverzinsung des investierten Kapitals nicht von der oder den Projektgesellschaften erwirtschaftet werden, besteht für den Anleger das Risiko verminderter oder ausbleibender Auszahlungen oder das Risiko des Totalverlustes der Anlage. (Prognosegefährdendes bis anlagegefährdendes Risiko) Beschlussfassung Für den Fall, dass an den Gesellschafterversammlungen oder Abstimmungen nur eine Minderheit der Gesellschafter teilnimmt, kann dies zu Beschlussfassungen führen, die die Mehrheit der Gesellschafter, die nicht an der Beschlussfassung teilgenommen haben, gegen sich gelten lassen müssen. Ferner befindet sich der einzelne Anleger ggf. auf Grund seiner Beteiligungssumme in der Minderheit und kann dadurch seine gesellschaftsrechtlichen Interessen nicht durchsetzen. Das Risiko ist größer, wenn er an den Gesellschafterversammlungen nicht teilnimmt und dort sein Stimmrecht nicht ausübt. Nicht auszuschließen ist, dass ein einzelner Anleger oder Anlegergruppen durch Zeichnung eines großen Anteils die Stimmenmehrheit bekommen und dadurch einen beherrschenden Einfluss auf die Gesellschaft haben.

17 20 Konzept DER VERMÖGENSANLAGE Die Einzelinteressen der Anleger könnten keine Berücksichtigung finden. Dies kann zu niedrigeren Auszahlungen oder zu einem Totalverlust der Anlage führen. (Prognosegefährdendes bis anlagegefährdendes Risiko) Entscheidungen der Organe der jeweiligen Projektgesellschaften Die Investition in Projektentwicklungsgesellschaften durch die Emittentin soll gesellschafts- oder schuldrechtlich erfolgen. Die Möglichkeiten der Einflussnahme auf die laufende Geschäftstätigkeit der Projektgesellschaft wird somit je nach Art der Beteiligung eingeschränkt oder ausgeschlossen sein. Werden durch die Geschäftsführung der jeweiligen Projektgesellschaft nachteilige Entscheidungen getroffen, kann sich dies negativ auf die Entwicklung des jeweiligen Projektes der Projektgesellschaft auswirken. Es besteht das Risiko, dass die Emittentin das eingesetzte Kapital nicht oder nicht vollständig zurückerhält oder die Emittentin die vereinbarte Kapitalverzinsung und/oder Ausschüttungen nicht oder nicht in vollem Umfang erhält. Dies kann zu niedrigeren Auszahlungen beim Anleger oder zu einem Totalverlust der Vermögensanlage führen. (Prognosegefährdendes bis anlagegefährdendes Risiko) Externe Dritte Im vorliegenden Verkaufsprospekt werden auch Angaben von externen Dritten (z. B. Gutachter) wiedergegeben. Eine inhaltliche Überprüfung dieser Angaben auf ihre Richtigkeit ist den Prospektverantwortlichen oder der Emittentin vielfach nicht möglich. Es ist nicht auszuschließen, dass die von externen Dritten übernommenen und im Verkaufsprospekt korrekt wiedergegebenen Aussagen und Angaben inhaltlich unrichtig, unvollständig oder aus ihrem Sachzusammenhang herausgelöst und dadurch missverständlich oder sogar irreführend sind. Eine Haftung der externen Dritten, deren Aussagen und Angaben übernommen wurden, ist nicht in jedem Fall gegeben. In einigen Fällen sind im marktüblichen Umfang Haftungsbeschränkungen vereinbart worden. Selbst wenn Ersatzansprüche bestehen sollten, ergibt sich das Risiko, dass sie sich nicht oder nicht in vollem Umfang durchsetzen lassen. Weiterhin hat die Emittentin einen Mittelverwendungskontrolleur beauftragt, die bestimmungsgemäße Verwendung der Anlegergelder zu überwachen. Der Mittelverwendungskontrolleur ist zur materiell-rechtlichen Prüfung der Auszahlungsvoraussetzungen nicht verpflichtet, so dass das Risiko einer zweckwidrigen oder nicht materiell begründeten Verwendung von Anlegergeldern kommen kann. Je nach Eintritt der jeweiligen Risiken kann es deshalb auch zu einem Totalverlust des Anlagebetrages kommen. Darüber hinaus beschränkt sich die Mittelverwendungskon-trolle nur auf die Erstinvestitionsphase. Es ist jedoch geplant, die Mittel aus Kapitalrückflüssen zu reinvestieren. Diese Mittel unterliegen nicht der Kontrolle des Mittelverwendungskontrolleurs. Sollte eine abweichende Mittelverwendung erfolgen, kann dies zu niedrigeren oder keinen Auszahlungen beim Anleger oder zu einem Totalverlust der Vermögensanlage führen. (Prognosegefährdendes bis anlagegefährdendes Risiko) Projektentwicklungsrisiko Es ist möglich, dass die von der jeweiligen Projektgesellschaft geplanten Immobilien aus rechtlichen, tatsächlichen oder technischen Gründen nicht planmäßig realisiert werden können, so dass es zu einer Verlängerung der Errichtungszeit und/oder zu erhöhten Baufertigstellungskosten kommen kann. Dies kann zur Insolvenz der jeweiligen Projektgesellschaft führen. Hierdurch kann der Mittelrückfluss aus diesem Projekt an die Emittentin gemindert werden oder ganz ausfallen, so dass es zu ausfallenden oder verminderten Auszahlungen an die Anleger oder zum Totalverlust der Vermögensanlage kommen kann. (Prognosegefährdendes bis anlagegefährdendes Risiko) Fremdfinanzierung der Projektentwicklungsgesellschaften Voraussichtlich werden die Projektentwicklungen, in welche die Emittentin investiert, durch Fremdmittel, wie z. B. Bankdarlehen, finanziert sein, die gegenüber der Investition der Emittentin vorrangig sind. Im Falle steigender Zinssätze für die Fremdmittel würde weniger Kapital an die Emittentin zurückfließen als prognostiziert. Weiterhin können Fremdfinanzierungen gekündigt oder müssen verlängert werden. Dabei besteht das Risiko, dass eine alternative Fremdfinanzierung nicht, beziehungsweise nicht zu gleichen Be-

18 WESENTLICHE RISIKen im ZUSAMMENHANG MIT DER VERMÖGENSANLAGE 21 dingungen, zu erhalten ist. Dies kann zur Insolvenz der Projektentwicklungsgesellschaft führen, so dass die Emittentin das eingesetzte Kapital ganz oder teilweise nicht zurückerhält. Für den Anleger resultiert hieraus, dass die prognostizierten Auszahlungen verfehlt oder auch die Vermögensanlage gefährdet werden könnten. (Prognosegefährdendes bis anlagegefährdendes Risiko) Fungibilität* Die Beteiligung an der Deutsche Immobilien Invest Metropolen Deutschland Fonds GmbH & Co. KG ist eine unternehmerische Beteiligung. Sie stellt eine langfristige Kapitalanlage dar, da die Emittentin auf unbestimmte Zeit gegründet ist und erstmals zum 31. Dezember 2019 gekündigt werden kann. Eine vorzeitige Übertragung oder Veräußerung ist sowohl gesellschaftsrechtlich als auch faktisch eingeschränkt. Sie ist grundsätzlich nur mit Zustimmung der Komplementärin bzw. Treuhand-Kommanditistin möglich. Ein geregelter Markt, an dem Anteile von geschlossenen Fonds gehandelt werden, besteht nicht. Folglich kann nicht ausgeschlossen werden, dass mangels Fungibilität eine Veräußerung der Vermögensanlage nicht, oder nur zu einem sehr viel geringeren Preis, möglich ist. Es besteht das Risiko, dass die Vermögensanlage des Anlegers vollständig an Wert verliert. (Anlagegefährdendes Risiko) Haftung des Anlegers vor Eintragung ins Handelsregister: zwischen Beitritt und Eintragung Treten Anleger der Emittentin unmittelbar als Kommanditisten (Direktkommanditisten) bei, erfolgt dies unter der aufschiebenden Bedingung ihrer Eintragung ins Handelsregister. Soweit sie ihre Einzahlung geleistet haben, werden sie bis zur Eintragung ins Handelsregister wie atypische stille Gesellschafter behandelt. Es ist nicht auszuschließen, dass die Behandlung als atypischer Gesellschafter nicht anerkannt wird. Es besteht das Risiko einer unbeschränkten Haftung des Anlegers bis zur Eintragung seiner Haftsumme ins Handelsregister. Auch nach der Eintragung bliebe die Haftung für die vor der Eintragung begründeten Verbindlichkeiten der Gesellschaft unbeschränkt. (Anlegergefährdendes Risiko) Haftung des Anlegers nach Eintragung ins Handelsregister und Ausscheiden aus der Emittentin Nach Eintragung in das Handelsregister haften Anleger, die sich als unmittelbare Kommanditisten beteiligen, entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen beschränkt, d. h. die Haftung ist ausgeschlossen, soweit sie auf die Haftsumme geleistet wurde. Eine vertragliche Nachschusspflicht besteht nicht. Werden die Einlagen durch Rückzahlungen, insbesondere Auszahlungen, unter die Haftsumme gemindert oder werden Entnahmen getätigt, während die Einlage durch Verluste unter den Betrag der Haftsumme gemindert ist, so lebt die Haftung bis zur Höhe der Haftsumme wieder auf ( 172 Abs. 4 HGB). Es besteht das Risiko, dass der Anleger bis zur Höhe der Auszahlungen aber höchstens bis zu seiner eingetragenen Haftsumme mit seinem persönlichen Vermögen in Haftung genommen wird. Scheidet ein Kommanditist aus der Emittentin aus, haftet der Kommanditist in Höhe der Haftsumme für die bis dahin begründeten Verbindlichkeiten der Emittentin noch bis zu fünf Jahre nach Eintragung ihres Ausscheidens im Handelsregister gegenüber Gläubigern der Gesellschaft ( 161 Abs. 2 i.v.m. 160 Abs. 1 HGB). Sollte die Emittentin zahlungsunfähig werden, könnten die empfangenen Zahlungen bis zur Höhe der Haftsumme zurückgefordert werden. Darüber hinaus kann auch eine Haftung entsprechend 30, 31 GmbHG* bis zur Höhe aller erhaltenen Auszahlungen ohne Begrenzung auf die Haftsumme entstehen, wenn Auszahlungen an die Anleger gesellschaftsvertragswidrig geleistet worden sind. (Anlegergefährdendes Risiko) Haftung des Anlegers als Treugeber Die Beteiligung an der Emittentin ist zunächst nur indirekt über die Treuhand-Kommanditistin vorgesehen. Beteiligt sich der Anleger indirekt über die Treuhand- Kommanditistin als Treugeber, ist an seiner Stelle die Treuhand-Kommanditistin im Handelsregister eingetragen. Entsprechend des Treuhand- und Verwaltungsvertrages muss dieser jedoch die Treuhand-Kommanditistin von der Haftung aus der Beteiligung freistellen. Damit ist der Treugeber dem Kommanditisten wirtschaftlich gesehen betreffend seiner Haftung einem Direktkommanditisten gleichgestellt. Die zuvor beschriebene Haftung gilt entsprechend. (Anlegergefährdendes Risiko) * Gekennzeichnete Begriffe werden im Glossar auf Seite 132 f. erläutert.

19 22 Konzept DER VERMÖGENSANLAGE Immobilienmarkt Verschlechterungen des Immobilienmarktes oder Finanzierungsmarktes in Deutschland oder eine Verschlechterung der volkswirtschaftlichen Rahmenbedingungen in Deutschland oder eine Verschlechterung der Bauindustrie können zu Kostensteigerungen oder Absatzschwierigkeiten der entwickelten Projekte führen. Für den Anleger besteht das Risiko, dass die prognostizierten Auszahlungen verfehlt oder auch die Vermögensanlage gefährdet werden könnten. (Prognosegefährdendes bis anlagegefährdendes Risiko) Insolvenz der Emittentin, keine Kapitalgarantie Die Anleger tragen das Risiko der Insolvenz der Emittentin. Die Ansprüche der Kommanditisten oder der Treugeber (mittelbar über die Treuhand-Kommanditistin) gegenüber der Emittentin sind nicht gesichert und in der Insolvenz gegenüber den Forderungen anderer Gläubiger der Emittentin nachrangig. Ansprüche der Anleger werden erst befriedigt, nachdem die Ansprüche der anderen Gläubiger beglichen wurden. Dadurch können sich die Auszahlungen an die Anleger vermindern oder sogar entfallen. Für die Anlage in der Emittentin und deren Anlage in die Immobilienprojektentwicklungen gibt es keine Kapitalgarantie. Je nach Eintritt der jeweiligen Risiken kann es deshalb auch zu einem Totalverlust des Anlagebetrages kommen. (Prognosegefährdendes bis anlagegefährdendes Risiko) Interessenkonflikte Die Anbieterin, die Komplementärin und die Gründungskommanditistin sind mittelbar oder unmittelbar Tochterunternehmen der Deutsche Seereederei GmbH in Rostock. Weiterhin sind die Geschäftsführer der Emittentin Angestellte der Anbieterin. Hierdurch entsteht die Möglichkeit, in einer Weise unmittelbar oder mittelbar auf die Geschäfte der Emittentin Einfluss zu nehmen, die über den Einfluss der übrigen Kommanditisten hinausgeht. Es besteht daher grundsätzlich das Risiko, dass auf Grund dieser gesellschaftsrechtlichen Verbindungen Interessenkonflikte entstehen und eine für die Emittentin wirtschaftlich nachteilige Maßnahme vorgenommen wird, die zu wirtschaftlichen Nachteilen für die Anlageobjekte und zu einem Ausfall oder schwächeren als dem prognostizierten Ergebnis der Beteiligung der Anleger oder zum Totalverlust der Vermögensanlage führen. (Prognosegefährdendes bis anlagegefährdendes Risiko) Investitionsrisiko Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die Emittentin noch keine Investitionen getätigt. Bezüglich des Objektes Hamburg Thadenstraße wurde zwischen der Emittentin und der Thadenstraße Projektentwicklungsgesellschaft mbh & Co. KG bereits ein Vorvertrag abgeschlossen. Hinsichtlich des Objektes Hamburg Thadenstraße besteht das Risiko, dass der Vertrag über die Investition nicht oder zu schlechteren Konditionen als der Vorvertrag abgeschlossen wird. Über weitere künftige Investitionen wurden noch keine Verträge abgeschlossen (Semi Blind Pool*). Der prognosegemäße Verlauf der Auszahlungen der Emittentin ist wesentlich davon abhängig, dass sich während der Laufzeit ausreichend geeignete Investitionsprojekte entsprechend den Investitionsrichtlinien für die Emittentin finden. Die Emittentin wird in Konkurrenz mit anderen Immobilienanlagegesellschaften sowie mit anderen Finanzeinrichtungen, institutionellen Anlegern und Privatanlegern stehen. Sofern nicht ausreichende Investitionsmöglichkeiten vorhanden sind, ist es möglich, dass die Emittentin weniger Investitionen als prognostiziert tätigen kann. In diesem Fall kann die geplante Risikodiversifizierung*, Investitionsquote und Kapitalbindung nicht verwirklicht werden; einzelne oder mehrere Risiken können dadurch ein höheres Gewicht erlangen. Kann das eingeworbene Kapital innerhalb der Prognoselaufzeit nicht vollständig in Projekte investiert werden, führt dies zu einem schwächeren als dem prognostizierten Ergebnis der Beteiligung der Anleger. Die Investitionsstrategie der Emittentin ist bindend. Die Komplementärin der Emittentin trifft unter Berücksichtigung einer Empfehlung des Beirats, soweit ein solcher besteht, die Entscheidung über etwaige Investitionen. Eine Möglichkeit der Einflussnahme des einzelnen Anlegers besteht insoweit nicht. Es besteht das Risiko, dass sich die, dieser Strategie zu Grunde liegenden, Annahmen, nicht verwirklichen, oder, dass auf Grund von Fehleinschätzungen Investitionsprojekte unzutreffend bewertet werden. Wenn für die Emittentin wirtschaftlich nachteilige Maßnahmen durch die Komplementärin vorgenommen werden,

20 WESENTLICHE RISIKen im ZUSAMMENHANG MIT DER VERMÖGENSANLAGE 23 besteht das Risiko, dass dies zu wirtschaftlichen Nachteilen für die Anlageobjekte und zu einem Ausfall oder schwächeren als dem prognostizierten Ergebnis der Beteiligung der Anleger oder zum Totalverlust der Vermögensanlage führt. (Prognosegefährdendes bis anlagegefährdendes Risiko) Kostenerhöhungen Management Der prognosegemäße Verlauf der Investition des Anlegers ist unter anderem von der effizienten Geschäftsführung der Emittentin abhängig. Die Effizienz der Geschäftsführung ist wiederum abhängig von der Qualifikation, der Erfahrung sowie den Marktkenntnissen der handelnden Personen. Fehler in der Geschäftsführung, z. B. bei Vertragsabschlüssen oder Vertragsdurchführungen, können zu höheren Kosten oder zu einer Fehlverwendung der Anlegergelder führen, so dass die Prognose nicht eintritt. Hierdurch kann es zu verminderten oder ausstehenden Auszahlungen aus der Emittentin kommen oder zum Totalverlust der Vermögensanlage für den Anleger. (Prognosegefährdendes bis anlagegefährdendes Risiko) Die im Investitions- und Finanzierungsplan der Emittentin angesetzten Kosten und Vergütungen für Dienstleistungen bereits feststehender Vertragspartner beruhen überwiegend auf bereits abgeschlossenen Verträgen. Es besteht ein Risiko von Kostenerhöhungen durch nicht vorhersehbare Ereignisse. Die Vertragspartner der Investitionen stehen mehrheitlich noch nicht fest. Auf Grund zusätzlicher Kosten kann sich das prognostizierte Ergebnis der Beteiligung für den Anleger reduzieren. (Prognosegefährdendes Risiko) Liquiditätsrisiko Es besteht das Risiko, dass der Emittentin nicht genügend frei verfügbare Zahlungsmittel (z. B. Bankguthaben, verfügbare Kreditlinien) zur Verfügung stehen, um ihre fälligen Verpflichtungen zu erfüllen. Diese Situation kann insbesondere auftreten, wenn Zahlungsmittel zweckwidrig verwendet werden, Einnahmen niedriger als prognostiziert anfallen oder ausfallen, unerwartete Ausgaben entstehen, wesentliche Vertragsparteien ausfallen oder ihre Verpflichtungen gegenüber der Emittentin nicht erfüllen. Das Liquiditätsrisiko kann zu Liquiditätsengpässen und zu Zahlungsschwierigkeiten bei der Emittentin bis hin zu deren Insolvenz führen. Beim Anleger kann dies zu niedrigeren oder keinen Auszahlungen oder zu einem Totalverlust der Vermögensanlage führen. (Prognosegefährdendes bis anlagegefährdendes Risiko) Prognoserisiko Die Prognosen, die in diesem Verkaufsprospekt enthalten sind, sind zukunftsbezogene Aussagen, die auf einer Vielzahl von Annahmen beruhen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass diese Annahmen sich später als unzutreffend erweisen. Künftige Ereignisse und Entwicklungen lassen sich nur schwer im Voraus einschätzen und werden unter Umständen durch Faktoren beeinflusst, die nicht berücksichtigt wurden oder sich der Kontrolle durch die Emittentin oder sonstige Beteiligte entziehen. In die Prognoserechnung fließen verschiedene Faktoren ein, z. B. Erlöse aus der Veräußerung. Die in den Berechnungen zugrunde gelegten Größen dieser Faktoren basieren auf Schätzungen, welche zum Teil durchschnittlichen historischen Werten der wirtschaftlichen Entwicklung zugrunde liegen. Es wird davon ausgegangen, dass diese Werte im Rahmen einer Langzeitbetrachtung auch zukünftig als Indikator herangezogen werden können, jedoch lassen sich negative Abweichungen, die teilweise sehr erheblich ausfallen können, nicht ausschließen. Dies kann zu niedrigeren oder keinen Auszahlungen beim Anleger oder zu einem Totalverlust der Vermögensanlage führen. (Prognosegefährdendes bis anlagegefährdendes Risiko) Rechtsstreitigkeiten Es ist möglich, dass die Projektentwicklungsgesellschaften Rechtsstreitigkeiten mit Dritten führen müssen. Dies kann zu erhöhten Kosten auf der Ebene der jeweiligen Projektentwicklungsgesellschaft führen, so dass gegebenenfalls die Mittelrückführung an die Emittentin nicht, oder nicht wie erwartet, erfolgen kann. Zudem besteht das Risiko, dass die Emittentin mit den Projektentwicklungsgesellschaften Rechtsstreitigkeiten führen muss, so dass es auf Ebene der * Gekennzeichnete Begriffe werden im Glossar auf Seite 132 f. erläutert.