Datum: 23.10.2015 Endgültige Bedingungen Nr. 2602 (die Endgültigen Bedingungen ) Landesbank Berlin AG (die Emittentin ) Emission von EUR 250.000.000,00 var. % Öffentliche Pfandbriefe ISIN DE000A162A00 begeben als Serie 550 Tranche 1 (die Öffentlichen Pfandbriefe ) zum Basisprospekt vom 26. Juni 2015 für Schuldverschreibungen und Pfandbriefe (einschließlich etwaiger Nachträge dazu sowie der per Verweis einbezogenen Dokumente zusammen der Basisprospekt ) Darstellung der Endgültigen Bedingungen Diese Endgültigen Bedingungen wurden für die Zwecke des Artikels 5 (4) der Richtlinie 2003/71/EG abgefasst und sind in Verbindung mit dem Basisprospekt zu lesen. Die Endgültigen Bedingungen und der Basisprospekt sind im Internet auf www.lbb.de veröffentlicht. Die vollständigen Informationen über die Emittentin, das Angebot und die Wertpapiere ergeben sich nur, wenn der Basisprospekt und die Endgültigen Bedingungen zusammen gelesen werden. Es gibt keine Zeichnungsfrist. Die Zulassung der Öffentlichen Pfandbriefe zum regulierten Markt an der Berliner Wertpapierbörse wird beantragt werden. 1
INHALTSVERZEICHNIS A. WERTPAPIERINFORMATIONEN UND ANGEBOTSBEDINGUNGEN Seite 3 I. ALLGEMEINES Seite 3 1. ANGABEN ZUM ANGEBOT Seite 3 2. INTERESSEN VON SEITEN NATÜRLICHER Seite 3 ODER JURISTISCHER PERSONEN, DIE AN DER EMISSION/ DEM ANGEBOT BETEILIGT SIND 3. GESAMTKOSTEN DER BÖRSENZULASSUNG/ BÖRSENEINBEZIEHUNG Seite 3 II. BEDINGUNGEN DES ANGEBOTS, TECHNISCHE ANGABEN Seite 3 B. ANLEIHEBEDINGUNGEN Seite 5 2
A. WERTPAPIERINFORMATIONEN UND ANGEBOTSBEDINGUNGEN I. ALLGEMEINES 1. ANGABEN ZUM ANGEBOT Bezugsquellen/ Art des Angebots / Übertragbarkeit und Verkaufsbeschränkungen Die Öffentliche Pfandbriefe können direkt von der Emittentin bezogen werden. Die Öffentliche Pfandbriefe werden nicht öffentlich angeboten. Sie sind grundsätzlich frei übertragbar. Im Zusammenhang mit dem Angebot und Verkauf der Öffentliche Pfandbriefe bzw. der Verbreitung von Angebotsunterlagen über die Öffentliche Pfandbriefe müssen aber die jeweiligen Gesetze der Länder beachtet werden, in denen die Wertpapiere angeboten oder verkauft bzw. die Angebotsunterlagen verbreitet werden. Jeder, der in den Besitz der Öffentliche Pfandbriefe gelangt oder diese anbietet, ist verpflichtet, sich selbst über mögliche Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. 2. INTERESSEN VON SEITEN NATÜRLICHER ODER JURISTISCHER PERSONEN, DIE AN DER EMISSION BZW. DEM ANGEBOT BETEILIGT SIND Nicht anwendbar. 3. GESAMTKOSTEN DER BÖRSENZULASSUNG / BÖRSENEINBEZIEHUNG Die geschätzten Gesamtausgaben bezogen auf die Zulassung betragen EUR 1.500,00. II. BEDINGUNGEN DES ANGEBOTS, TECHNISCHE ANGABEN 1. Serie: 550 2. Tranchennummer 1 3. Ausgabepreis: Der Ausgabepreis pro Öffentlichen Pfandbrief beträgt 100,685 % des Nennbetrags pro Öffentlichen Pfandbrief. 4. Mindesthandelsgröße: Mindestzeichnungsvolumen bei Ersterwerb: 5. Sonstige Bedingungen, denen das Angebot unterliegt: 6. Platzierung/ feste Übernahme: 100.000,00 EUR 100.000,00 EUR Nicht anwendbar. keine Platzierung (ohne feste Übernahme) oder feste Übernahme durch andere Institute 7. Market Making: Nicht anwendbar. 3
8. ISIN Code: DE000A162A00 9. WKN: A162A0 10. Lieferung: Lieferung gegen Zahlung 11. Angabe der Rendite: Nicht anwendbar. 12. Zinssätze der Vergangenheit: 13. Gegebenenfalls Informationen zur Art und Weise und des Termins zur Offenlegung des Ergebnisses des Angebots angeben: Einzelheiten über die Entwicklung der Zinssätze in der Vergangenheit können unter www.euribor.org abgerufen werden. Die Emittentin übernimmt für die Vollständigkeit und Richtigkeit der auf der angegebenen Internetseite enthaltenen Inhalte keine Gewähr. Nicht anwendbar. 4
B. ANLEIHEBEDINGUNGEN Das in Anhang 2 zum Basisprospekt enthaltene Muster für Anleihebedingungen Pfandbriefe wird an dieser Stelle durch die nachfolgend abgedruckten Anleihebedingungen für die Öffentlichen Pfandbriefe konkretisiert (die Anleihebedingungen ). Anleihebedingungen Pfandbriefe 1 (Form und Nennbetrag) (1) Die Landesbank Berlin AG (die Emittentin ) begibt im Gesamtnennbetrag von EUR 250.000.000,00 (das Emissionsvolumen ) am 29.10.2015 (der Ausgabetag ) auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen (ISIN: DE000A162A00 / WKN: A162A0) als Öffentlichen Pfandbriefe im Sinne des 1 Absatz 1 Nr. 1 Pfandbriefgesetz (die Pfandbriefe ). Die Emission ist aufgeteilt in 2.500 Stück im Nennbetrag von je EUR 100.000,00. (2) Die Pfandbriefe samt Zinsansprüchen sind für die gesamte Laufzeit in einer Dauerglobalurkunde (nachstehend die Globalurkunde genannt) ohne Zinsscheine verbrieft. Die Globalurkunde wird bei der Clearstream Banking AG, Mergenthalerstraße 61, 65760 Eschborn, bzw. einem Funktionsnachfolger (das Clearingsystem ) hinterlegt und von dieser verwahrt, bis sämtliche Verbindlichkeiten der Emittentin aus den Pfandbriefen erfüllt sind. (3) Die Lieferung effektiver Pfandbriefe oder Zinsscheine kann nicht verlangt werden. Den Inhabern der Pfandbriefe (nachstehend Wertpapierinhaber genannt) stehen Miteigentumsanteile an der Globalurkunde zu, die gemäß den Regelungen und Bestimmungen des Clearingsystems übertragen werden können. 2 (Verzinsung) (1) Die Pfandbriefe sind bezogen auf den ausstehenden Nennbetrag vom 29.10.2015 (einschließlich) bis zum letzten Zinszahlungstag (wie nachstehend definiert) im Januar 2018 (ausschließlich) zu einem Satz ( Zinssatz ) zu verzinsen, der gemäß nachfolgender Regelung bestimmt wird. (2) Zinsen werden jeweils für eine Zinsperiode nachträglich am 29.01., 29.04., 29.07. und 29.10. eines jeden Jahres, erstmals am 29.01.2016, letztmalig am 29.01.2018 (jeweils ein Zinszahlungstag ) gezahlt. Zinsperiode ist jeder Zeitraum vom 29.10.2015 (einschließlich) bis zum ersten Zinszahlungstag (ausschließlich) sowie jeder Zeitraum von einem Zinszahlungstag (einschließlich) bis zum darauf folgenden Zinszahlungstag (ausschließlich). (3) Der Zinssatz (der Zinssatz ) für jede Zinsperiode ist der 3-Monats-EURIBOR (hierbei handelt es sich um den Angebotssatz (ausgedrückt als Prozentsatz per annum) für Einlagen in EURO für eine der jeweiligen Zinsperiode entsprechende Laufzeit, der auf der EURIBOR01 oder einer Ersatzseite bei Reuters oder einem ihrer Nachfolger ( Maßgebliche Bildschirmseite ) am Zinsfeststellungstag gegen 11.00 Uhr (Brüsseler Ortszeit) angezeigt wird), zuzüglich 0,35 % per annum (die "Marge"), wobei alle Festlegungen durch die Zahlstelle erfolgen. Nimmt der 3-Monats-EURIBOR einen negativen Wert an, wird er gegen die Marge verrechnet, so dass er die Marge verringert. Der Zinssatz beträgt stets mindestens 0 (Null). Zinsfeststellungstag bezeichnet den zweiten Geschäftstag vor Beginn der betreffenden Zinsperiode. 5
Sofern an einem Zinsfeststellungstag ein solcher Einlagensatz nicht angezeigt wird, (oder sofern weniger als drei solche Sätze angezeigt werden) oder sofern die Maßgebliche Bildschirmseite nicht zur Verfügung steht, wird die Emittentin vier führende Kreditinstitute zur Nennung solcher Sätze auffordern, zu denen diese Einlagen in der betreffenden Währung im Inter-Banken-Markt in Frankfurt am Main für die Dauer der entsprechenden Zinsperiode und in einer für diesen Markt zu diesem Zeitpunkt üblichen Größenordnung für Einzeltransaktionen anbieten, und das arithmetische Mittel dieser Sätze ermitteln. (4) Zinsen für einen Zeitraum von weniger als einem Jahr werden auf Grundlage des Zinstagequotienten berechnet. Zinstagequotient, im Hinblick auf die Berechnung eines Betrages für einen bestimmten Zeitraum (der Berechnungszeitraum"), bedeutet die Anzahl der Tage im Berechnungszeitraum geteilt durch 360 (Actual/360). (5) Die Zahlstelle wird jeden von ihr bestimmten oder errechneten Zinssatz, Zinszahlungstag, Zinsbetrag und jede weitere Information sobald wie möglich nach der Bestimmung oder Berechnung, gemäß 6 (Bekanntmachungen) mitteilen. 3 (Fälligkeit, Kündigung) (1) Die Pfandbriefe werden am 29.01.2018 (der Rückzahlungstag ) zum Nennbetrag zurückgezahlt. 4 (Zahlungen) (1) Alle von der Emittentin zu leistenden Zahlungen sind über die Zahlstelle an das Clearingsystem zwecks Gutschrift auf die jeweiligen Geldkonten der Hinterleger von Pfandbriefen zur Weiterleitung an die Wertpapierinhaber zu zahlen. Die Emittentin wird durch Leistung der Zahlung an das Clearingsystem oder dessen Order von ihrer Zahlungspflicht befreit. (2) Ist der Fälligkeitstag für eine Zahlung kein Geschäftstag (wie unten definiert) so wird der Fälligkeitstag für diese Zahlung auf den nächstfolgenden Geschäftstag verschoben, sofern dieser Tag nicht in den nächsten Monat fällt. In diesem Fall wird der Fälligkeitstag für diese Zahlung auf den unmittelbar vorausgehenden Geschäftstag vorgezogen (Modified Following Business Day Convention). Geschäftstag bedeutet ein Tag, an dem Zahlungen über TARGET abgewickelt werden und das Clearingsystem betriebsbereit ist. Falls der Fälligkeitstag einer Zahlung von Zinsen (wie oben beschrieben) vorgezogen wird oder sich nach hinten verschiebt, wird der Zinsbetrag entsprechend angepasst (adjusted). Falls der Fälligkeitstag der Rückzahlung des Nennbetrags der Schuldverschreibungen angepasst wird, sind die Wertpapierinhaber nicht berechtigt, weitere Zinsen oder sonstige Zahlungen aufgrund dieser Anpassung zu verlangen. 6
5 (Status) Die Pfandbriefe begründen unmittelbare und unbedingte Verbindlichkeiten der Emittentin, die (i) (ii) nach Maßgabe des Pfandbriefgesetzes gedeckt und mit allen anderen Verbindlichkeiten aus Öffentlichen Pfandbriefen gleichrangig sind. 6 (Bekanntmachungen) (1) Alle die Pfandbriefe betreffenden Bekanntmachungen werden im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Jede derartige Mitteilung gilt am dritten Tag nach dem Tag der Veröffentlichung als wirksam erfolgt. (2) Die Emittentin ist berechtigt, das Veröffentlichungsmedium nach Absatz 1 (im Wege einer Mitteilung gemäß Absatz 1) durch eines der folgenden Veröffentlichungs- oder Mitteilungsmedien zu ersetzen: (a) (b) (c) (d) (e) Börsenpflichtblatt der Börse Berlin Veröffentlichung im Börsenpflichtblatt einer anderen inländischen Börse, Übermittlung an das Clearingsystem (wie in 1 definiert) zur Weiterleitung an die Wertpapierinhaber, Veröffentlichung auf der Internetseite einer inländischen Börse oder Veröffentlichung auf der Internetseite der Emittentin. Im Falle einer Ersetzung durch Übermittlung an das Clearingsystem gelten derartige Mitteilungen (in Abweichung von Satz 2 des Absatzes 1) am fünften Tag nach Übermittlung als wirksam erfolgt. 7 (Aufstockung, Zusammenlegung, Ankauf und Einziehung) (1) Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, ohne Zustimmung der Wertpapierinhaber das Emissionsvolumen durch Begebung weiterer Teilpfandbriefe mit gleicher Ausstattung in der Weise zu erhöhen, dass die weiteren Teilpfandbriefe mit diesen Pfandbriefe unterschiedliche Tranchen einer einheitlichen Serie bilden, wenn beide Tranchen ab der Zusammenlegung (i) unter derselben Internationalen Wertpapierkennnummer (ISIN) bei jedem Clearingsystem abgerechnet und abgewickelt werden können und (ii) in Bezug auf sämtliche Zeiträume ab der Zusammenlegung mit Ausnahme des Ausgabetags und des Ausgabepreises die gleichen Anleihebedingungen haben. Der Begriff Pfandbriefe" umfasst im Falle einer solchen weiteren Begebung auch die zusätzlich begebenen Teilpfandbriefe. (2) Die Emittentin ist zudem jederzeit dazu berechtigt, die Pfandbriefe während ihrer Laufzeit am Markt anzukaufen oder angekaufte Pfandbriefe einzuziehen. Sofern diese Käufe durch öffentliches Angebot erfolgen, muss dieses Angebot allen Wertpapierinhabern gemacht werden. 7
8 (Anwendbares Recht, Gerichtsstand) (1) Form und Inhalt der Pfandbriefe, die Rechte und Pflichten der Wertpapierinhaber und der Emittentin bestimmen sich in jeder Hinsicht nach deutschem Recht. (2) Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten aus den in diesen Anleihebedingungen geregelten Angelegenheiten ist Berlin. Erfüllungsort ist Frankfurt am Main. 9 (Steuern) Die Emittentin ist berechtigt, alle Zahlungen (einschließlich Zahlungen durch oder an einen Intermediär) unter Einbehalt oder Abzug von Steuern, behördlichen Gebühren oder sonstigen Abgaben gleich welcher Art ( Steuern") zu leisten, soweit ein solcher Einbehalt oder Abzug durch die jeweils geltenden Gesetze und deren Ausführungsvorschriften in ihrer Anwendung durch die jeweiligen Behörden (einschließlich aufgrund von Sections 1471 bis 1474 des U.S. Internal Revenue Code of 1986 in seiner jeweiligen Fassung (U.S. Foreign Account Tax Compliance Act; "FATCA")) oder aufgrund einer Vereinbarung der Emittentin mit den Vereinigten Staaten im Zusammenhang mit FATCA vorgeschrieben ist oder die Emittentin für den Nichteinbehalt oder Nichtabzug im In- oder Ausland sanktioniert werden würde. Falls ein solcher Einbehalt oder Abzug erfolgt, wird die Emittentin keine zusätzlichen Beträge auf die Pfandbriefe zahlen (kein "gross-up"). 10 (Vorlegungsfrist) Die Frist zur Vorlage von fälligen Pfandbriefen wird gemäß 801 Abs. 3 BGB in Abweichung von 801 Abs. 1 BGB bestimmt und beträgt 10 Jahre ab Fälligkeit der Pfandbriefe. (1) Zahlstelle ist: Landesbank Berlin AG Alexanderplatz 2 10178 Berlin 11 (Zahlstelle) (2) Die Zahlstelle handelt im Zusammenhang mit den Pfandbriefe ausschließlich als Erfüllungsgehilfin der Emittentin, übernimmt keine Verpflichtungen gegenüber den Wertpapierinhabern und steht in keinem Auftrags- oder Treuhandverhältnis zu diesen. Die Zahlstelle ist von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. (3) Die Emittentin kann die Zahlstelle jederzeit durch Mitteilung gemäß 6 (Bekanntmachungen) ersetzen, und die Zahlstelle kann ihre Funktion jederzeit niederlegen. Eine solche Ersetzung bzw. Niederlegung wird erst wirksam, wenn die Emittentin ein anderes Kredit- oder Finanzinstitut (im Sinne von Art. 4 der EU-Richtlinie 2006/48/EG vom 14. Juni 2006 über die Aufnahme und Ausübung der Tätigkeit der Kreditinstitute) als Zahlstelle bestellt und dies den Wertpapierinhabern gemäß 6 (Bekanntmachungen) mitgeteilt hat. (4) Alle von der Emittentin zu leistenden Zahlungen sind über die Zahlstelle an das Clearingsystem zwecks Gutschrift auf die jeweiligen Geldkonten der Hinterleger von Pfandbriefe zur Weiterleitung an die Wertpapierinhaber zu zahlen. Die Emittentin wird durch Leistung der Zahlung an das Clearingsystem oder dessen Order von ihrer Zahlungspflicht befreit. 8
12 (Keine Einräumung eines Kündigungsrechts) Gemäß 6 Absatz 2 Pfandbriefgesetz wird den Wertpapierinhabern kein Kündigungsrecht eingeräumt. Berlin, 23.10.2015 Landesbank Berlin AG gez. Stefanie Ilmer gez. Panja Wichlacz 9