Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung

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1 Ein Service juris GmbH Seite 1 Gesetz betreffend Gesellschaften mit beschränkter Haftung Datum: 20. April 1892 Fundstelle: RGBl 1892, 477 Textnachweis Geltung ab: Stand: Zuletzt geänt durch Art. 28 G v I 1542

2 Ein Service juris GmbH Seite 2 Erster Abschnitt Errichtung Gesellschaft GmbHG 1 Gesellschaften mit beschränkter Haftung können nach Maßgabe Bestimmungen ses Gesetzes zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck durch eine o mehrere Personen errichtet werden. GmbHG 2 (1) Der Gesellschaftsvertrag bedarf notarieller Gesellschaftern zu unterzeichnen. (2) Die Unterzeichnung durch Bevollmächtigte ist errichteten o beglaubigten Vollmacht zulässig. Form. nur Er auf ist Grund von sämtlichen einer notariell GmbHG 3 (1) Der Gesellschaftsvertrag muß enthalten: Firma und den Sitz Gesellschaft, den Gegenstand des Unternehmens, den Betrag des Stammkapitals, den Betrag von jedem Gesellschafter auf das Stammkapital zu leistenden Einlage (Stammeinlage). (2) Soll das Unternehmen auf eine gewisse Zeit beschränkt sein o sollen den Gesellschaftern außer Leistung von Kapitaleinlagen noch ane Verpflichtungen gegenüber Gesellschaft auferlegt werden, so bedürfen auch se Bestimmungen Aufnahme in den Gesellschaftsvertrag. GmbHG 4 Die Firma Gesellschaft muß, auch wenn sie nach 22 des Handelsgesetzbuchs o nach anen gesetzlichen Vorschriften fortgeführt wird, Bezeichnung "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" o eine allgemein verständliche Abkürzung ser Bezeichnung enthalten. GmbHG 4a (1) Sitz Gesellschaft ist Ort, den Gesellschaftsvertrag bestimmt. (2) Als Sitz Gesellschaft hat Gesellschaftsvertrag in Regel den Ort, an dem Gesellschaft einen Betrieb hat, o den Ort zu bestimmen, an dem sich Geschäftsleitung befindet o Verwaltung geführt wird. GmbHG 5 (1) Das Stammkapital Gesellschaft muß mindestens fünfundzwanzigtausend Euro, Stammeinlage jedes Gesellschafters muß mindestens hunt Euro betragen. (2) Kein Gesellschafter kann bei Errichtung Gesellschaft mehrere Stammeinlagen übernehmen. (3) Der Betrag Stammeinlage kann für einzelnen Gesellschafter verschieden bestimmt werden. Er muß in Euro durch fünfzig teilbar sein. Der Gesamtbetrag Stammeinlagen muß mit dem Stammkapital übereinstimmen. (4) Sollen Sacheinlagen geleistet werden, so müssen Gegenstand Sacheinlage und Betrag Stammeinlage, auf sich Sacheinlage bezieht, im Gesellschaftsvertrag festgesetzt werden. Die Gesellschafter haben in einem Sachgründungsbericht für Angemessenheit Leistungen für Sacheinlagen wesentlichen Umstände darzulegen und beim Übergang eines Unternehmens auf Gesellschaft Jahresergebnisse beiden letzten Geschäftsjahre anzugeben. GmbHG 6 (1) Die Gesellschaft muß einen o mehrere Geschäftsführer haben. (2) Geschäftsführer kann nur eine natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person sein. Ein Betreuter, bei Besorgung seiner Vermögensangelegenheiten ganz o

3 Ein Service juris GmbH Seite 3 teilweise einem Einwilligungsvorbehalt ( 1903 des Bürgerlichen Gesetzbuchs) unterliegt, kann nicht Geschäftsführer sein. Wer wegen einer Straftat nach den 283 bis 283d des Strafgesetzbuchs verurteilt worden ist, kann auf Dauer von fünf Jahren seit Rechtskraft des Urteils nicht Geschäftsführer sein; in Frist wird Zeit nicht eingerechnet, in welcher Täter auf behördliche Anordnung in einer Anstalt verwahrt worden ist. Wem durch gerichtliches Urteil o durch vollziehbare Entscheidung einer Verwaltungsbehörde Ausübung eines Berufs, Berufszweigs, Gewerbes o Gewerbezweigs untersagt worden ist, kann für Zeit, für welche das Verbot wirksam ist, bei einer Gesellschaft, en Unternehmensgegenstand ganz o teilweise mit dem Gegenstand des Verbots übereinstimmt, nicht Geschäftsführer sein. (3) Zu Geschäftsführern können Gesellschafter o ane Personen bestellt werden. Die Bestellung erfolgt entwe im Gesellschaftsvertrag o nach Maßgabe Bestimmungen des dritten Abschnitts. (4) Ist im Gesellschaftsvertrag bestimmt, daß sämtliche Gesellschafter zur Geschäftsführung berechtigt sein sollen, so gelten nur Gesellschaft bei Festsetzung ser Bestimmung angehörenden Personen als bestellten Geschäftsführer. GmbHG 7 (1) Die Gesellschaft ist bei dem Gericht, in dessen Bezirk sie ihren Sitz hat, zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. (2) Die Anmeldung darf erst erfolgen, wenn auf jede Stammeinlage, soweit nicht Sacheinlagen vereinbart sind, ein Viertel eingezahlt ist. Insgesamt muß auf das Stammkapital mindestens soviel eingezahlt sein, daß Gesamtbetrag eingezahlten Geldeinlagen zuzüglich des Gesamtbetrags Stammeinlagen, für Sacheinlagen zu leisten sind, Hälfte des Mindeststammkapitals gemäß 5 Abs. 1 erreicht. Wird Gesellschaft nur durch eine Person errichtet, so darf Anmeldung erst erfolgen, wenn mindestens nach den Sätzen 1 und 2 vorgeschriebenen Einzahlungen geleistet sind und Gesellschafter für den übrigen Teil Geldeinlage eine Sicherung bestellt hat. (3) Die Sacheinlagen sind vor Anmeldung Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister so an Gesellschaft zu bewirken, daß sie endgültig zur freien Verfügung Geschäftsführer stehen. GmbHG 8 (1) Der Anmeldung müssen beigefügt sein: 1. Gesellschaftsvertrag und im Fall des 2 Abs. 2 Vollmachten Vertreter, welche den Gesellschaftsvertrag unterzeichnet haben, o eine beglaubigte Abschrift ser Urkunden, 2. Legitimation Geschäftsführer, sofern selben nicht im Gesellschaftsvertrag bestellt sind, 3. eine von den Anmeldenden unterschriebene Liste Gesellschafter, aus welcher Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort letzteren sowie Betrag von einem jeden selben übernommenen Stammeinlage ersichtlich ist, 4. im Fall des 5 Abs. 4 Verträge, den Festsetzungen zugrunde liegen o zu ihrer Ausführung geschlossen worden sind, und Sachgründungsbericht, 5. wenn Sacheinlagen vereinbart sind, Unterlagen darüber, daß Wert Sacheinlagen den Betrag dafür übernommenen Stammeinlagen erreicht, 6. in dem Fall, daß Gegenstand des Unternehmens staatlichen Genehmigung bedarf, Genehmigungsurkunde. (2) In Anmeldung ist Versicherung abzugeben, daß in 7 Abs. 2 und 3 bezeichneten Leistungen auf Stammeinlagen bewirkt sind und daß Gegenstand Leistungen sich endgültig in freien Verfügung Geschäftsführer befindet. Wird Gesellschaft nur durch eine Person errichtet und Geldeinlage nicht voll eingezahlt, so ist auch zu versichern, daß nach 7 Abs. 2 Satz 3 erforliche Sicherung bestellt ist. (3) In Anmeldung haben Geschäftsführer zu versichern, daß keine Umstände vorliegen, ihrer Bestellung nach 6 Abs. 2 Satz 3 und 4 entgegenstehen, und daß

4 Ein Service juris GmbH Seite 4 sie über ihre unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden sind. Die Belehrung nach /* 51 Abs. 2 */ des Gesetzes über das Zentralregister und das Erziehungsregister in Fassung Bekanntmachung /* vom 22. Juli 1976 (BGBl. I S. 2005) */ kann auch durch einen Notar vorgenommen werden. (4) In Anmeldung ist ferner anzugeben, welche Vertretungsbefugnis Geschäftsführer haben. (5) Die Geschäftsführer haben ihre Unterschrift zur Aufbewahrung bei dem Gericht zu zeichnen. GmbHG 9 (1) Erreicht Wert einer Sacheinlage im Zeitpunkt Anmeldung Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister nicht den Betrag dafür übernommenen Stammeinlage, hat Gesellschafter in Höhe des Fehlbetrags eine Einlage in Geld zu leisten. (2) Der Anspruch Gesellschaft verjährt in fünf Jahren seit Eintragung Gesellschaft in das Handelsregister. GmbHG 9a (1) Werden zum Zweck Errichtung Gesellschaft falsche Angaben gemacht, so haben Gesellschafter und Geschäftsführer Gesellschaft als Gesamtschuldner fehlende Einzahlungen zu leisten, eine Vergütung, nicht unter den Gründungsaufwand aufgenommen ist, zu ersetzen und für den sonst entstehenden Schaden Ersatz zu leisten. (2) Wird Gesellschaft von Gesellschaftern durch Einlagen o Gründungsaufwand vorsätzlich o aus grober Fahrlässigkeit geschädigt, so sind ihr alle Gesellschafter als Gesamtschuldner zum Ersatz verpflichtet. (3) Von sen Verpflichtungen ist ein Gesellschafter o ein Geschäftsführer befreit, wenn er Ersatzpflicht begründenden Tatsachen we kannte noch bei Anwendung Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes kennen mußte. (4) Neben den Gesellschaftern sind in gleicher Weise Personen verantwortlich, für en Rechnung Gesellschafter Stammeinlagen übernommen haben. Sie können sich auf ihre eigene Unkenntnis nicht wegen solcher Umstände berufen, ein für ihre Rechnung handeln Gesellschafter kannte o bei Anwendung Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes kennen mußte. GmbHG 9b (1) Ein Verzicht Gesellschaft auf Ersatzansprüche nach 9a o ein Vergleich Gesellschaft über se Ansprüche ist unwirksam, soweit Ersatz zur Befriedigung Gläubiger Gesellschaft erforlich ist. Dies gilt nicht, wenn Ersatzpflichtige zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung des Insolvenzverfahrens mit seinen Gläubigern vergleicht o wenn Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan geregelt wird. (2) Ersatzansprüche Gesellschaft nach 9a verjähren in fünf Jahren. Die Verjährung beginnt mit Eintragung Gesellschaft in das Handelsregister o, wenn zum Ersatz verpflichtende Handlung später begangen worden ist, mit Vornahme Handlung. GmbHG 9c (1) Ist Gesellschaft nicht ordnungsgemäß errichtet und angemeldet, so hat das Gericht Eintragung abzulehnen. Dies gilt auch, wenn Sacheinlagen überbewertet worden sind. (2) Wegen einer mangelhaften, fehlenden o nichtigen Bestimmung des Gesellschaftsvertrages darf das Gericht Eintragung nach Absatz 1 nur ablehnen, soweit se Bestimmung, ihr Fehlen o ihre Nichtigkeit 1. Tatsachen o Rechtsverhältnisse betrifft, nach 3 Abs. 1 o auf Grund aner zwingen gesetzlicher Vorschriften in dem Gesellschaftsvertrag bestimmt sein müssen o in das Handelsregister einzutragen o von dem Gericht bekanntzumachen sind, 2. Vorschriften verletzt, ausschließlich o überwiegend zum Schutze Gläubiger Gesellschaft o sonst im öffentlichen Interesse gegeben

5 Ein Service juris GmbH Seite 5 3. sind, o Nichtigkeit des Gesellschaftsvertrages zur Folge hat. GmbHG 10 (1) Bei Eintragung in das Handelsregister sind Firma und Sitz Gesellschaft, Gegenstand des Unternehmens, Höhe des Stammkapitals, Tag des Abschlusses des Gesellschaftsvertrags und Personen Geschäftsführer anzugeben. Ferner ist einzutragen, welche Vertretungsbefugnis Geschäftsführer haben. (2) Enthält Gesellschaftsvertrag eine Bestimmung über Zeitdauer Gesellschaft, so ist auch se Bestimmung einzutragen. (3) In Veröffentlichung, durch welche Eintragung bekanntgemacht wird, sind außer dem Inhalt Eintragung nach 5 Abs. 4 Satz 1 getroffenen Festsetzungen und, sofern Gesellschaftsvertrag besone Bestimmungen über Form enthält, in welcher öffentliche Bekanntmachungen Gesellschaft erlassen werden, auch se Bestimmungen aufzunehmen. GmbHG 11 (1) Vor Eintragung in das Handelsregister des Sitzes Gesellschaft besteht Gesellschaft mit beschränkter Haftung als solche nicht. (2) Ist vor Eintragung im Namen Gesellschaft gehandelt worden, so haften Handelnden persönlich und solidarisch. GmbHG 12 -

6 Ein Service juris GmbH Seite 6 Zweiter Abschnitt Rechtsverhältnisse Gesellschaft und Gesellschafter GmbHG 13 (1) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung als solche hat selbständig ihre Rechte und Pflichten; sie kann Eigentum und ane dingliche Rechte an Grundstücken erwerben, vor Gericht klagen und verklagt werden. (2) Für Verbindlichkeiten Gesellschaft haftet den Gläubigern selben nur das Gesellschaftsvermögen. (3) Die Gesellschaft gilt als Handelsgesellschaft im Sinne des Handelsgesetzbuchs. GmbHG 14 Der Geschäftsanteil jedes Gesellschafters bestimmt sich nach dem Betrag von ihm übernommenen Stammeinlage. GmbHG 15 (1) Die Geschäftsanteile sind veräußerlich und vererblich. (2) Erwirbt ein Gesellschafter zu seinem ursprünglichen Geschäftsanteil weitere Geschäftsanteile, so behalten selben ihre Selbständigkeit. (3) Zur Abtretung von Geschäftsanteilen durch Gesellschafter bedarf es eines in notarieller Form geschlossenen Vertrags. (4) Der notariellen Form bedarf auch eine Vereinbarung, durch welche Verpflichtung eines Gesellschafters zur Abtretung eines Geschäftsanteils begründet wird. Eine ohne se Form getroffene Vereinbarung wird jedoch durch den nach Maßgabe des vorigen Absatzes geschlossenen Abtretungsvertrag gültig. (5) Durch den Gesellschaftsvertrag kann Abtretung Geschäftsanteile an weitere Voraussetzungen geknüpft, insbesone von Genehmigung Gesellschaft abhängig gemacht werden. GmbHG 16 (1) Der Gesellschaft gegenüber gilt im Fall Veräußerung des Geschäftsanteils nur jenige als Erwerber, dessen Erwerb unter Nachweis des Übergangs bei Gesellschaft angemeldet ist. (2) Die vor Anmeldung von Gesellschaft gegenüber dem Veräußerer o von dem letzteren gegenüber Gesellschaft in bezug auf das Gesellschaftsverhältnis vorgenommenen Rechtshandlungen muß Erwerber gegen sich gelten lassen. (3) Für zur Zeit Anmeldung auf den Geschäftsanteil rückständigen Leistungen ist Erwerber neben dem Veräußerer verhaftet. GmbHG 17 (1) Die Veräußerung von Teilen eines Geschäftsanteils kann nur mit Genehmigung Gesellschaft stattfinden. (2) Die Genehmigung bedarf schriftlichen Form; sie muß Person des Erwerbers und den Betrag bezeichnen, welcher von Stammeinlage des ungeteilten Geschäftsanteils auf jeden durch Teilung entstehenden Geschäftsanteile entfällt. (3) Im Gesellschaftsvertrag kann bestimmt werden, daß für Veräußerung von Teilen eines Geschäftsanteils an ane Gesellschafter, sowie für Teilung von Geschäftsanteilen verstorbener Gesellschafter unter en Erben eine Genehmigung Gesellschaft nicht erforlich ist. (4) Die Bestimmungen in 5 Abs. 1 und 3 über den Betrag Stammeinlagen finden bei Teilung von Geschäftsanteilen entsprechende Anwendung. (5) Eine gleichzeitige Übertragung mehrerer Teile von Geschäftsanteilen eines Gesellschafters an denselben Erwerber ist unzulässig. (6) Außer dem Fall Veräußerung und Vererbung findet eine Teilung von Geschäftsanteilen nicht statt. Sie kann im Gesellschaftsvertrag auch für se Fälle ausgeschlossen werden. GmbHG 18

7 Ein Service juris GmbH Seite 7 (1) Steht ein Geschäftsanteil mehreren Mitberechtigten ungeteilt zu, so können sie Rechte aus demselben nur gemeinschaftlich ausüben. (2) Für auf den Geschäftsanteil zu bewirkenden Leistungen haften sie Gesellschaft solidarisch. (3) Rechtshandlungen, welche Gesellschaft gegenüber dem Inhaber des Anteils vorzunehmen hat, sind, sofern nicht ein gemeinsamer Vertreter Mitberechtigten vorhanden ist, wirksam, wenn sie auch nur gegenüber einem Mitberechtigten vorgenommen werden. Gegenüber mehreren Erben eines Gesellschafters findet se Bestimmung nur in bezug auf Rechtshandlungen Anwendung, welche nach Ablauf eines Monats seit dem Anfall Erbschaft vorgenommen werden. GmbHG 19 (1) Die Einzahlungen auf Stammeinlagen sind nach dem Verhältnis Geldeinlagen zu leisten. (2) Von Verpflichtung zur Leistung Einlagen können Gesellschafter nicht befreit werden. Gegen den Anspruch Gesellschaft ist Aufrechnung nicht zulässig. An dem Gegenstand einer Sacheinlage kann wegen Forungen, welche sich nicht auf den Gegenstand beziehen, kein Zurückbehaltungsrecht geltend gemacht werden. (3) Durch eine Kapitalherabsetzung können Gesellschafter von Verpflichtung zur Leistung von Einlagen höchstens in Höhe des Betrags befreit werden, um den das Stammkapital herabgesetzt worden ist. (4) Vereinigen sich innerhalb von drei Jahren nach Eintragung Gesellschaft in das Handelsregister alle Geschäftsanteile in Hand eines Gesellschafters o daneben in Hand Gesellschaft, so hat Gesellschafter innerhalb von drei Monaten seit Vereinigung Geschäftsanteile alle Geldeinlagen voll einzuzahlen o Gesellschaft für Zahlung noch ausstehenden Beträge eine Sicherung zu bestellen o einen Teil Geschäftsanteile an einen Dritten zu übertragen. (5) Eine Leistung auf Stammeinlage, welche nicht in Geld besteht o welche durch Aufrechnung einer für Überlassung von Vermögensgegenständen zu gewährenden Vergütung bewirkt wird, befreit den Gesellschafter von seiner Verpflichtung nur, soweit sie in Ausführung einer nach 5 Abs. 4 Satz 1 getroffenen Bestimmung erfolgt. GmbHG 20 Ein Gesellschafter, welcher den auf Stammeinlage eingeforten Betrag nicht zur rechten Zeit einzahlt, ist zur Entrichtung von Verzugszinsen von Rechts wegen verpflichtet. GmbHG 21 (1) Im Fall verzögerter Einzahlung kann an den säumigen Gesellschafter eine erneute Aufforung zur Zahlung binnen einer zu bestimmenden Nachfrist unter Androhung seines Ausschlusses mit dem Geschäftsanteil, auf welchen Zahlung zu erfolgen hat, erlassen werden. Die Aufforung erfolgt mittels eingeschriebenen Briefes. Die Nachfrist muß mindestens einen Monat betragen. (2) Nach fruchtlosem Ablauf Frist ist säumige Gesellschafter seines Geschäftsanteils und geleisteten Teilzahlungen zugunsten Gesellschaft verlustig zu erklären. Die Erklärung erfolgt mittels eingeschriebenen Briefes. (3) Wegen des Ausfalls, welchen Gesellschaft an dem rückständigen Betrag o den später auf den Geschäftsanteil eingeforten Beträgen Stammeinlage erleidet, bleibt ihr ausgeschlossene Gesellschafter verhaftet. GmbHG 22 (1) Wegen des von dem ausgeschlossenen Gesellschafter nicht bezahlten Betrags Stammeinlage ist Gesellschaft letzte und je frühere, bei Gesellschaft angemeldete Rechtsvorgänger des Ausgeschlossenen verhaftet. (2) Ein früherer Rechtsvorgänger haftet nur, soweit Zahlung von dessen Rechtsnachfolger nicht zu erlangen ist; s ist bis zum Beweis des Gegenteils anzunehmen, wenn letztere Zahlung nicht bis zum Ablauf eines Monats geleistet hat, nachdem an ihn Zahlungsaufforung und an den Rechtsvorgänger Benachrichtigung von selben erfolgt ist. (3) Die Haftpflicht des Rechtsvorgängers ist auf innerhalb Frist von fünf Jahren auf Stammeinlage eingeforten Einzahlungen beschränkt. Die Frist beginnt mit dem Tage, an welchem Übergang des Geschäftsanteils auf den Rechtsnachfolger

8 Ein Service juris GmbH Seite 8 ordnungsmäßig angemeldet ist. (4) Der Rechtsvorgänger erwirbt gegen Zahlung des Geschäftsanteil des ausgeschlossenen Gesellschafters. rückständigen Betrags den GmbHG 23 Ist Zahlung des rückständigen Betrags von Rechtsvorgängern nicht zu erlangen, so kann Gesellschaft den Geschäftsanteil im Wege öffentlicher Versteigerung verkaufen lassen. Eine ane Art des Verkaufs ist nur mit Zustimmung des ausgeschlossenen Gesellschafters zulässig. GmbHG 24 Soweit eine Stammeinlage we von den Zahlungspflichtigen eingezogen, noch durch Verkauf des Geschäftsanteils gedeckt werden kann, haben übrigen Gesellschafter den Fehlbetrag nach Verhältnis ihrer Geschäftsanteile aufzubringen. Beiträge, welche von einzelnen Gesellschaftern nicht zu erlangen sind, werden nach dem bezeichneten Verhältnis auf übrigen verteilt. GmbHG 25 Von den in den 21 bis 24 bezeichneten Rechtsfolgen können Gesellschafter nicht befreit werden. GmbHG 26 (1) Im Gesellschaftsvertrag kann bestimmt werden, daß Gesellschafter über den Betrag Stammeinlagen hinaus Einforung von weiteren Einzahlungen (Nachschüssen) beschließen können. (2) Die Einzahlung Nachschüsse hat nach Verhältnis Geschäftsanteile zu erfolgen. (3) Die Nachschußpflicht kann im Gesellschaftsvertrag auf einen bestimmten, nach Verhältnis Geschäftsanteile festzusetzenden Betrag beschränkt werden. GmbHG 27 (1) Ist Nachschußpflicht nicht auf einen bestimmten Betrag beschränkt, so hat je Gesellschafter, falls er Stammeinlage vollständig eingezahlt hat, das Recht, sich von Zahlung des auf den Geschäftsanteil eingeforten Nachschusses dadurch zu befreien, daß er innerhalb eines Monats nach Aufforung zur Einzahlung den Geschäftsanteil Gesellschaft zur Befriedigung aus demselben zur Verfügung stellt. Ebenso kann Gesellschaft, wenn Gesellschafter binnen angegebenen Frist we von bezeichneten Befugnis Gebrauch macht, noch Einzahlung leistet, demselben mittels eingeschriebenen Briefes erklären, daß sie den Geschäftsanteil als zur Verfügung gestellt betrachte. (2) Die Gesellschaft hat den Geschäftsanteil innerhalb eines Monats nach Erklärung des Gesellschafters o Gesellschaft im Wege öffentlicher Versteigerung verkaufen zu lassen. Eine ane Art des Verkaufs ist nur mit Zustimmung des Gesellschafters zulässig. Ein nach Deckung Verkaufskosten und des rückständigen Nachschusses verbleiben Überschuß gebührt dem Gesellschafter. (3) Ist Befriedigung Gesellschaft durch den Verkauf nicht zu erlangen, so fällt Geschäftsanteil Gesellschaft zu. Dieselbe ist befugt, den Anteil für eigene Rechnung zu veräußern. (4) Im Gesellschaftsvertrag kann Anwendung vorstehenden Bestimmungen auf den Fall beschränkt werden, daß auf den Geschäftsanteil eingeforten Nachschüsse einen bestimmten Betrag überschreiten. GmbHG 28 (1) Ist Nachschußpflicht auf einen bestimmten Betrag beschränkt, so finden, wenn im Gesellschaftsvertrag nicht ein anes festgesetzt ist, im Fall verzögerter Einzahlung von Nachschüssen auf Einzahlung Stammeinlagen bezüglichen Vorschriften 21 bis 23 entsprechende Anwendung. Das gleiche gilt im Fall des 27 Abs. 4 auch bei unbeschränkter Nachschußpflicht, soweit Nachschüsse den im Gesellschaftsvertrag festgesetzten Betrag nicht überschreiten. (2) Im Gesellschaftsvertrag kann bestimmt werden, daß Einforung von Nachschüssen, auf en Zahlung Vorschriften 21 bis 23 Anwendung finden,

9 Ein Service juris GmbH Seite 9 schon vor vollständiger Einforung Stammeinlagen zulässig ist. GmbHG 29 (1) Die Gesellschafter haben Anspruch auf den Jahresüberschuß zuzüglich eines Gewinnvortrags und abzüglich eines Verlustvortrags, soweit sich ergebende Betrag nicht nach Gesetz o Gesellschaftsvertrag, durch Beschluß nach Absatz 2 o als zusätzlicher Aufwand auf Grund des Beschlusses über Verwendung des Ergebnisses von Verteilung unter Gesellschafter ausgeschlossen ist. Wird Bilanz unter Berücksichtigung teilweisen Ergebnisverwendung aufgestellt o werden Rücklagen aufgelöst, so haben Gesellschafter abweichend von Satz 1 Anspruch auf den Bilanzgewinn. (2) Im Beschluß über Verwendung des Ergebnisses können Gesellschafter, wenn Gesellschaftsvertrag nichts anes bestimmt, Beträge in Gewinnrücklagen einstellen o als Gewinn vortragen. (3) Die Verteilung erfolgt nach Verhältnis Geschäftsanteile. Im Gesellschaftsvertrag kann ein aner Maßstab Verteilung festgesetzt werden. (4) Unbeschadet Absätze 1 und 2 und abweichen Gewinnverteilungsabreden nach Absatz 3 Satz 2 können Geschäftsführer mit Zustimmung des Aufsichtsrats o Gesellschafter den Eigenkapitalanteil von Wertaufholungen bei Vermögensgegenständen des Anlage- und Umlaufvermögens und von bei steuerrechtlichen Gewinnermittlung gebildeten Passivposten, nicht im Sonposten mit Rücklageanteil ausgewiesen werden dürfen, in ane Gewinnrücklagen einstellen. Der Betrag ser Rücklagen ist entwe in Bilanz gesont auszuweisen o im Anhang anzugeben. GmbHG 30 (1) Das zur Erhaltung des Stammkapitals erforliche Vermögen Gesellschaft darf an Gesellschafter nicht ausgezahlt werden. (2) Eingezahlte Nachschüsse können, soweit sie nicht zur Deckung eines Verlustes am Stammkapital erforlich sind, an Gesellschafter zurückgezahlt werden. Die Zurückzahlung darf nicht vor Ablauf von drei Monaten erfolgen, nachdem Rückzahlungsbeschluß durch im Gesellschaftsvertrag für Bekanntmachungen Gesellschaft bestimmten öffentlichen Blätter und in Ermangelung solcher durch für Bekanntmachungen aus dem Handelsregister bestimmten öffentlichen Blätter bekanntgemacht ist. Im Fall des 28 Abs. 2 ist Zurückzahlung von Nachschüssen vor Volleinzahlung des Stammkapitals unzulässig. Zurückgezahlte Nachschüsse gelten als nicht eingezogen. GmbHG 31 (1) Zahlungen, welche den Vorschriften des 30 zuwi geleistet sind, müssen Gesellschaft erstattet werden. (2) War Empfänger in gutem Glauben, so kann Erstattung nur insoweit verlangt werden, als sie zur Befriedigung Gesellschaftsgläubiger erforlich ist. (3) Ist Erstattung von dem Empfänger nicht zu erlangen, so haften für den zu erstattenden Betrag, soweit er zur Befriedigung Gesellschaftsgläubiger erforlich ist, übrigen Gesellschafter nach Verhältnis ihrer Geschäftsanteile. Beiträge, welche von einzelnen Gesellschaftern nicht zu erlangen sind, werden nach dem bezeichneten Verhältnis auf übrigen verteilt. (4) Zahlungen, welche auf Grund vorstehenden Bestimmungen zu leisten sind, können den Verpflichteten nicht erlassen werden. (5) Die Ansprüche Gesellschaft verjähren in fünf Jahren; Verjährung beginnt mit dem Ablauf des Tages, an welchem Zahlung, en Erstattung beansprucht wird, geleistet ist. Fällt dem Verpflichteten eine bösliche Handlungsweise zur Last, so findet Bestimmung keine Anwendung. (6) Für in den Fällen des Absatzes 3 geleistete Erstattung einer Zahlung sind den Gesellschaftern Geschäftsführer, welchen in betreff geleisteten Zahlung ein Verschulden zur Last fällt, solidarisch zum Ersatz verpflichtet. GmbHG 32 Liegt in 31 Abs. 1 bezeichnete Voraussetzung nicht vor, so sind Gesellschafter in keinem Fall verpflichtet, Beträge, welche sie in gutem Glauben als Gewinnanteile bezogen haben, zurückzuzahlen.

10 Ein Service juris GmbH Seite 10 GmbHG 32a (1) Hat ein Gesellschafter Gesellschaft in einem Zeitpunkt, in dem ihr Gesellschafter als ordentliche Kaufleute Eigenkapital zugeführt hätten (Krise Gesellschaft), statt dessen ein Darlehen gewährt, so kann er den Anspruch auf Rückgewähr des Darlehens im Insolvenzverfahren über das Vermögen Gesellschaft nur als nachrangiger Insolvenzgläubiger geltend machen. (2) Hat ein Dritter Gesellschaft in einem Zeitpunkt, in dem ihr Gesellschafter als ordentliche Kaufleute Eigenkapital zugeführt hätten, statt dessen ein Darlehen gewährt und hat ihm ein Gesellschafter für Rückgewähr des Darlehens eine Sicherung bestellt o hat er sich dafür verbürgt, so kann Dritte im Insolvenzverfahren über das Vermögen Gesellschaft nur für den Betrag verhältnismäßige Befriedigung verlangen, mit dem er bei Inanspruchnahme Sicherung o des Bürgen ausgefallen ist. (3) Diese Vorschriften gelten sinngemäß für ane Rechtshandlungen eines Gesellschafters o eines Dritten, Darlehensgewährung nach Absatz 1 o 2 wirtschaftlich entsprechen. Die Regeln über den Eigenkapitalersatz gelten nicht für den nicht geschäftsführenden Gesellschafter, mit zehn vom Hunt o weniger am Stammkapital beteiligt ist. Erwirbt ein Darlehensgeber in Krise Gesellschaft Geschäftsanteile zum Zweck Überwindung Krise, führt s für seine bestehenden o neugewährten Kredite nicht zur Anwendung Regeln über den Eigenkapitalersatz. GmbHG 32b Hat Gesellschaft im Fall des 32a Abs. 2, 3 das Darlehen im letzten Jahr vor dem Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens o nach sem Antrag zurückgezahlt, so hat Gesellschafter, Sicherung bestellt hatte o als Bürge haftete, Gesellschaft den zurückgezahlten Betrag zu erstatten; 146 Insolvenzordnung gilt entsprechend. Die Verpflichtung besteht nur bis zur Höhe des Betrags, mit dem Gesellschafter als Bürge haftete o dem Wert von ihm bestellten Sicherung im Zeitpunkt Rückzahlung des Darlehens entspricht. Der Gesellschafter wird von Verpflichtung frei, wenn er Gegenstände, dem Gläubiger als Sicherung gent hatten, Gesellschaft zu ihrer Befriedigung zur Verfügung stellt. Diese Vorschriften gelten sinngemäß für ane Rechtshandlungen, Darlehensgewährung wirtschaftlich entsprechen. GmbHG 33 (1) Die Gesellschaft kann eigene Geschäftsanteile, auf welche Einlagen noch nicht vollständig geleistet sind, nicht erwerben o als Pfand nehmen. (2) Eigene Geschäftsanteile, auf welche Einlagen vollständig geleistet sind, darf sie nur erwerben, sofern Erwerb aus dem über den Betrag des Stammkapitals hinaus vorhandenen Vermögen geschehen und Gesellschaft nach 272 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs vorgeschriebene Rücklage für eigene Anteile bilden kann, ohne das Stammkapital o eine nach dem Gesellschaftsvertrag zu bildende Rücklage zu minn, nicht zu Zahlungen an Gesellschafter verwandt werden darf. Als Pfand nehmen darf sie solche Geschäftsanteile nur, soweit Gesamtbetrag durch Inpfandnahme eigener Geschäftsanteile gesicherten Forungen o, wenn Wert als Pfand genommenen Geschäftsanteile niedriger ist, ser Betrag nicht höher ist als das über das Stammkapital hinaus vorhandene Vermögen. Ein Verstoß gegen Sätze 1 und 2 macht den Erwerb o Inpfandnahme Geschäftsanteile nicht unwirksam; jedoch ist das schuldrechtliche Geschäft über einen verbotswidrigen Erwerb o eine verbotswidrige Inpfandnahme nichtig. (3) Der Erwerb eigener Geschäftsanteile ist ferner zulässig zur Abfindung von Gesellschaftern nach 29 Abs. 1, 125 Satz 1 in Verbindung mit 29 Abs. 1, 207 Abs. 1 Satz 1 des Umwandlungsgesetzes, sofern Erwerb binnen sechs Monaten nach dem Wirksamwerden Umwandlung o nach Rechtskraft gerichtlichen Entscheidung erfolgt und Gesellschaft nach 272 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs vorgeschriebene Rücklage für eigene Anteile bilden kann, ohne das Stammkapital o eine nach dem Gesellschaftsvertrag zu bildende Rücklage zu minn, nicht zu Zahlungen an Gesellschafter verwandt werden darf. GmbHG 34 (1) Die Einziehung (Amortisation) von Geschäftsanteilen darf nur erfolgen, soweit sie im Gesellschaftsvertrag zugelassen ist.

11 Ein Service juris GmbH Seite 11 (2) Ohne Zustimmung des Anteilsberechtigten findet Einziehung nur statt, wenn Voraussetzungen selben vor dem Zeitpunkt, in welchem Berechtigte den Geschäftsanteil erworben hat, im Gesellschaftsvertrag festgesetzt waren. (3) Die Bestimmung in 30 Abs. 1 bleibt unberührt.

12 Ein Service juris GmbH Seite 12 Dritter Abschnitt Vertretung und Geschäftsführung GmbHG 35 (1) Die Gesellschaft wird durch Geschäftsführer gerichtlich und außergerichtlich vertreten. (2) Dieselben haben in durch den Gesellschaftsvertrag bestimmten Form ihre Willenserklärungen kundzugeben und für Gesellschaft zu zeichnen. Ist nichts darüber bestimmt, so muß Erklärung und Zeichnung durch sämtliche Geschäftsführer erfolgen. Ist Gesellschaft gegenüber eine Willenserklärung abzugeben, so genügt es, wenn selbe an einen Geschäftsführer erfolgt. (3) Die Zeichnung geschieht in Weise, daß Zeichnenden zu Firma Gesellschaft ihre Namensunterschrift beifügen. (4) Befinden sich alle Geschäftsanteile Gesellschaft in Hand eines Gesellschafters o daneben in Hand Gesellschaft und ist er zugleich en alleiniger Geschäftsführer, so ist auf seine Rechtsgeschäfte mit Gesellschaft 181 des Bürgerlichen Gesetzbuchs anzuwenden. Rechtsgeschäfte zwischen ihm und von ihm vertretenen Gesellschaft sind, auch wenn er nicht alleiniger Geschäftsführer ist, unverzüglich nach ihrer Vornahme in eine Nieschrift aufzunehmen. GmbHG 35a (1) Auf allen Geschäftsbriefen, an einen bestimmten Empfänger gerichtet werden, müssen Rechtsform und Sitz Gesellschaft, das Registergericht des Sitzes Gesellschaft und Nummer, unter Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen ist, sowie alle Geschäftsführer und, sofern Gesellschaft einen Aufsichtsrat gebildet und ser einen Vorsitzenden hat, Vorsitzende des Aufsichtsrats mit dem Familiennamen und mindestens einem ausgeschriebenen Vornamen angegeben werden. Werden Angaben über das Kapital Gesellschaft gemacht, so müssen in jedem Fall das Stammkapital sowie, wenn nicht alle in Geld zu leistenden Einlagen eingezahlt sind, Gesamtbetrag ausstehenden Einlagen angegeben werden. (2) Der Angaben nach Absatz 1 Satz 1 bedarf es nicht bei Mitteilungen o Berichten, im Rahmen einer bestehenden Geschäftsverbindung ergehen und für üblicherweise Vordrucke verwendet werden, in denen lediglich im Einzelfall erforlichen besonen Angaben eingefügt zu werden brauchen. (3) Bestellscheine gelten als Geschäftsbriefe im Sinne des Absatzes 1. Absatz 2 ist auf sie nicht anzuwenden. (4) Auf allen Geschäftsbriefen und Bestellscheinen, von einer Zweignielassung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz im Ausland verwendet werden, müssen das Register, bei dem Zweignielassung geführt wird, und Nummer des Registereintrags angegeben werden; im übrigen gelten Vorschriften Absätze 1 bis 3, soweit nicht das ausländische Recht Abweichungen nötig macht. Befindet sich ausländische Gesellschaft in Liquidation, so sind auch se Tatsache sowie alle Liquidatoren anzugeben. GmbHG 36 Die Gesellschaft wird durch in ihrem Namen von den Geschäftsführern vorgenommenen Rechtsgeschäfte berechtigt und verpflichtet; es ist gleichgültig, ob das Geschäft ausdrücklich im Namen Gesellschaft vorgenommen worden ist, o ob Umstände ergeben, daß es nach dem Willen Beteiligten für Gesellschaft vorgenommen werden sollte. GmbHG 37 (1) Die Geschäftsführer sind Gesellschaft gegenüber verpflichtet, Beschränkungen einzuhalten, welche für den Umfang ihrer Befugnis, Gesellschaft zu vertreten, durch den Gesellschaftsvertrag o, soweit ser nicht ein anes bestimmt, durch Beschlüsse Gesellschafter festgesetzt sind. (2) Gegen dritte Personen hat eine Beschränkung Befugnis Geschäftsführer, Gesellschaft zu vertreten, keine rechtliche Wirkung. Dies gilt insbesone für den Fall, daß Vertretung sich nur auf gewisse Geschäfte o Arten von Geschäften erstrecken o nur unter gewissen Umständen o für eine gewisse Zeit o an einzelnen Orten stattfinden soll, o daß Zustimmung Gesellschafter o

13 Ein Service juris GmbH Seite 13 eines Organs Gesellschaft für einzelne Geschäfte erfort ist. GmbHG 38 (1) Die Bestellung Geschäftsführer ist zu je Zeit wiruflich, unbeschadet Entschädigungsansprüche aus bestehenden Verträgen. (2) Im Gesellschaftsvertrag kann Zulässigkeit des Wirufs auf den Fall beschränkt werden, daß wichtige Gründe denselben notwendig machen. Als solche Gründe sind insbesone grobe Pflichtverletzung o Unfähigkeit zur ordnungsmäßigen Geschäftsführung anzusehen. GmbHG 39 (1) Jede Änung in den Personen Geschäftsführer sowie Beendigung Vertretungsbefugnis eines Geschäftsführers ist zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. (2) Der Anmeldung sind Urkunden über Bestellung Geschäftsführer o über Beendigung Vertretungsbefugnis in Urschrift o öffentlich beglaubigter Abschrift für das Gericht des Sitzes Gesellschaft beizufügen. (3) Die neuen Geschäftsführer haben in Anmeldung zu versichern, daß keine Umstände vorliegen, ihrer Bestellung nach 6 Abs. 2 Satz 3 und 4 entgegenstehen und daß sie über ihre unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden sind. 8 Abs. 3 Satz 2 ist anzuwenden. (4) Die Geschäftsführer haben ihre Unterschrift zur Aufbewahrung bei dem Gericht zu zeichnen. GmbHG 40 (1) Die Geschäftsführer haben nach je Veränung in den Personen Gesellschafter o des Umfangs ihrer Beteiligung unverzüglich eine von ihnen unterschriebene Liste Gesellschafter, aus welcher Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort letzteren sowie ihre Stammeinlagen zu entnehmen sind, zum Handelsregister einzureichen. Hat ein Notar einen Vertrag über Abtretung eines Geschäftsanteils nach 15 Abs. 3 beurkundet, so hat er se Abtretung unverzüglich dem Registergericht anzuzeigen. (2) Geschäftsführer, welche ihnen nach Absatz 1 obliegende Pflicht verletzen, haften den Gläubigern Gesellschaft für den daraus entstandenen Schaden als Gesamtschuldner. GmbHG 41 (1) Die Geschäftsführer sind verpflichtet, für ordnungsmäßige Buchführung Gesellschaft zu sorgen. (2) (3) (4) GmbHG 42 (1) In Bilanz des nach den 242, 264 des Handelsgesetzbuchs aufzustellenden Jahresabschlusses ist das Stammkapital als gezeichnetes Kapital auszuweisen. (2) Das Recht Gesellschaft zur Einziehung von Nachschüssen Gesellschafter ist in Bilanz insoweit zu aktivieren, als Einziehung bereits beschlossen ist und den Gesellschaftern ein Recht, durch Verweisung auf den Geschäftsanteil sich von Zahlung Nachschüsse zu befreien, nicht zusteht. Der nachzuschießende Betrag ist auf Aktivseite unter den Forungen gesont unter Bezeichnung "Eingeforte Nachschüsse" auszuweisen, soweit mit Zahlung gerechnet werden kann. Ein dem Aktivposten entsprechen Betrag ist auf Passivseite in dem Posten "Kapitalrücklage" gesont auszuweisen. (3) Ausleihungen, Forungen und Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern sind in Regel als solche jeweils gesont auszuweisen o im Anhang anzugeben; werden sie unter anen Posten ausgewiesen, so muß se Eigenschaft vermerkt werden. GmbHG 42a (1) Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluß und den Lagebericht unverzüglich

14 Ein Service juris GmbH Seite 14 nach Aufstellung den Gesellschaftern zum Zwecke Feststellung des Jahresabschlusses vorzulegen. Ist Jahresabschluß durch einen Abschlußprüfer zu prüfen, so haben Geschäftsführer ihn zusammen mit dem Lagebericht und dem Prüfungsbericht des Abschlußprüfers unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts vorzulegen. Hat Gesellschaft einen Aufsichtsrat, so ist dessen Bericht über das Ergebnis seiner Prüfung ebenfalls unverzüglich vorzulegen. (2) Die Gesellschafter haben spätestens bis zum Ablauf ersten acht Monate o, wenn es sich um eine kleine Gesellschaft handelt ( 267 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs), bis zum Ablauf ersten elf Monate des Geschäftsjahrs über Feststellung des Jahresabschlusses und über Ergebnisverwendung zu beschließen. Der Gesellschaftsvertrag kann Frist nicht verlängern. Auf den Jahresabschluß sind bei Feststellung für seine Aufstellung geltenden Vorschriften anzuwenden. (3) Hat ein Abschlußprüfer den Jahresabschluß geprüft, so hat er auf Verlangen eines Gesellschafters an den Verhandlungen über Feststellung des Jahresabschlusses teilzunehmen. (4) Ist Gesellschaft zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und eines Konzernlageberichts verpflichtet, so ist Absatz 1 mit Maßgabe anzuwenden, daß es Feststellung des Konzernabschlusses nicht bedarf. GmbHG 43 (1) Die Geschäftsführer haben in den Angelegenheiten Gesellschaft Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden. (2) Geschäftsführer, welche ihre Obliegenheiten verletzen, haften Gesellschaft solidarisch für den entstandenen Schaden. (3) Insbesone sind sie zum Ersatz verpflichtet, wenn den Bestimmungen des 30 zuwi Zahlungen aus dem zur Erhaltung des Stammkapitals erforlichen Vermögen Gesellschaft gemacht o den Bestimmungen des 33 zuwi eigene Geschäftsanteile Gesellschaft erworben worden sind. Auf den Ersatzanspruch finden Bestimmungen in 9b Abs. 1 entsprechende Anwendung. Soweit Ersatz zur Befriedigung Gläubiger Gesellschaft erforlich ist, wird Verpflichtung Geschäftsführer dadurch nicht aufgehoben, daß selben in Befolgung eines Beschlusses Gesellschafter gehandelt haben. (4) Die Ansprüche auf Grund vorstehenden Bestimmungen verjähren in fünf Jahren. GmbHG 43a Den Geschäftsführern, anen gesetzlichen Vertretern, Prokuristen o zum gesamten Geschäftsbetrieb ermächtigten Handlungsbevollmächtigten darf Kredit nicht aus dem zur Erhaltung des Stammkapitals erforlichen Vermögen Gesellschaft gewährt werden. Ein entgegen Satz 1 gewährter Kredit ist ohne Rücksicht auf entgegenstehende Vereinbarungen sofort zurückzugewähren. GmbHG 44 Die für Geschäftsführer gegebenen Vorschriften gelten auch für Stellvertreter von Geschäftsführern. GmbHG 45 (1) Die Rechte, welche den Gesellschaftern in den Angelegenheiten Gesellschaft, insbesone in bezug auf Führung Geschäfte zustehen, sowie Ausübung selben bestimmen sich, soweit nicht gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, nach dem Gesellschaftsvertrag. (2) In Ermangelung besoner Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags finden Vorschriften 46 bis 51 Anwendung. GmbHG 46 Der Bestimmung Gesellschafter unterliegen: Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Ergebnisses; Einforung von Einzahlungen auf Stammeinlagen; Rückzahlung von Nachschüssen; Teilung sowie Einziehung von Geschäftsanteilen; Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie

15 Ein Service juris GmbH Seite Entlastung selben; Maßregeln zur Prüfung und Überwachung Geschäftsführung; Bestellung von Prokuristen und von Handlungsbevollmächtigten zum gesamten Geschäftsbetrieb; Geltendmachung von Ersatzansprüchen, welche Gesellschaft aus Gründung o Geschäftsführung gegen Geschäftsführer o Gesellschafter zustehen, sowie Vertretung Gesellschaft in Prozessen, welche sie gegen Geschäftsführer zu führen hat. GmbHG 47 (1) Die von den Gesellschaftern in den Angelegenheiten Gesellschaft zu treffenden Bestimmungen erfolgen durch Beschlußfassung nach Mehrheit abgegebenen Stimmen. (2) Jede fünfzig Euro eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. (3) Vollmachten bedürfen zu ihrer Gültigkeit Textform. (4) Ein Gesellschafter, welcher durch Beschlußfassung entlastet o von einer Verbindlichkeit befreit werden soll, hat hierbei kein Stimmrecht und darf ein solches auch nicht für ane ausüben. Dasselbe gilt von einer Beschlußfassung, welche Vornahme eines Rechtsgeschäfts o Einleitung o Erledigung eines Rechtsstreits gegenüber einem Gesellschafter betrifft. GmbHG 48 (1) Die Beschlüsse Gesellschafter werden in Versammlungen gefaßt. (2) Der Abhaltung einer Versammlung bedarf es nicht, wenn sämtliche Gesellschafter in Textform mit zu treffenden Bestimmung o mit schriftlichen Abgabe Stimmen sich einverstanden erklären. (3) Befinden sich alle Geschäftsanteile Gesellschaft in Hand eines Gesellschafters o daneben in Hand Gesellschaft, so hat er unverzüglich nach Beschlußfassung eine Nieschrift aufzunehmen und zu unterschreiben. GmbHG 49 (1) Die Versammlung Gesellschafter wird durch Geschäftsführer berufen. (2) Sie ist außer den ausdrücklich bestimmten Fällen zu berufen, wenn es im Interesse Gesellschaft erforlich erscheint. (3) Insbesone muß Versammlung unverzüglich berufen werden, wenn aus Jahresbilanz o aus einer im Laufe des Geschäftsjahres aufgestellten Bilanz sich ergibt, daß Hälfte des Stammkapitals verloren ist. GmbHG 50 (1) Gesellschafter, en Geschäftsanteile zusammen mindestens dem zehnten Teil des Stammkapitals entsprechen, sind berechtigt, unter Angabe des Zwecks und Gründe Berufung Versammlung zu verlangen. (2) In gleicher Weise haben Gesellschafter das Recht zu verlangen, daß Gegenstände zur Beschlußfassung Versammlung angekündigt werden. (3) Wird dem Verlangen nicht entsprochen o sind Personen, an welche dasselbe zu richten wäre, nicht vorhanden, so können in Absatz 1 bezeichneten Gesellschafter unter Mitteilung des Sachverhältnisses Berufung o Ankündigung selbst bewirken. Die Versammlung beschließt, ob entstandenen Kosten von Gesellschaft zu tragen sind. GmbHG 51 (1) Die Berufung Versammlung erfolgt durch Einladung Gesellschafter mittels eingeschriebener Briefe. Sie ist mit einer Frist von mindestens einer Woche zu bewirken. (2) Der Zweck Versammlung soll jezeit bei Berufung angekündigt werden. (3) Ist Versammlung nicht ordnungsmäßig berufen, so können Beschlüsse nur gefaßt werden, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend sind. (4) Das gleiche gilt in bezug auf Beschlüsse über Gegenstände, welche nicht

16 Ein Service juris GmbH Seite 16 wenigstens drei Tage vor Versammlung in für Berufung vorgeschriebenen Weise angekündigt worden sind. GmbHG 51a (1) Die Geschäftsführer haben jedem Gesellschafter auf Verlangen unverzüglich Auskunft über Angelegenheiten Gesellschaft zu geben und Einsicht Bücher und Schriften zu gestatten. (2) Die Geschäftsführer dürfen Auskunft und Einsicht verweigern, wenn zu besorgen ist, daß Gesellschafter sie zu gesellschaftsfremden Zwecken verwenden und dadurch Gesellschaft o einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zufügen wird. Die Verweigerung bedarf eines Beschlusses Gesellschafter. (3) Von sen Vorschriften kann im Gesellschaftsvertrag nicht abgewichen werden. GmbHG 51b Für gerichtliche Entscheidung über das Auskunfts- und Einsichtsrecht findet 132 Abs. 1, 3 bis 5 des Aktiengesetzes entsprechende Anwendung. Antragsberechtigt ist je Gesellschafter, dem verlangte Auskunft nicht gegeben o verlangte Einsicht nicht gestattet worden ist. GmbHG 52 (1) Ist nach dem Gesellschaftsvertrag ein Aufsichtsrat zu bestellen, so sind 90 Abs. 3, 4, 5 Satz 1 und 2, 95 Satz 1, 100 Abs. 1 und 2 Nr. 2, 101 Abs. 1 Satz 1, 103 Abs. 1 Satz 1 und 2, 105, 110 bis 114, 116 des Aktiengesetzes in Verbindung mit 93 Abs. 1 und 2 des Aktiengesetzes, 170, 171, 337 des Aktiengesetzes entsprechend anzuwenden, soweit nicht im Gesellschaftsvertrag ein anes bestimmt ist. (2) Werden Mitglie des Aufsichtsrats vor Eintragung Gesellschaft in das Handelsregister bestellt, gelten 37 Abs. 4 Nr. 3, 40 Abs. 1 Nr. 4 des Aktiengesetzes entsprechend. Jede spätere Bestellung sowie jeden Wechsel von Aufsichtsratsmitglien haben Geschäftsführer unverzüglich durch den Bundesanzeiger und im Gesellschaftsvertrag für Bekanntmachungen Gesellschaft bestimmten anen öffentlichen Blätter bekanntzumachen und Bekanntmachung zum Handelsregister einzureichen. (3) Schadensersatzansprüche gegen Mitglie des Aufsichtsrats wegen Verletzung ihrer Obliegenheiten verjähren in fünf Jahren.

17 Ein Service juris GmbH Seite 17 Vierter Abschnitt Abänungen des Gesellschaftsvertrags GmbHG 53 (1) Eine Abänung des Gesellschaftsvertrags kann nur durch Beschluß Gesellschafter erfolgen. (2) Der Beschluß muß notariell beurkundet werden, selbe bedarf einer Mehrheit von drei Vierteilen abgegebenen Stimmen. Der Gesellschaftsvertrag kann noch ane Erfornisse aufstellen. (3) Eine Vermehrung den Gesellschaftern nach dem Gesellschaftsvertrag obliegenden Leistungen kann nur mit Zustimmung sämtlicher beteiligter Gesellschafter beschlossen werden. GmbHG 54 (1) Die Abänung des Gesellschaftsvertrags ist zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Der Anmeldung ist vollständige Wortlaut des Gesellschaftsvertrags beizufügen; er muß mit Bescheinigung eines Notars versehen sein, daß geänten Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags mit dem Beschluß über Änung des Gesellschaftsvertrags und unveränten Bestimmungen mit dem zuletzt zum Handelsregister eingereichten vollständigen Wortlaut des Gesellschaftsvertrags übereinstimmen. (2) Bei Eintragung genügt, sofern nicht Abänung in 10 Abs. 1 und 2 bezeichneten Angaben betrifft, Bezugnahme auf bei dem Gericht eingereichten Urkunden über Abänung. Die öffentliche Bekanntmachung findet in betreff aller Bestimmungen statt, auf welche sich in 10 Abs. 3 und in 13b Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs vorgeschriebenen Veröffentlichungen beziehen. (3) Die Abänung hat keine rechtliche Wirkung, bevor sie in das Handelsregister des Sitzes Gesellschaft eingetragen ist. GmbHG 55 (1) Wird eine Erhöhung des Stammkapitals beschlossen, so bedarf es zur Übernahme je auf das erhöhte Kapital zu leistenden Stammeinlage einer notariell aufgenommenen o beglaubigten Erklärung des Übernehmers. (2) Zur Übernahme einer Stammeinlage können von Gesellschaft bisherigen Gesellschafter o ane Personen, welche durch Übernahme ihren Beitritt zu Gesellschaft erklären, zugelassen werden. Im letzteren Fall sind außer dem Betrag Stammeinlage auch sonstige Leistungen, zu welchen Beitretende nach dem Gesellschaftsvertrag verpflichtet sein soll, in in Absatz 1 bezeichneten Urkunde ersichtlich zu machen. (3) Wird von einem Gesellschaft bereits angehörenden Gesellschafter eine Stammeinlage auf das erhöhte Kapital übernommen, so erwirbt selbe einen weiteren Geschäftsanteil. (4) Die Bestimmungen in 5 Abs. 1 und 3 über den Betrag Stammeinlagen sowie Bestimmung in 5 Abs. 2 über Unzulässigkeit Übernahme mehrerer Stammeinlagen finden auch hinsichtlich auf das erhöhte Kapital zu leistenden Stammeinlagen Anwendung. GmbHG 56 (1) Sollen Sacheinlagen geleistet werden, so müssen ihr Gegenstand und Betrag Stammeinlage, auf sich Sacheinlage bezieht, im Beschluß über Erhöhung des Stammkapitals festgesetzt werden. Die Festsetzung ist in in 55 Abs. 1 bezeichnete Erklärung des Übernehmers aufzunehmen. (2) Die 9 und 19 Abs. 5 finden entsprechende Anwendung. GmbHG 56a Für Leistungen Einlagen auf das neue Stammkapital und Bestellung einer Sicherung findet 7 Abs. 2 Satz 1 und 3, Abs. 3 entsprechende Anwendung. GmbHG 57

18 Ein Service juris GmbH Seite 18 (1) Die beschlossene Erhöhung des Stammkapitals ist zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, nachdem das erhöhte Kapital durch Übernahme von Stammeinlagen gedeckt ist. (2) In Anmeldung ist Versicherung abzugeben, daß Einlagen auf das neue Stammkapital nach 7 Abs. 2 Satz 1 und 3, Abs. 3 bewirkt sind und daß Gegenstand Leistungen sich endgültig in freien Verfügung Geschäftsführer befindet. Für Anmeldung findet im übrigen 8 Abs. 2 Satz 2 entsprechende Anwendung. (3) Der Anmeldung sind beizufügen: 1. in 55 Abs. 1 bezeichneten Erklärungen o eine beglaubigte Abschrift selben; 2. eine von den Anmeldenden unterschriebene Liste Personen, welche neuen Stammeinlagen übernommen haben; aus Liste muß Betrag von jedem übernommenen Einlage ersichtlich sein; 3. bei einer Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen Verträge, den Festsetzungen nach 56 zugrunde liegen o zu ihrer Ausführung geschlossen worden sind. (4) Für Verantwortlichkeit Geschäftsführer, welche Kapitalerhöhung zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet haben, finden 9a Abs. 1 und 3, 9b entsprechende Anwendung. GmbHG 57a Für Ablehnung Eintragung durch das Gericht findet 9c Abs. 1 entsprechende Anwendung. GmbHG 57b In Bekanntmachung Eintragung Kapitalerhöhung sind außer en Inhalt bei einer Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen vorgesehenen Festsetzungen aufzunehmen. Bei Bekanntmachung ser Festsetzungen genügt Bezugnahme auf beim Gericht eingereichten Urkunden. GmbHG 57c (1) Das Stammkapital kann durch Umwandlung von Rücklagen in Stammkapital erhöht werden (Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln). (2) Die Erhöhung des Stammkapitals kann erst beschlossen werden, nachdem Jahresabschluß für das letzte vor Beschlußfassung über Kapitalerhöhung abgelaufene Geschäftsjahr (letzter Jahresabschluß) festgestellt und über Ergebnisverwendung Beschluß gefaßt worden ist. (3) Dem Beschluß über Erhöhung des Stammkapitals ist eine Bilanz zugrunde zu legen. (4) Neben den 53 und 54 über Abänung des Gesellschaftsvertrags gelten 57d bis 57o. GmbHG 57d (1) Die Kapital- und Gewinnrücklagen, in Stammkapital umgewandelt werden sollen, müssen in letzten Jahresbilanz und, wenn dem Beschluß eine ane Bilanz zugrunde gelegt wird, auch in ser Bilanz unter "Kapitalrücklage" o "Gewinnrücklagen" o im letzten Beschluß über Verwendung des Jahresergebnisses als Zuführung zu sen Rücklagen ausgewiesen sein. (2) Die Rücklagen können nicht umgewandelt werden, soweit in zugrunde gelegten Bilanz ein Verlust, einschließlich eines Verlustvortrags, ausgewiesen ist. (3) Ane Gewinnrücklagen, einem bestimmten Zweck zu nen bestimmt sind, dürfen nur umgewandelt werden, soweit s mit ihrer Zweckbestimmung vereinbar ist. GmbHG 57e (1) Dem Beschluß kann letzte Jahresbilanz zugrunde gelegt werden, wenn Jahresbilanz geprüft und festgestellte Jahresbilanz mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk Abschlußprüfer versehen ist und wenn ihr Stichtag höchstens acht Monate vor Anmeldung des Beschlusses zur Eintragung in das Handelsregister liegt.