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1 NR. Verkaufsprospekt der B I K Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG für das öffentliche Angebot eines partiarischen Nachrangdarlehens Deutsche Metropolen 3 Hinweis: Die inhaltliche Richtigkeit der Angaben im Verkaufsprospekt ist nicht Gegenstand der Prüfung des Verkaufsprospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.

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3 Vorwort Leben in der Stadt. Weltweit leben heute mehr als die Hälfte der Weltbevölkerung in Städten. Die Dynamik der Urbanisierung ist aber nicht nur in Schwellen- und Entwicklungsländern wie China oder Indien besonders hoch. Auch in hochentwickelten Industrieländern in Europa ist die Landflucht ungebrochen. Wir befinden uns am Beginn einer neuen Stufe der Urbanisierung: Städte erfahren eine Renaissance als Lebens- und Kulturform. Die Städte der Zukunft werden vielfältiger, vernetzter, lebenswerter und in jeder Hinsicht grüner sein als wir sie lange Zeit erlebt haben. Vor allem aber wandelt sich das Verhältnis der Menschen zu ihren Städten. Leben und Arbeiten in der Stadt ist heute für viele Menschen ein Ideal für die gegenwärtige und zukünftige Lebensgestaltung geworden. Der Megatrend, Leben in der Metropole, ist weltweit wiederzufinden, auch in Deutschland. Städte wie Berlin, Hamburg oder Leipzig verzeichnen in den letzten Jahren einen starken Bevölkerungszuwachs und bestätigen diesen Trend. Der Bevölkerungszuwachs hat sich derart entwickelt, dass sogar Wachstumsprognosen deutlich angehoben werden mussten. Am Beispiel Berlin: Statt neuen Einwohnern erwarten Experten nun neue Einwohner in den nächsten 15 Jahren. Die hohe Nachfrage nach Wohnraum in deutschen Metropolen kann aber nur bedingt mit einem ausreichenden Angebot gedeckt werden. Besonders im Wohnimmobiliensektor wurden in den letzten 15 Jahren nicht ausreichend neue Wohnflächen geschaffen, um dieser Nachfrage gerecht zu werden. Ein Beispiel hierfür ist die Metropole Berlin. Um den Bedarf durch Zuzug neuer Bewohner in den nächsten 15 Jahren nachkommen zu können, müssen jährlich ca neue Wohnungen entstehen. Aktuell wurden in den letzten 3 Jahren jährlich nur etwa neue Wohnungen geschaffen. Auch andere deutsche Metropolen wie Hamburg, mit einer Leerstandsquote von unter 1 %, können diese Unterversorgung mit neuem Wohnraum und der anhaltenden hohen Wohnungsnachfrage nicht mehr adäquat decken. Die damit verbundene Attraktivität nach Wohnraum in deutschen Metropolregionen lässt sich am einfachsten mit zwei Indikatoren messen: Kaufpreis und Miete. Es ist zu erwarten, dass sowohl die Kaufpreise als auch die Mieten für Wohnraum in den nächsten Jahren in den großen deutschen Städten weiter steigen werden. bietet als knappes Gut lukrative Investmentperspektiven. Die günstigen Finanzierungszinsen unterstützen diese Attraktivität. Besonders in den großen Städten wie Berlin, Hamburg und Leipzig steigen die Kaufpreise rasant. Neben deutschen Kaufinteressenten sind insbesondere ausländische Investoren vom deutschen Wohnimmobilienmarkt aufgrund seiner Stabilität und dem Wachstumspotential überzeugt, wie von kaum einem anderen Markt weltweit. Nicht nur der Wohnungsneubau verzeichnete in den letzten Jahren einen Investitionsstau, auch der Wohnungsbestand ist in der laufenden Sanierung. Eine Vielzahl von Bestandswohnungen entspricht aktuell nicht den Vorstellungen für energetisches und zeitgemäßes urbanes Wohnen. Neben der Sanierung von Wohnhäusern bieten bestehende Wohnobjekte zudem Ausbaupotential für weiteren Wohnraum. Die BIK-Gruppe mit Sitz in Berlin und Hamburg ist als Projektentwickler und Immobilienverwaltungsgesellschaft Spezialist für Wohnimmobilien in deutschen Metropolen. Das Management hat langjährige Erfahrung in der Projektierung von Immobilienprojekten und verfügt über einen exzellenten Marktzugang. Mit der Vermögensanlage bei der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG bieten wir interessierten Anlegern den Zugang zum Wachstumsmarkt Wohnimmobilien in deutschen Metropolen mit einer überschaubaren Laufzeit und einer attraktiven Verzinsung. Substantiell und zukunftsorientiert. Wohnimmobilien in deutschen Metropolen. Sascha Falk Geschäftsführer BIK Projekt Beteiligungen GmbH In unruhigen Zeiten an den Kapitalmärkten und geringen Zinsen am Geldmarkt bieten Wohnimmobilieninvestitionen ideale Voraussetzungen, vom Megatrend Wohnen in der Stadt jetzt und in Zukunft zu profitieren. Wohnraum gehört zur lebensnotwendigen Grundversorgung und 3

4 Inhaltsverzeichnis Vorwort 3 Inhalt 4 Verantwortlichkeitserklärung 6 Zusammenfassung des Angebotes 7 Wichtige Hinweise für den Anleger 9 Weitere Leistungen/Haftung des Anlegers 9 Die für den Anleger entstehenden weiteren Kosten, insbesondere solche Kosten, die mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage verbunden sind 9 Provisionen 9 Emissionskosten 9 Wesentliche Grundlagen und Bedingungen der Verzinsung und Rückzahlung 10 Auswirkungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Geschäftsaussichten der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG auf die Fähigkeit zur Zins- und Rückzahlung der Vermögensanlage 13 Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG 13 Auswirkungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG 15 Darstellung der Geschäftsaussichten der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG 16 Auswirkungen der Geschäftsaussichten der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG 17 Risiken der Vermögensanlage Risiken 20 Allgemeiner Hinweis 20 Maximalrisiko 20 Prognose- und anlagegefährdende Risiken 20 Anlegergefährdende Risiken 27 Abschließender Risikohinweis 27 Geschäftstätigkeit und Marktumfeld der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & CO. KG 28 Geschäftstätigkeit 28 Geschäftsgang und Aussichten für das laufende Geschäftsjahr 2017 der Emittentin 28 Marktumfeld 28 4

5 Inhaltsverzeichnis Investitionsvorhaben der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & CO. KG 32 Anlageziel, Anlagepolitik, Anlagestrategie der Vermögensanlage 32 Anlageobjekte 32 Realisierungsgrad 35 Finanzierungs- und Investitionsplan (PROGNOSE) 35 Rechtliche Grundlagen 39 Die BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG (Anbieterin, Emittentin und Prospektverantwortliche) 39 Hauptmerkmale der Anteile / Abweichende Rechte und Pflichten der Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung 45 Die Vermögensanlage (partiarisches Nachrangdarlehen) 47 Die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption 52 Allgemeiner Hinweis 52 Einkommensteuer 52 Sonstige Steuern 53 Weitere Angaben nach der Vermögensanlage - Verkaufsprospektverordnung - VermVerkProspV 54 Finanzanhang 56 Eröffnungsbilanz der BIK Deutsche Metropole 3 GmbH & Co. KG zum 16. Dezember Voraussichtliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG 57 Vertragsanhang 63 Gesellschaftsvertrag der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG 63 Bedingungen - Partiarisches Nachrangdarlehen Deutsche Metropolen 3 der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG 66 Glossar 69 Informationen für den Verbraucher 72 Allgemeine Unternehmensinformationen über die Emittentin/Anbieterin 72 Informationen über die Vermögensanlage 72 5

6 Verantwortlichkeitserklärung Verantwortlichkeitserklärung Anbieterin und Emittentin der mit diesem Verkaufsprospekt angebotenen Vermögensanlage mit der Emissionsbezeichnung Deutsche Metropolen 3 sowie Prospektverantwortliche ist ausschließlich die : BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG Sitz: Berlin Geschäftsanschrift: Katharinenstraße 8, D Berlin Die Anbieterin, vertreten durch ihren Geschäftsführer, übernimmt für den Inhalt dieses Verkaufsprospektes die Verantwortung und erklärt, dass die im Verkaufsprospekt genannten Angaben ihres Wissens nach richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Berlin, 10. Mai 2017 (Datum der Prospektaufstellung) Sascha Falk, Geschäftsführer der BIK Projekt Beteiligungen GmbH, Komplementärin der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG Hinweis: Bei fehlerhaftem Verkaufsprospekt können Haftungsansprüche nur dann bestehen, wenn die Vermögensanlage während der Dauer des öffentlichen Angebots, spätestens jedoch innerhalb von zwei Jahren nach dem ersten öffentlichen Angebot der Vermögensanlage im Inland, erworben wird. 6

7 Zusammenfassung des Angebotes Zusammenfassung des Angebotes Emittentin / Anbieterin / Prospektverantwortliche Rechtsform / Registergericht BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG Kommanditgesellschaft nach deutschem Recht. Eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin) unter HRA Sitz / Geschäftsanschrift Berlin/Katharinenstraße 8, D Berlin Geschäftsführung Komplementärin Geschäftstätigkeit Investitionsvorhaben / Anlageobjekte Vermögensanlage Erwerbspreis Agio Gewährungszeitpunkt Laufzeit und Kündigung Komplementärin BIK Projekt Beteiligungen GmbH, vertreten durch Herrn Sascha Falk Der wichtigste Tätigkeitsbereich der Emittentin wird die Finanzierung von Immobilienprojekten sein. Dahingehend wird die Emittentin mit den jeweiligen Immobilien-Projektgesellschaften einen entsprechenden Finanzierungsvertrag abschließen. Die Nettoeinnahmen aus dem Angebot der Vermögensanlage sollen für die Vergabe von Finanzierungen an zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht konkret feststehende Immobilienprojektgesellschaften für die Realisierung von zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht feststehenden Immobilienprojekten genutzt werden. Für sonstige Zwecke werden die Nettoeinnahmen nicht genutzt. Mit diesem Verkaufsprospekt wird ein partiarisches Nachrangdarlehen mit der Emissionsbezeichnung Deutsche Metropolen 3 angeboten. Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage beträgt Euro Bei einem Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage von Euro werden maximal partiarische Nachrangdarlehen begeben. Das partiarische Nachrangdarlehen beinhaltet einen Rangrücktritt der Zahlungsansprüche gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten der Emittentin sowie Gewinn-/Zahlungsvorbehalte ( 4 Absatz 3 der Bedingungen des partiarisches Nachrangdarlehens Deutsche Metropole 3 Seite 66 und 8 der Bedingungen des partiarisches Nachrangdarlehens Deutsche Metropole 3 Seite 66 und 67). Der Erwerbspreis entspricht dem gewählten Anlagebetrag des Anlegers. Der Mindestanlagebetrag beträgt Euro ,-. Höhere Beträge müssen restfrei durch teilbar sein. Ein Agio (Ausgabeaufschlag) wird nicht erhoben. Das partiarische Nachrangdarlehen gilt am Tag der Gutschrift des Anlagebetrags nach Zeichnung auf dem Konto der Emittentin als gewährt. Ab diesem Zeitpunkt beginnt die Laufzeit und werden die gewinnabhängigen Zinsen berechnet. Die Laufzeit der Vermögenanlage ist unbestimmt. Sie beginnt am jeweiligen Gewährungszeitpunkt (Tag der Gutschrift des Anlagebetrags nach Zeichnung auf dem Konto der Emittentin) und endet durch Kündigung. Das Recht zur erstmaligen ordentlichen Kündigung besteht zum Ablauf der Mindestlaufzeit von 54 Monaten unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von zwölf Monaten. Somit hat die Vermögensanlage eine Laufzeit von mindestens 24 Monaten ab dem jeweiligen Gewährungszeitpunkt im Sinne des 5a Vermögensanlagengesetz. Nach Ablauf der Mindestlaufzeit ist eine Kündigung jeweils zum Ablauf weiterer zwölf Monate zulässig. Die Kündigungsfrist beträgt ebenfalls zwölf Monate. Daneben besteht das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund. Die Kündigung des Anlegers hat schriftlich (z. B. Brief, Fax oder ) gegenüber der Emittentin zu erfolgen. Die Emittentin ist berechtigt, das jeweilige partiarische Nachrangdarlehen eines Anlegers nach Ablauf von 24 Monaten zum Ende eines Kalendermonats zu kündigen. Die Kündigungsfrist beträgt sechs Monate. 7

8 Zusammenfassung des Angebotes Gewinnabhängiger Zins Zinslauf Zinstermin Kapitalrückzahlung Gewinnvorbehalt Zahlungsvorbehalt / Rangstellung Übertragbarkeit Zeichnungsfrist 6,75 % p. a. des eingezahlten Anlagebetrags. Der erste Zinslauf beginnt am Gewährungszeitpunkt und endet nach Ablauf von zwölf Monaten zum Ende des Kalenderquartals. Folgende Zinsläufe (volle Zinsläufe) beginnen jeweils am vorherigen Zinstag und enden nach Ablauf von zwölf Monaten. Ab Laufzeitende bis zur Rückzahlung wird die Vermögensanlage nicht verzinst. Am dritten Bankarbeitstag nach Ablauf eines Zinslaufes. Grundsätzlich zum valutierten Anlagebetrag am dritten Bankarbeitstag nach Wirksamwerden der Kündigung. Die Zahlung der gewinnabhängigen Zinsen steht unter dem Vorbehalt, dass sie aus den von der Emittentin während des Geschäftsjahres erwirtschafteten Jahresüberschuss erfolgen kann (vgl. 4 Abs. 3 der Bedingungen des partiarisches Nachrangdarlehens Deutsche Metropolen 3 Seite 66). Die Emittentin ist berechtigt, auf Beschluss der Geschäftsführung Zinsen auch in Geschäftsjahren zu zahlen, in denen ein Jahresfehlbetrag ausgewiesen wird (vgl. 4 Abs. 3 der Bedingungen des partiarisches Nachrangdarlehens Deutsche Metropolen 3 Seite 66). Ein Anspruch der Anleger auf Zahlung von gewinnabhängigen Zinsen sowie die Rückzahlung des Anlagebetrags besteht dann nicht, wenn durch einen solchen Anspruch bei der Emittentin ein Insolvenzeröffnungsgrund herbeigeführt werden würde (vgl. 8 der Bedingungen des partiarisches Nachrangdarlehens Deutsche Metropolen 3 Seite 66 und 67). Die Forderungen aus dem partiarischen Nachrangdarlehen treten gemäß 8 der Bedingungen des partiarischen Nachrangdarlehens Deutsche Metropolen 3 (Seite 66 und 67) im Fall des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Emittentin oder der Liquidation der Emittentin im Rang hinter alle nicht nachrangigen Forderungen sowie alle nachrangigen Forderungen im Sinne von 39 Absatz 1 Nr. 1 bis 5 der Insolvenzordnung zurück. Die Forderungen aus dem partiarischen Nachrangdarlehen werden erst nach Befriedigung dieser vorrangigen Forderungen befriedigt, jedoch gleichrangig mit den Forderungen aus anderen von der Emittentin ausgegebenen nachrangigen Kapitalanlagen im Sinne von 39 Abs. 2 der Insolvenzordnung (z. B. andere Nachrangdarlehen, Genussrechte oder stille Beteiligungen). Sämtliche Forderungen von Anlegern aus dem partiarischen Nachrangdarlehen sind untereinander gleichrangig. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die Emittentin keine weiteren nachrangigen Kapitalanlagen an Anleger ausgegeben. Die Übertragung der Rechte und Pflichten des Anlegers aus der angebotenen Vermögensanlage sowie die Vermögensanlage selbst erfolgt mit Zustimmung der Emittentin durch Abtretung. Die Übertragung kann vollständig oder in Teilbeträgen erfolgen. Mindestbeträge sind nicht einzuhalten. Das öffentliche Angebot der Vermögensanlage beginnt gemäß 9 Absatz 1 VermAnlG einen Tag nach Veröffentlichung dieses Verkaufsprospektes. Die Zeichnungsfrist endet bei Vollplatzierung, spätestens jedoch zwölf Monate nach Billigung des Verkaufsprospektes. Die Emittentin ist durch Beschluss der Geschäftsführung ohne Angabe von Gründen und ohne Zustimmung der Anleger berechtigt, die Zeichnung vorzeitig zu schließen. 8 Angesprochene Anlegerkreise Die Vermögensanlage zielt sowohl auf Privatpersonen mit Wohnsitz in der Bundesrepublik Deutschland und deutscher Steueridentifikationsnummer, die über rechtliche, wirtschaftliche und steuerliche Grundkenntnisse verfügen, als auch auf Unternehmen und sonstigen Personenvereinigungen (Stiftungen) mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland ab. Das Angebot erfolgt ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland. Ein gleichzeitiges Angebot in anderen Staaten erfolgt nicht und ist auch nicht vorgesehen. Dabei muss sich der Anleger der im Kapitel Risiken der Vermögensanlage (Seite 20 bis 27) dargestellten Risiken bewusst sein.

9 Wichtige Hinweise für den Anleger Wichtige Hinweise für den Anleger Weitere Leistungen/Haftung des Anlegers Neben der Verpflichtung den vereinbarten Anlagebetrag zu leisten, ist der Erwerber der Vermögensanlage nicht verpflichtet, weitere Leistungen zu erbringen, insbesondere haftet er nicht. Es besteht keine Pflicht zur Zahlung von Nachschüssen. Ein Anspruch der Anleger auf Zahlung von Zinsen sowie die Rückzahlung des Anlagebetrags besteht dann nicht, wenn durch einen solchen Anspruch bei der Emittentin ein Insolvenzeröffnungsgrund herbeigeführt werden würde (vgl. 8 der Bedingungen des partiarischen Nachrangdarlehens Deutsche Metropolen 3 Seite 66 und 67). Die Forderungen aus dem partiarischen Nachrangdarlehen treten gemäß 8 der Bedingungen des partiarischen Nachrangdarlehens Deutsche Metropolen 3 (Seite 66 und 67) im Fall des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Emittentin oder der Liquidation der Emittentin im Rang hinter alle nicht nachrangigen Forderungen sowie alle nachrangigen Forderungen im Sinne von 39 Absatz 1 Nr. 1 bis 5 der Insolvenzordnung zurück. Die Forderungen aus dem partiarischen Nachrangdarlehen werden erst nach Befriedigung dieser vorrangigen Forderungen befriedigt, jedoch gleichrangig mit den Forderungen aus anderen von der Emittentin ausgegebenen nachrangigen Kapitalanlagen im Sinne von 39 Abs. 2 der Insolvenzordnung (z. B. andere Nachrangdarlehen, Genussrechte oder stille Beteiligungen). Sämtliche Forderungen von Anlegern aus dem partiarischen Nachrangdarlehen sind untereinander gleichrangig. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die Emittentin keine weiteren nachrangigen Kapitalanlagen an Anleger ausgegeben. Die für den Anleger entstehenden weiteren Kosten, insbesondere solche Kosten, die mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage verbunden sind. Bei einer einvernehmlichen vorzeitigen Beendigung der Vermögensanlage ist die Emittentin berechtigt, eine angemessene Vorfälligkeitsentschädigung in Höhe von bis zu 15 % des gezeichneten Anlagebetrags zu erheben. Darüber hinaus entstehen für den Anleger keine weiteren Kosten, insbesondere keine solche Kosten, die mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage verbunden sind. Provisionen Die Gesamthöhe der Provisionen, die geleistet werden, insbesondere Vermittlungsprovisionen und vergleichbare Vergütungen, betragen bei Vollplatzierung Euro Das entspricht 9 % in Bezug auf den Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage. Emissionskosten Die Kosten der Emissionsplatzierung umfassen zum einen die Provisionen, die geleistet werden, insbesondere Vermittlungsprovisionen und vergleichbare Vergütungen, in Höhe von Euro und zum anderen einmalige fixe Kosten für die Initiierung der Vermögensanlage, das Marketing und die Gewinnung der Finanzvertriebe. Für die Konzeption der Vermögensanlage, die Prospekterstellung, das Verfahren zur Billigung des Prospektes bei der BaFin, den Druck und das weitere Marketing zur Anleger und Vertriebsgewinnung fallen Aufwendungen in Höhe von etwa Euro an. Insgesamt betragen die Emissionskosten bei vollständiger Platzierung voraussichtlich Euro Die Kosten der Übertragung der Rechte und Pflichten aus der Vermögensanlage sowie eigene Aufwendungen für Kommunikations- und Portokosten trägt der Anleger. Über die konkrete Höhe der vorgenannten Kosten kann von der Anbieterin keine Aussage getroffen werden. 9

10 Wesentliche Grundlagen und Bedingungen der Verzinsung und Rückzahlung Wesentliche Grundlagen und Bedingungen der Verzinsung und Rückzahlung 10 Bei der vorliegenden Vermögensanlage handelt es sich um ein partiarisches Nachrangdarlehen mit gewinnabhängiger Verzinsung in Höhe von 6,75 % p. a. des eingezahlten Anlagebetrags und dem Recht auf Rückzahlung des eingezahlten Anlagebetrags. Eine Beendigung der Vermögensanlage ist nur durch Kündigung zum Ablauf der Mindestlaufzeit von 54 Monaten möglich. Die Emittentin ist berechtigt, das jeweilige partiarische Nachrangdarlehen eines Anlegers nach Ablauf von 24 Monaten zum Ende eines Kalendermonats zu kündigen. Bei Kündigung hat der Anleger einen Anspruch auf Rückzahlung des von ihm eingezahlten Anlagebetrags. Wesentliche Bedingung für gewinnabhängige Zinszahlungen an die Anleger sowie die Rückzahlung ist die Aufrechterhaltung der Liquidität der Emittentin. Die Zahlung der gewinnabhängigen Zinsen steht zum einem unter dem Vorbehalt, dass sie aus den von der Emittentin während des Geschäftsjahres erwirtschafteten Jahresüberschuss erfolgen kann, sofern dieser Jahresüberschuss nicht zur Tragung eines negativen Jahresergebnisses der Vorjahre verwendet werden muss (vgl. 4 Absatz 3 der Bedingungen des partiarischen Nachrangdarlehens Seite 66). Reicht der Jahresüberschuss eines Geschäftsjahres zur Zahlung der gewinnabhängigen Zinsen nicht oder nicht vollständig aus, so reduziert sich der auf das partiarische Nachrangdarlehen entfallende Zahlungsbetrag entsprechend. Die Emittentin ist berechtigt, auf Beschluss der Geschäftsführung Zinsen auch in Geschäftsjahren zu zahlen, in denen ein Jahresfehlbetrag ausgewiesen wird. Zum anderen ist die angebotenen Vermögensanlage mit einem qualifizierten Rangrücktritt ausgestaltet. D. h., dass der Anspruch auf gewinnabhängige Zinszahlungen und/oder Rückzahlung des Anlagebetrags nicht besteht, wenn durch einen solchen Anspruch bei der Emittentin ein Insolvenzeröffnungsgrund herbeigeführt werden würde (vgl. 8 der Bedingungen des partiarischen Nachrangdarlehens Seite 66 und 67). In einem solchen Fall kommt es nicht zur gewinnabhängigen Zinszahlung und/oder Rückzahlung des Anlagebetrags. Der Anspruch lebt jeweils wieder auf, wenn der Vorbehalt weggefallen ist. Liegt der Zahlungsvorbehalt nicht mehr vor, erfolgt eine Nachzahlung der gewinnabhängigen Zinsen zum nächsten Zinstermin und die Rückzahlung des Anlagebetrags innerhalb von drei Bankarbeitstagen. Aufgrund dessen ist eine wesentliche Grundlage für die laufenden gewinnabhängigen Zinszahlungen sowie die Rückzahlung der Vermögensanlage die planmäßige Investition in die unmittelbaren Anlageobjekte (Vergabe von Finanzierungen) und die damit verbundene Erzielung des Anlageziels der Vermögensanlage nachhaltige und langfristige Erträge aus den Finanzierungsverträgen in Form von Zinsen oder Ergebnisbeteiligungen zu generieren. Die vorstehenden Grundlagen sind wesentlich, damit die Emittentin ihre Geschäftstätigkeit positiv aufbauen sowie weiterführen kann und die kalkulierten Einnahmen erzielt. Weitere wesentliche Grundlage für die laufenden gewinnabhängigen Zinszahlungen und die Rückzahlung an die Anleger ist die Einhaltung der Annahmen zu Kosten der Emittentin (Aufwendungen für Rechtsund Steuerberatung, Provisionen und Nebenkosten für die Platzierung der Vermögensanlage). Die Emittentin plant, die zur Verfügung stehenden liquiden Mittel in die Vergabe von Finanzierungen (unmittelbare Anlageobjekte) an zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht konkret feststehende Immobilienprojektgesellschaften, für die Realisierung von zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht feststehenden Immobilienprojekten (mittelbare Anlageobjekte) zu investieren. Entsprechende Finanzierungsverträge sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht abgeschlossen. Hinsichtlich der Art der Finanzierungsverträge hat die Emittentin noch keine Entscheidung dahingehend getroffen, ob die Finanzierung über Nachrangdarlehen oder eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung (Stille Beteiligung/ GmbH-Anteile/Aktien/Kommanditanteile) an den jeweiligen Projektgesellschaften erfolgen soll. Im Rahmen der Ausgestaltung des jeweiligen Finanzierungsvertrages wird die Emittentin die Konditionen der angebotenen Vermögensanlage insoweit beachten, dass die Höhe der Zinsen, die Laufzeit sowie Kündigungsrechte so ausgestaltet werden, dass gewinnabhängige Zinszahlungen und Rückzahlung der Vermögensanlage an den Anleger nicht gefährdet sind und aus den Einnahmen aus den Finanzierungsverträgen erfolgen können. Nach den Prognosen plant die Emittentin Zinsen/Ergebnisbeteiligungen i.h.v. 12,9 % des jeweils begebenen Finanzierungsbetrages. Die Gesellschaften, in die die Emittentin zukünftige Investitionen vornehmen wird, stehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht fest. Sie werden erst gegründet, wenn ein Immobilienstandort sowie die Art der zu realisierenden Immobilie feststehen. Insoweit handelt es sich bei diesem Angebot eines partiarischen Nachrangdarlehens um einen sogenannten Blind-Pool. Folgende Investitionskriterien sind vor jeder Investition durch die Emittentin zu beachten: Investitionen erfolgen ausschließlich im Bereich der Projektentwicklung mit der Konzentration auf Wohnund Gewerbeimmobilien, wobei der Gewerbeanteils

11 Wesentliche Grundlagen und Bedingungen der Verzinsung und Rückzahlung je Projekt ist auf maximal 20 % begrenzt ist. Investitionen dürfen nur innerhalb der festgelegten Metropolregionen Hamburg, Berlin und Leipzig erfolgen. Die Metropolregion umfasst jeweils einen Radius von 80 km von der jeweiligen Stadtgrenze. Allen Projektentwicklungen liegt vor der Investition der Emittentin eine umfangreiche Due Diligence. Eine Investition erfolgt nur, wenn auf Ebene der Projektgesellschaften mehr als 15% Rendite auf das gesamte Projekt prognostiziert wird. Die Investition in Immobilienprojekte erfolgt ausschließlich mit dem Ziel einer Veräußerung bei Baufertigstellung. Sollte auf der Ebene der Projektgesellschaft eine anteilige Fremdkapitalfinanzierung geplant sein, muss ein vollständiger Finanzierungsplan vorliegen. Die Gesamtfinanzierung der Projektentwicklung soll bei Investition der Emittentin zwingend sicher gestellt sein. Eine ausführliche Darstellung kann dem Kapitel Investitionsvorhaben der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG, Abschnitt Anlageobjekte - Investitionskriterien Immobilienprojekte (mittelbare Anlageobjekte) Seite 33 und 34 des Verkaufsprospektes entnommen werden. Sollten die planmäßigen Investitionen der Emittentin in Anlageobjekte aufgrund mangelnder Immobilienprojekte, die den Investitionskriterien entsprechen, nur teilweise oder nicht möglich sein, würde die Emittentin geringere oder keine Einnahmen aus den beabsichtigten Investitionen erzielen, so dass eine wesentliche Grundlage für die Zins- und Rückzahlung der Vermögensanlage entfallen würde und dementsprechend die Zahlung von Zinsen und Rückzahlung der Vermögensanlage an die Anleger gefährdet sein können (siehe hierzu die Darstellung der Risiken Objekt-/ Projektauswahlrisiko sowie Blind-Pool-Risiko auf Seite 22). Dagegen ist die Vollplatzierung des partiarischen Nachrangdarlehens keine Voraussetzung für Investitionen der Emittentin in die Anlageobjekte und somit keine wesentliche Grundlage für die Zahlung von Zinsen und Rückzahlung der Vermögensanlage an die Anleger. Bereits mit den ersten Mittelzuflüssen können ertragswirksame Investitionen vorgenommen werden. Wesentliche Voraussetzung für die Erzielung der Erträge aus den Finanzierungsverträgen und die damit verbundenen bedingungsgemäßen Zahlungen an die Anleger (gewinnabhängige Zinsen/Rückzahlungen) ist, dass die Finanzierungsverträge entsprechend den Vorstellungen der Emittentin abgeschlossen werden und sich die Gesellschaften prognosegemäß entwickeln, so dass vertraglich vorgesehene Zinsen/ Gewinnbeteiligungen/Veräußerungserlöse und Rückzahlungen aus den Investitionen entsprechend den Fälligkeiten der Ansprüche der Anleger der mit diesem Verkaufsprospekt angebotenen Vermögensanlage erfolgen. Weitere wesentliche Bedingung für die Verzinsung und Rückzahlung der Vermögensanlage sind die Zahlungsfähigkeit der jeweiligen Vertragspartner sowie die Erfüllung der vertraglichen Verpflichtungen durch die künftigen Vertragspartner der Emittentin. Voraussetzung für die Erzielung der Erträge aus den Finazierungsverträgen ist, dass die jeweiligen Gesellschaften Erträge aus der Realisierung ihrer Geschäftstätigkeit (Erträge aus Veräußerung) und die damit verbundenen Zahlungen (Zinsen/Ergebnisbeteiligungen/Rückzahlungen)an die Emittentin erzielen. Dabei sind die Qualität des Immobilienprojektes, die Entwicklung des Standortes und die Nachfrage nach entsprechenden Immobilien entscheidend. Handelt es sich um eine Immobilie in einem strukturstarken Standort, mit niedriger Arbeitslosenquote und jährlichem Bevölkerungszuwachs, so besteht eine entsprechende Marktnachfrage hinsichtlich der Weiterveräußerung. Ebenso die derzeit noch vorhandene Knappheit an entsprechenden Wohnimmobilien, insbesondere in den Metropolregionen, führt zu einer erhöhten Marktnachfrage. Aufgrund einer erhöhten Marktnachfrage ist es möglich die Immobilie mit entsprechenden Aufschlägen zu veräußern. In den von der Emittentin bevorzugten Investitionsstandorten - Hamburg, Berlin und Leipzig - existieren positive wirtschaftliche Rahmenbedingungen und bieten den Projektgesellschaften unmittelbar sowie für die Emittentin mittelbar entsprechende Bedingungen für die Erreichung ihrer Ziele. Aber auch der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung existierende Immobilienmarkt lässt positive Rückschlüsse auf die Erreichung des Anlageziels der Vermögensanlage und somit auf das Erreichen der bedingungsgemäßen Zahlungen an die Anleger (Zinsen/Rückzahlungen) zu. Begriffe wie Eurokrise, Realzinsfalle oder auch die schwankenden Kapitalmärkte beschäftigen nicht nur die Medien, sondern auch Investoren. Insbesondere institutionelle Anleger aus dem In- und Ausland wie Versicherungsgesellschaften, Pensionskassen und Family Office sehen Immobilien als wichtigen Baustein für die Vermögensstruktur in unruhigen Zeiten. Die niedrigen Zinsen für Immobilientransaktionen in Deutschland verstärken hierbei die Attraktivität zusätzlich bei nationalen und internationalen Kaufinteressenten. Allein im Jahr 2015 wurde in Deutschland in gewerbliche und private Im- 11

12 Wesentliche Grundlagen und Bedingungen der Verzinsung und Rückzahlung 12 mobilien im Wert von EUR 219,4 Mrd. investiert, laut Schätzungen des Immobilienverbandes IVD. Das ist der höchste Wert seit Beginn der Erfassung im Jahr Die Qualität einer Immobilie kann sich während der Realisierung abweichend von den Planungen negativ verändern, wodurch eine Veräußerung der Immobilien nicht oder nur zu ungünstigen Konditionen möglich ist. Entsprechend könnte die Emittentin nicht die prognostizierten Erträge aus dem jeweiligen Finanzierungsvertrag erzielen, so dass die Zahlungsansprüche der Emittentin und somit auch der Anleger gefährdet sein können. Auch kann sich während der Realisierung des Immobilienprojektes die Nachfrage an entsprechenden Immobilien aufgrund eines Überangebots an Immobilien negativ entwickeln, wodurch ebenfalls eine Veräußerung der Immobilien nicht oder nur zu ungünstigen Konditionen möglich ist. Entsprechend könnte die Emittentin nicht die prognostizierten Erträge aus dem jeweiligen Finanzierungsvertrag erzielen, so dass die Zahlungsansprüche der Emittentin und somit der Anleger gefährdet sein können. (siehe hierzu die Darstellung der Risiken Risiken aus der Geschäftstätigkeit Seite 20 bis 22, Risiko aus der Objekt-/Projektauswahl sowie Blind-Pool-Risiko Seite 22) Wettbewerbsreaktionen und deren Einfluss auf den Markt z. B. durch neue Produkte, Preispolitik und besondere Strategien von Mitbewerbern lassen sich nicht voraussehen. Sollte sich die Auswahl der Emittentin als ungünstig herausstellen und negativ entwickeln, so könnten Zinsansprüche der Anleger gefährdet sein. Die Anlagestrategie der Vermögensanlage beruht auf dem Grundsatz der Diversifikation. D. h., das Portfolio der Emittentin soll aus mehreren Finanzierungsverträgen mit anderen Gesellschaften bestehen. Dadurch soll eine ausgeglichene Ertragslage für die Emittentin geschaffen werden, um so die gewinnabhängigen Zins- sowie Rückzahlungsansprüche an die Anleger zu erfüllen. Sollte die Erzielung der prognostizierten Ergebnisse aus den Investitionen in die Anlageobjekte nicht möglich sein und damit eine wesentliche Grundlage für Zins- und Rückzahlung der Vermögensanlage entfallen, hat dies eine negative Auswirkung auf die gewinnabhängigen Zinszahlungen sowie die Rückzahlung der Vermögensanlage an den Anleger. In diesem Zusammenhang wird insbesondere auf die Darstellung der Risiken Risiken aus der Geschäftstätigkeit Seite 20 bis 22, Objekt-/Projektauswahlrisiko Seite 22, Liquiditätsrisiko Seite 22 und Risiko aufgrund Gewinnvorbehalt sowie Zahlungsvorbehalte auf Seite 23 und 24 verwiesen. Nach Planungen der Emittentin soll die Bedienung der Rückzahlungsansprüche aus Erträgen der Geschäftstätigkeit und Mitteln aus der Auflösung von Finanzierungsverträgen erfolgen. Die Emittentin behält sich vor, auch eine Refinanzierung aus Bankkrediten oder Folgeemissionen durchzuführen, wenn dies wirtschaftlich sinnvoll ist. Das ist z. B. der Fall, wenn die Konditionen der Bankkredite oder Folgeemissionen günstiger sind als die aktuellen Konditionen. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung können noch keine konkreten Aussagen zu den Bedingungen der Refinanzierungen durch Kreditinstitute getroffen werden. Maßgeblich für die Wahl der Art der Finanzierung zur Rückzahlung des partiarischen Nachrangdarlehens ist die Verfassung der Märkte, insbesondere des Kredit- und Kapitalmarktes sowie des Immobilienmarktes. Beispiel 1: Wenn die Kreditmarktkonditionen zum Zeitpunkt der Rückzahlung des partiarischen Nachrangdarlehens günstig sind, ist es wirtschaftlich sinnvoll, zukünftige Finanzierungen über Banken zu realisieren. Die Rückzahlung des partiarischen Nachrangdarlehens erfolgt hieraus. Beispiel 2: Wenn der Immobilienmarkt zum Zeitpunkt der Rückzahlung des partiarischen Nachrangdarlehens keine interessanten Projekte bietet, ist eine Investition von Anlegergeldern wirtschaftlich nicht mehr sinnvoll. Dann können Finanzierungsverträge aufgelöst werden. Die Rückzahlung des partiarischen Nachrangdarlehens erfolgt hieraus. Beispiel 3: Wenn zum Zeitpunkt der Rückzahlung des partiarischen Nachrangdarlehens die Konditionen am Kapitalmarkt günstig sind und zeitgleich am Immobilienmarkt interessante Projekte angeboten werden, ist eine Investition von Anlegergeldern wirtschaftlich sinnvoll. Die Rückzahlung des partiarischen Nachrangdarlehens erfolgt aus den Mitteln einer Folgeemission. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung stehen die konkreten Konditionen (Art der Vermögensanlagen, Erwerbspreis, Zinsrechte und oder Gewinnbeteiligungen von Anlegern, Laufzeit) der geplanten Emission weiterer Vermögensanlagen nicht fest. Wenn die vorstehenden wesentlichen Grundlagen und Bedingungen eingehalten werden, ist die Emittentin voraussichtlich in der Lage die prognostizierte Verzinsung und Rückzahlung der Vermögensanlage zu leisten.

13 Auswirkungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Geschäftsaussichten der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG auf die Fähigkeit zur Zins- und Rückzahlung der Vermögensanlage Auswirkungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Geschäftsaussichten der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG auf die Fähigkeit zur Zins- und Rückzahlung der Vermögensanlage Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG Voraussichtliche Vermögenslage (PROGNOSE, Angaben in EUR) Aktiva A. Anlagevermögen Beteiligungen und Direktinvestments B. Umlaufvermögen Guthaben bei Kreditinstituten Summe Aktiva Passiva A. Eigenkapital Kapitalanteil Kommanditisten Gewinn- und Verlust Kommanditisten B. Fremdkapital Part. Darlehen Summe Passiva Voraussichtliche Ertragslage (PROGNOSE, Angaben in EUR) bis bis bis bis Erträge aus Beteiligungen Betriebliche Aufwendungen Sonstige betriebliche Aufwendungen Zinsen und ähnliche Aufwendungen Steuern Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag Voraussichtliche Finanzlage (PROGNOSE, Angaben in EUR) bis bis bis bis Cash-Flow aus der operativen Geschäftstätigkeit Erträge aus Beteiligungen Operative Aufwendungen Zinsen und ähnliche Aufwendungen Cash-Flow aus der Finanzierungstätigkeit Kapitaleinlage der Anleger Cash-Flow aus der Investitionstätigkeit Anschaffungskosten Anlageobjekte Kosten der Investitionsphase Liquiditätsüberschuss Liquiditätsreserve zum Liquiditätsreserve zum

14 Auswirkungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Geschäftsaussichten der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG auf die Fähigkeit zur Zins- und Rückzahlung der Vermögensanlage Erläuterungen 14 Da es sich bei den Investitionsvorhaben um einen sog. Blind Pool handelt, bei welchem die Anlageobjekte und damit die wesentlichen Faktoren für eine Planung nicht feststehen, können Planungen zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage maximal für die Geschäftsjahre 2017 bis 2020 aufgestellt werden. Aufgrund dessen können Aussagen über Auswirkungen der geplanten Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auf die Fähigkeit der Emittentin zur Zins- und Rückzahlung der Vermögensanlage zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nur eingeschränkt erfolgen. Voraussichtliche Vermögenslage Aktiva Bei dem Anlagevermögen auf der Aktivseite der voraussichtlichen Vermögenslage der Emittentin handelt es sich um die Vergabe von Finanzierungen an noch zu gründende Projektgesellschaften (unmittelbare Anlageobjekte) zur Realisierung von zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht feststehenden Immobilienprojekten (mittelbare Anlageobjekte). Da zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung die Art der Finanzierung seitens der Emittentin an die Projektgesellschaften Vergabe von Nachrangdarlehen oder gesellschaftsrechtliche Beteiligung an den Projektgesellschaften nicht feststeht, wurden aus Vereinfachungsgründen die prognostizierten Investitionen der Emittentin in die unmittelbaren Anlageobjekte unter Beteiligungen und Direktinvestments erfasst. Im Umlaufvermögen wird das Guthaben bei Kreditinstituten ausgewiesen. Passiva Im Eigenkapital wurde das gezeichnete und eingezahlte Kommanditkapital sowie die Gewinn- und Verlustanteile der Kommanditisten ausgewiesen. Das Fremdkapital besteht aus dem mit diesem Verkaufsprospekt angebotenem partiarischen Nachrangdarlehen, das prognosegemäß im Jahr 2017 vollständig platziert wird. Voraussichtliche Ertragslage Erträge aus Beteiligungen Im Jahr 2017 werden annahmegemäß geringe und im Jahr 2018 reguläre Erträge aus den Finanzierungsverträgen mit den Projektgesellschaften (unmittelbare Anlageobjekte) erzielt, die als Beteiligungserträge ausgewiesen wurden. Betriebliche Aufwendungen Die betrieblichen Aufwendungen umfassen die Vergütung der geschäftsführenden und haftenden Komplementärin sowie Aufwendungen für Rechts- und Steuerberatung, Provisionen und sonstige Kosten inklusive nicht abzugsfähiger Vorsteuerbeträge. Sonstige betriebliche Aufwendungen Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten Vergütungen und Nebenkosten der Vermögensanlage wie sie im Investitions- und Finanzierungsplan auf Seite 36 dieses Verkaufsprospekts als Emissionskosten aufgeführt sind. Zinsen und ähnliche Aufwendungen Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen enthalten die Zinszahlungen an die Anleger des partiarischen Nachrangdarlehens. Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag Der Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag ergibt sich aus einer Saldierung der Aufwendungen und Erträge. Aufgrund der Emissionskosten sowie der Aufwendungen für die Platzierung des partiarischen Nachrangdarlehens wird voraussichtlich erst im Jahr 2018 ein Jahresüberschuss erzielt. Voraussichtliche Finanzlage Cash-Flow aus der operativen Geschäftstätigkeit Die Erträge aus Beteiligungen enthalten die Erträge aus Investitionen in die Vergabe von Finanzierungen an noch zu gründenden Projektgesellschaften (unmittelbare Anlageobjekte) zur Realisierung von zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht feststehenden Immobilienprojekten (mittelbare Anlageobjekte). Die operativen Aufwendungen umfassen die Vergütung des der geschäftsführenden und haftenden Komplementärin sowie Aufwendungen für Rechtsund Steuerberatung, Provisionen und sonstige Kosten inklusive nicht abzugsfähiger Vorsteuerbeträge. Cash-Flow aus der Finanzierungstätigkeit Die liquiden Mittel aus der Finanzierungstätigkeit stammen aus der Platzierung der partiarischen Nachrangdarlehen, die vollständig im Geschäftsjahr 2017 erfolgen soll. Cash-Flow aus der Investitionstätigkeit Die Emittentin wird das ihr zu Verfügung stehende Kapital für die Investition in die Vergabe von Finanzierungen an noch zu gründenden Projektgesellschaften (unmittelbare Anlageobjekte) zur Realisierung von zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht feststehenden Immobilienprojekten (mittelbare Anlageobjekte) sowie zur Begleichung von Kosten in der Investitionsphase verwenden.

15 Auswirkungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Geschäftsaussichten der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG auf die Fähigkeit zur Zins- und Rückzahlung der Vermögensanlage Auswirkungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG Nach Bedienung sämtlicher geplanter Aufwendungen (inklusive der Zinszahlungen) und Investitionen stehen der Emittentin für den dargestellten Zeitraum zum Ende eines jeden Geschäftsjahres nach den Prognosen ausreichende liquide Mittel zur Verfügung. Nach den Planungen erfolgen für die Geschäftsjahre 2018 bis 2020 die gewinnabhängigen Zinszahlungen daher auch vertragsgemäß. Mit Ausnahme des Geschäftsjahres 2017, in welchem die Emittentin einen Jahresfehlbetrag erwirtschaftet, werden plangemäß Jahresüberschüsse im abgebildeten Zeitraum generiert. Die Ursachen für das negative Jahresergebnis des Geschäftsjahres 2017 liegen insbesondere in den Emissionskosten, die im Wesentlichen platzierungsabhängig und damit plangemäß in diesem Zeitraum zu zahlen sind. Nach den Planungen der Emittentin werden ihr aus der Emission der angebotenen Vermögensanlage im Geschäftsjahr 2017 Euro zu fließen. Im selben Geschäftsjahr plant die Emittentin die Vergabe von Finanzierungen an zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht feststehenden Projektgesellschaften in Höhe von Euro ,- (PROGNOSE). Aus den vergebenen Finanzierungen erzielt die Emittentin über die Laufzeit der Vermögensanlage Erträge aus den von ihr noch zu schließenden Finanzierungsverträgen. In der Kalkulation wurde von einem Beteiligungsertrag/einer Verzinsung in Höhe von ca. 12,9 % p. a. des jeweiligen Finanzierungsbetrags ausgegangen (PROGNOSE). Auf die Fähigkeit gewinnabhängige Zinszahlungen sowie Rückzahlung der Vermögensanlage an die Anleger zu leisten, könnten sich negative Abweichungen der geplanten Einnahmen der Emittentin (Reduzierung der Erträge aus Beteiligung/Zinserträge) negativ auswirken. Eine Gefährdung der gewinnabhängigen Zinszahlungen könnte entstehen, wenn die geplanten Einnahmen nicht realisiert werden. Ursache hierfür könnte die Zahlungsunfähigkeit von Vertragspartnern sein, so dass der Emittentin nicht die prognostizierten Ergebnisse aus den Finanzierungsverträgen erzielt. Dadurch kann es zu einer Beeinträchtigung der Fähigkeit der Emittentin zur Zins- bzw. Rückzahlung der Vermögensanlage kommen. Eine weitere Ursache könnte darin liegen, dass die Emittentin die geplanten Investitionen in die Vergabe von Finanzierungen mangels ausreichender Immobilienprojekte nicht oder nicht im geplanten Umfang vornehmen kann, so dass ebenfalls nicht die prognostizierten Ergebnisse aus den Finanzierungsverträgen erzielt werden. Bei Veränderungen der Rahmenbedingungen (z. B. durch tatsächliche oder rechtliche Beschränkungen der jeweiligen Investitionsvorhaben) für die Investitionsvorhaben der Emittentin (Vergabe von Finanzierungen), könnte die Geschäftstätigkeit der Emittentin nachhaltig gestört werden. Die prognostizierten Einnahmen könnten nicht realisiert werden. Dadurch kann es zu einer Beeinträchtigung der Fähigkeit der Emittentin zur gewinnabhängigen Zins- bzw. Rückzahlung der Vermögensanlage kommen. Hingegen hätte eine Platzierung der Vermögensanlage, die hinter den Planungen zurück bleibt, nur geringe Auswirkungen auf die Fähigkeit der Emittentin, die gewinnabhängige Zinszahlung zu leisten. Zwar stehen dann weniger Mittel für Investitionen zur Verfügung, so dass weniger Erträge generiert werden, jedoch würde sich auch die Höhe der gewinnabhängigen Zinsen reduzieren und die Kosten der Platzierung entsprechend geringer ausfallen. Da es sich bei den Investitionsvorhaben der Emittentin um einen sog. Blind-Pool handelt, bei welchem die Anlageobjekte und damit die wesentlichen Faktoren für eine Planung nicht feststehen, können Aussagen über Auswirkungen der geplanten Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auf die Fähigkeit zur gewinnabhängigen Zins- und Rückzahlung der Vermögensanlage zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nur eingeschränkt erfolgen. Sofern die Finanzierungverträge entsprechend den Planungen abgeschlossen und somit die prognostizierten Einnahmen generiert werden und keine unplanmäßigen Kosten, Aufwendungen oder Steuern von der Emittentin getragen werden müssen, ist die Emittentin nach den vorliegenden Prognosen in der Lage die gewinnabhängigen Zinszahlungen sowie die Rückzahlung der Vermögensanlage an die Anleger zum jeweiligen Fälligkeitspunkt zu bedienen. Das partiarische Nachrangdarlehen kann zum Ablauf einer Mindestlaufzeit von 54 Monaten erstmals gekündigt werden. Die Emittentin ist berechtigt, das jeweilige partiarische Nachrangdarlehen eines Anlegers nach Ablauf von 24 Monaten zum Ende eines Kalendermonats zu kündigen. Bei einer Zeichnung der Vermögensanlage im Jahr 2017 ist daher eine erstmalige Kündigung durch den Anleger im Jahr 2021 und bei einer möglichen Ausübung des Sonderkündigungsrechts durch die Emittentin im Jahr 2019 möglich. Zu den jeweiligen Zeitpunkten können somit erstmals Rückzahlungsansprüche gegen die Emittentin geltend gemacht werden. Nach Planungen der Emittentin soll die Bedienung der Rückzahlungsansprüche aus Mitteln aus den Einnahmen der operativen Geschäftstätigkeit und der Auflösung der Finanzierungsverträge erfolgen. Die Emittentin behält sich vor, auch eine Refinanzierung aus Bankkrediten oder Folgeemissionen durchzuführen, wenn dies wirtschaftlich sinnvoll ist. Das ist z. B. der Fall, wenn die Konditionen der Bankkredite oder Folgeemissionen günstiger sind als die aktuellen Konditionen. Zum 15

16 Auswirkungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Geschäftsaussichten der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG auf die Fähigkeit zur Zins- und Rückzahlung der Vermögensanlage 16 Zeitpunkt der Prospektaufstellung können noch keine konkreten Aussagen zu den Bedingungen der Refinanzierungen durch Kreditinstitute getroffen werden. Hinsichtlich der Auswahl einer der genannten Rückzahlungsmodalitäten durch die Emittentin wird auf die Ausführungen im Abschnitt Auswirkungen der Geschäftsaussichten der Emittentin im Unterabschnitt Exit-Szenarien auf Seite 19 verwiesen. Eine Gefährdung der Rückzahlung der Vermögensanlage würde dann eintreten, wenn liquide Mittel nicht oder nicht in dem erforderlichen Umfang aus den genannten Quellen generiert werden können. Darstellung der Geschäftsaussichten der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG Die Nettoeinnahmen aus dem Angebot der Vermögensanlage in Höhe von Euro sollen im Geschäftsjahr 2017 in die Vergabe von Finanzierungen (unmittelbare Anlageobjekte) an zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht feststehenden Projektgesellschaften für die Realisierung von zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht konkret feststehende Immobilienprojekte (mittelbare Anlageobjekte) investiert werden. Entsprechende Finanzierungsverträge sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht abgeschlossen. Hinsichtlich der Art der Finanzierung hat die Emittentin noch keine Entscheidung dahingehend getroffen, ob die Finanzierungen über Nachrangdarlehen oder eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung (Stille Beteiligung/GmbH-Anteile/Aktien/ Kommanditanteile) an den jeweiligen Projektgesellschaften erfolgen sollen. Im Rahmen der Ausgestaltung des jeweiligen Finanzierungsvertrages wird die Emittentin die Konditionen der angebotenen Vermögensanlage Deutsche Metropolen 3 insoweit beachten, dass die Höhe der Zinsen, die Laufzeit sowie Kündigungsrechte so ausgestaltet werden, dass gewinnabhängige Zinszahlungen und Rückzahlung der Vermögensanlage an den Anleger nicht gefährdet sind und aus den Einnahmen aus den Finanzierungsverträgen erfolgen können. Insoweit handelt es sich bei diesem Angebot von Nachrangdarlehen um einen sogenannten Blind- Pool. Aus den vergebenen Finanzierungen erzielt die Emittentin über die Laufzeit der Vermögensanlage Erträge in Form von Zinsen oder Ergebnisbeteiligungen. In der Kalkulation wurde von einer Verzinsung/Gewinnbeteiligung in Höhe von 12,9 % p. a. des jeweiligen Finanzierungsbetrags ausgegangen (PROG- NOSE). Nach den Planungen beträgt dieser in den Geschäftsjahren 2017 anteilig Euro sowie ab dem Geschäftsjahr 2018 bis zum Geschäftsjahr 2020 jeweils Euro (PROGNOSE). Die geplanten Erträge der Emittentin müssen die Tragung der Verwaltungskosten der Emittentin sowie die Zinszahlungen an den Anleger über die Laufzeit der Vermögensanlage decken. In den dargestellten Geschäftsjahren 2018 bis 2020 werden prognosegemäß ausreichende Einnahmen aus Zinsen bzw. Gewinnanteilen aus den Finanzierungsverträgen erzielt, um die entsprechenden Zinsen auf das angebotene partiarische Nachrangdarlehen Deutsche Metropolen 3 zu leisten. Die vertraglich vorgesehene Rückzahlung der Finanzierungen aus den Finanzierungsverträgen soll entsprechend den Bedingungen der angebotenen Vermögensanlage Deutsche Metropolen 3 vereinbart werden. So sehen die Planungen der Emittentin erste Rückzahlungen aus den Finanzierungsverträgen im Geschäftsjahr 2021 vor. Die Vergabe einer Finanzierung durch die Emittentin dient ausschließlich der Realisierung von Immobilienprojekten (mittelbare Anlageobjekte). Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung stehen konkrete Immobilienprojekte noch nicht fest. Es handelt sich um einen Blind-Pool. Dabei sind zusammenfassend folgende Investitionskriterien vor jeder Investition zu beachten. Die nachfolgende Darstellung beinhaltet eine Zusammenfassung der Investitionsgrundsätze der Emittentin; eine ausführliche Darstellung kann dem Kapitel Investitionsvorhaben der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG, Abschnitt Anlageobjekte Seite 32, 33 und 34 des Verkaufsprospektes entnommen werden. - Investitionen der Emittentin erfolgen ausschließlich im Bereich der Projektentwicklung mit der Konzentration auf Wohn- und Gewerbeimmobilien. Die Höhe eines möglichen Gewerbeanteils innerhalb eines Immobilienprojektes ist auf maximal 20 % begrenzt. - Die Investitionen dürfen nur innerhalb der festgelegten Metropolregionen Hamburg, Berlin und Leipzig mit einem Radius von jeweils 80 km von der jeweiligen Stadtgrenze. - Investitionen erfolgen ausschließlich in bereits initiierte Projektentwicklungen. - Allen Projektentwicklungen liegt vor der Investition der Emittentin eine umfangreiche Due Diligence zugrunde. - Eine Investition erfolgt nur, wenn auf Ebene der Projektgesellschaften mehr als 15% Rendite auf das gesamte Projekt prognostiziert wird. - Die Investition in Immobilienprojekte erfolgt ausschließlich mit dem Ziel einer Veräußerung bei Baufertigstellung. - Bei den Investitionsprojekten soll eine angemessene Diversifikation angestrebt werden. D.h., das Portfolio soll aus mehreren Objekten an verschiedenen Standorten bestehen. - Die Gesamtfinanzierung der Projektentwicklung soll bei Investition der Emittentin zwingend sicher gestellt sein.

17 Auswirkungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Geschäftsaussichten der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG auf die Fähigkeit zur Zins- und Rückzahlung der Vermögensanlage Des Weiteren wird für die geplanten Immobilienprojekte ein Wertgutachten eines öffentlich vereidigten Sachverständigen eingeholt. Die Emittentin geht davon aus, dass das zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltende Recht und die steuerliche Situation der Emittentin über die gesamte Laufzeit des partiarischen Nachrangdarlehens Aufrecht erhalten bleiben. Auswirkungen der Geschäftsaussichten Aus Sicht der Emittentin werden alle wesentlichen Einflussfaktoren für die Emittentin in Zukunft konstant bleiben. Hierzu zählen insbesondere der Markt, auf dem die Emittentin aktiv ist, die Standortaussichten sowie das gesetzliche und steuerrechtliche Umfeld. Auf dieser Basis wurde auch die voraussichtliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ermittelt. Insoweit wird hinsichtlich der konkreten Geschäftsaussichten inklusive des prognostizierten Emissions- und Investitionsverlaufs auf die Darstellung im vorherigen Abschnitt Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG Seite 13 sowie Abschnitt Auswirkungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG Seite 15 und 16 verwiesen. Treten die geplanten Geschäftsaussichten und damit auch die voraussichtliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ein, sind gewinnabhängige Zinszahlungen auf das partiarische Nachrangdarlehen sowie dessen Rückzahlung an den Anleger nicht gefährdet. Eine Vielzahl von Faktoren kann sich positiv aber auch negativ auf diese Geschäftsaussichten auswirken. Da es sich bei den Investitionsvorhaben der Emittentin um einen sog. Blind Pool handelt, bei welchem die Anlageobjekte und damit die wesentlichen Faktoren für eine Planung nicht feststehen, können Aussagen über Auswirkungen der geplanten Geschäftsaussichten auf die Fähigkeit zur gewinnabhängigen Zins- und Rückzahlung der Vermögensanlage zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nur eingeschränkt erfolgen. Nachfolgend werden die Faktoren dargestellt, die Einfluss auf die Zins- und Rückzahlung der Vermögensanlage haben können: Investitionen Die Geschäftsaussichten der Emittentin hängen entscheidend davon ab, ob die geplanten Investitionen in die Vergabe von Finanzierungen an andere Gesellschaften (unmittelbare Anlageobjekte) zur Realisierung von noch nicht feststehenden Immobilienprojekten (mittelbare Anlageobjekte) erfolgreich durchgeführt werden und die Emittentin daraus entsprechende Rückflüsse erzielt, um neben ihren sonstigen Aufwendungen auch die gewinnabhängigen Zinszahlungen sowie die Rückzahlungen an die Anleger zu bedienen. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung stehen weder unmittelbare noch mittelbare Anlageobjekte fest. Daher ist die Auswahl der jeweiligen Anlageobjekte entscheidend. Einerseits muss es der Emittentin gelingen, ausreichende Anlageobjekte zu generieren, die den Investitionskriterien entsprechen. Andererseits können sich Anlageobjekte besser oder schlechter als erwartet darstellen, was zu einer Erhöhung oder Verringerung der Fähigkeit der Emittentin führen kann, gewinnabhängige Zinsen und die Rückzahlung zu leisten. Die Geschäftstätigkeit der Emittentin könnte nachhaltig gestört werden, wenn die Anlageobjekte ausfallen bzw. Verluste erleiden, hieraus also nicht die Rückzahlung der investierten Mittel erwirtschaftet werden kann. Der Entwicklung der Anlageobjekte kommt eine hohe Bedeutung zu. Markt und Standortaussichten Die Geschäftsaussichten der Emittentin hängen stark von den Rahmenbedingungen und der Entwicklung des Immobilienmarktes ab. Einerseits wird von einer rückläufigen Bevölkerungszahl ausgegangen. Andererseits steigt die Anzahl der Privathaushalte. Die Zahl der Single-Haushalte nimmt stetig zu. Zudem steigen Wohnflächenansprüche. Die derzeit noch vorhandene Knappheit an entsprechenden Wohnimmobilien, insbesondere in den Metropolregionen, führt zu einer erhöhten Marktnachfrage. Aufgrund einer erhöhten Marktnachfrage ist es möglich die Immobilie mit entsprechenden Aufschlägen zu veräußern. In den von der Emittentin bevorzugten Investitionsstandorten - Hamburg, Berlin und Leipzig - existieren positive wirtschaftliche Rahmenbedingungen und bieten den Projektgesellschaften unmittelbar sowie für die Emittentin mittelbar entsprechende Bedingungen für die Erreichung ihrer Ziele. Aber auch der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung existierende Immobilienmarkt lässt positive Rückschlüsse hinsichtlich der Geschäftsaussichten zu. Insbesondere institutionelle Anleger aus dem In- und Ausland wie Versicherungsgesellschaften, Pensionskassen und Family Office sehen Immobilien als wichtigen Baustein für die Vermögensstruktur in unruhigen Zeiten. Die niedrigen Zinsen für Immobilientransaktionen in Deutschland verstärken hierbei die Attraktivität zusätzlich bei nationalen und internationalen Kaufinteressenten. Allein im Jahr 2016 wurden in Deutschland in gewerbliche und private Immobilien im Wert von EUR 240,5 Mrd. investiert, laut Schätzungen des Immobilienverbandes IVD. Das ist der höchste Wert seit Beginn der Erfassung im Jahr Allein in Berlin (einem Investitionsstandort der Emittentin) wuchs das Transaktionsvolumen für gewerbliche und private Immobilien laut dem Immobilienverband IVD im Jahr

18 Auswirkungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Geschäftsaussichten der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG auf die Fähigkeit zur Zins- und Rückzahlung der Vermögensanlage 18 auf über 18,31 Mrd. Euro. Die Geschäftstätigkeit der Emittentin könnte nachhaltig gestört werden, wenn sich während der Realisierung eines Immobilienprojektes die Nachfrage an entsprechenden Immobilien aufgrund eines Überangebots an Immobilien negativ entwickeln, wodurch ebenfalls eine Veräußerung der Immobilien nicht oder nur zu ungünstigen Konditionen möglich ist. Entsprechend könnte die Emittentin nicht die prognostizierten Erträge aus dem jeweiligen Finanzierungsvertrag erzielen. Wettbewerbsreaktionen und deren Einfluss auf den Markt z. B. durch neue Produkte, Preispolitik und besondere Strategien von Mitbewerbern lassen sich nicht voraussehen. Veräußerungserlöse der Immobilienprojektgesellschaften Die Geschäftsaussichten der Emittentin hängen ebenfalls davon ab, dass die Immobilienprojektgesellschaften, welche eine Finanzierung von der Emittentin erhalten, entsprechende Ergebnisse aus der Veräußerung der Objekte erzielen, um so die Ansprüche der Emittentin aus dem jeweiligen Finanzierungsvertrag zu bedienen. Dabei sind die Qualität des Immobilienprojektes, die Entwicklung des Standortes und die Nachfrage nach entsprechenden Immobilien entscheidend. Handelt es sich um eine Immobilie in einem strukturstarken Standort, mit niedriger Arbeitslosenquote und jährlichem Bevölkerungszuwachs, so besteht eine entsprechende Marktnachfrage hinsichtlich der Veräußerung. Ebenso die derzeit noch vorhandene Knappheit an entsprechenden Wohnimmobilien, insbesondere in den Metropolregionen, führt zu einer erhöhten Marktnachfrage. Weil seit dem Jahr 2000 nur Wohnungen in Deutschland gebaut wurden, ist der Wohnungsmarkt in den Top-Standorten heute wie leergefegt. Der Anteil an leer stehenden Wohnungen ist in den letzten Jahren kontinuierlich gesunken. Aufgrund dessen sind weiterhin steigende Verkaufspreise zu erwarten. Nach Angaben der ZIA Zentraler Immobilien Ausschuss e.v. sind die Kaufpreise insbesondere für Eigentumswohnungen um 8,4 % gestiegen (Vorjahr 7,7 %). In den von der Emittentin bevorzugten Investitionsstandorten - Hamburg, Berlin und Leipzig - existieren ebenfalls positive wirtschaftliche Rahmenbedingungen und bieten den jeweiligen Projektgesellschaften unmittelbar sowie für die Emittentin mittelbar entsprechende Bedingungen für die Erreichung ihrer Ziele. Der durchschnittliche Immobilienkaufpreis liegt in Berlin derzeit bei Euro 3.817,85/m². Eigentumswohnungen mit einer Größe von 100 m 2 werden aktuell mit einem Quadratmeterpreis von durchschnittlich Euro 4.670,32 kalkuliert, während Häuser mit einer Größe von 200 m 2 mit einem Quadratmeterpreis von durchschnittlich Euro 2.810,52 kalkuliert werden. (Quelle: Immobilienpreisspiegel Berlin 04/2017, PWIB Wohnungs-Infobörse GmbH, In Leipzig liegt der durchschnittliche Immobilienkaufpreis bei ca. Euro 2.628,31/m 2. Hinsichtlich des Erwerbs eines Hauses mit einer Größe von 200 m 2 ist aktuell ein Quadratmeterpreis von durchschnittlich ca. Euro 1.965,98 zu kalkulieren, während für Eigentumswohnungen mit einer Größe von 100 m 2 Quadratmeterpreise durchschnittlich mit ca. Euro 3.405,85 zu rechnen ist bzw. für eine Eigentumswohnung mit einer Größe von 30 m 2 Quadratmeterpreise von ca. Euro 2.557,16 aufgerufen werden. (Quelle: Immobilienpreisspiegel Leipzig 04/2017, PWIB Wohnungs-Infobörse GmbH, www. wohnungsboerse.net) Hierbei handelt es sich jedoch nur um Durchschnittspreise die tatsächlichen Preise können je nach Lage erheblich schwanken. In Leipzig-Mitte werden in Spitzen auch über Euro 4.000,-/ m 2 erzielt. In Hamburg liegt der durchschnittliche Immobilienkaufpreis bei ca. Euro 4.256,10/m 2. Hinsichtlich des Erwerbs eines Hauses mit einer Größe von 200 m 2 ist aktuell ein Quadratmeterpreis von durchschnittlich ca. Euro 4.257,60 zu kalkulieren, während für Eigentumswohnungen mit einer Größe von 100 m 2 Quadratmeterpreise durchschnittlich mit ca. Euro 4.821,14 zu rechnen ist bzw. für eine Eigentumswohnung mit einer Größe von 30 m 2 Quadratmeterpreise von ca. Euro 2.714,76 aufgerufen werden. (Quelle: Immobilienpreisspiegel Hamburg 04/2017, PWIB Wohnungs-Infobörse GmbH, net) Die Geschäftstätigkeit der Emittentin könnte gestört werden, wenn während der Laufzeit eines Finanzierungsvertrages sich die Veräußerbarkeit einer Immobilie verschlechtert, so dass die jeweilige Immobilienprojektgesellschaft nicht die Erträge aus Veräußerung erzielt, die für die Bedienung der Ansprüche der Emittentin aus dem Finanzierungsvertrag ausreichen. Emissionsverlauf Der Kapitalzufluss der Emittentin aus der Platzierung der angebotenen Vermögensanlage hat nur einen geringen Einfluss auf die Fähigkeit der Emittentin, Zinsen und Rückzahlung zu leisten. Für Investitionen ist ein Zufluss aus der angebotenen Vermögensanlage erforderlich. Nach den Planungen soll der Gesamtbetrag bis zum Ende des Geschäftsjahres 2017 vollständig platziert sein (PROGNOSE). Nur mit diesem Zufluss und den Investitionen können Umsatzerlöse generiert werden. Allerdings hat ein verminderter Zufluss auch zur Folge, dass die Zinszahlungspflicht der Emittentin geringer als erwartet ausfällt. Gleichzeitig reduzieren sich die platzierungsabhängigen Emissionskosten, so dass die geringeren Umsatzerlöse nicht zwangsläufig auch zu geringeren Ergebnissen bei der Emittentin führen müssen. Recht und Steuern Änderungen in den Gesetzen können die Markt- und Wettbewerbsverhältnisse beeinflussen und sich positiv oder negativ auf die Geschäftsaussichten und/

19 Auswirkungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Geschäftsaussichten der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG auf die Fähigkeit zur Zins- und Rückzahlung der Vermögensanlage oder wirtschaftliche Situation der Emittentin auswirken. Auch Änderungen in den Steuergesetzen können Einfluss auf die Fähigkeit nehmen, gewinnabhängige Zinsen und Rückzahlung zu leisten. So kann beispielsweise die Erhöhung oder Senkung der Körperschaftsteuer eine Veränderung in der Steuerlast der Emittentin auslösen, was je nach Änderungsrichtung zu höheren oder niedrigeren Nachsteuerergebnissen führt. Etwaig sinkende Steuer für die Emittentin könnten dagegen positive Auswirkungen auf die wirtschaftlichen Ergebnisse der Emittentin und somit ihre Fähigkeit zur gewinnabhängigen Zins- und Rückzahlung der Vermögensanlage haben. Soweit Gesetzesänderungen zu erheblichen Aufwendungen und/oder Steuerzahlungen bei der Emittentin führen, könnte dies ihre Fähigkeit zur gewinnabhängigen Zins- und Rückzahlung der Vermögensanlage negativ beeinträchtigen. Der Umfang der Beeinträchtigung und die Auswirkungen auf die Fähigkeit der Emittentin zur gewinnabhängigen Zinszahlung und Rückzahlung der Vermögensanlage der Höhe nach hängt von der konkreten Änderung der Rahmenbedingungen ab und kann zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht kalkuliert werden. Exit-Szenarien Die Vermögensanlage hat eine unbestimmte Laufzeit und kann nur durch Kündigung beendet werden. Eine ordentliche Kündigung ist erstmalig zum Ablauf der Mindestlaufzeit möglich. Diese beginnt ab dem jeweiligen Gewährungszeitpunkt (Tag der Gutschrift des Anlagebetrags nach Zeichnung auf dem Konto der Emittentin) und hat eine Dauer von 54 Monaten, wobei eine Kündigungsfrist von zwölf Monaten einzuhalten ist. Insoweit können bei einer Zeichnung des partiarischen Nachrangdarlehens Deutsche Metropolen 3 im Jahr 2017 erstmals im Jahr 2021 Rückzahlungsansprüche gegen die Emittentin geltend gemacht werden. Darüber hinaus ist die Emittentin berechtigt, das jeweilige Nachrangdarlehen eines Anlegers nach Ablauf von 24 Monaten zum Ende eines Kalendermonats zu kündigen. Im Falle der Ausübung des Sonderkündigungsrechts der Emittentin können erste Rückzahlungsansprüche bei Zeichnung im Jahr 2017 im Jahr 2019 geltend gemacht werden. Nach Planungen der Emittentin soll die Bedienung der Rückzahlungsansprüche aus Erträgen der Geschäftstätigkeit und Mitteln aus der Auflösung von Finanzierungsverträgen erfolgen. Die Emittentin behält sich vor, auch eine Refinanzierung aus Bankkrediten oder Folgeemissionen durchzuführen, wenn dies wirtschaftlich sinnvoll ist. Das ist z. B. der Fall, wenn die Konditionen der Bankkredite oder Folgeemissionen günstiger sind als die aktuellen Konditionen. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung können noch keine konkreten Aussagen zu den Bedingungen der Refinanzierungen durch Kreditinstitute getroffen werden. Maßgeblich für die Wahl der Art der Finanzierung zur Rückzahlung des partiarischen Nachrangdarlehens ist die Verfassung der Märkte, insbesondere des Kreditund Kapitalmarktes sowie des Immobilienmarktes. Beispiel 1: Wenn die Kreditmarktkonditionen zum Zeitpunkt der Rückzahlung des partiarischen Nachrangdarlehens günstig sind, ist es wirtschaftlich sinnvoll, zukünftige Finanzierungen über Banken zu realisieren. Die Rückzahlung des partiarischen Nachrangdarlehens erfolgt hieraus. Beispiel 2: Wenn der Immobilienmarkt zum Zeitpunkt der Rückzahlung des partiarischen Nachrangdarlehens keine interessanten Projekte bietet, ist eine Investition von Anlegergeldern wirtschaftlich nicht mehr sinnvoll. Dann können Finanzierungsverträge aufgelöst werden. Die Rückzahlung des partiarischen Nachrangdarlehens erfolgt hieraus. Beispiel 3: Wenn zum Zeitpunkt der Rückzahlung des partiarischen Nachrangdarlehens die Konditionen am Kapitalmarkt günstig sind und zeitgleich am Immobilienmarkt interessante Projekte angeboten werden, ist eine Investition von Anlegergeldern wirtschaftlich sinnvoll. Die Rückzahlung des partiarischen Nachrangdarlehens erfolgt aus den Mitteln einer Folgeemission. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung stehen die konkreten Konditionen (Art der Vermögensanlagen, Erwerbspreis, Zinsrechte und oder Gewinnbeteiligungen von Anlegern, Laufzeit) der geplanten Emission weiterer Vermögensanlagen nicht fest. 19

20 Risiken der Vermögensanlage Prognose- und anlagegefährdende Risiken Risiken der Vermögensanlage Allgemeiner Hinweis Bei dem vorliegenden Angebot handelt es sich um eine Vermögensanlage der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG, welche mit Risiken verbunden ist. Der Anleger sollte daher die nachfolgende Risikobelehrung vor dem Hintergrund der übrigen Angaben in diesem Verkaufsprospekt aufmerksam lesen und bei seiner Entscheidung entsprechend berücksichtigen. Insbesondere sollte die vom Anleger erworbene Vermögensanlage seinen wirtschaftlichen Verhältnissen entsprechen und sein Anlagebetrag nur einen unwesentlichen Teil seines weiteren Vermögens ausmachen. Eine gesetzliche oder anderweitige Einlagensicherung besteht nicht. Im Folgenden werden die wesentlichen rechtlichen und tatsächlichen Risiken im Zusammenhang mit der angebotenen Vermögensanlage dargestellt, die für die Bewertung der Vermögensanlage von wesentlicher Bedeutung sind, sowie die Risikofaktoren, die die Fähigkeit der Emittentin beeinträchtigen können, die kalkulierten Ergebnisse zu erwirtschaften. Die Reihenfolge der aufgeführten Risiken lässt keine Rückschlüsse auf mögliche Eintrittswahrscheinlichkeiten oder das Ausmaß einer potenziellen Beeinträchtigung zu. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich zusätzliche Risiken auch aus der individuellen Situation des Anlegers ergeben können. Daher sollte der Anleger alle Risiken unter Berücksichtigung seiner persönlichen Verhältnisse prüfen und gegebenenfalls individuellen fachlichen Rat einholen. Der Eintritt einzelner oder das kumulative Zusammenwirken verschiedener Risiken kann erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die prognostizierten Ergebnisse der Emittentin haben. Dies kann zu geringeren gewinnabhängigen Zinszahlungen an die Anleger bis hin zum Totalverlust des Anlagebetrags führen. Maximalrisiko seinem weiteren Vermögen zu begleichen. Der betreffende Anleger könnte somit nicht nur sein eingesetztes Kapital verlieren, sondern müsste das zur Finanzierung der Vermögensanlage aufgenommene Fremdkapital inklusive Zinsen zurückzahlen und/ oder die eventuellen zusätzlichen Steuern leisten. Dies könnte zur Privatinsolvenz (maximales Risiko) des Anlegers führen. Prognose- und anlagegefährdende Risiken Zunächst werden die prognose- und anlagegefährdenden Risiken dargestellt. Bei den prognosegefährdenden Risiken handelt es sich um Risiken, die zu Geschäftsergebnissen der Emittentin führen können, die schwächer sind als die im Verkaufsprospekt abgebildeten Prognosen, und damit zu geringeren gewinnabhängigen Zinszahlungen an den Anleger führen können. Bei den anlagegefährdenden Risiken handelt es sich um Risiken, die entweder die Anlageobjekte und/oder die gesamten Vermögensanlage gefährden und somit bis zum Totalverlust des Anlagebetrags des Anlegers führen können. Risiken aus der Geschäftstätigkeit Risiken aus der Vergabe von Finanzierungen Da die Emittentin in die Vergabe von Finanzierungen an zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht feststehenden Immobilienprojektgesellschaften aufgrund von noch abzuschließenden Finanzierungsverträgen investieren wird, können sich Risiken für die Anleger dadurch ergeben, dass die aus den Finanzierungen geplanten Ergebnisse nicht oder nicht dauerhaft realisiert werden, weil die Ergebnisse des Projektes nicht den Erwartungen entsprochen haben; 20 Über den Totalverlust der Vermögensanlage hinaus besteht das Risiko der Gefährdung des weiteren Vermögens des Anlegers bis hin zu dessen Privatinsolvenz. Sofern der Anleger den Erwerb der Vermögensanlage teilweise oder vollständig fremdfinanziert hat, hat er den Kapitaldienst für diese Fremdfinanzierung auch dann zu leisten, wenn keinerlei Rückflüsse aus der Vermögensanlage erfolgen sollten. Auch eventuelle zusätzliche Steuern auf den Erwerb, die Veräußerung oder die Rückzahlung der Vermögensanlage sind vom Anleger im Falle fehlender Rückflüsse aus die in die jeweilige Finanzierung investierten Mittel teilweise oder vollständig als Folge von Insolvenzen wertberichtigt werden müssen und sich somit insgesamt geringere als die erwarteten Ergebnisse ergeben. Bei Eintritt eines Risikos oder mehrerer der aufgezählten Risiken kann es zu geringeren Ergebnissen der Emittentin kommen. Dies kann zu geringeren gewinnabhängigen Zinszahlungen an die Anleger bis hin zum Totalverlust des Anlagebetrags führen.

21 Risiken der Vermögensanlage Prognose- und anlagegefährdende Risiken Ferner sind die wirtschaftlichen Ergebnisse der Emittentin von den erzielten Ergebnissen der jeweiligen Gesellschaft, an welche die Emittentin eine Finanzierung vergeben hat, abhängig. Insoweit stellen die Risiken aus dem Geschäftsbereich dieser Gesellschaften mittelbar auch Risiken für die Emittentin sowie für den Anleger dar. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung stehen konkrete Anlageobjekte noch nicht fest, so dass eine abschließende Betrachtung sämtlicher Geschäftsrisiken der Gesellschaften, an welche die Emittentin eine Finanzierung vergeben wird, nicht möglich ist. Bei Eintritt eines Geschäftsrisikos oder mehrerer Risiken bei einer Gesellschaft, an welcher die Emittentin eine Finanzierung vergeben hat, kann es zu geringeren Ergebnissen der jeweiligen Gesellschaft kommen, so dass Zahlungen an die Emittentin geringer ausfallen würden und die Emittentin somit geringere Ergebnisse erzielt. Dies kann zu geringeren gewinnabhängigen Zinszahlungen an die Anleger bis hin zum Totalverlust des Anlagebetrags führen. Risiken aus der Vergabe von Nachrangdarlehen Bei Abschluss des jeweiligen Finanzierungsvertrages in Form der Vergabe von Nachrangdarlehen gilt für alle Zahlungsansprüche der Emittentin gegenüber der jeweiligen Projektgesellschaft ein Zahlungsvorbehalt. Die Emittentin hat gegen die jeweilige Projektgesellschaft nur dann einen Anspruch auf die Zahlung der Zinsen sowie die Rückzahlung der Darlehen, wenn durch diesen Anspruch ein Insolvenzeröffnungsgrund bei der jeweiligen Projektgesellschaft (Zahlungsunfähigkeit, drohende Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung) nicht herbeigeführt werden würde. Daher ist das Bestehen eines Anspruchs der Emittentin auf Zahlungen von der wirtschaftlichen Situation der jeweiligen Projektgesellschaft und insbesondere auch von deren Liquiditätslage abhängig. Für die Emittentin besteht das Risiko, dass sie im Falle des Vorliegens eines solchen Zahlungsvorbehaltes keine Zahlungen zum eigentlichen Zahlungstermin mangels Vorliegens eines Anspruchs von der jeweiligen Projektgesellschaft verlangen kann. Wird der Zahlungsvorbehalt nicht beseitigt, hat dies den Totalverlust des Darlehensbetrages für die Emittentin zur Folge. Dies kann zu geringeren gewinnabhängigen Zinszahlungen an die Anleger bis hin zum Totalverlust des Anlagebetrags führen. Die Emittentin kann nicht von der jeweiligen Projektgesellschaft verlangen, dass ihre Zins- und Rückzahlungsansprüche gegenüber anderen Ansprüchen vorrangig ausgezahlt werden, soweit diese anderen Ansprüche im gleichen Rang mit den Ansprüchen der Emittentin stehen, auch nicht gegenüber Anlegern aus weiteren, von der Emittentin ausgegebenen anderen Finanzierungstiteln. Im Falle der Liquidation der jeweiligen Projektgesellschaft sind die nachrangigen Ansprüche der Emittentin erst nach einer etwaigen Befriedigung dinglich besicherter Ansprüche anderer Gläubiger (zum Beispiel Kreditinstitute) sowie anderer nicht nachrangiger Gläubiger (zum Beispiel Lieferanten) zu bedienen. Im Falle der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über die jeweilige Projektgesellschaft kann die Emittentin ihre Ansprüche (Zinsen, Rückzahlung) gegenüber dem Insolvenzverwalter nur als nachrangige Insolvenzgläubigerin geltend machen. Zahlungen an die Emittentin aus der Insolvenzmasse erfolgen erst dann, wenn alle ihr vorgehenden Ansprüche, insbesondere die nicht nachrangigen Ansprüche, vollständig erfüllt wurden. Die Höhe der tatsächlichen Zahlungen ist damit abhängig von der Höhe der Insolvenzmasse. Reicht die Insolvenzmasse nicht aus, um auf nachrangige Forderungen im Insolvenzverfahren Zahlungen zu leisten, hätte dies für die Emittentin den Totalverlust des Darlehens zur Folge. Dies kann zu geringeren gewinnabhängigen Zinszahlungen an die Anleger bis hin zum Totalverlust des Anlagebetrags führen. Ein Nachrangdarlehen begründet ausschließlich schuldrechtliche Ansprüche gegenüber der jeweiligen Projektgesellschaft auf laufende Zinszahlungen und Rückzahlung des eingesetzten Kapitals zum Zeitpunkt der jeweiligen Fälligkeit. Ein Nachrangdarlehen gewährt keine Teilnahme-, Mitwirkungs- und Stimmrechte in Bezug auf die jeweilige Projektgesellschaft. Insoweit besteht das Risiko, dass von den Gesellschaftern der jeweiligen Projektgesellschaft Entscheidungen getroffen werden, die dem Interesse der Emittentin entgegenstehen. Die Emittentin kann dadurch geringere Ergebnisse erwirtschaften. Dies kann zu geringeren gewinnabhängigen Zinszahlungen an die Anleger führen. Risiken aus Immobilien Da die Emittentin Finanzierungen an Immobilienprojektgesellschaften vergeben wird, sind die Investitionen der Emittentin mittelbar auf Immobilienprojekte ausgerichtet und damit den typischerweise mit dem Markt verbundenen Risiken ausgesetzt. Die Projekte sind insbesondere von den Rahmenbedingungen und der Marktentwicklung von Immobilien abhängig. Im Folgenden werden die wesentlichen Risiken dargestellt: Durch eine Angebotsverknappung von Bestandsobjekten und eine damit verbundene Erhöhung der prognostizierten Kaufpreise besteht das Risiko, dass die jeweiligen Projektgesellschaften aufgrund höherer als in den Planungen vorgesehene Aufwendungen geringere Ergebnisse erwirtschaften. 21

22 Risiken der Vermögensanlage Prognose- und anlagegefährdende Risiken 22 Aufgrund einer Verschlechterung der Finanzierungsbedingungen kreditgebender Banken und/oder ungünstigere Finanzierungskonditionen könnten sich für die Projektgesellschaften Investitionshemmnisse ergeben, wodurch die Projektgesellschaften geringere Ergebnisse erwirtschaften. Die Standorte, in die investiert wurde, könnten sich aufgrund zwischenzeitlich verschlechterter Verkehrsanbindungen, Sozialstrukturen oder anderer sich nachteilig auf die Wertentwicklung von Immobilien auswirkende Faktoren negativ entwickeln, wodurch die Projektgesellschaften geringere Ergebnisse erwirtschaften würde. Des Weiteren können sich Entwertungen der Immobilien aus Lärm- und/oder Immissionsbelästigungen ergeben. Dies könnte auf Seiten der Projektgesellschaften zu Ausfällen von Mieteinnahmen und/oder geringeren Veräußerungserlösen führen, wodurch die Emittentin geringere Ergebnisse erwirtschaften würde. Da zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung die Qualität der geplanten Immobilien (Reparaturanfälligkeit, Bauqualität, eingeschränkte Wiederverkäuflichkeit, mangelhafte Objektrendite usw.) nicht bekannt ist, besteht das Risiko, dass sich für Objektsanierungen höhere als die geplanten Kosten und/oder unvorhergesehene Zusatzaufwendungen ergeben. Aufgrund dessen würden die Projektgesellschaften geringere Ergebnisse erwirtschaften. Ferner besteht das Risiko, dass sich die Marktsituation an den Investitionsstandorten durch Aktivitäten von Wettbewerbern nachteilig verändert. Dies könnte sich negativ auf den Wert der Immobilien auswirken. Es besteht das Risiko, dass die Projektgesellschaften dann nicht die geplanten Mieteinnahmen bzw. Veräußerungserlöse erzielen und somit geringere Ergebnisse erwirtschaften würde. Darüber hinaus können bei den Objekten Mängel (Baumängel, Mängel in der Strom- und/oder Wärmeversorgung) auftreten, die die Projektgesellschaften zu vertreten haben. Die Projektgesellschaften wären dann für die Beseitigung dieser Mängel verantwortlich und es würden Nachbesserungsaufwendungen entstehen. Es besteht somit das Risiko, dass aufgrund höherer als der geplanten Aufwendungen geringere Ergebnisse durch die Projektgesellschaften erzielt werden. Des Weiteren besteht das Risiko, dass sich Veräußerungen von Immobilien nicht oder nur zu schlechteren Konditionen durch die Projektgesellschaften realisieren lassen und somit geringere als die geplanten Veräußerungserlöse und somit auch geringere Ergebnisse der Projektgesellschaften erzielt würden. Bei Eintritt eines oder mehrerer der aufgezählten Risiken kann es zu einer Beeinträchtigung der Ergebnisse der jeweiligen Projekte kommen, so dass Zahlungen an die Emittentin geringer ausfallen und die Emittentin somit geringere Ergebnisse erzielt. Dies kann zu geringeren gewinnabhängigen Zinszahlungen an die Anleger bis hin zum Totalverlust des Anlagebetrages führen. Risiko aus Objekt-/Projektauswahl Die Ergebnisse der Emittentin hängen insbesondere von der Auswahl der Anlageobjekte und deren Entwicklung ab. Es besteht das Risiko, dass ungünstige Anlageobjekte ausgewählt werden bzw. die ausgewählten Anlageobjekte sich negativ entwickeln und die Emittentin somit geringere Ergebnisse erzielt. Dies kann zu geringeren gewinnabhängigen Zinszahlungen an die Anleger bis hin zum Totalverlust des Anlagebetrags führen. Blind-Pool-Risiko Konkrete Anlageobjekte stehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht fest. Das wirtschaftliche Ergebnis der Emittentin hängt von der wirtschaftlichen Entwicklung der einzelnen Anlageobjekte ab. Hier besteht das Risiko, dass ungünstige Anlageobjekte ausgewählt werden und/oder die ausgewählten Anlageobjekte sich negativ entwickeln und die Emittentin somit geringere Ergebnisse erzielt. Dies kann zu geringeren gewinnabhängigen Zinszahlungen an die Anleger bis hin zum Totalverlust des Anlagebetrags führen. Fremdfinanzierungsrisiko auf Ebene der Projektgesellschaften Die Finanzierung der einzelnen Projekte, in welche die Emittentin zu investieren plant, kann teilweise über Fremdfinanzierungen erfolgen. Sollten Zahlungen gegenüber den Kreditinstituten ausbleiben, besteht das Risiko, dass abgeschlossene Finanzierungsverträge über sämtliche oder einzelne Finanzierungen vorzeitig aufgelöst und ausstehende Zahlungsbeträge fällig gestellt werden. Dadurch würden erhebliche Kosten für die jeweils betroffenen Projekte entstehen. Es besteht das Risiko, dass die Emittentin dadurch geringere Ergebnisse erzielt. Dies kann zu geringeren gewinnabhängigen Zinszahlungen an die Anleger führen. Fremdfinanzierungsrisiko der Emittentin Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist eine Fremdfinanzierung der Investitionen über Darlehen von Kreditinstituten durch die Emittentin nicht vorgesehen. Sollten

23 Risiken der Vermögensanlage Prognose- und anlagegefährdende Risiken jedoch Finanzierungslücken seitens der Emittentin zukünftig bestehen, so müsste die Emittentin möglicherweise neben dem mit diesem Verkaufsprospekt angebotenem partiarischen Nachrangdarlehen Fremdkapital von Kreditinstituten aufnehmen. Es besteht dann das Risiko, dass Verträge mit finanzierenden Banken nicht zustande kommen oder nur zu Konditionen, die erhebliche Kosten (z. B. Zinsen) für die Bereitstellung von Kapital vorsehen. Ein Abschluss zu solchen ungünstigen Konditionen könnte zu geringeren Ergebnissen der Emittentin führen. Dies kann zu geringeren gewinnabhängigen Zinszahlungen an die Anleger führen. Ferner besteht das Risiko, dass abgeschlossene Finanzierungsverträge vorzeitig aufgelöst und ausstehende Zahlungsbeträge fällig gestellt werden. Es besteht das Risiko, dass die Emittentin dadurch geringere Ergebnisse erzielt. Dies kann zu geringeren gewinnabhängigen Zinszahlungen an die Anleger bis hin zum Totalverlust des Anlagebetrags führen. Risiko aus Planungsunsicherheit Die Kalkulationen für die Emittentin berücksichtigen die Erwartungen der Anbieterin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung auf der Grundlage von Branchenberichten und/ oder Marktanalysen. Daher bestehen hinsichtlich des zukünftigen Eintritts der kalkulierten Entwicklung der prognostizierten Ergebnisse Unwägbarkeiten in einem nicht genau bezifferbaren Umfang. Hinsichtlich der prognostizierten Aufwendungen sowohl für Investitionen als auch für die Aufrechterhaltung der Geschäftstätigkeit besteht das Risiko einer Kostenüberschreitung. Eine dadurch entstehende Finanzierungslücke müsste durch Aufnahme von Fremdkapital, Reduzierung der Liquiditätsreserve oder durch andere Mittel der Emittentin geschlossen werden. Dies kann zu geringeren gewinnabhängigen Zinszahlungen an die Anleger führen. Das Erreichen der Geschäftsziele sowie die Angaben zu der Kapitalrückzahlung haben die Aufrechterhaltung einer ausreichenden Liquidität zur Voraussetzung. Die Liquidität der Emittentin hängt entscheidend davon ab, ob die geplanten Investitionen erfolgreich durchgeführt werden und die Emittentin daraus entsprechende Rückflüsse erzielt, um neben ihren sonstigen Aufwendungen und Verbindlichkeiten auch die Zinszahlungen sowie die Rückzahlungen des Anlagebetrags an die Anleger zu bedienen. Es besteht das Risiko, dass ungünstige Anlageobjekte ausgewählt werden und/ oder die ausgewählten Anlageobjekte sich negativ entwickeln. Dies kann zu geringeren Ergebnissen bei der Emittentin führen, so dass sie nicht über die erforderliche Liquidität verfügt. Dies kann zu geringeren gewinnabhängigen Zinszahlungen an die Anleger bis hin zum Totalverlust des Anlagebetrags führen. Ebenso können geringere Ergebnisse und mangelnde Liquidität bei der Emittentin dazu führen, dass sie anstehende Zahlungsverpflichtungen nicht, nicht uneingeschränkt und/ oder nicht fristgerecht ihren Vertragspartnern und/ oder Gläubigern gegenüber erfüllen kann. Dies kann zu geringeren gewinnabhängigen Zinszahlungen an die Anleger bis hin zum Totalverlust des Anlagebetrags führen. Schlüsselpersonenrisiko Durch den Verlust von Kompetenzträgern der Emittentin besteht das Risiko, dass Fachwissen nicht mehr zur Verfügung steht und somit ein qualifiziertes Investitionsund Risikomanagement nicht mehr in vollem Umfang gewährleistet werden kann. Der Verlust solcher unternehmenstragenden Personen kann einen nachteiligen Effekt auf die wirtschaftliche Entwicklung der Emittentin haben. Es besteht das Risiko, dass die Emittentin geringere Ergebnisse erwirtschaftet. Dies kann zu geringeren gewinnabhängigen Zinszahlungen an die Anleger bis hin zum Totalverlust des Anlagebetrags führen. Risiko aus dem Vertrieb der Vermögensanlage Der Kapitalzufluss der Emittentin ist von der Platzierung der Vermögensanlage abhängig. Es besteht das Risiko, dass im Falle einer niedrigen Platzierung nicht genügend Kapital für sämtliche geplante Investitionen in Anlageobjekte zur Verfügung steht und somit Investitionen nur teilweise vorgenommen werden, so dass die Emittentin geringere Ergebnisse erwirtschaftet. Dies kann zu geringeren gewinnabhängigen Zinszahlungen an die Anleger bis hin zum Totalverlust des Anlagebetrags führen. Liquiditätsrisiko Risiko aufgrund Kürzungsmöglichkeit Die Emittentin ist durch Beschluss des Mitglieds der Geschäftsführung der Emittentin berechtigt, jederzeit und ohne Angabe von Gründen, Zeichnungen von Anlegern zu kürzen. Insoweit besteht das Risiko, dass der Anlagebetrag des Anlegers geringer ausfällt, so dass der Anleger geringere gewinnabhängige Zinszahlungen als die bei der Zeichnung erwarteten Zinszahlungen erhält. Risiko aufgrund vorzeitiger Beendigung der Platzierung Des Weiteren ist die Emittentin durch Beschluss der Geschäftsführung ohne Angabe von Gründen und ohne Zustimmung der Anleger berechtigt, die Zeichnungsfrist 23

24 Risiken der Vermögensanlage Prognose- und anlagegefährdende Risiken zu verkürzen. Stellt die Emittentin die Platzierung der angebotenen Vermögensanlage vor der Zeichnung des Gesamtanlagebetrags ein, steht ihr nicht das den Kalkulationen zu Grunde gelegte Kapital für Investitionen zur Verfügung. Es besteht das Risiko, dass geplante Investitionen nicht erfolgen und die Emittentin geringere bzw. keine Ergebnisse erwirtschaftet. Dies kann zu geringeren gewinnabhängigen Zinszahlungen an die Anleger bis hin zum Totalverlust des Anlagebetrags führen. Widerrufsrechte Bei Inanspruchnahme des gesetzlichen Widerrufsrechts ( 355 BGB) durch Anleger besteht aufgrund der Rückzahlungsverpflichtung von bereits eingezahlten Anlagebeträgen das Risiko, dass es zu erheblichen Liquiditätsabflüssen bei der Emittentin kommt, so dass geplante Investitionen nicht oder nicht wie geplant vorgenommen werden können. In einem solchen Fall besteht das Risiko, dass die Emittentin geringere Ergebnisse erwirtschaftet. Dies kann zu geringeren gewinnabhängigen Zinszahlungen an die Anleger bis hin zum Totalverlust des Anlagebetrags führen. In dem Fall, dass mehrere Anleger gleichzeitig ihre Zeichnung wirksam widerrufen, besteht das Risiko, dass die Emittentin zahlungsunfähig wird. Dies kann zu einem Totalverlust des Anlagebetrags für den Anleger führen. Risiko von Interessenkonflikte Hinweise auf besondere Umstände Angabepflichtige Verflechtungstatbestände in rechtlicher, wirtschaftlicher und/oder personeller Hinsicht bestehen bei der Emittentin dahingehend, dass tungstatbestand nicht bestünde. Dies kann zu geringeren Ergebnissen der Emittentin und somit zu geringeren gewinnabhängigen Zinszahlungen an die Anleger bis hin zum Totalverlust des Anlagebetrags führen. Risiko aufgrund Gewinnvorbehalt sowie Zahlungsvorbehalte Die Zahlungen der gewinnabhängigen Zinsen an den Anleger stehen unter dem Vorbehalt, dass sie aus dem Jahresüberschuss der Emittentin bedient werden. Es besteht das Risiko, dass kein Jahresüberschuss bei der Emittentin erwirtschaftet wird. Dies kann zu geringeren gewinnabhängigen Zinszahlungen an den Anleger führen. Für alle Zahlungsansprüche der Anleger gilt ein Zahlungsvorbehalt. Anleger haben gegen die Emittentin nur dann einen Anspruch auf die Zahlung der gewinnabhängigen Zinsen sowie die Rückzahlung der Vermögensanlage, wenn durch diesen Anspruch ein Insolvenzeröffnungsgrund bei der Emittentin (Zahlungsunfähigkeit, drohende Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung) nicht herbeigeführt wird. Daher ist das Bestehen eines Anspruchs der Anleger auf Zahlungen von der wirtschaftlichen Situation der Emittentin und insbesondere auch von deren Liquiditätslage abhängig. Für den Anleger besteht das Risiko, dass er im Falle des Vorliegens eines solchen Zahlungsvorbehaltes keine Zahlungen zum eigentlichen Zahlungstermin mangels Vorliegens eines Anspruchs von der Emittentin verlangen kann. Wird der Zahlungsvorbehalt nicht beseitigt, hat dies den Totalverlust des Anlagebetrags für den Anleger zur Folge. 24 der Kommanditist und das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin, Herr Sascha Falk, gleichzeitig geschäftsführender Gesellschafter der Komplementärin der Emittentin, BIK Projekt Beteiligungen GmbH, ist; der Kommanditist und das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin, Herr Sascha Falk, gleichzeitig Kommanditist der BIK Deutsche Metropolen 2 GmbH & Co. KG ist. Darüber hinaus ist die Emittentin berechtigt, Investitionen in Gesellschaften mit gleichem Gesellschafter- und/ oder Geschäftsführerhintergund vorzunehmen. Es ist daher grundsätzlich nicht auszuschließen, dass die Beteiligten bei der Abwägung der unterschiedlichen, ggf. gegenläufigen Interessen nicht zu den Entscheidungen gelangen, die sie treffen würden, wenn ein Verflech- Risiko aufgrund der Rangstellung der Ansprüche der Anleger Die Anleger können nicht von der Emittentin verlangen, dass ihre gewinnabhängigen Zins- und Rückzahlungsansprüche gegenüber anderen Ansprüchen vorrangig ausgezahlt werden, soweit diese anderen Ansprüche im gleichen Rang mit den Ansprüchen der Anleger stehen, auch nicht gegenüber Anlegern aus weiteren, von der Emittentin ausgegebenen anderen Finanzierungstiteln. Im Falle der Liquidation der Emittentin treten die nachrangigen Ansprüche im Rang hinter alle nicht nachrangigen Forderungen im Sinne der Insolvenzordnung und alle nachrangigen Forderungen im Sinne von 39 Absatz 1 Nr. 1 bis 5 der Insolvenzordnung zurück. Dies kann für den Anleger zum Totalverlust des Anlagebetrags führen. Im Falle der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über

25 Risiken der Vermögensanlage Prognose- und anlagegefährdende Risiken die Emittentin kann der Anleger seine Ansprüche (gewinnabhängige Zinsen, Rückzahlung) gegenüber dem Insolvenzverwalter nur als nachrangiger Insolvenzgläubiger geltend machen. Zahlungen an den Anleger aus der Insolvenzmasse erfolgen erst dann, wenn alle ihm vorgehenden Ansprüche, insbesondere die nicht nachrangigen Ansprüche sowie alle nachrangigen Forderungen im Sinne von 39 Absatz 1 Nr. 1 bis 5 der Insolvenzordnung, vollständig erfüllt wurden. Die Höhe der tatsächlichen Zahlungen ist damit abhängig von der Höhe der Insolvenzmasse. Reicht die Insolvenzmasse nicht aus, um auf nachrangige Forderungen im Insolvenzverfahren Zahlungen zu leisten, hat dies für den Anleger den Totalverlust des Anlagebetrags zur Folge. Risiko aufgrund fehlender Mitwirkungsund Vermögensrechte Das partiarische Nachrangdarlehen begründet ausschließlich schuldrechtliche Ansprüche gegenüber der Emittentin. Es gewährt keine Teilnahme-, Mitwirkungsund Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung oder Vermögensrechte in Bezug auf die Emittentin, so dass der Anleger Maßnahmen der Gesellschafter nicht beeinflussen kann. Insoweit besteht das Risiko, dass von den Gesellschaftern Entscheidungen getroffen werden, die dem Interesse des einzelnen Anlegers entgegenstehen. Die Emittentin kann dadurch geringere Ergebnisse erwirtschaften. Dies kann zu geringeren gewinnabhängigen Zinszahlungen an die Anleger führen. Den Anlegern stehen keine Mitwirkungsrechte in Bezug auf die Änderung der gesellschaftsrechtlichen Grundlagen der Emittentin (Gesellschaftsvertrag) zu, so dass eine Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere eine etwaige Neuausrichtung bei der Geschäftstätigkeit, nicht der Zustimmung der Anleger bedarf. In diesem Fall kann die wirtschaftliche Entwicklung der Emittentin erheblich von den Prognosen abweichen, so dass die Emittentin geringere Ergebnisse erwirtschaftet. Dies kann zu geringeren gewinnabhängigen Zinszahlungen an die Anleger bis hin zum Totalverlust des Anlagebetrags führen. Risiko aufgrund der Bindungsfrist des Kapitals und Kündigung Eine ordentliche Kündigung der Vermögensanlage ist zum Ende der Mindestlaufzeit von 54 Monaten unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von zwölf Monaten möglich. Es besteht das Risiko, dass der Anleger nicht vorzeitig über sein eingesetztes Kapital verfügen kann. Ferner besteht das Risiko, dass die Emittentin nicht über die entsprechende Liquidität für die Rückzahlung des Anlagebetrags verfügt. Dies kann für den Anleger zum Totalverlust des Anlagebetrags führen. Risiko Handelbarkeit Die Übertragbarkeit sowie die freie Handelbarkeit der angebotenen Vermögensanlage sind stark eingeschränkt. Die Übertragung der Rechte und Pflichten des Anlegers aus der Vermögensanlage sowie die Vermögensanlage selbst sind durch Abtretung mit Zustimmung der Emittentin möglich. Darüber hinaus gibt es derzeit keinen organisierten Markt, an dem die angebotene Vermögensanlage der Emittentin gehandelt wird. Eine Veräußerung der Vermögensanlage ist daher nur durch einen privaten Verkauf durch den Anleger oder ggf. durch Vermittlung der Emittentin bzw. der Anbieterin möglich. Dabei besteht das Risiko, dass eine Veräußerung nicht oder nur mit erheblichen Verzögerungen und/oder nur unter dem ursprünglichen Anlagebetrag möglich ist und der Anleger einen teilweisen Verlust seines Anlagebetrags erleidet. Im Falle, dass sich kein Käufer findet, besteht das Risiko, dass zum Zeitpunkt der erstmaligen Kündigungsmöglichkeit zum Ablauf der Mindestlaufzeit die Emittentin nicht über die entsprechende Liquidität verfügt. Dies kann für den Anleger zum Totalverlust des Anlagebetrags führen. Risiko Verwässerung Die Emittentin ist berechtigt, weiteres Kapital aufzunehmen, das im gleichen Rang mit dem angebotenen partiarischen Nachrangdarlehen der Anleger steht. Für den Anleger besteht das Risiko, dass bei geringeren Ergebnissen der Emittentin die Zahlung der tatsächlichen gewinnabhängigen Zinsen geringer als der vereinbarte Zinssatz ausfällt, da die Emittentin auch die Zahlungen an Anleger des ggf. weiteren aufgenommen Kapitals zu bedienen hat. Risiko Steuern der Emittentin Zukünftige Änderungen der Steuergesetze sowie abweichende Gesetzesauslegungen durch Finanzbehörden und -gerichte können nicht ausgeschlossen werden. Insoweit können Änderungen des Steuerrechts negative Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit und/oder wirtschaftliche Entwicklung der Emittentin haben. Es besteht das Risiko, dass die Emittentin geringere Ergebnisse erwirtschaftet. Dies kann zu geringeren gewinnabhängigen Zinszahlungen an die Anleger bis hin zum Totalverlust des Anlagebetrags führen. 25

26 Risiken der Vermögensanlage Anlagegefährdende Risiken 26 Risiko Gesetzgebung in Bezug auf die Geschäftstätigkeit der Emittentin Die Gesetzgebung unterliegt einem ständigen Wandel. So können Maßnahmen der Gesetz- und Verordnungsgeber auf Bundes- und/oder Landes- bis hin zur Kommunalebene die Markt- und Wettbewerbsverhältnisse beeinflussen und sich negativ auf die Geschäftstätigkeit und/oder wirtschaftliche Situation der Emittentin auswirken. Es besteht das Risiko, dass auf Grund derartiger gesetzgeberischer Maßnahmen die Emittentin zur Umstellung, Reduzierung oder auch der Einstellung einzelner geschäftlicher Aktivitäten gezwungen ist und somit geringere Ergebnisse erwirtschaftet. Dies kann zu geringeren gewinnabhängigen Zinszahlungen an die Anleger bis hin zum Totalverlust des Anlagebetrags führen. Prognoserisiko Dieser Verkaufsprospekt enthält zukunftsgerichtete Aussagen in Form von Prognosen, die mit Unsicherheiten verbunden sind. Diese beruhen auf den gegenwärtigen Einschätzungen, Annahmen, Marktbeobachtungen und Erwartungen der Anbieterin. Es handelt sich bei den Prognosen um subjektive Einschätzungen der Anbieterin und nicht um wissenschaftlich gesicherte Annahmen und Vorhersagen oder feststehende Tatsachen. Es besteht das Risiko, dass sich die Prognosen zur voraussichtlichen Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als unzutreffend erweisen. Dies kann zu geringeren gewinnabhängigen Zinszahlungen an die Anleger bis hin zum Totalverlust des Anlagebetrags führen. Risiko fehlender Einlagensicherung und staatlicher Kontrolle Das partiarische Nachrangdarlehen unterliegt keiner Einlagensicherung. Im Falle einer negativen Geschäftsentwicklung und/oder Insolvenz der Emittentin besteht das Risiko, dass die vertraglich vereinbarten gewinnabhängigen Zins- und Rückzahlungsansprüche der Anleger aus dem partiarischen Nachrangdarlehen nicht bedient werden. Dies kann zu geringeren gewinnabhängigen Zinszahlungen an die Anleger bis hin zum Totalverlust des Anlagebetrags führen. Das partiarische Nachrangdarlehen unterliegt des Weiteren keiner laufenden staatlichen Kontrolle. Insoweit überwacht keine staatliche Behörde die Geschäftstätigkeit und Mittelverwendung der Emittentin. Es besteht das Risiko, dass die Emittentin aufgrund ihrer Geschäftstätigkeit und Mittelverwendung geringere Ergebnisse erwirtschaftet. Dies kann zu geringeren gewinnabhängigen Zinszahlungen an die Anleger bis hin zum Totalverlust des gezeichneten Anlagebetrags führen. Aufsichtsrechtsrisiko Es besteht das Risiko, dass die Vertrags- oder Anlagebedingungen so geändert werden oder sich die Tätigkeit der Emittentin so verändert, dass sie ein Investmentvermögen im Sinne des Kapitalanlagegesetzbuchs darstellt, so dass die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Maßnahmen nach 15 des Kapitalanlagegesetzbuchs ergreifen und insbesondere die Rückabwicklung der Geschäfte der Emittentin der Vermögensanlage anordnen kann. Für den Fall, dass die Emittentin zum Zeitpunkt der Rückabwicklung nicht über die entsprechende Liquidität verfügt, kann es zu geringeren gewinnabhängigen Zinszahlungen an die Anleger bis hin zum Totalverlust des Anlagebetrags kommen. Risiko Quellenangaben Sofern in diesem Verkaufsprospekt Angaben von Dritten verwendet wurden, wurden diese entsprechend kenntlich gemacht. Eine Überprüfung dieser Angaben durch die Anbieterin ist nicht erfolgt. Es besteht das Risiko, dass diese von dritter Seite übernommenen Angaben zum Teil oder in Gänze unrichtig, unvollständig oder auch in dem hier gebrauchten Zusammenhang irreführend sind. Eine solche Unrichtigkeit kann zu geringeren Ergebnissen der Emittentin führen. Dies kann zu geringeren gewinnabhängigen Zinszahlungen an die Anleger bis hin zum Totalverlust des Anlagebetrags führen. Rating Bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wurde für die Emittentin weder ein Rating zur Bewertung ihrer Zahlungsfähigkeit noch ein Emissionsrating in Bezug auf die angebotene Vermögensanlage durchgeführt. Eine Beurteilung der angebotenen Vermögensanlage ist ausschließlich anhand dieses Verkaufsprospekts und sonstiger öffentlich zugänglicher Informationen über die Emittentin möglich. Es besteht insoweit das Risiko, dass diese Informationen und die Sachkunde des einzelnen Anlegers nicht ausreichen, um eine an den persönlichen Zielen ausgerichtete individuelle Anlageentscheidung zu treffen. In einem solchen Fall kann die gezeichnete Vermögensanlage geringere Rückflüsse (gewinnabhängigen Zins- und Rückzahlung) als vom Anleger erwartet bis hin zum Totalverlust des Anlagebetrags aufweisen.

27 Risiken der Vermögensanlage Abschließender Risikohinweis Beratung Eine Anlageentscheidung sollte nicht alleine aufgrund der Ausführungen des vorliegenden Verkaufsprospektes getroffen werden, da die hierin enthaltenen Informationen eine auf die individuellen Bedürfnisse, Ziele, Erfahrungen bzw. Kenntnisse und Verhältnisse des individuellen Anlegers zugeschnittene Beratung und Aufklärung nicht ersetzen können. Sollte ein Anleger auf eine entsprechende qualifizierte Beratung verzichten, besteht das Risiko, dass seine eigene Sachkunde zur Einschätzung des angebotenen partiarischen Nachrangdarlehens nicht ausreicht, um eine an den persönlichen Zielen ausgerichtete individuelle Anlageentscheidung zu treffen. In einem solchen Fall kann die gezeichnete Vermögensanlage geringere Rückflüsse (gewinnabhängigen Zins- und Rückzahlung) als vom Anleger erwartet bis hin zum Totalverlust des Anlagebetrags aufweisen. Anlegergefährdende Risiken Die nachfolgenden Abschnitte stellen die Risiken dar, die nicht nur zu einem Totalverlust des Anlagebetrags des Anlegers führen können, sondern aufgrund der Verpflichtung zu Zahlungen aus dem weiteren Vermögen des Anlegers darüber hinaus auch zu einer Privatinsolvenz des Anlegers. Fremdfinanzierungsrisiko des Anlegers Den Anlegern steht es frei, den Erwerb der Vermögensanlage ganz oder teilweise durch Fremdmittel (z. B. Bankdarlehen) zu finanzieren. Bei einer Fremdfinanzierung erhöht sich die Risikostruktur der Vermögensanlage. Der Anleger ist unabhängig von Auszahlungen aus der Vermögensanlage bzw. dem Totalverlust seines Anlagebetrags verpflichtet, Zinsen und Kosten der Fremdfinanzierung aus seinem weiteren Vermögen zu bedienen. Die Übernahme dieser Kosten kann zu einer Privatinsolvenz (Zahlungsunfähigkeit) des Anlegers führen. Risiko Steuern und Gesetz in Bezug auf das partiarische Nachrangdarlehen des Anlegers Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass das partiarisches Nachrangdarlehen von künftigen Steuer-, Gesellschafts- oder anderen Rechtsänderungen derart betroffen sind, dass auf die gewinnabhängigen Zinszahlungen ein entsprechender Abschlag vorgenommen werden muss und somit die kalkulierten Ergebnisse für den Anleger nicht (mehr) erzielt werden können. Ferner besteht das Risiko, dass der Erwerb, die Veräußerung, die Aufgabe oder die Rückzahlung des partiarischen Nachrangdarlehens besteuert wird, was für den Anleger zusätzliche Kosten zur Folge hätte. Diese Kosten wären auch im Falle des Totalverlustes des Anlagebetrags durch den Anleger aus seinem weiteren Vermögen zu tragen. Die Übernahme dieser Kosten kann zu einer Privatinsolvenz (Zahlungsunfähigkeit) des Anlegers führen. Abschließender Risikohinweis In dem Kapitel Risiken der Vermögensanlage werden nach Kenntnis der Anbieterin alle zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bestehenden wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit den Vermögensanlage vollständig dargestellt. 27

28 Geschäftstätigkeit und Marktumfeld der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG Geschäftstätigkeit Geschäftstätigkeit und Marktumfeld der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG Geschäftstätigkeit Der wichtigste Tätigkeitsbereich der Emittentin wird die Finanzierung von Immobilienprojekten sein. Dahingehend wird die Emittentin mit den jeweiligen Immobilien- Projektgesellschaften einen entsprechenden Finanzierungsvertrag abschließen. Entsprechend dem Zufluss aus der Emission des partiarischen Nachrangdarlehens sollen dann sukzessive die Investitionen der Emittentin in die Finanzierungen von zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht feststehenden Immobilienprojekten erfolgen. Weitere unternehmerische Tätigkeiten bzw. Investitionen wird die Emittentin nicht vornehmen. Geschäftsgang und Aussichten für das laufende Geschäftsjahr 2017 der Emittentin Die Emittentin ist im Dezember 2016 gegründet worden. Der Beginn des Geschäftsjahres 2017 war durch die Planung und Strukturierung der Geschäftstätigkeit, Investitionsvorhaben sowie des angebotenen partiarischen Nachrangdarlehens gekennzeichnet. Die Tätigkeit der Emittentin ist nicht durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden. Die Nettoeinnahmen aus dem Angebot der Vermögensanlage in Höhe von Euro sollen im Geschäftsjahr 2017 in die Vergabe von Finanzierungen (unmittelbare Anlageobjekte) an zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht feststehenden Projektgesellschaften für die Realisierung von zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht konkret feststehende Immobilienprojekte (mittelbare Anlageobjekte)investiert werden. Angebot von Nachrangdarlehen um einen sogenannten Blind-Pool. Die Vergabe einer Finanzierung durch die Emittentin dient ausschließlich der Realisierung von Immobilienprojekten (mittelbare Anlageobjekte). Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung stehen konkrete Immobilienprojekte noch nicht fest. Es handelt sich um einen Blind-Pool. Aus den vergebenen Finanzierungen erzielt die Emittentin über die Laufzeit der Vermögensanlage Erträge in Form von Zinsen oder Ergebnisbeteiligungen. In der Kalkulation wurde von einer Verzinsung/Gewinnbeteiligung in Höhe von 12,9 % p. a. des jeweiligen Finanzierungsbetrags ausgegangen (PROGNOSE). Nach den Planungen beträgt dieser in den Geschäftsjahren 2017 anteilig Euro Die geplanten Erträge der Emittentin müssen die Tragung der Verwaltungskosten der Emittentin sowie die Zinszahlungen an den Anleger über die Laufzeit der Vermögensanlage decken. In den dargestellten Geschäftsjahren 2017 bis 2020 werden prognosegemäß ausreichende Einnahmen aus Zinsen bzw. Gewinnanteilen aus den Finanzierungsverträgen erzielt, um die entsprechenden Zinsen auf das angebotene partiarische Nachrangdarlehen Deutsche Metropolen 3 zu leisten. Die vertraglich vorgesehene Rückzahlung der Finanzierungen aus den Finanzierungsverträgen soll entsprechend den Bedingungen der angebotenen Vermögensanlage Deutsche Metropolen 3 vereinbart werden. So sehen die Planungen der Emittentin erste Rückzahlungen aus den Finanzierungsverträgen im Geschäftsjahr 2021 vor. Marktumfeld Immobilienmarkt Deutschland 28 Entsprechende Finanzierungsverträge sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht abgeschlossen. Hinsichtlich der Art der Finanzierung hat die Emittentin noch keine Entscheidung dahingehend getroffen, ob die Finanzierungen über Nachrangdarlehen oder eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung (Stille Beteiligung/ GmbH-Anteile/Aktien/ Kommanditanteile) an den jeweiligen Projektgesellschaften erfolgen sollen. Im Rahmen der Ausgestaltung des jeweiligen Finanzierungsvertrages wird die Emittentin die Konditionen der angebotenen Vermögensanlage Deutsche Metropolen 3 insoweit beachten, dass die Höhe der Zinsen, die Laufzeit sowie Kündigungsrechte so ausgestaltet werden, dass gewinnabhängige Zinszahlungen und Rückzahlung der Vermögensanlage an den Anleger nicht gefährdet sind und aus den Einnahmen aus den Finanzierungsverträgen erfolgen können. Insoweit handelt es sich bei diesem Begriffe wie Eurokrise, Realzinsfalle oder auch die schwankenden Kapitalmärkte beschäftigen nicht nur die Medien, sondern auch Investoren. Insbesondere institutionelle Anleger aus dem In- und Ausland wie Versicherungsgesellschaften, Pensionskassen und Family Office sehen Immobilien als wichtigen Baustein für die Vermögensstruktur in unruhigen Zeiten. (Quelle: Trendbarometer Immobilien-Investmentmarkt Deutschland 2015 Ernst & Young Real Estate GmbH (2015)) Immobilienwerte in Deutschland bieten besonders stabile Wertverhältnisse im Vergleich zu zahlreich anderen Ländern weltweit. Die deutsche Wirtschaft, mit ihrer soliden Struktur und dem starken Mittelstand, ist für viele Investoren auch aus dem Ausland ein guter Grund Deutschland als sicheren Hafen für Investitionen zu sehen.

29 Geschäftstätigkeit und Marktumfeld der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG Geschäftstätigkeit Im Oktober/ November 2016 hat das Wirtschaftsprüfungsunternehmen Ernst & Young 135 professionelle Investoren darunter Banken, Family Office, Kapitalanlagegesellschaften sowie Wohnungsgesellschaften nach der allgemeinen Stimmung zum Immobilienstandort Deutschland befragt. Von den Befragten haben 96 % den Immobilienstandort Deutschland für 2017 als attraktiv oder sogar sehr attraktiv beschrieben. (Quelle: Trendbarometer Immobilien-Investmentmarkt Deutschland 2017 Ernst & Young Real Estate GmbH (2017)) Die niedrigen Zinsen für Immobilientransaktionen in Deutschland verstärken hierbei die Attraktivität zusätzlich bei nationalen und internationalen Kaufinteressenten. Auf den deutschen Immobilienmärkten sind im Jahr 2016 ca. 240,5 Mrd. Euro investiert worden. Das ist der höchste Wert seit Beginn der Erfassung Gegenüber 2015 ist dies ein Anstieg um ca. 21 Mrd. Euro (9,6 %). (Quelle Transaktionsvolumen 2016 das höchste je erfasste - IVD.net vom ) Der Wirtschaftsstandort Deutschland wird aller Voraussicht nach zukünftig eine kräftig steigende Wirtschaftsleistung haben und weiter die europäische Konjunkturlokomotive darstellen. Der günstige Euro ist hier für das exportorientierte Deutschland sicherlich eine weitere Unterstützung für ein anhaltendes Wirtschaftswachstum. Immobilien als tragende Säule der Wirtschaft und Vermögenswahrung Getreu dem Motto: gewohnt wird immer, leistet der deutsche Wohnungs- und Immobiliensektor einen wichtigen Beitrag für die Wirtschaftskraft Deutschlands. Über Unternehmen und ca. 4 Mio. Erwerbstätige sind in der Immobilienwirtschaft tätig, laut dem ZIA Zentraler Immobilien Ausschuss e. V. Mit rund 434 Mrd. Euro und 19 % trugt der Immobiliensektor zur gesamtwirtschaftlichen Wertschöpfung bei. Zum Vergleich kam die deutsche Automobilwirtschaft auf eine Wertschöpfung von nur 81 Mrd. Euro. (Quelle: Branchenumfrage - Immobilienwirtschaft erwartet Umsatzplus von 8 % ZIA Zentraler Immobilien Ausschuss e.v. ( )) Der Wert aller Immobilien beläuft sich in Deutschland auf ca. 10 Billionen Euro und ist damit fast 4mal so groß wie das Bruttoinlandsprodukt in Deutschland von knapp 2,6 Billionen Euro. (Quelle: Wohnungs- und Immobilienmarkt Bundesministerium für Umwelt, Naturschutz, Bau und Reaktorsicherheit ( )) Immobilien als Fels in der Brandung in Krisenzeiten Der deutsche Immobilienmarkt ist im internationalen Vergleich für seine große Stabilität bekannt. Von allen OECD-Staaten weißt Deutschland die geringsten Schwankungen bei Wohnimmobilienpreisen auf. Durch die gesamtwirtschaftliche Verzahnung der Immobilienwirtschaft gewinnt diese Stabilität in Krisenzeiten eine außergewöhnliche Bedeutung. Die Immobilienwirtschaft im engeren Sinn wuchs seit 2008 um 2 %. (Quelle: Die deutsche Immobilienwirtschaft Stabilisator und Wachstumsmotor ZIA Zentra-ler Immobilien Ausschuss e.v.) Das solide System der Immobilienfinanzierung in Deutschland ist hier der entscheidende Unter-schied. Immobilienfinanzierungen mit Festzinsen und hohe Eigenkapitalquoten sorgen dafür, dass die Immobilienpreise im Vergleich zu anderen Ländern weniger auf kurzfristige Zinsänderungen reagieren. Durchschnittlich finanzieren deutsche Wohneigentumserwerber mit 27 % Eigenkapital. Geprägt wird das deutsche Immobilienfinanzierungssystem auch durch den Pfandbrief, über den rund ein Fünftel aller Hypothekenkredite refinanziert wird. Der Pfandbrief gilt als außerordentlich sicheres Wertpapier und legt die Grundlage für langfristige Finanzierungen. (Quelle: Die deutsche Immobilienwirtschaft Stabilisator und Wachstumsmotor ZIA Zentraler Immobilien Ausschuss e.v.) Sachwert schlägt Geldwert Wege aus der Zinsfalle Der hoher Verschuldungsgrad vieler europäischer Volkswirtschaften und die damit verbundene anhaltende Niedrigzinsphase am Geldmarkt für die nächsten Jahre zwingen viele Investoren zum Handeln. Führende Versicherungsgesellschaften und Pensionskassen müssen verstärkt Sachwerte wie Immobilieninvestitionen in ihrem Portfolio gewichten, um der Negativspirale des Geldmarktes und damit dem Wertverlust zu entkommen. Immobilien bieten neben dem Grundbuch eine nachvollziehbare Bewertbarkeit. Laufende Mieteinnahmen sowie planbare Rückflüsse die durch laufende Mietanpassungen mögliche Inflationsentwicklungen ausgleichen und Werte nachhaltig sichern. 29

30 Geschäftstätigkeit und Marktumfeld der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG Marktumfeld Die richtige Standortwahl entscheidet: Deutsche Metropolregionen Die Entscheidung für den Erwerb einer Immobilie ist immer eng mit dem Standort und der Mikrolage verknüpft. Hierbei entscheiden die Standortfaktoren welcher Preis sinnvoll ist und welche Zukunftsperspektiven mit dieser Investition verbunden sind in Bezug auf Mietentwicklung, Wertsteigerung und Wiederveräußerbarkeit. Eine gute Infrastruktur, demographische Entwicklungsprognosen sowie das wirtschaftliche und politische Umfeld sind hier weitere Einflussfaktoren. Insbesondere deutsche Metropolen wie Berlin, Hamburg, München oder Frankfurt am Main sind aufgrund ihrer ausgezeichneten Standortfaktoren von in- und ausländischen Investoren hoch im Kurs. Allein in Berlin wuchs das Transaktionsvolumen für gewerbliche und private Immobilien laut dem Immobilienverband IVD im Jahr 2016 auf über 18,31 Mrd. Euro. (Quelle: Transaktionsvolumen 2016 das höchste je erfasste - IVD.net vom ) Diese Entwicklung spiegelt sich auch in den Preisentwicklungen für Immobilien wieder. In den sieben deutschen Großstädten sind die Preise im Durchschnitt um 8,4% gestiegen. (Quelle: Deutschlands Immobilienmärkte trotzen politischen Unsicherheiten ( ) ZIA Zentraler Immobilien Ausschuss e.v.) Der Urbanisierungstrend zieht vielen Menschen in die großen Städte. Ob Berlin, Hamburg oder München, Leben in der großen Stadt ist gefragt. Allein in Berlin sind in den letzten vier Jahren im Schnitt ca p.a. Menschen zusätzlich gezogen und benötigen Wohnraum. Die Berliner Senatsverwaltung für Stadtentwicklung hat deshalb die Bevölkerungsprognose angepasst die von einem Bevölkerungswachstum bis 2030 von Menschen ausgingen. Nun werden bis zum Jahr 2030 etwa neue Bewohner in Berlin kalkuliert. (Quelle: Berlin wächst schneller als gedacht Der Tagesspiegel, Ulrich Zawatka-Gerlach ( ); Basis: Bevölkerungsprognose für Berlin und die Bezirke Senatsverwaltung für Stadtentwicklung und Umwelt) Diese Zukunftsperspektiven teilen andere große Metropolen wie Hamburg, München, Frankfurt und auch Leipzig. Berlin Die Weltstadt an der Spree Ob Fashion Week, Internationale Funkausstellung oder zum Shoppen im Berliner Vorzeigekaufhaus KaDeWe Viele Menschen zieht es nach Berlin aus dem In- und Ausland. Allein 20 Mio. Touristen haben im vergangenen Jahr die deutsche Hauptstadtmetropole besucht. Durch seine vielen Museen, Clubs und Theater sowie die historische Vergangenheit hat Berlin für Gäste viel zu bieten. (Quelle: Rekordzahlen in der Hauptstadt - Touristen lieben Berlin Der Tagesspiegel ; ebenfalls:der Tourismus boomt/ Berlin, so ausgebucht wie noch nie - Berlin Tagesspiegel ) Aber nicht nur die Vergangenheit macht Berlin interessant, sondern auch die Gegenwart und Zukunftsperspektive. Berliner Universitäten wie die Technische Universität oder die Humboldt Universität haben großen Zulauf von jungen Studenten aus Italien, Spanien und der ganzen Welt um in Berlin zu studieren und die Lebensqualität zu genießen. Berlin ist mittlerweile auch die Hochburg der deutschen Gründerszene geworden. Viele Internet-Start-ups und Technologieunternehmen erblicken in Berlin zum ersten Mal das Licht der Welt und schaffen auch für die Zukunft der Stadt sehr gute wirtschaftliche Perspektiven. Der Spruch: Berlin ist arm aber sexy wird zukünftig eher heißen: Berlin ist weltoffen und dynamisch. Berlin in Zahlen: Einwohner: 3,65 Mio. Einwohner Bevölkerungswachstum: Einwohner im Jahr Bevölkerungswachstumsprognose: 3,9 Mio. Einwohner bis 2030 Leerstandsquote: 2 % im Jahr 2015 Wohnungsneubau: neue Wohnungen im Jahr 2014 Wirtschaftswachstum: 3 % im Jahr 2015, Bundesdurchschnitt 2015: 1,7 % Kaufkraft pro Kopf: ,- Euro im Jahr 2015 (Quelle: Leerstandsquote von Wohnungen in Berlin in den Jahren 2009 bis 2015 Statistica.com) Aufgrund der durchaus vorhandenen Unterschiede zwischen diesen Standorten ist daher eine sehr gute Marktkenntnis erforderlich, um gute Investitionsentscheidungen treffen zu können. 30

31 Geschäftstätigkeit und Marktumfeld der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG Marktumfeld Hamburg - Meine Perle Hamburg, das Tor zur Welt, gehört zu einer der wirtschaftlich stärksten Metropolen in Deutschland. Die hanseatische Kaufmannskultur hat über Jahrhunderte ein guter Nährboden für wirtschaftliche Stabilität in der Hansestadt geschaffen. Der internationale Hafen in Hamburg gehört in Europa zu den 10 größten internationalen Häfen und ist mit seinem Containerterminal Umschlagplatz für Waren aus der ganzen Welt. Die Freie und Hansestadt Hamburg liegt ca. 110 km von der Nordsee entfernt an der Elbe in Norddeutschland. Die Hafenstadt ist mit ca. 1,7 Mio. Einwohnern und über 4,5 Mio. in der Metropolregion, die zweitgrößte Stadt Deutschlands. Hamburg ist mit ca. 70 Millionen Gäste jährlich auch ein Magnet für Touristen. (Quelle: Tourismus Rekord: Zwölf Millionen Übernachten NDR ) Die Speicherstadt, der Hamburger Fischmarkt, die Reeperbahn, Jungfernstieg und der Tierpark Hagenbeck sind beliebte Ziele für Hamburgs Gäste. International bekannt ist Hamburg neben seinem Hafen und den Beatles durch seine Fußballclubs, den Hamburger SV und dem FC St. Pauli. Aufgrund der guten wirtschaftlichen Situation, Hamburg wird vom Mittelstand dominiert, nimmt die Einwohneranzahl stetig zu. Neben unzähligen Freizeitangeboten sowie kulturellen vielfältigen Angeboten, bietet Hamburg auch viele ruhige Plätze und Rückzugsmöglichkeiten. Hamburg in Zahlen: Einwohner: 1,78 Mio. Einwohner im Jahr 2015 Bevölkerungswachstum: Einwohner im Jahr 2015 Bevölkerungswachstumsprognose: auf 1,9 Mio. Menschen bis 2030 Leerstandsquote: 0,6 % im Jahr 2015 Wohnungsneubau: ca Wohnungen im Jahr 2015 Wirtschaftswachstum: 3,9 % im Jahr 2015, Bundesdurchschnitt 2015: 1,7 % Kaufkraft pro Kopf: ,- Euro im Jahr 2015 (Quelle: Die Freie und Hansestadt Hamburg Wikipedia freie Enzyklopädie ( )) Leipzig Allerlei zu bieten Leipzig, nicht nur als Messestadt mit der Leipziger Buchmesse international ein Begriff, sondern auch wirtschaftlich ein Dreh- und Angelpunkt in Mitteldeutschland. Sachsen s Gloria und seine Geschichte spiegelt sich besonders in Leipzig wieder. Schon seit Jahrhunderten ist die Stadt ein internationaler Handelsplatz der nach der deutschen Wiedervereinigung Schritt für Schritt auf dem Weg zurück zu altem Glanz ist. Mit seinem internationalen Flughafen, den Fertigungsstätten des Automobilherstellers Porsche AG oder der Computerchipindustrie, hat sich Leipzig wirtschaftlich zurückgemeldet. Viele Studenten prägen zudem das Bild der Stadt und zeigen, das die sächsische Metropole auch im wissenschaftlichen Bereich mit seinen Universitäten und Instituten gefragt ist. Eindrucksvoll hat sich die Stadt auch im Sport entwickelt. Nach der Fertigstellung des WM-Stadion s im Zuge der Fußball-WM 2006 in Deutschland hat die Stadt mit RB Leipzig nun auch einen ambitionierten Fußballclub der nach höherem strebt. Mit seiner bewegten Geschichte von etwa 1000 Jahren hat Leipzig Touristen viel Historisches zu bieten. Über 2 Mio. Besucher jährlich reisen nach Leipzig für eine Entdeckungstour. (Quelle: So viele Touristen wie noch nie! - Leipzig - Bild.de ) Leipzig gehört mit sein Einwohnern zu den am schnellsten wachsenden Städten in Deutschland. Die hohe Lebensqualität mit guter Infrastruktur, Arbeitsplatzangeboten und der schönen umliegenden sächsischen Natur schaffen viele Anreize für ein Leben in Leipzig. Leipzig in Zahlen: Einwohner: ca Einwohner im Jahr 2015 Bevölkerungswachstum: ca Menschen im Jahr 2015 Bevölkerungswachstumsprognose: ca Einwohner im Jahr 2030 Leerstandsquote: 7 % im Jahr 2014 Wohnungsneubau: ca Wohnungen im Jahr 2014 Wirtschaftswachstum: 6,3 % im Jahr 2013 Kaufkraft pro Kopf: ,- Euro im Jahr 2015 (Quelle: Leipzig Wikipedia) 31

32 Investitionsvorhaben der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co.KG Anlageziel, Anlagepolitik, Anlagestrategie der Vermögensanlage Investitionsvorhaben der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG 32 Anlageziel, Anlagepolitik, Anlagestrategie der Vermögensanlage Die Nettoeinnahmen aus dem Angebot der Vermögensanlage sollen für die Vergabe von Finanzierungen an zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht konkret feststehende Immobilienprojektgesellschaften für die Realisierung von zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht feststehenden Immobilienprojekten genutzt werden. Für sonstige Zwecke werden die Nettoeinnahmen nicht genutzt. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung stehen hinsichtlich der zukünftigen Investitionen bestimmte Parameter, die das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin bei seinen Entscheidungen zu berücksichtigen hat, fest. Eine Darstellung der Investitionsgrundsätze erfolgt im nachfolgenden Abschnitt Anlageobjekte auf den Seiten 32 bis 34. Für die Realisierung der Anlagestrategie und Anlagepolitik sind die Nettoeinnahmen aus dieser Emission auf Ebene der Emittentin allein ausreichend. Auf der Ebene der Gesellschaften, an welche die Emittentin eine Finanzierung vergeben wird, kann Fremdkapital zur Realisierung von Immobilienprojekten aufgenommen werden, so dass die Nettoeinnahmen auf der Ebene dieser Gesellschaften alleine nicht ausreichen. Da es sich auf Ebene dieser Gesellschaften um einen Blind-Pool handelt, kann zur Höhe des Fremdkapitals noch keine Aussage getroffen werden. Änderungen der Anlagestrategie oder Anlagepolitik und der Einsatz von Derivaten und Termingeschäften sind nicht vorgesehen. Es besteht jedoch die Möglichkeit, den Gesellschaftsvertrag entsprechend zu ändern, wozu eine qualifizierte Mehrheit der Gesellschafter notwendig ist. Darüber hinaus bestehen keine weiteren Möglichkeiten einer Änderung der Anlagestrategie oder Anlagepolitik. Anlageziel der Vermögensanlage ist es, nachhaltige und langfristige Erträge aus den Finanzierungsverträgen in Form von Zinsen oder Ergebnisbeteiligungen zu erzielen. Die Anlagepolitik sieht die Vergabe von Finanzierungen an zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht feststehenden Projektgesellschaften (unmittelbare Anlageobjekte) zur Realisierung von zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht feststehenden Immobilienprojekten (mittelbare Anlageobjekte) vor. Bei der Identifikation und Auswahl von möglichen Immobilienprojekten wird ausschließlich in Wohn- und Gewerbeimmobilienprojekte in deutschen Metropolenregionen wie Berlin, Hamburg oder Leipzig investiert. Grundsätzlich kommen nur solche Immobilienprojekte für eine Investition infrage, die die Investitionskriterien erfüllen (siehe folgender Abschnitt Anlageobjekte Investitionskriterien Immobilienprojekte (mittelbare Anlageobjekte) Seite 33 und 34)). Wichtigster Bestandteil der Anlagepolitik ist eine durchgeführte Due Diligence-Prüfung jedes einzelnen Immobilienprojekts. Danach wird die Auswahl möglicher Projektentwicklungen nach qualitativen Merkmalen optimiert und die endgültige Investitionsauswahl getroffen. Konkrete Projektgesellschaften stehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht fest. Nach den Planungen wird der Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sowie das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin, Herr Sascha Falk, an den zukünftig zu gründenden Projektgesellschaften, in welche die Emittentin Investitionen vornehmen wird, unmittelbar als Gesellschafter beteiligt sein. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung steht die Rechtsform der jeweiligen Projektgesellschaften sowie die Anzahl und die Personen der jeweiligen Gesellschafter noch nicht fest. Hinsichtlich der Art der Finanzierung hat die Emittentin noch keine Entscheidung dahingehend getroffen, ob die Vergabe von Finanzierungen an die jeweiligen Projektgesellschaften über Nachrangdarlehen oder eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung (Stille Beteiligung/ GmbH-Anteile/Aktien/ Kommanditanteile) an den Projektgesellschaften erfolgen soll. Im Rahmen der Aus-gestaltung des jeweiligen Finanzierungsvertrages wird die Emittentin die Konditionen der angebotenen Vermögensanlage insoweit beachten, dass die Höhe der Zinsen, die Laufzeit sowie Kündigungsrechte so ausgestaltet werden, dass gewinnabhängige Zinszahlungen und Rückzahlung der Vermögensanlage an den Anleger nicht gefährdet sind und aus den Einnahmen aus den Finanzierungsverträgen erfolgen können. Nach den Prognosen plant die Emittentin Zinsen/Ergebnisbeteiligungen i.h.v. 12,9 % des jeweils begebenen Finanzierungsbetrages. Die Anlagestrategie der Vermögensanlage besteht darin, durch Einhaltung der Anlagepolitik und der Investionskriterien aus der Vergabe von Finanzierungen gewinnbringende Ergebnisse aus der Realisierung von zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht feststehenden Immobilienprojekte und somit aus der Geschäftstätigkeit der jeweiligen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht feststehenden Projektgesellschaft zu erzielen. Die Emittentin wird die ihr zur Verfügung stehenden liquiden Mittel nicht nur in ein Projekt investieren, sondern ein Portfolio aus verschiedenen Projekten aufbauen, um so stabile Einnahmen zu erzielen. Anlageobjekte Aufgrund des Anlageziels und der Anlagepolitik der Vermögensanlage handelt es sich bei den zukünftig mit den noch zu gründenden Projektgesellschaften abzuschließenden Finanzierungsverträgen jeweils um unmittelbare Anlageobjekte. Bei den von den noch zu gründenden Projektgesellschaften zu realisierenden Immobilienprojekten handelt es sich jeweils um mittelbare Anlageobjekte. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung stehen weder unmittelbare noch mittelbare Anlageobjekte fest. Es handelt sich um einen Blind-Pool. Jedoch bestehen hinsichtlich der zukünftigen Investitionen bestimmte Parameter, die das Mitglied der Geschäftsführung bei den Investitionsentscheidungen zu berücksichtigen hat.

33 Investitionsvorhaben der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co.KG Anlageobjekte Finanzierungsverträge (unmittelbare Anlageobjekte) Eine konkrete Ausgestaltung der jeweiligen Finanzierungsverträge ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht vorhanden. Insbesondere hat die Emittentin noch keine Entscheidung dahingehend getroffen, ob die Finanzierung über Nachrangdarlehen oder eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung (Stille Beteiligung/ GmbH-Anteile/Aktien/Kommanditanteile) an den jeweiligen Projektgesellschaften erfolgen soll. Im Rahmen der Ausgestaltung des jeweiligen Finanzierungsvertrages wird die Emittentin die Konditionen der angebotenen Vermögensanlage insoweit beachten, dass die Höhe der Zinsen, die Laufzeit sowie Kündigungsrechte so ausgestaltet werden, dass gewinnabhängige Zinszahlungen und Rückzahlung der Vermögensanlage an den Anleger nicht gefährdet sind und aus den Einnahmen aus den Finanzierungsverträgen erfolgen können. Bei Abschluss des jeweiligen Finanzierungsvertrages in Form der Vergabe von Nachrangdarlehen sind wesentliche Hauptmerkmale (Rechte und Pflichten), dass die Emittentin verpflichtet ist, der jeweiligen Projektgesellschaft einen Geldbetrag in der vorher vereinbarten Höhe zur Verfügung zu stellen und die jeweilige Projektgesellschaft, der Emittentin den vorher vereinbarten Zins zu zahlen und das zur Verfügung gestellte Nachrangdarlehen zurückzuerstatten. Der weitere Inhalt von Nachrangdarlehen, insbesondere die Rangstellung der Rückzahlungsansprüche, ist jedoch nicht näher gesetzlich geregelt, so dass sich das Rechtsverhältnis der Emittentin zu der jeweiligen Projektgesellschaft ausschließlich aus dem jeweiligen Vertrag ergeben, in dem Einzelheiten wie die Höhe der Zinsen, Nachrangigkeit des Rückzahlungsanspruchs, Zahlungsvorbehalte, Laufzeit etc. geregelt sind. Bei Abschluss des jeweiligen Finanzierungsvertrages in Form der Vergabe von Nachrangdarlehen werden die Ansprüche der Emittentin auf Zinszahlungen und Rückzahlung aufgrund der Vereinbarung einer qualifizierten Nachrangabrede allerdings entfallen, wenn bei den zukünftig zu gründenden Projektgesellschaften durch Zahlung der Zinsen oder eine Rückzahlung des Darlehensbetrages ein Insolvenzeröffnungsgrund herbeigeführt werden würde. Das Vorliegen der Voraussetzungen ist von den Projektgesellschaften durch geeignete Unterlagen nachzuweisen. In einem solchen Fall kommt es nicht zur Zinszahlung oder Rückzahlung des valutierten Darlehensbetrages an die Emittentin. Der Anspruch der Emittentin auf Zahlung der Zinsen oder Rückzahlung des valutierten Darlehensbetrages lebt wieder auf, wenn der Zahlungsvorbehalt nachträglich beseitigt wurde. Dabei ist regelmäßig von den Projektgesellschaften das Bestehen des Zahlungsvorbehaltes zu prüfen. Liegt der Zahlungsvorbehalt nicht mehr vor, hat die Zahlung der Zinsen zum nächsten Zinstermin und die Rückzahlung des valutierten Darlehensbetrages innerhalb von drei Bankarbeitstagen zu erfolgen. Wird der Zahlungsvorbehalt nicht beseitigt, erfolgt keine Rückzahlung an die Emittentin. Eine konkrete Ausgestaltung der geplanten Beteiligungen an Projektgesellschaften ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht vorhanden. Wesentliche Hauptmerkmale einer Beteiligung als stiller Gesellschafter sind Gewinnbeteiligung, Kündigung der Beteiligung, Rückzahlungsanspruch der Einlage, Recht auf Übertragung der Beteiligung sowie Informations- und Kontrollrechte. Wesentliche Hauptmerkmale einer Beteiligung als Gesellschafter/Aktionär sind Informations- und Kontrollrecht, Recht auf Teilnahme an und Stimmrecht in der Gesellschafter- oder Hauptversammlung, Recht auf Ergebnisbeteiligung, Recht auf Zahlung von Abfindungsguthaben bei Ausscheiden sowie Recht zur Übertragung der Anteile bzw. Aktien. Wesentliche Hauptmerkmale einer Kommanditbeteiligung sind Informations- und Kontrollrecht, Recht auf Teilnahme an und Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung, Recht auf Ergebnisbeteiligung, Recht auf Zahlung von Abfindungsguthaben bei Ausscheiden sowie Recht zur Übertragung der Kommanditanteile. Nach den Prognosen plant die Emittentin Zinsen/Ergebnisbeteiligungen i.h.v. 12,9 % des jeweils begebenen Finanzierungsbetrages. Konkrete Projektgesellschaften stehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht fest. Nach den Planungen wird der Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sowie das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin, Herr Sascha Falk, an den zukünftig zu gründenden Projektgesellschaften, in welche die Emittentin Investitionen vornehmen wird, unmittelbar als Gesellschafter beteiligt sein. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung steht die Rechtsform der jeweiligen Projektgesellschaften sowie die Anzahl und die Personen der jeweiligen Gesellschafter noch nicht fest. Investitionskriterien Immobilienprojekte (mittelbare Anlageobjekte) Die jeweiligen Projektgesellschaften werden die liquiden Mittel, die sie aufgrund der noch zu schließenden Finanzierungsverträge von der Emittentin erhalten, für die Realisierung von Immobilienprojekten (mittelbare Anlageobjekte) nutzen. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung stehen konkrete Immobilienprojekte noch nicht fest. Es handelt sich um einen Blind-Pool. Folgende Investitionskriterien sind vor jeder Investition zu beachten: 33

34 Investitionsvorhaben der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co.KG Anlageobjekte Investitionen der Emittentin erfolgen ausschließlich im Bereich der Projektentwicklung mit der Konzentration auf Wohn- und Gewerbeimmobilien. Die Höhe eines möglichen Gewerbeanteils innerhalb eines Immobilienprojektes ist auf maximal 20 % begrenzt. Die Investitionen dürfen nur innerhalb der festgelegten Metropolregionen Hamburg, Berlin und Leipzig erfolgen. Die Metropolregion umfasst jeweils einen Radius von 80 km von der jeweiligen Stadtgrenze. Allen Projektentwicklungen liegt vor der Investition der Emittentin eine umfangreiche Due Diligence (siehe folgenden Abschnitt Investitionsprozess ) zugrunde, die neben generellen Anforderungen auch die Verkaufsstrategie sowie insbesondere den zu erzielenden Verkaufserlös berücksichtigt. Eine Investition erfolgt nur, wenn auf Ebene der Projektgesellschaften mehr als 15% Rendite auf das gesamte Projekt prognostiziert wird. Die Investition in Immobilienprojekte erfolgt ausschließlich mit dem Ziel einer Veräußerung bei Bau fertigstellung. Eine Vermietung nach Baufertigstellung während der Nutzungsphase ist nicht vorgesehen. Die Prüfung findet auf Basis der verfügbaren Objektunterlagen statt sowie Sichtungen von Dokumenten in den Bauarchiven und Grundbüchern. Des Weiteren wird ein öffentlich vereidigter Sachverständiger mit Erstellung eines Wertgutachtens beauftragt. Im Rahmen des Gutachtens wird zum einem das Objekt hinsichtlich seines Ertrags- und Substanzwertes geprüft. Im Ergebnis bietet das Gutachten eine fundierte Drittmeinung inwieweit das zu erwerben Objekte werthaltig ist und der Preis angemessen erscheint sowie die Zukunftsperspektive der Lage. Die Analyseergebnisse werden entsprechend dokumentiert. Mehrstufiger Investitionsprozess Unabhängige Marktanalyse des Projektes in Bezug auf die Makrolage sowie der Zugriff auf im Markt verfügbare professionelle Analyseergebnisse. Im Anschluss findet eine qualitative Erstprüfung mit folgenden Schwerpunkten statt: Plausibilitätsprüfung des Anlageobjektes hinsichtlich der grundsätzlichen Lage (z. B. Sanierungsgebiet, Milleuschutz, Vorliegen eines Bebauungsplans etc.) 34 Bei den Investitionsprojekten soll eine angemessene Diversifikation angestrebt werden. D.h., das Portfolio soll aus mehreren Objekten an verschiedenen Standorten bestehen. Dadurch soll eine ausgeglichene Ertragslage geschaffen werden. Sollte auf der Ebene der Projektgesellschaft eine anteilige Fremdkapitalfinanzierung geplant sein, muss ein vollständiger Finanzierungsplan vorliegen. Die Gesamtfinanzierung der Projektentwicklung soll bei Investition der Emittentin zwingend sicher gestellt sein. Des Weiteren wird für die geplanten Immobilienprojekte ein Wertgutachten eines öffentlich vereidigten Sachverständigen eingeholt. Investitionsprozess Das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin misst der professionellen Objektprüfung als zentralem Erfolgsfaktor des Investitionskonzeptes eine sehr hohe Bedeutung bei. Es kommen nur solche Immobilienprojekte für eine Investition infrage, die die oben genannten Investitionskriterien erfüllen. Wichtigster Bestandteil des Investitionsprozesses eine durchgeführte Due Diligence-Prüfung des einzelnen Immobilienprojekts. Danach wird die Auswahl möglicher Projektentwicklungen nach qualitativen Merkmalen optimiert und die endgültige Investitionsauswahl getroffen. Substanzwertanalyse, Bewertung von möglichem Investitionsstau Ertragswertanalyse, wirtschaftliche Situation des jeweiligen Anlageobjektes, Vermietungssituation Mikrolage, Infrastruktur, Wirtschaftsstrukturen, Miet- und Immobilienpreise in der direkten Umgebung des jeweiligen Anlageobjektes Verwertbarkeit und Entwicklungsmöglichkeiten Kommt die qualitative Erstprüfung zu einem positiven Ergebnis, so fordert das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin von der Projektgesellschaft ein Objektgutachten, dass von einem öffentlich vereidigten Sachverständigen erstellt sein muss. Sofern die am Markt verfügbaren Informationen für eine detaillierte Produktprüfung nach Ermessen der Geschäftsführung nicht ausreichen, werden weitere Expertisen in Auftrag gegeben, wie z. B. die Erstellung eines Energiegutachtens. Das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin wird ein laufendes Monitoring aller Anlageobjekte durchführen und ein entsprechendes Reporting erstellen.

35 Investitionsvorhaben der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co.KG Realisierungsgrad Realisierungsgrad Da zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung konkrete Anlageobjekte nicht feststehen, können keine Aussagen zu Finanzierungsverträgen (unmittelbare Anlageobjekte), Immobilien (mittelbaren Anlageobjekten), Verträgen, Beschreibungen zu Immobilien, Art der Investitionen etc. getroffen werden. Hinsichtlich der Art der Finanzierungsverträge hat die Emittentin noch keine Entscheidung dahingehend getroffen, ob die Finanzierung über Nachrangdarlehen oder eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung (Stille Beteiligung/ GmbH-Anteile/ Aktien Kommanditanteile) an den jeweiligen Projektgesellschaften erfolgen soll. Im Rahmen der Ausgestaltung des jeweiligen Finanzierungsvertrages wird die Emittentin die Konditionen der angebotenen Vermögensanlage insoweit beachten, dass die Höhe der Zinsen, die Laufzeit sowie Kündigungsrechte so ausgestaltet werden, dass gewinnabhängige Zinszahlungen und Rückzahlung der Vermögensanlage an den Anleger nicht gefährdet sind und aus den Einnahmen aus den Finanzierungsverträgen erfolgen können. Nach den Prognosen plant die Emittentin Zinsen/Ergebnisbeteiligungen i.h.v. 12,9 % des jeweils begebenen Finanzierungsbetrages. Die Gesellschaften, in die die Emittentin zukünftige Investitionen vornehmen wird, stehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht fest. Sie werden erst gegründet, wenn ein Immobilienstandort sowie die Art der zu realisierenden Immobilie feststehen. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung existieren auch noch keine Vorverträge. Finanzierungs- und Investitionsplan (PROGNOSE) Auf der Ebene des Emittenten besteht die Mittelverwendung in der Ausreichung von Finanzierungen an noch zu gründende Projektgesellschaften (unmittelbare Anlageobjekte) in Form von Nachrangdarlehen oder eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung (Stille Beteiligung/ GmbH-Anteile/Aktien/Kommanditanteile). Auf der Ebene der noch zu gründenden Projektgesellschaften besteht die Mittelverwendung in der Investition in die Realisierung von zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht feststehenden Immobilienprojekten (mittelbare Anlageobjekte). Es handelt sich um einen Blind-Pool. Ebenso steht seitens der Emittentin nicht fest, in welche Höhe in einzelne Anlageobjekte investiert werden soll. Der Blind-Pool- Charakter macht eine abschließende Betrachtung der Mittelverwendung auf Ebene der Projektgesellschaften zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung unmöglich. Da es sich um einen Blind- Pool handelt können auf Ebene der jeweiligen Projektgesellschaften keine Aussagen zu den voraussichtlichen Gesamtkosten getroffen werden. Da es sich um einen Blind-Pool handelt können auf Ebene der jeweiligen Projektgesellschaften auch keine Aussagen zu der geplanten Finanzierung sowie zu Konditionen und Fälligkeiten von Eigen- und Fremdmitteln und Fremdkapitalquote sowie zu etwaigen Hebeleffekten getroffen werden. Aufgrund dessen folgt nur eine Darstellung des Finanzierungs- und Investitionsplans auf Ebene der Emittentin. 35

36 Investitionsvorhaben der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co.KG Finanzierungs - und Investitionsplan (PROGNOSE) Finanzierungs- und Investitionsplan der Emittentin (PROGNOSE) Die nachfolgende Übersicht stellt in Bezug auf die geplanten Investitionen die Herkunft der einzusetzenden Mittel sowie deren Einsatz in Verbindung mit den Emissionskosten dar. Bei der Darstellung des Investitions- und Finanzierungsplans handelt es sich um eine Prognose, die für den Investitionszeitraum (Geschäftsjahr 2017) aufgestellt wurden. Die Planung beruht im Wesentlichen auf dem plangemäßen Zufluss des Kapitals aus der Vermögensanlage. Investitionsplan (prognose) EUR in % 1.1 Anschaffungskosten der ,00 86,96% Anlageobjekte 1.2 Emissionskosten ,00 3,50% Vertriebskoordination ,00 2,00% Konzeption/ Projektierung ,00 1,50% 1.3 Darlehensvermittlung ,00 9,00% 1.4 Emissionsnebenkosten ,00 0,22% Rechts-und Steuerberatung 7.500,00 0,07% Geschäftsführungsvergütung ,00 0,10% Haftungsvergütung 5.000,00 0,05% 1.5 Nichtabzugsfähige Vorsteuerbeträge ,00 0,33% Gesamaufwand ,00 100,00% Finanzierungsplan (PROGNOSE) 2.1 Kapital aus partiarischen Nachrangdarlehen ,00 99,99% 2.2 Kommanditkapital 1.000,00 0,01% Gesamtfinanzierung ,00 100,00% 36

37 Investitionsvorhaben der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co.KG Finanzierungs - und Investitionsplan (PROGNOSE) Erläuterungen des Investitionsplans 1. Aufwand für den Erwerb der Anlageobjekte Die Emittentin wendet insgesamt Euro für die Vergabe von Finanzierungen (Nachrangdarlehen/ gesellschaftsrechtliche Beteiligung) an zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht feststehenden Projektgesellschaften für die Realisierung von noch nicht feststehenden Immobilienprojekten auf. 1.2 Emissionskosten Die Emissionskosten bestehen aus dem Aufwand für die Vertriebskoordination, der Konzeption und die Projektierung des Angebots der Vermögensanlage und betragen ca. Euro Darlehensvermittlung Für die Vermittlung des partiarischen Nachrangdarlehens werden Vertriebsprovisionen in Höhe von 9 % des vermittelten Kapials gezahlt. 1.4 Emissionsnebenkosten Die Emissionskosten bestehen aus Aufwendungen für anfallende Rechts- und Steuerberatung, der Geschäftsführungsvergütung sowie der Haftungsvergütung der Komplementärin und betragen prognosegemäß Euro , Nichtabzugsfähige Vorsteuerbeträge Die Emittentin ist nicht zum Vorsteuerabzug berechtigt, so dass die ihr in Rechnung gestellten UmsatzsteuerbeträgeAufwand darstellen. Erläuterungen des Finanzierungsplans 2.1 Kapital aus partiarischen Nachrangdarlehen In dieser Position wird das Kapital ausgewiesen, das der Emittentin prognosegemäß aus der Emission des partiarischen Nachrangdarlehens zufließt. Es handelt sich um Fremdkapital, welches als Endfinanzierung der geplanten Investitionen in die Vergabe von Finanzierungen an zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht feststehenden Projektgesellschaften für die Realisierung von zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht feststehenden Immobilienprojekten dient. Der Gesamtbetrag des partiarischen Nachrangdarlehens beläuft sich auf Euro Der Erwerbspreis des partiarischen Nachrangdarlehens entspricht dem gewählten Anlagebetrag. Der Mindestanlagebetrag beträgt Euro Die Laufzeit der Vermögenanlage ist unbestimmt. Sie beginnt am jeweiligen Gewährungszeitpunkt (Tag der Gutschrift des Anlagebetrags nach Zeichnung auf dem Konto der Emittentin) und endet durch Kündigung. Das Recht zur erstmaligen ordentlichen Kündigung besteht zum Ablauf der Mindestlaufzeit von 54 Monaten unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von zwölf Monaten. Somit hat die Vermögensanlage eine Laufzeit von mindestens 24 Monaten ab dem jeweiligen Gewährungszeitpunkt im Sinne des 5a Vermögensanlagengesetz. Nach Ablauf der Mindestlaufzeit ist eine Kündigung jeweils zum Ablauf weiterer zwölf Monate zulässig. Die Kündigungsfrist beträgt ebenfalls zwölf Monate. Daneben besteht das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund. Die Emittentin ist berechtigt, das jeweilige partiarische Nachrangdarlehen eines Anlegers nach Ablauf von 24 Monaten zu kündigen. Die Kündigungsfrist beträgt sechs Monate. Der Anleger hat gegen die Emittentin grundsätzlich einen Anspruch auf Rückzahlung des Anlagebetrags. Die Rückzahlung der wirksam gekündigten Vermögensanlage erfolgt grundsätzlich am dritten Bankarbeitstag nach Wirksamwerden der Kündigung. Der Anleger hat während der Laufzeit der Vermögensanlage gegen die Emittentin grundsätzlich einen Anspruch auf Zahlung eines gewinnabhängigen Zinses in Höhe von 6,75 % p. a. bezogen auf den valutierten (eingezahlten) Anlagebetrag. Der erste Zinslauf beginnt am Gewährungszeitpunkt und endet nach Ablauf von zwölf Monaten zum Ende des Kalenderquartals. Folgende Zinsläufe (volle Zinsläufe) beginnen jeweils am vorherigen Zinstag und enden nach Ablauf von zwölf Monaten. Ab Laufzeitende bis zur Rückzahlung wird die Vermögensanlage nicht verzinst. Die Zahlung der Zinsen für einen Zinslauf erfolgt am dritten Bankarbeitstag nach Ablauf des jeweiligen Zinslaufes. Neben den Nachrangdarlehen wird die Emittentin kein weiteres Fremdkapital über Bankdarlehen für Investitionen nutzen. Eine End- bzw. Zwischenfinanzierung über Fremdkapital liegt nicht vor. Eine zukünftige End- bzw. Zwischenfinanzierung über Fremdkapital ist nicht geplant und auch nicht verbindlich zugesagt. Die Prognosen sehen insgesamt die Aufnahme von Fremdkapital in Form des partiarischen Nachrangdarlehens in Höhe von voraussichtlich Euro 10 Mio. vor, was einer angestrebten Fremdkapitalquote von 99,99 % entspricht. Durch die Aufnahme von Fremdkapital zur Realisierung einer Investition kann ein sogenannter(positiver) Hebeleffekt entstehen. Dieser tritt ein, wenn die auf das Fremdkapital zu zahlenden Zinsengeringer ausfallen, als die aus der Investition erwarteten Rückflüsse. Ein Hebeleffekt bewirkt höhere Rückflüssein Prozent bezogen auf das Eigenkapital, als diese ohne den Einsatz von Fremdkapital zu erzielenwären. Höhere Rückflüsse können zu höheren Ausschüttungen an die Anleger führen.ein negativer Hebeleffekt tritt dann ein, wenn die auf das Fremdkapital zu zahlenden Zinsen höher ausfallen,als die aus der Investition erwarteten Rückflüsse. Dies könnte zu einer Minderung der Auszahlungenan die Anleger führen. 37

38 Investitionsvorhaben der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co.KG Finanzierungs - und Investitionsplan (PROGNOSE) 2.2 Kommanditkapital Ausgewiesen ist das durch den Kommanditisten gezeichnete Kommanditkapital der Emittentin in Höhe von Euro 1.000,-, welches vollständig eingezahlt ist. Das Kommanditkapital ist eingeteilt in eine Pflichteinlage von Euro 1.000,-, welche von dem Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sowie Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin, Herrn Sascha Falk, gehalten wird. Es handelt sich um Eigenkapital der Emittentin, welches der Emittentin unbefristet zur Verfügung steht. Der Einsatz weiteren Eigenkapitals ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht geplant. Die Pflichteinlage ist nicht verzinslich. 38

39 Rechtliche Grundlagen Die BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG (Anbieterin, Emittentin und Prospektverantwortliche) Rechtliche Grundlagen Die BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG (Anbieterin, Emittentin und Prospektverantwortliche) Firma, Sitz, Geschäftsanschrift Die Firma der Anbieterin, Emittentin und Prospektverantwortlichen lautet: BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG. Sitz der Gesellschaft ist Berlin (Geschäftsanschrift: Katharinenstraße 8, D Berlin). Gründung, Rechtsform, Rechtsordnung, Dauer Die BIK Deutsche Metropolen GmbH & Co. KG wurde am 16. Dezember 2016 mit Vertragsschluss gegründet. Sie ist mit am 31. Januar 2017 in das Handelsregister beim Amtsgericht Charlottenburg (Berlin) unter der Nr. HRA eingetragen worden. Die Rechtsform der Emittentin ist die Kommanditgesellschaft in der Sonderform der GmbH & Co. KG nach deutschem Recht. Die Emittentin unterliegt der deutschen Rechtsordnung. Gemäß 3 des Gesellschaftsvertrages beginnt die Gesellschaft am 16. Dezember Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt. Unternehmensgegenstand Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung an Personenund Kapitalgesellschaften, sowie die Verwaltung eigenen Vermögens im eigenen Namen und auf eigene Rechnung, nicht als Dienstleistung für Dritte. Gegenstand des Unternehmens ist weiterhin der An- und Verkauf sowie die Entwicklung von Immobilien, die Projektentwicklung von Liegenschaften in Gestalt von Wohnimmobilien, Sanierung und Umbau einschließlich Teilung in Teil- bzw. Wohnungseigentum, sowie die anschließende Veräußerung der neu gebildeten Eigentumseinheiten. Gegenstand des Unternehmens sind weiterhin verwandte Nebengeschäfte, die zur Erreichung des Firmenzweckes geeignet sind. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar zu dienen geeignet sind. Geschäftsjahr, Bekanntmachungen Das Geschäftsjahr der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG ist das Kalenderjahr. Die Bekanntmachungen der Emittentin, die die Gesellschafter betreffen, werden im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Kapitalausstattung Die Höhe des gezeichneten Kapitals beträgt zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung Euro 1.000,-. Davon werden von dem Kommanditisten, Herrn Sascha Falk, Euro 1.000,- gehalten. Die BIK Projekt Beteiligungen GmbH hat als Komplementärin keine Einlage übernommen. Das Kommanditkapital wurde in voller Höhe zur freien Verfügung der Geschäftsführung eingezahlt. Es stehen keine Einlagen auf das Kapital aus. Es wurden in Bezug auf die Emittentin bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne des 1 Absatz 2 des Vermögensanlagengesetzes ausgegeben. Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) ist die BIK Projekt Beteiligungen GmbH mit Sitz in Berlin (Geschäftsanschrift: Katharinenstraße 8, D Berlin). Sie übernimmt die Geschäftsführung der Emittentin. Die BIK Projekt Beteiligungen GmbH ist am 16. September 2015 in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht gegründet worden und unterliegt der deutschen Rechtsordnung. Das bedeutet, dass die Gesellschafter der BIK Projekt Beteiligungen GmbH nicht persönlich haften. Grundsätzlich haftet die Komplementärin einer Kommanditgesellschaft unbeschränkt. Vorliegend ist die Komplementärin eine Kapitalgesellschaft und haftet daher nur beschränkt auf ihr Gesellschaftsvermögen. Die BIK Projekt Beteiligungen GmbH ist am 03. November 2015 im Handelsregister des zuständigen Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin) unter der Nr. HRB B eingetragen worden. Das gezeichnete Stammkapital der Gesellschaft beträgt Euro ,- und ist in voller Höhe zur freien Verfügung der Geschäftsführung eingezahlt. Gesellschafter sind Herr Markus Heiderich und Herr Sascha Falk jeweils mit einem GmbH-Anteil in Höhe von Euro ,-. Einziges Mitglied der Geschäftsführung der Komplementärin ist Herr Sascha Falk. Der Geschäftsführer ist von den Beschränkungen des 181 BGB befreit und einzelvertretungsberechtigt. Der Geschäftsführer Herr Sascha Falk ist unter Katharinenstraße 8, D Berlin, geschäftsansässig. 39

40 Rechtliche Grundlagen Die BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG (Anbieterin, Emittentin und Prospektverantwortliche) Konzernstruktur/Beteiligungen Die Emittentin hält derzeit keine Beteiligungen an anderen Unternehmen. Die Emittentin ist ein Konzernunternehmen. Die Komplementärin der Emittentin, BIK Projekt Beteiligungen GmbH, ist gleichzeitig als Komplementärin an der BIK Deutsche Metropolen 2 GmbH & Co. KG mit Sitz in Berlin (Geschäftsanschrift: Katharinenstraße 8, D Berlin) beteiligt. Die BIK Deutsche Metropolen 2 GmbH & Co. KG wurde am 16. September 2015 in der Rechtsform der Kommanditgesellschaft nach deutschem Recht gegründet und unterliegt der deutschen Rechtsordnung. Die Gesellschaft ist am 09. November 2015 unter der Nr. HRA B beim zuständigen Amtsgericht Charlottenburg (Berlin) im Handelsregister eingetragen worden. Das Kommanditkapital beträgt Euro 2.000,-. Davon haben die Kommanditisten, Herr Sascha Falk und Herr Markus Heiderich, jeweils eine Kommanditeinlage von Euro 1.000,- übernommen. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung an Personen- und Kapitalgesellschaften, sowie die Verwaltung eigenen Vermögens im eigenen Namen und auf eigene Rechnung, nicht als Dienstleistung für Dritte. Gegenstand des Unternehmens ist weiterhin der An- und Verkauf sowie die Entwicklung von Immobilien, die Projektentwicklung von Liegenschaften in Gestalt von Wohnimmobilien, Sanierung und Umbau einschließlich Teilung in Teil- bzw. Wohnungseigentum, sowie die anschließende Veräußerung der neu gebildeten Eigentumseinheiten. Einziges Mitglied der Geschäftsführung ist Herr Sascha Falk als Geschäftsführer der Komplementärin BIK Projekt Beteiligungen GmbH. Die Struktur, in welcher der Emittent eingegliedert ist, ergibt sich aus der nachfolgenden Darstellung: BIK Projekt Beteiligungen GmbH Stammkapital: Euro Geschäftsführer: Sascha Falk Gründungsgesellschafter/Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind die Komplementärin, BIK Projekt Beteiligungen GmbH mit Sitz in Berlin, sowie der Kommanditist Herr Sascha Falk. Die Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung haben eine Einlage in Höhe von Euro 1.000,- (Gesamtbetrag) insgesamt gezeichnet und eingezahlt. Bei der Einlage handelt es sich um Kommanditanteile der Emittentin. Die Komplementärin, BIK Projekt Beteiligungen GmbH, hat bei Gründung der Gesellschaft insgesamt keine Einlage gezeichnet und eingezahlt. Die Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind unter der Geschäftsanschrift Katharinenstraße 8, D Berlin geschäftsansässig. Der Gründungsgesellschafterin und Gesellschafterin der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, BIK Projekt Beteiligungen GmbH, steht für die Übernahme der persönlichen Haftung pro Jahr eine Vergütung in Höhe von Euro 5.000,- zzgl. Umsatzsteuer zu. Die für den Zeitraum 2017 bis 2020 prognostizierten Vergütungen belaufen sich auf insgesamt Euro ,- zzgl. Umsatzsteuer (PROGNOSE). Für die Übernahme der Geschäftsführung steht der Gründungsgesellschafterin und Gesellschafterin der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, BIK Projekt Beteiligungen GmbH, von der Emittentin pro Jahr eine Vergütung in Höhe von jeweils 0,20 % zzgl. Umsatzsteuer auf das verwaltete Vermögen (d.h. auf das bestehende Anlagevermögen der Emittentin; siehe Plan-Bilanzen - Aktiva - Anlagevermögen Seite 13) zu. Erstmalig nach dem ersten vollen Geschäftsjahr der Emittentin erhöht sich die Vergütung jeweils um 2 % bezogen auf die Höhe der Vergütung des vorangegangenen Jahres. Die für den Zeiraum 2017 bis 2020 prognostizierten Vergütungen belaufen sich auf insgesamt Euro ,75 (PROGNOSE). 40 BIK Deutsche Metropolen 2 GmbH & Co. KG Kommanditkapital: Euro Komplementärin: BIK Projekt Beteiligungen GmbH Kommanditisten: Herr Sascha Falk, Herr Markus Heiderich Geschäftsführer: Komplementärin BIK Projekt Beteiligungen GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Herrn Sascha Falk BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG (Emittentin) Kommanditkapital: Euro1.000 Komplementärin: BIK Projekt Beteiligungen GmbH Kommanditisten: Herr Sascha Falk, Geschäftsführer: Komplementärin BIK Projekt Beteiligungen GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Herrn Sascha Falk Der Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, Herr Sascha Falk, nimmt mit seiner Einlage (Kommanditanteile) am Jahresüberschuss der Emittentin teil. Der Jahresüberschuss entspricht dabei den Einnahmen der Emittentin abzüglich der gesamten Kosten, einschließlich der gewinnabhängigen Zinszahlungen an die Anleger. Dem Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung werden die Ergebnisse der Emittentin eines Geschäftsjahres zugewiesen; ihm stehen als alleiniger Kommanditist sämtliche Gewinn- und Entnahmerechte zu. Ob eventuelle Gewinne ausgeschüttet oder auf neue Rechnungen

41 Rechtliche Grundlagen Die BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG (Anbieterin, Emittentin und Prospektverantwortliche) vorgetragen werden, beschließt die Gesellschafterversammlung. Die für den Zeitraum 2017 bis 2020 prognostizierten Jahresüberschüsse der Emittentin belaufen sich auf insgesamt Euro (PROGNOSE). Nach den aktuellen Prognosen des Verkaufsprospektes sollen sämtliche Jahresüberschüsse bei der Emittentin vorgetragen werden, so dass an den Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine Gewinne ausgezahlt werden (PROGNOSE). Der Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, Herr Sascha Falk, nimmt mit seiner Einlage (GmbH-Anteile) am Jahresüberschuss der BIK Projekt Beteiligungen GmbH teil. Der Jahresüberschuss der Jahresüberschuss der BIK Projekt Beteiligungen GmbH entspricht dabei den Einnahmen abzüglich der gesamten Kosten. Über die konkrete Höhe der vorgenannten jeweiligen Ergebnisbeteiligung kann zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine Aussage getroffen werden. Dem Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung werden die Ergebnisse der BIK Projekt Beteiligungen GmbH eines Geschäftsjahres entsprechend seiner GmbH-Anteile zugewiesen. Ob eventuelle Gewinne ausgeschüttet oder auf neue Rechnungen vorgetragen werden, beschließt die Gesellschafterversammlung der BIK Projekt Beteiligungen GmbH. Den Gründungsgesellschaftern und Gesellschaftern der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung stehen Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte oder sonstige Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art in Höhe von Euro ,75 zzgl. der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht feststehenden Gewinnbeteiligungen an der BIK Projekt Beteiligungen GmbH zu, wobei die darin berücksichtigten Jahresüberschüsse der Emittentin in Höhe von Euro sowie die Geschäftsführungsvergütung und Haftungsvergütung der Komplementärin bei der Emittentin nicht für die maximale Laufzeit, sondern lediglich für den Zeitraum von 2017 bis 2020 berechnet wurden. Die im Gesamtbetrag enthaltenen Jahresüberschüsse der Emittentin in Höhe von Euro sollen nach den Planungen nicht zur Ausschüttung kommen, sondern plangemäß bei der Emittentin vorgetragen werden. Darüber hinaus stehen der Gründungsgesellschafterin und Gesellschafterin der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte oder sonstige Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art insgesamt zu. Bei der Gründungsgesellschafterin und Gesellschafterin der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, BIK Projekt Beteiligungen GmbH, handelt es sich um eine juristische Person, deren Sitz und Geschäftsleitung sich im Inland befinden und die somit strafrechtlich im Inland nicht verfolgt werden kann. Bezüglich der soeben genannten juristischen Person bestehen keine ausländischen Verurteilungen. Es sind keine Eintragungen in Bezug auf Verurteilungen des Gründungsgesellschafters und Gesellschafters der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, Herr Sascha Falk, wegen einer Straftat nach den 263 bis 283d des Strafgesetzbuchs, 54 des Kreditwesengesetzes, 38 des Wertpapierhandelsgesetzes oder 369 der Abgabenordnung in einem Führungszeugnis enthalten. Das Führungszeugnis ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht älter als sechs Monate. Bei dem Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, Herr Sascha Falk, handelt es sich um einen deutschen Staatsangehörigen. Ausländische Verurteilungen liegen nicht vor. Über das Vermögen der Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wurde innerhalb der letzten fünf Jahre kein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen. Die Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung waren innerhalb der letzten fünf Jahre nicht in der Geschäftsführung einer Gesellschaft tätig, über deren Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen wurde. Es wurde keine Erlaubnis der Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung zum Betreiben von Bankgeschäften oder zur Erbringung von Finanzdienstleistungen durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht früher aufgehoben. Die Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind nicht unmittelbar oder mittelbar an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt sind. Die Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind nicht unmittelbar oder mittelbar an Unternehmen beteiligt, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen. Der Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, Herr 41

42 Rechtliche Grundlagen Die BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG (Anbieterin, Emittentin und Prospektverantwortliche) 42 Sascha Falk, wird an den zukünftig zu gründenden Projektgesellschaften, in welche die Emittentin Investitionen vornehmen wird, unmittelbar als Gesellschafter beteiligt sein. Der Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, Herr Sascha Falk, ist in Höhe von 50 % der GmbH-Anteile an der BIK Projekt Beteiligungen GmbH. Die BIK Projekt Beteiligungen GmbH, welche ebenfalls Gründungsgesellschafterin und Gesellschafterin der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist, übernimmt die Geschäftsführung und Vertretung der Emittentin. Aufgrund dessen obliegt der BIK Projekt Beteiligungen GmbH als Vertreterin der Anbieterin und Emittentin der Abschluss von Finanzierungsverträgen mit den noch nicht feststehenden Projektgesellschaften und der sich anschließenden Vergabe von liquiden Mitteln aus der Emission der mit diesem Verkaufsprospekt angebotenen Vermögensanlage. Darüber hinaus sind die Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht unmittelbar oder mittelbar an Unternehmen beteiligt, die im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte Lieferungen oder Leistungen erbringen. Die Gründungsgesellschafterin und Gesellschafterin der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, BIK Projekt Beteiligungen GmbH, ist gleichzeitig als Komplementärin an der BIK Deutsche Metropolen 2 GmbH & Co. KG beteiligt. Der Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, Herr Sascha Falk, ist in Höhe von 50 % der GmbH-Anteile Gesellschafter der Komplementärin der Emittentin, BIK Projekt Beteiligungen GmbH. Darüber hinaus ist der Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, Herr Sascha Falk, gleichzeitig mit einer Kommanditeinlage von Euro 1.000,- Kommanditist der BIK Deutsche Metropolen 2 GmbH & Co. KG. Darüber hinaus sind die Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht unmittelbar oder mittelbar an Unternehmen beteiligt, die mit der Emittentin und Anbieterin nach 271 des Handelsgesetzbuchs in einem Beteiligungsverhältnis stehen oder verbunden sind. Die Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind nicht für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt sind. Die Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind nicht für Unternehmen tätig, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen. Der Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, Herr Sascha Falk, ist einziges Mitglied der Geschäftsführung der BIK Projekt Beteiligungen GmbH, welche Komplementärin der Emittentin ist. Die BIK Projekt Beteiligungen GmbH, welche ebenfalls Gründungsgesellschafterin und Gesellschafterin der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist, übernimmt die Geschäftsführung und Vertretung der Emittentin. Aufgrund dessen obliegt der BIK Projekt Beteiligungen GmbH als Vertreterin der Anbieterin und Emittentin der Abschluss von Finanzierungsverträgen mit den noch nicht feststehenden Projektgesellschaften und der sich anschließenden Vergabe von liquiden Mitteln aus der Emission der mit diesem Verkaufsprospekt angebotenen Vermögensanlage. Darüber hinaus sind die Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht für Unternehmen tätig, die im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte Lieferungen oder Leistungen erbringen. Die Gründungsgesellschafterin und Gesellschafterin der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, BIK Projekt Beteiligungen GmbH, ist als Komplementärin für die BIK Deutsche Metropolen 2 GmbH & Co. KG tätig. Der Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, Herr Sascha Falk, ist als Geschäftsführer bei der Komplementärin der Anbieterin und Emittentin, BIK Projekt Beteiligungen GmbH, tätig. Aufgrund dessen ist er als Mitglied der Geschäftsführung der BIK Deutsche Metropolen 2 GmbH & Co. KG tätig. Darüber hinaus sind die Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht für Unternehmen tätig, die mit der Emittentin oder der Anbieterin nach 271 des Handelsgesetzbuchs in einem Beteiligungsverhältnis stehen oder verbunden sind. Die Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind nicht mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt. Die Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung stellen der Emittentin kein Fremdkapital zur Verfügung. Die Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung vermitteln der Emittentin kein Fremdkapital. Die Gründungsgesellschafterin und Gesellschafterin der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, BIK Projekt Beteiligungen GmbH, ist als Komplementärin zur Geschäftsführung und Vertretung der Anbieterin und Emittentin berechtigt und verpflichtet. Aufgrund dessen obliegt der BIK Projekt Beteiligungen GmbH als Vertreterin der Emittentin der Abschluss von Finanzierungsverträgen mit den noch nicht feststehenden Projektgesellschaften und der sich anschließenden Vergabe von liquiden Mitteln aus der Emission der mit diesem Ver-

43 Rechtliche Grundlagen Die BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG (Anbieterin, Emittentin und Prospektverantwortliche) kaufsprospekt angebotenen Vermögensanlage. Darüber hinaus erbringen die Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte. Mitglied der Geschäftsführung der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG Das Mitglied der Geschäftsführung nimmt die Geschäftsführung wahr und hat unter eigener Verantwortung die Gesellschaft zu leiten und sie sowohl gerichtlich als auch außergerichtlich zu vertreten. Insbesondere entscheidet das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin über alle Angelegenheiten des laufenden Geschäftsbetriebs, allgemeine Fragen der Refinanzierung und der Festsetzungen der Bedingungen für das Aktiv-, Passiv- und Dienstleistungsgeschäft sowie den Erwerb und die Veräußerung von Grundbesitz. Einziges Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin ist Herr Sascha Falk als Geschäftsführer der Komplementärin BIK Projekt Beteiligungen GmbH. Die Komplementärin hat umfassende Einzelvertretungsbefugnis. Die Komplementärin und ihre Organe sind bezüglich aller Rechtsgeschäfte in Angelegenheiten der Gesellschaft, zwischen ihnen und der Gesellschaft oder den Kommanditisten sowie zwischen der Gesellschaft und den Kommanditisten von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. Weitergehende Informationen zu der Komplementärin sind dem obigen Abschnitt Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) Seite 39 zu entnehmen. Das Mitglied der Geschäftsführung ist unter der Geschäftsanschrift Katharinenstraße 8, D Berlin geschäftsansässig. Einen Beirat bzw. Aufsichtsgremien hat die Emittentin nicht errichtet. Das Mitglied der Geschäftsführung nimmt als Kommanditist mit seiner Einlage (Kommanditanteile) am Jahresüberschuss der Emittentin teil. Der Jahresüberschuss entspricht dabei den Einnahmen der Emittentin abzüglich der gesamten Kosten, einschließlich der gewinnabhängigen Zinszahlungen an die Anleger. Dem Mitglied der Geschäftsführung werden als Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung die Ergebnisse der Emittentin eines Geschäftsjahres zugewiesen; ihm stehen als alleiniger Kommanditist sämtliche Gewinn- und Entnahmerechte zu. Ob eventuelle Gewinne ausgeschüttet oder auf neue Rechnungen vorgetragen werden, beschließt die Gesellschafterversammlung. Die für den Zeitraum 2017 bis 2020 prognostizierten Jahresüberschüsse der Emittentin belaufen sich auf insgesamt Euro (PROGNOSE). Nach den aktuellen Prognosen des Verkaufsprospektes sollen sämtliche Jahresüberschüsse bei der Emittentin vorgetragen werden, so dass an das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin keine Gewinne ausgezahlt werden (PROGNOSE). Des Weiteren nimmt das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin mit seiner Einlage (GmbH-Anteile) am Jahresüberschuss der BIK Projekt Beteiligungen GmbH teil. Der Jahresüberschuss der Jahresüberschuss der BIK Projekt Beteiligungen GmbH entspricht dabei den Einnahmen abzüglich der gesamten Kosten. Über die konkrete Höhe der vorgenannten jeweiligen Ergebnisbeteiligung kann zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine Aussage getroffen werden. Dem Mitglied der Geschäftsführung werden die Ergebnisse der BIK Projekt Beteiligungen GmbH eines Geschäftsjahres entsprechend seiner GmbH-Anteile zugewiesen. Ob eventuelle Gewinne ausgeschüttet oder auf neue Rechnungen vorgetragen werden, beschließt die Gesellschafterversammlung der Jahresüberschuss der BIK Projekt Beteiligungen GmbH. Dem Mitglied der Geschäftsführung stehen Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte oder sonstige Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art in Höhe von Euro zzgl. der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht konkret feststehenden Gewinnbeteiligungen an der BIK Projekt Beteiligungen GmbH zu, wobei die darin berücksichtigten Jahresüberschüsse der Emittentin in Höhe von Euro nicht für die maximale Laufzeit, sondern lediglich für den Zeitraum von 2017 bis 2020 berechnet wurden und nicht zur Ausschüttung kommen, sondern plangemäß bei der Emittentin vorgetragen werden. Darüber hinaus stehen dem Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte oder sonstige Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art insgesamt zu. Es sind keine Eintragungen in Bezug auf Verurteilungen des Mitglieds der Geschäftsführung der Emittentin wegen einer Straftat nach den 263 bis 283d des Strafgesetzbuchs, 54 des Kreditwesengesetzes, 38 des Wertpapierhandelsgesetzes oder 369 der Abgabenordnung in einem Führungszeugnis enthalten. Das Führungszeugnis ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht älter als sechs Monate. Bei dem Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin handelt es sich um einen deutschen Staatsangehörigen. Ausländische Verurteilungen liegen nicht vor. Über das Vermögen des Mitglieds der Geschäftsführung der Emittentin wurde innerhalb der letzten fünf Jahre 43

44 Rechtliche Grundlagen Die BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG (Anbieterin, Emittentin und Prospektverantwortliche) kein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen. Das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin war innerhalb der letzten fünf Jahre nicht in der Geschäftsführung einer Gesellschaft tätig, über deren Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen wurde. Es wurde keine Erlaubnis des Mitglieds der Geschäftsführung der Emittentin zum Betreiben von Bankgeschäften oder zur Erbringung von Finanzdienstleistungen durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht früher aufgehoben. Das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin ist nicht für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage betraut sind. Das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin ist nicht für Unternehmen tätig, die der Emittentin Fremdkapital geben. Das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin ist alleiniges Mitglied der Geschäftsführung der BIK Projekt Beteiligungen GmbH, welche Komplementärin der Emittentin ist. Die Emittentin vergibt Finanzierungen an zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht feststehenden Projektgesellschaften. Darüber hinaus ist das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin nicht für Unternehmen tätig, die Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte erbringen. Das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin ist Geschäftsführer der Komplementärin der Emittentin und Anbieterin, BIK Projekt Beteiligungen GmbH. Aufgrund dessen ist er Mitglied der Geschäftsführung der BIK Deutsche Metropolen 2 GmbH & Co. KG. Darüber hinaus ist das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin nicht für Unternehmen tätig, die mit der Emittentin und Anbieterin nach 271 des Handelsgesetzbuchs in einem Beteiligungsverhältnis stehen oder verbunden sind. Das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin ist nicht in wesentlichem Umfang unmittelbar oder mittelbar an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage betraut sind oder die der Emittentin Fremdkapital geben. sich anschließenden Vergabe von liquiden Mitteln aus der Emission der mit diesem Verkaufsprospekt angebotenen Vermögensanlage. Darüber hinaus ist das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht in wesentlichem Umfang unmittelbar oder mittelbar an Unternehmen beteiligt, die Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte erbringen. Das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin ist in Höhe von 50 % der GmbH-Anteile Gesellschafter der Komplementärin der Anbieterin und Emittentin, BIK Projekt Beteiligungen GmbH. Ferner ist das Mitglied der Geschäftsführung mit einem Kommanditanteil in Höhe von Euro 1.000,- an der BIK Deutsche Metropolen 2 GmbH & Co. KG als Kommanditist beteiligt. Darüber hinaus ist das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin nicht in wesentlichem Umfang unmittelbar oder mittelbar an Unternehmen beteiligt, die mit der Emittentin und Anbieterin nach 271 des Handelsgesetzbuchs in einem Beteiligungsverhältnis stehen oder verbunden sind. Das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt, stellt der Emittentin kein Fremdkapital zur Verfügung oder vermittelt der Emittentin kein Fremdkapital sowie erbringt im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte keine Lieferungen oder Leistungen. Prüfungspflicht gemäß 25 Vermögensanlagengesetz Gemäß 25 VermAnlG sind zukünftige Jahresabschlüsse und der Lagebericht durch einen Abschlussprüfer prüfen zu lassen, wobei diese mit einem Bestätigungsvermerk oder einem Vermerk über die Versagung der Bestätigung zu versehen sind. 44 Das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin wird jedoch an den zukünftig zu gründenden Projektgesellschaften, in welche die Emittentin Investitionen vornehmen wird, unmittelbar als Gesellschafter beteiligt sein. Das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin ist in Höhe von 50 % der GmbH-Anteile an der BIK Projekt Beteiligungen GmbH, welche als Komplementärin die Geschäftsführung und Vertretung der Emittentin übernimmt. Aufgrund dessen obliegt der BIK Projekt Beteiligungen GmbH als Vertreterin der Anbieterin und Emittentin der Abschluss von Finanzierungsverträgen mit den noch nicht feststehenden Projektgesellschaften und der

45 Rechtliche Grundlagen Hauptmerkmale der Anteile / Abweichende Rechte und Pflichten der Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung Hauptmerkmale der Anteile / Abweichende Rechte und Pflichten der Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung Bei der von den Anlegern zu erwerbenden Vermögensanlage handelt es sich um ein partiarisches Nachrangdarlehen. Die Anleger erwerben keine Kommanditanteile und werden somit nicht Gesellschafter der Emittentin. Aufgrund dessen haben sie ganz andere Rechte und Pflichten als die Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung. Die Rechte und Pflichten der Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung werden in dem folgenden Abschnitt Hauptmerkmale der Anteile der Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung (Rechte und Pflichten) dargestellt. Die Rechte und Pflichten der zukünftigen Anleger werden in dem Abschnitt Hauptmerkmale des partiarischen Nachrangdarlehens zukünftiger Anleger (Rechte und Pflichten) Seite 45 und 46 dargestellt. Hauptmerkmale der Anteile der Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung (Rechte und Pflichten) Pflicht der Kommanditisten zur Erbringung der Kommanditeinlage; Ausübung von Informations- und gesetzlichen Kontrollrechte; Recht auf Teilnahme an und Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung; Recht auf Ergebnisbeteiligung; Recht auf Entnahmen; Recht auf Zahlung von Abfindungsguthaben bei Ausscheiden Recht zur Übertragung der Kommanditanteile mit Zustimmung der anderen Gesellschafter; Recht zur Kündigung der Beteiligung Pflicht zur Feststellung des Jahresabschlusses und Bestimmung über die Verwendung des Ergebnisses; Recht auf Änderung oder Ergänzung des Gesellschaftsvertrages; Recht auf Änderung der Pflichteinlagen; Recht auf Auflösung der Emittentin; Recht zur Aufnahme neuer Gesellschafter; Pflicht zur Verschwiegenheit nach Ausscheiden aus der Emittentin; Befreiung vom Wettbewerbsverbot. Der Komplementärin der Emittentin stehen darüber hinaus die folgenden Rechte und Pflichten zu: Haftung der Komplementärin ist auf ihr Gesellschaftsvermögen beschränkt; die Komplementärin hat das Recht zur Geschäftsführung und Vertretung der Emittentin; die Komplementärin ist vom Verbot des Insichgeschäfts befreit; Pflicht der Komplementärin den Jahresabschluss nebst Lagebericht aufzustellen und diesen allen Gesellschafter bzw. dem Abschlussprüfer vorzulegen; Pflicht zur Erstellung einer Niederschrift der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung; Recht auf Vergütung. Es existieren keine ehemaligen Gesellschafter der Emittentin, denen Ansprüche aus ihrer Beteiligung bei der Emittentin zustehen. Hauptmerkmale des partiarischen Nachrangdarlehens zukünftiger Anleger (Rechte und Pflichten) Recht auf gewinnabhängige Zinszahlungen ( 4 der Bedingungen des Nachrangdarlehens Deutsche Metropolen 3 Seite 65 und 66), wenn und soweit dadurch bei der Emittentin ein Insolvenzeröffnungsgrund nicht herbeigeführt wird ( 8 der Bedingungen der Nachrangdarlehen Deutsche Metropolen 3 Seite 66 und 67). Die Forderungen treten im Fall des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Emittentin oder der Liquidation der Emittentin im Rang hinter alle nicht nachrangigen Forderungen sowie alle nachrangigen Forderungen im Sinne von 39 Absatz 1 Nr. 1 bis 5 der Insolvenzordnung zurück ( 8 der Bedingungen des Nachrangdarlehens Deutsche Metropolen 3 Seite 66 und 67). 45

46 Rechtliche Grundlagen Hauptmerkmale der Anteile / Abweichende Rechte und Pflichten der Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung Die Zahlung der Zinsen steht unter ferner dem Vorbehalt, dass sie aus den von der Emittentin während des Geschäftsjahres erwirtschafteten Jahresüberschuss erfolgen kann ( 4 Abs. 3 der Bedingungen des partiarisches Nachrangdarlehens Deutsche Metropolen 3 Seite 66). Recht auf Rückzahlung der Vermögensanlage ( 5 Abs. 2 der Bedingungen des Nachrangdarlehens Deutsche Metropolen 3 Seite 66), wenn und soweit dadurch bei der Emittentin ein Insolvenzeröffnungsgrund nicht herbeigeführt wird ( 8 der Bedingungen des Nachrangdarlehens Deutsche Metropolen 3 Seite 66 und 67). Die Forderungen treten im Fall des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Emittentin oder der Liquidation der Emittentin im Rang hinter alle nicht nachrangigen Forderungen sowie alle nachrangigen Forderungen im Sinne von 39 Absatz 1 Nr. 1 bis 5 der Insolvenzordnung zurück ( 8 der Bedingungen des Nachrangdarlehens Deutsche Metropolen 3 Seite 66 und 67); Kündigungsrecht ( 6 der Bedingungen des Nachrangdarlehens Deutsche Metropolen 3 Seite 66) Recht auf Übertragung ( 5 Abs. 3 der Bedingungen des Nachrangdarlehens Deutsche Metropolen 3 Seite 66); Eintragung in das Anlegerregister ( 2 Abs. 2 der Bedingungen des Nachrangdarlehens Deutsche Metropolen 3 Seite 65); Pflicht zur Erbringung des gezeichneten Anlagebetrags; Mitteilungspflicht über Änderung der Stammdaten ( 2 Abs. 2 der Bedingungen des Nachrangdarlehens Deutsche Metropolen 3 Seite 65); Pflicht zur Zahlung von Steuern, Abgaben oder sonstigen Gebühren, soweit die Emittentin nicht gesetzlich zum Abzug und/oder zum Einbehalt von Steuern, Abgaben oder sonstigen Gebühren verpflichtet ist ( 9 der Bedingungen des Nachrangdarlehens Deutsche Metropolen 3 Seite 67); Pflicht zur Tragung der mit der Übertragung der Nachrangdarlehen verbundenen Kosten ( 5 Abs. 3 der Bedingungen des Nachrangdarlehens Deutsche Metropolen 3 Seite 66); 46 Pflicht zur Zahlung einer Vorfälligkeitsentschädigung bei einvernehmlichen Beendigung des Nachrangdarlehens ( 7 der Bedingungen des Nachrangdarlehens Deutsche Metropolen 3 Seite 66).

47 Rechtliche Grundlagen Die Vermögensanlage (patriarisches Nachrangdarlehen) Die Vermögensanlage (partiarisches Nachrangdarlehen) Art, Anzahl und Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage Art der angebotenen Vermögensanlage Mit diesem Verkaufsprospekt wird eine Vermögensanlage in Form eines partiarischen Nachrangdarlehens mit der Emissionsbezeichnung Deutsche Metropolen 3 zum Erwerb angeboten. Das partiarische Nachrangdarlehen beinhaltet einen gewinnabhängigen Zinsanspruch. Das partiarische Darlehen wird zu einem Nachrangdarlehen, wenn die Anleger im Falle einer Insolvenz oder Liquidation der Emittentin (Darlehensnehmer) nachrangig befriedigt werden, d. h. erst nachdem die Forderungen aller anderen Fremdkapitalgeber und sonstigen Gläubiger bedient worden sind. Jedoch werden die partiarisches Nachrangdarlehen vorrangig gegenüber den reinen Eigenkapitalgebern (Einzahlungen bzw. Vermögenseinbringungen durch die Gesellschafter auf die von ihnen übernommenen Einlagen) bedient. Aufgrund dieser Ausgestaltung übernehmen die Anleger für das Unternehmen Finanzierungsverantwortung. Sie können das eingesetzte Kapital nur dann zurück verlangen, wenn dadurch bei der Emittentin ein Insolvenzeröffnungsgrund nicht herbeigeführt wird (vgl. 8 der Bedingungen des partiarisches Nachrangdarlehens Deutsche Metropolen 3 Seite 66 und 67). Anzahl und Gesamtbetrag, Erwerbspreis der angebotenen Vermögensanlage Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage beträgt Euro ,-. Der Mindestanlagebetrag beträgt Euro ,- als Einmaleinlage. Bei einem Mindestanlagebetrag von Euro ,- werden maximal partiarische Nachrangdarlehen begeben. Erwerbspreis Der Erwerbspreis entspricht dem gewählten Anlagebetrag des Anlegers. Der Mindestanlagebetrag beträgt Euro ,- (höhere Beträge müssen restfrei durch teilbar sein). Rechtliche Grundlagen des Angebotes Rechtsgrundlage für die mit dem partiarischen Nachrangdarlehen verbundenen Rechte sind 488ff. des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB). Hiernach ist der Anleger verpflichtet, der Emittentin einen Geldbetrag in der vorher vereinbarten Höhe zur Verfügung zu stellen und die Emittentin, dem Anleger den vorher vereinbarten Zins zu zahlen und das zur Verfügung gestellte partiarische Nachrangdarlehen zurückzuerstatten. Der weitere Inhalt von partiarisches Nachrangdarlehen, insbesondere die Rangstellung der Rückzahlungsansprüche, ist jedoch nicht näher gesetzlich geregelt, so dass sich das Rechtsverhältnis der Anleger zu der Emittentin ausschließlich aus den in im Verkaufsprospekt auf Seite 65 bis Seite 67 abgedruckten Bedingungen des partiarischen Nachrangdarlehens ergeben, in dem Einzelheiten wie die Höhe der Zinsen, Nachrangigkeit des Rückzahlungsanspruchs, Zahlungsvorbehalte, Laufzeit etc. geregelt sind. Bei der angebotenen Vermögensanlage handelt es sich nicht um Treuhandvermögen im Sinne des 1 Absatz 2 Nummer 2 des Vermögensanlagengesetzes. Es wurde kein Treuhänder beauftragt und es existiert somit kein Treuhandvertrag. Bei der angebotenen Vermögensanlage erfolgt keine Mittelverwendungskontrolle. Es wurde kein Mittelverwendungskontrolleur beauftragt und es existiert somit kein Mittelverwendungskontrollvertrag. Gewährungszeitpunkt Die Vermögensanlage gilt am Tag der Gutschrift des Anlagebetrags nach Zeichnung auf dem Konto der Emittentin als gewährt und ist ab diesem Zeitpunkt zinsberechtigt. Der Gewährungszeitpunkt stellt auch den Beginn der Laufzeit der Vermögensanlage dar. Zinsrechte Zinssatz und Zinszahlungen Der Anleger hat während der Laufzeit der Vermögensanlage gegen die Emittentin grundsätzlich einen Anspruch auf Zahlung eines gewinnabhängigen Zinses in Höhe von 6,75 % p. a. bezogen auf den valutierten (eingezahlten) Anlagebetrag. 47

48 Rechtliche Grundlagen Die Vermögensanlage (patriarisches Nachrangdarlehen) 48 Zinslauf Der erste Zinslauf beginnt am Gewährungszeitpunkt und endet nach Ablauf von zwölf Monaten zum Ende des Kalenderquartals. Folgende Zinsläufe (volle Zinsläufe) beginnen jeweils am vorherigen Zinstag und enden nach Ablauf von zwölf Monaten. Ab Laufzeitende bis zur Rückzahlung wird die Vermögensanlage nicht verzinst. Zinstermin Die Zahlung der Zinsen für einen Zinslauf erfolgt am dritten Bankarbeitstag nach Ablauf des jeweiligen Zinslaufes. Rückzahlungsanspruch Der Anleger hat gegen die Emittentin nach Wirksamwerden der Kündigung grundsätzlich einen Anspruch auf Rückzahlung des valutierten Anlagebetrags. Die Rückzahlung der wirksam gekündigten Vermögensanlage erfolgt grundsätzlich am dritten Bankarbeitstag nach Wirksamwerden der Kündigung. Bei einer Kündigung zum 15. November 2021 also am 18. November Zahlungsvorbehalt Zinszahlungen Die Zahlung der Zinsen steht unter dem Vorbehalt, dass sie aus den von der Emittentin während des Geschäftsjahres erwirtschafteten Jahresüberschuss i. S. des 275 HGB erfolgen kann, sofern dieser Jahresüberschuss nicht zur Tragung eines negativen Jahresergebnisses der Vorjahre verwendet werden muss ( 4 Abs. 3 der Bedingungen des partiarischen Nachrangdarlehen Deutsche Metropolen 3 Seite 66). Reicht der Jahresüberschuss eines Geschäftsjahres zur Zahlung der Zinsen nicht oder nicht vollständig aus, so reduziert sich der auf das partiarische Nachrangdarlehen entfallende Zahlungsbetrag entsprechend. Die Emittentin ist berechtigt, mit Beschluss des Mitglieds der Geschäftsführung Zinsen auch in Geschäftsjahren zu zahlen, in denen ein Jahresfehlbetrag ausgewiesen wird. Der Anspruch des Anlegers auf Zinszahlungen entfällt darüber hinaus, wenn bei der Emittentin durch Zahlung der Zinsen oder eine Rückzahlung des Anlagebetrags ein Insolvenzeröffnungsgrund herbeigeführt werden würde (vgl. 8 der Bedingungen des partiarischen Nachrangdarlehens Deutsche Metropolen 3 Seite 66 und 67). Das Vorliegen der Voraussetzungen ist von der Emittentin durch geeignete Unterlagen nachzuweisen. In einem solchen Fall kommt es nicht zur Zinszahlung. Der Anspruch des Anlegers auf Zahlung der Zinsen lebt wieder auf, wenn der Zahlungsvorbehalt nachträglich beseitigt wurde. Dabei ist regelmäßig von der Emittentin das Bestehen des Zahlungsvorbehaltes zu prüfen. Liegen die Zahlungsvorbehalt nicht mehr vor, hat die Zahlung der Zinsen zum nächsten Zinstermin zu erfolgen. Rückzahlung Der Anspruch des Anlegers auf Rückzahlungen des Anlagebetrags entfällt, wenn bei der Emittentin durch eine Rückzahlung des Anlagebetrags ein Insolvenzeröffnungsgrund herbeigeführt werden würde (vgl. 8 der Bedingungen des partiarischen Nachrangdarlehens Deutsche Metropolen 3 Seite 66 und 67). Das Vorliegen der Voraussetzungen ist von der Emittentin durch geeignete Unterlagen nachzuweisen. In einem solchen Fall kommt es nicht zur Rückzahlung des valutierten Anlagebetrags. Der Anspruch des Anlegers auf Rückzahlung des Anlagebetrags lebt wieder auf, wenn der Zahlungsvorbehalt nachträglich beseitigt wurde. Dabei ist regelmäßig von der Emittentin das Bestehen des Zahlungsvorbehaltes zu prüfen. Liegt der Zahlungsvorbehalt nicht mehr vor, hat die Rückzahlung des valutierten Anlagebetrags innerhalb von drei Bankarbeitstagen zu erfolgen. Wird der Zahlungsvorbehalt nicht beseitigt, erfolgt keine Rückzahlung an den Anleger. Rangstellung Gemäß 8 der Bedingungen des partiarischen Nachrangdarlehens Deutsche Metropolen 3 (Seite 66 und 67) begründen die Ansprüche aus der Vermögensanlage einschließlich der gewinnabhängigen Zinszahlungen unmittelbare, nachrangige und nicht dinglich besicherte Forderungen gegen die Emittentin. Die Forderungen aus dem partiarischen Nachrangdarlehen treten gemäß 8 der Bedingungen des partiarischen Nachrangdarlehens Deutsche Metropolen 3 (Seite 66 und 67) im Fall des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Emittentin oder der Liquidation der Emittentin im Rang hinter alle nicht nachrangigen Forderungen im Sinne der Insolvenzordnung sowie alle nachrangigen Forderungen im Sinne von 39 Absatz 1 Nr. 1 bis 5 der Insolvenzordnung zurück. Die Forderungen aus dem partiarischen Nachrangdarlehen werden erst nach Befriedigung dieser vorrangigen Forderungen befriedigt, jedoch gleichrangig mit den Forderungen aus anderen von der Emittentin ausgegebenen nachrangigen Kapitalanlagen im Sinne von

49 Rechtliche Grundlagen Die Vermögensanlage (patriarisches Nachrangdarlehen) 39 Abs. 2 der Insolvenzordnung (z. B. andere Nachrangdarlehen, Genussrechte oder stille Beteiligungen). Sämtliche Forderungen von Anlegern aus dem partiarischen Nachrangdarlehen sind untereinander gleichrangig. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die Emittentin keine weiteren nachrangigen Kapitalanlagen an Anleger ausgegeben. Laufzeit und Kündigungsrechte Laufzeit, Kündigung Die Laufzeit der Vermögenanlage ist unbestimmt. Sie beginnt am jeweiligen Gewährungszeitpunkt (Tag der Gutschrift des Anlagebetrags nach Zeichnung auf dem Konto der Emittentin) und endet durch Kündigung. Das Recht zur erstmaligen ordentlichen Kündigung besteht zum Ablauf der Mindestlaufzeit von 54 Monaten unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von zwölf Monaten. Somit hat die Vermögensanlage eine Laufzeit von mindestens 24 Monaten ab dem jeweiligen Gewährungszeitpunlt im Sinne des 5a Vermögensanlagengesetz. Nach Ablauf der Mindestlaufzeit ist eine Kündigung jeweils zum Ablauf weiterer zwölf Monate zulässig. Die Kündigungsfrist beträgt ebenfalls zwölf Monate. Daneben besteht das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund. Daher kann die Vermögensanlage bei einer Zeichnung im Jahr 2017 und einem Gewährungszeitpunkt z. B. am 15. Mai 2017 erstmals zum 15. November 2021 gekündigt werden. Erfolgt zu dem jeweiligen Termin keine Kündigung, so kann die Vermögensanlage nachfolgend jeweils zum Ablauf von zwölf weiteren Monaten gekündigt werden, also im dargestellten Beispiel zum 15. November 2022, 15. November GmbH & Co. KG (Geschäftsanschrift: Katharinenstraße 8, D Berlin) in eigener Durchführung. Die Emittentin ist berechtigt, weitere Zahlstellen zu benennen und die Benennung einzelner Zahlstellen zu widerrufen. Weitere Zahlstellen oder Stellen, die bestimmungsgemäß Zahlungen an den Anleger ausführen, wurden nicht eingerichtet. Mitwirkungsrechte Nach den gesetzlichen Bestimmungen obliegt die Vertretung der Emittentin allein dem Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin. Dem Anleger werden keine gesellschaftsrechtlichen Mitwirkungsrechte, wie Teilnahme an und Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung gewährt. Mitwirkungspflicht Um einen reibungslosen Ablauf zu gewährleisten, sind die Anleger verpflichtet, Änderungen des Namens (z. B. infolge einer Heirat), der Anschrift oder anderer für die Verwaltung der Vermögensanlage relevanter Daten (wie z. B. Kontoverbindung) der Emittentin unverzüglich anzuzeigen. Die Emittentin ist berechtigt, mit befreiender Wirkung an die im Anlegerregister eingetragenen Anleger zu leisten. Liquidationserlös Die Anleger haben keine Rechte an den Vermögensgegenständen und Rechten der Emittentin und sind auch nicht am Liquidationserlös der Emittentin beteiligt. Übertragbarkeit der Vermögensanlage Die Kündigung des Anlegers hat schriftlich (z. B. Brief, Fax oder ) gegenüber der Emittentin zu erfolgen. Sonderkündigungsrecht der Emittentin Die Emittentin ist berechtigt, das jeweilige partiarische Nachrangdarlehen eines Anlegers nach Ablauf von 24 Monaten zum Ende eines Kalendermonats zu kündigen. Die Kündigungsfrist beträgt sechs Monate. Zahlstelle für Auszahlungen an den Anleger Zahlstelle, die bestimmungsgemäß Zahlungen an den Anleger ausführt, ist die BIK Deutsche Metropolen 3 Die Übertragung der Rechte und Pflichten des Anlegers aus der Vermögensanlage sowie die Vermögensanlage selbst ist mit Zustimmung der Emittentin durch Abtretung möglich. Die Übertragung kann vollständig oder in Teilbeträgen erfolgen. Mindestbeträge sind nicht einzuhalten. Im Falle des Todes des Anlegers treten die Erben an dessen Stelle. Handelbarkeit der Vermögensanlage Da der Anleger die Vermögensanlage auf Dritte übertragen kann, ist sie auch handelbar. Derzeit gibt es keinen organisierten Markt, an dem das partiarisches Nachrangdarlehen der Emittentin gehandelt wird. Eine Veräußerung ist daher nur durch einen privaten Verkauf durch 49

50 Rechtliche Grundlagen Die Vermögensanlage (patriarisches Nachrangdarlehen) den Anleger oder gegebenenfalls durch Vermittlung der Emittentin möglich. Ferner bedarf es der Zustimmung der Emittentin. Aufgrund der vorgenannten Voraussetzungen der Übertragung sowie des Fehlens eines organisierten Marktes ist die Handelbarkeit stark eingeschränkt. Die Stelle, die Zeichnungen oder auf den Erwerb von Anteilen oder Beteiligungen gerichtete Willenserklärungen des Publikums entgegennimmt, ist die BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG, Katharinenstraße 8, D Berlin. Bekanntmachungen Die Anleger betreffende Bekanntmachungen erfolgen mittels Brief an die im Anlegerregister der Emittentin benannte Anschrift des Anleger. Anzuwendendes Recht und Gerichtsstand Gerichtsstand für alle sich aus dem Rechtsverhältnis zwischen Anleger und Emittentin ergebenden Rechtsstreitigkeiten ist der Sitz der Emittentin. Diese Gerichtsstandvereinbarung beschränkt nicht das Recht eines Anlegers, Verfahren vor einem anderen zuständigen Gericht anzustrengen. Ebenso wenig schließt die Einleitung von Verfahren vor einem oder mehreren anderen Gerichtsständen die Einleitung von Verfahren an einem anderen Gerichtsstand aus, falls und soweit dies rechtlich zulässig ist. Einzahlungen, Zahlungsweise Die Überweisung des Erwerbspreises erfolgt auf das Konto der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG Nr bei der Commerzbank AG, IBAN DE , BIC COBADEFFXXX. Im Verwendungsbereich hat der Anleger Name und Vorname sowie partiarisches Nachrangdarlehen anzugeben. Der Erwerbspreis ist vierzehn Tage nach Zugang des von der Emittentin angenommenen Zeichnungsscheins beim Anleger zur Zahlung fällig. Die Anleger erhalten über den Eingang der Zahlungen (Gutschrift auf dem Konto der Emittentin) eine Mitteilung von der Emittentin. Anlegerkreise 50 Erwerbsvoraussetzungen Zeichnungsschein Für den Erwerb der Vermögensanlage mit der Emissionsbezeichnung Deutsche Metropolen 3 ist die Übermittlung des vollständig ausgefüllten und von dem Anleger eigenhändig unterschriebenen Zeichnungsscheins Voraussetzung. Die Zeichnung der Vermögensanlage durch den Anleger wird mit Annahme des Zeichnungsscheins durch die BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG, vertreten durch die Komplementärin, wirksam. Die Annahme durch das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin setzt einen vollständigen und richtig ausgefüllten Zeichnungsschein voraus, insbesondere muss der Anleger angeben, wie hoch sein Anlagebetrag sein soll. Auf dem Zeichnungsschein bestätigt der Anleger u. a., dass er den Verkaufsprospekt inkl. der Informationen für den Verbraucher mit der Widerrufsbelehrung einschließlich etwaiger Nachträge, das Vermögensanlagen - Informationsblatt sowie eine Durchschrift des Zeichnungsscheins erhalten hat. Das Angebot erfolgt ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland. Ein gleichzeitiges Angebot in anderen Staaten erfolgt nicht und ist auch nicht vorgesehen. Die Vermögensanlage zielt auf Privatpersonen mit Wohnsitz in der Bundesrepublik Deutschland und deutscher Steueridentifikationsnummer, die über rechtliche, wirtschaftliche und steuerlichen Grundkenntnisse verfügen, als auch auf Unternehmen und sonstigen Personenvereinigungen (Stiftungen) mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland ab. Der Anleger sollte an einer langfristigen Anlage in Immobilien interessiert sein. Die Entwicklung der Vermögensanlage wird maßgeblich durch die allgemeine wirtschaftliche Entwicklung, die Entwicklung des Immobilienmarktes, den Erfolg der jeweiligen Investitionen sowie durch Entscheidungen der Emittentin beeinflusst. Der Anleger sollte wirtschaftlich in Lage sein, Verluste, die sich aus der Vermögensanlage ergeben können, zu tragen.

51 Rechtliche Grundlagen Die Vermögensanlage (patriarisches Nachrangdarlehen) Es wird empfohlen, individuellen fachlichen Rat, durch eine unabhängige Beratung, einzuholen. Zeichnungsfrist, Schließungsmöglichkeit Das öffentliche Angebot der Vermögensanlage mit der Emissionsbezeichnung Deutsche Metropolen 3 beginnt gemäß 9 Absatz 1 VermAnlG einen Tag nach Veröffentlichung dieses Verkaufsprospektes. Die Zeichnungsfrist endet mit Vollplatzierung der Vermögensanlage, jedoch spätestens zwölf Monate nach Billigung des Verkaufsprospektes. Die Emittentin ist durch Beschluss des Mitglieds der Geschäftsführung der Emittentin ohne Angabe von Gründen und ohne Zustimmung der Anleger berechtigt, die Zeichnung vorzeitig zu schließen. Die Emittentin ist durch Beschluss des Mitglieds der Geschäftsführung der Emittentin berechtigt, jederzeit und ohne Angaben von Gründen, Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen. Darüber hinaus bestehen keine Möglichkeiten, die Zeichnung vorzeitig zu schließen oder Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen. Verkaufsprospekt, Nachträge, Veröffentlichungspflicht Veröffentlichungspflicht gemäß 11a Vermögensanlagengesetz Die Emittentin der Vermögensanlage ist nach Beendigung des öffentlichen Angebotes der Vermögensanlage verpflichtet, jede Tatsache, die sich auf sie oder die von ihr emittierten Vermögensanlage unmittelbar bezieht und nicht öffentlich bekannt ist, unverzüglich zu veröffentlichen, wenn sie geeignet ist, die Fähigkeit der Emittentin zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen gegenüber dem Anleger erheblich zu beeinträchtigen. Die Verpflichtung entfällt mit vollständiger Tilgung der Vermögensanlage. Zahlstellen oder andere Stellen, an denen der Verkaufsprospekt, das Vermögensanlagen-Informationsblatt, der letzte veröffentlichte Jahresabschluss und der Lagebericht zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten werden. Der Verkaufsprospekt, etwaige Nachträge, das Vermögensanlagen-Informationsblatt sowie der letzte veröffentlichte Jahresabschluss und der Lagebericht werden zur kostenlosen Ausgabe bei der Zahlstelle BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG, Katharinenstraße 8, D Berlin, bereitgehalten. Weitere Zahlstellen oder andere Stellen, an denen der Verkaufsprospekt, das Vermögensanlagen-Informationsblatt, der letzte veröffentlichte Jahresabschluss und der Lagebericht zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten werden, wurden nicht eingerichtet. Prospektdatum Datum der Prospektaufstellung ist der 10. Mai Nachtrag Soweit während der Zeichnungsfrist der Vermögensanlage neue Umstände oder wesentliche Unrichtigkeiten in Bezug auf die im Verkaufsprospekt enthaltenen Angaben auftreten oder festgestellt werden, die für die Beurteilung der Emittentin oder die angebotenen Vermögensanlage von wesentlicher Bedeutung sind, so hat die Anbieterin von Gesetzes wegen diese Veränderungen unverzüglich in einem Nachtrag zum Verkaufsprospekt zu veröffentlichen. 51

52 Die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption Allgemeiner Hinweis Die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption Allgemeiner Hinweis Einkommensteuer 52 Die nachfolgende Darstellung behandelt die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage. Grundlage der Ausführungen in diesem Abschnitt, sowie im gesamten Verkaufsprospekt ist das zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung (10. Mai 2017) geltende nationale Steuerrecht (gesetzliche Regelungen, veröffentlichte Verwaltungsanweisungen, aktuelle Rechtsprechung der Finanzgerichte) der Bundesrepublik Deutschland. Zur Darstellung der steuerlichen Konzeption werden steuerliche Fachausdrücke verwendet, die nicht mit dem allgemeinen Sprachgebrauch übereinstimmen müssen. Sollte der Anleger nicht mit der Verwendung dieser Fachausdrücke vertraut sein, sollten zum Verständnis des Textes entsprechend qualifizierte Berater (z. B. Steuerberater) in Anspruch genommen werden. Die nachfolgenden Erläuterungen gelten für im Inland unbeschränkt einkommensteuerpflichtige natürliche Anleger, die der Emittentin ein partiarisches Nachrangdarlehen als Anleger gewähren und die Vermögensanlage im Privatvermögen halten. Zählt die Vermögensanlage dagegen zum Betriebsvermögen des Anlegers ergeben sich abweichende steuerliche Rechtsfolgen, die in diesem Abschnitt nicht dargestellt werden. Ebenfalls werden keine Aussagen zu den steuerlichen Auswirkungen getroffen, die sich bei Anlegern ergeben, die ihren Wohnsitz oder ihren gewöhnlichen Aufenthalt nicht in der Bundesrepublik Deutschland haben. Bei den nachfolgenden Ausführungen ist zu beachten, dass die steuerliche Einnahmen- und Ausgabengestaltung sich jeweils nach der individuellen Situation eines jeden einzelnen Anlegers richtet. In Zweifelsfragen insbesondere im Hinblick auf die persönliche Steuersituation sollte in jedem Fall der eigene Steuerberater zu Rate gezogen werden. Die Emittentin führt die Abgeltungsteuer sowie den Solidaritätszuschlag für den Anleger an das zuständige Finanzamt. Seit dem 01. Januar 2015 ist die Emittentin verpflichtet, die auf die Kapitalertragsteuer entfallende Kirchensteuer automatisch einzubehalten und den Kirchensteuerbetrag an das für den Anleger zuständige Finanzamt abzuführen ( 51a Abs. 1, Abs. 2, Abs. 2b, Abs. 2c EStG i.v.m 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG, 43 Abs. 1 EStG). Weder die Emittentin noch eine andere Person übernimmt die Zahlung von Steuern für den Anleger. Einkunftsart Durch die Einzahlung des Anlagebetrages überlässt der Anleger dem Unternehmen Kapitalvermögen zur Nutzung. Aus dieser Nutzungsüberlassung fließt dem Anleger während der Laufzeit ein Entgelt, die gewinnabhängigen Zinsen, zu. Es handelt sich bei der Vermögensanlage um ein partiarisches Nachrangdarlehen. Die Einnahmen rechnen daher steuerlich zu den Einkünften aus Kapital-vermögen ( 20 Abs. 1 Nr. 4 EStG) und unterliegen damit der Einkommensteuer. Abgeltungsteuer Die gewinnabhängigen Zinsen des Anlegers werden von der am 01. Januar 2009 in Kraft getretenen Abgeltungsteuer ( 32d EStG) erfasst. Bei der Abgeltungsteuer handelt es sich um einen besonderen Steuersatz für Einkünfte aus Kapitalvermögen. Der Abgeltungsteuersatz beträgt dabei einheitlich 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlags von 5,5 % und eventueller Kirchensteuer. Der abgeltende Steuersatz ist auf die Bruttoeinnahmen anzuwenden. Der Steuerabzug wird vom Unternehmen vorgenommen und an die Finanzverwaltung abgeführt. Mit dem Steuerabzug ist die Einkommensteuer des Anlegers grundsätzlich abgegolten, so dass er die Einkünfte aus dem Kapitalvermögen nicht mehr in seiner Einkommensteuererklärung angeben muss ( 43 Abs. 5 EStG). Steuerpflichtige mit einem geringeren persönlichen Einkommensteuersatz als dem Abgeltungsteuersatz in Höhe von 25 % haben jedoch die Möglichkeit, eine Veranlagungsoption (Günstigerprüfung) in Anspruch zu nehmen ( 32d Abs. 6 EStG). Auf Antrag des Anlegers können die Erträge aus Zinsen auch mit dem persönlichen Steuersatz versteuert werden, wenn der persönliche Steuersatz unter 25 % liegt. Der Anleger hat diese Wahlmöglichkeit im Rahmen seiner Veranlagung geltend zu machen. Das Finanzamt prüft bei der Steuerfestsetzung von Amts wegen, ob die Anwendung der allgemeinen Regel zu einer niedrigeren Steuerfestsetzung führt. Kirchensteuer Ab dem 01. Januar 2015 ist die Emittentin verpflichtet, die auf die Kapitalertragsteuer entfallende Kirchensteuer automatisch einzubehalten und den Kirchensteuerbetrag an das für den Anleger zuständige Finanzamt abzuführen 51a Absatz 2c EStG). Im Rahmen dessen hat die Emittentin die Religionszugehörigkeit aller Anleger

53 Die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption Einkommensteuer einmal jährlich, unter Angabe der Identifikationsnummer und des Geburtsdatums des Anlegers, beim Bundeszentralamt für Steuern (BZSt) im Zeitraum vom 01. September bis 31. Oktober abzufragen. Die Abfrage erfolgt erstmalig bei Zeichnung der nachrangigen Namens - Schuldverschreibung. Das BZSt teilt dann für Anleger einer steuererhebenden Religionsgemeinschaft das sog. Kirchensteuerabzugsmerkmal (KISTAM) mit. Das KIS- TAM gibt Auskunft über die Zugehörigkeit zu einer steuererhebenden Religionsgemeinschaft und den gültigen Kirchensteuersatz. Die Emittentin ermitteln dann die für den betreffenden Anleger zutreffende Kirchensteuer auf die Abgeltungsteuer und führt diese an das zuständige Finanzamt ab. Sofern ein Anleger die auf die Kapitalertragsteuer entfallende Kirchensteuer nicht von der Emittentin, sondern von dem zuständigen Finanzamt erheben lassen möchten, kann er der Übermittlung seines KISTAM widersprechen (sog. Sperrvermerk). Dabei muss der Anleger die Sperrvermerkserklärung auf einem amtlich vorgeschriebenen Vordruck beim BZSt einreichen ( 51a Absatz 2c und 2e EStG). Der Vordruck steht auf der Internetseite unter dem Stichwort Kirchensteuer zur Verfügung oder kann bei den Informationsund Annahmestellen der Finanzämter in Papierform abholt werden. Anträge auf Sperrvermerke müssen spätestens am 30. Juni beim BZSt eingehen. In diesem Fall sperrt das BZSt bis auf Widerruf die Übermittlung des KISTAM für den aktuellen und alle folgenden Abfragezeiträume (jeweils 1. September bis 31. Oktober). Ein Kirchensteuerabzug durch die Emittentin erfolgt dann nicht. Das BZSt informiert aufgrund gesetzlicher Vorschrift das Finanzamt des jeweiligen Anlegers über den Sperrvermerk. Der Anleger muss dann weiterhin eine Einkommensteuererklärung mit Anlage KAP abgeben, damit die Kirchensteuer korrekt abgeführt wird. Vor Durchführung der Abfrage des KISTAM hat die Emittentin jeden Anleger auf die Datenabfrage und das gegenüber dem BZSt bestehende Widerspruchsrecht bzgl. der Übermittlung des KISTAM schriftlich hinzuweisen. Hält der Anleger die Vermögensanlage im Privatvermögen, unterliegt der Veräußerungsgewinn unabhängig von der Haltedauer seit dem 01. Januar 2009 als Einkunft aus Kapitalvermögen ebenfalls der Abgeltungsteuer ( 20 Abs. 2 Nr. 7 EStG). Zur Höhe der Abgeltungsteuer sowie zum Verfahren des Steuerabzugs wird auf die obigen Erläuterungen verwiesen. Eine Verrechnung von Verlusten mit Einkünften aus anderen Einkunftsarten sowie ein Verlustrücktrag (Verlustabzug nach 10d EStG) sind ausgeschlossen. Verluste können jedoch grundsätzlich mit allen Einkünften aus Kapitalerträgen verrechnet werden. Sparer-Pauschbetrag Die Einnahmen (Zinsen bzw. Veräußerungsgewinne, die der Abgeltungsteuer unterliegen) bleiben steuerfrei, soweit sie zusammen mit sonstigen Kapitalerträgen des Anlegers den Sparer-Pauschbetrag in Höhe von jährlich Euro 801,- (Euro 1.602,- bei zusammen veranlagten Eheleu-ten) nicht übersteigen ( 20 Abs. 9 EStG). Tatsächlich angefallene Werbungskosten, selbst wenn sie den Sparer-Pauschbetrag übersteigen, können nicht geltend gemacht werden. Sonstige Steuern Der Erwerb der Vermögensanlage durch Erbfall oder Schenkung unterliegt der Erbschaft- und Schenkungsteuer. Voraussetzung dafür ist, dass der Erblasser zur Zeit seines Todes bzw. der Schenker zur Zeit der Ausführung der Schenkung oder der Erwerber zur Zeit der Entstehung der Steuer ein Inländer im Sinne des Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetz ( 2 ErbStG) ist. Familienangehörige und Verwandte können Freibeträge in Anspruch nehmen und damit ggf. eine Besteuerung vermeiden. Die Höhe der möglichen Freibeträge sowie der anwendbare Steuersatz bestimmen sich nach dem Verwandtschaftsgrad zwischen Erblasser bzw. Schenker und dem Erwerber. Der Erwerb und die Veräußerung der Vermögensanlage unterliegen nicht der Umsatzsteuer. Ebenso ist der Abzug einer eventuell anfallenden Vorsteuer grundsätzlich ausgeschlossen. Anleger sollten sich auf jeden Fall durch einen Steuerberater beraten lassen. Besteuerung von Veräußerungsgewinnen 53

54 Weitere Angaben nach der Vermögensanlage - Verkaufsprospektverordnung - VermVerkProspV Weitere Angaben nach der Vermögensanlagen- Verkaufsprospektverordnung (VermVerkProspV) In den nachfolgenden Angaben dieses Kapitel werden von dem Begriff Anlageobjekte, soweit keine andere Aussage getroffen wird, sowohl die unmittelbaren Anlageobjekte (Finanzierungsverträge der Emittentin; siehe hierzu Kapitel Investitionsvorhaben der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG Anlageobjekte Seite 33) als auch die mittelbaren Anlageobjekte (Immobilienprojekte der einzelnen Projektgesellschaften; siehe hierzu Kapitel Investitionsvorhaben der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG Anlageobjekte Seite 32, 33 und Seite 34) erfasst. Weitere Angaben über die Geschäftstätigkeit der Emittentin gemäß 8 Absatz 1 Nr. 2 bis Nr. 4 VermVerkProspV Es bestehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine Abhängigkeiten der Emittentin von Patenten, Lizenzen, Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren, die von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit oder Ertragslage der Emittentin sind. Es gibt keine Gerichts-, Schieds- und Verwaltungsverfahren, die einen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Emittentin und die Vermögensanlage haben können. Die Emittentin tätigt zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine laufenden Investitionen. Weitere Angaben über das Anlageziel und die Anlagepolitik der Vermögensanlage gemäß 9 VermVerkProspV Konkrete Anlageobjekte stehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht fest. Der Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sowie das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin, Herr Sascha Falk, wird an den zukünftig zu gründenden Projektgesellschaften, in welche die Emittentin Investitionen vornehmen wird, unmittelbar als Gesellschafter beteiligt sein. Konkrete Projektgesellschaften stehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht fest. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung steht die Rechtsform der jeweiligen Projektgesellschaften sowie die Anzahl und die Personen der jeweiligen Gesellschafter noch nicht fest. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung steht oder stand weder der Prospektverantwortlichen und Anbieterin, den Gründungsgesellschafter, den Gesellschaftern der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, dem Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin das Eigentum an den Anlageobjekten oder an wesentlichen Teilen desselben zu. Diesen Personen steht auch aus anderen Gründen keine dingliche Berechtigung an den Anlageobjekten zu. Die Vergabe von Finanzierungen der Emittentin an andere Gesellschaften wird ohne die Vereinbarung von dinglichen Belastungen erfolgen. Der Erwerb von Immobilien durch die Immobilienprojektgesellschaften kann teilweise über Fremdfinanzierungen von Banken erfolgen. Im Rahmen dessen können sich die finanzierenden Banken dingliche Besicherungen an den Immobilien (mittelbare Anlageobjekte), wie z. B. Sicherungsübereignungen oder Sicherungsabtretungen, einräumen lassen. Konkrete Anlageobjekte stehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht fest. Es bestehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine nicht nur unerheblichen dinglichen Belastungen der Anlageobjekte. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind rechtliche oder tatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten der Anlageobjekte, insbesondere im Hinblick auf das Anlageziel, nicht gegeben. Behördliche Genehmigungen im Zusammenhang mit der Vergabe von Finanzierungen an andere Gesellschaften sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht erforderlich. Behördliche Genehmigungen können im Zusammenhang mit den Immobilien (mittelbare Anlageobjekte) erforderlich sein. Konkrete Anlageobjekte stehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht fest. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung liegen keine erforderlichen behördlichen Genehmigungen vor und sind auch nicht beantragt. Die Emittentin hat noch keine Verträge über die Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte oder wesentlicher Teile davon geschlossen. Im Rahmen der Vergabe von Finanzierungen an anderen Gesellschaften werden keine Gutachten durch Sachverständige angefertigt. Für die geplanten Immobilienprojekte wird ein Wertgutachten eines öffentlich vereidigten Sachverständigen eingeholt. Konkrete Anlageobjekte stehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht fest. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung existieren keine Bewertungsgutachten. Die nach 3 VermVerkProspV zu nennende Anbieterin, Emittentin und Prospektverantwortliche, BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG, emittiert die angebotene Vermögensanlage und vergibt Finanzierungen an Immobilienprojektgesellschaften. Die nach 7 zu nennende Gründungsgesellschafterin und Gesellschafterin der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, BIK Projekt Beteiligungen GmbH, ist als Komplementärin zur Geschäftsführung und Vertretung der Anbieterin, Emittentin und Prospektverantwortlichen sowie der BIK Deutsche Metropolen 2 GmbH & Co. KG berechtigt und verpflichtet. 54

55 Weitere Angaben nach der Vermögensanlage - Verkaufsprospektverordnung - VermVerkProspV Der nach 7 zu nennende Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, Herr Sascha Falk, erbringt im Rahmen der Geschäftsführung der Komplementärin der Anbieterin, Emittentin und Prospektverantwortlichen, BIK Projekt Beteiligungen GmbH, Lieferungen und Leistungen (Entscheidung über den Abschluss von Verträgen im Rahmen der auf Seite 32 angebenden Anlagepolitik/ Anlagestrategie der Vermögensanlage; Abschluss von entsprechenden Verträgen; Einhaltung der abgeschlossenen Verträgen; Vertretung der Emittentin gegenüber den Anlegern; Entscheidung über alle Angelegenheiten des laufenden Geschäftsbetriebs sowohl der Anbieterin, Emittentin und Prospektverantwortlichen als auch der BIK Projekt Beteiligungen GmbH). Der nach 7 zu nennende Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, Herr Sascha Falk, erbringt im Rahmen der Geschäftsführung der BIK Projekt Beteiligungen GmbH, Lieferungen und Leistungen für die BIK Deutsche Metropolen 2 GmbH & Co. KG (Abschluss von entsprechenden Verträgen; Einhaltung der abgeschlossenen Verträgen; Entscheidung über alle Angelegenheiten des laufenden Geschäftsbetriebs). Das nach 12 zu nennende Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin, Herr Sascha Falk, erbringt im Rahmen der Geschäftsführung der Komplementärin der Anbieterin, Emittentin und Prospektverantwortlichen, BIK Projekt Beteiligungen GmbH, Lieferungen und Leistungen (Entscheidung über den Abschluss von Verträgen im Rahmen der auf Seite 32 angebenden Anlagepolitik/ Anlagestrategie der Vermögensanlage; Abschluss von entsprechenden Verträgen; Einhaltung der abgeschlossenen Verträgen; Vertretung der Emittentin gegenüber den Anlegern; Entscheidung über alle Angelegenheiten des laufenden Geschäftsbetriebs sowohl der Anbieterin, Emittentin und Prospektverantwortlichen als auch der BIK Projekt Beteiligungen GmbH). und Herr Sascha Falk, sowie das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin, Herr Sascha Falk, keine Lieferungen und Leistungen. Angaben zu sonstigen Personen gemäß 12 Absatz 6 VermVerkProspV Emittentin, Anbieterin und Prospektverantwortliche ist die BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG. Aufgrund der Personenidentität wird hinsichtlich der Angaben zu dem Mitglied der Geschäftsführung der Anbieterin bzw. Prospektverantwortlichen gemäß 12 Absatz 6 i.v.m. den Absätzen 1 bis 4 VermVerkProspV auf die obige Darstellung der Angaben zu dem Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin verwiesen (Seite 43 bis Seite 44). Es gibt keine sonstigen Personen, die nicht in den Kreis der nach der VermVerkProspV angabepflichtigen Personen fallen, die jedoch die Herausgabe oder den Inhalt des Verkaufsprospekts oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebots der Vermögensanlage wesentlich beeinflusst haben. Angaben zu Gewährleistungen gemäß 14 Verm- VerkProspV Für die Verzinsung oder Rückzahlung der angebotenen Vermögensanlage hat keine juristische Person oder Gesellschaft die Gewährleistung übernommen. Das nach 12 zu nennende Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin, Herr Sascha Falk, erbringt im Rahmen der Geschäftsführung der BIK Projekt Beteiligungen GmbH, Lieferungen und Leistungen für die BIK Deutsche Metropolen 2 GmbH & Co. KG (Abschluss von entsprechenden Verträgen; Einhaltung der abgeschlossenen Verträgen; Entscheidung über alle Angelegenheiten des laufenden Geschäftsbetriebs). Darüber hinaus erbringen die nach 3, 7 oder 12 Verm- VerkProspV zu nennende Personen, die Anbieterin, Emittentin und Prospektverantwortliche, BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG, die Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, BIK Projekt Beteiligungen GmbH 55

56 Finanzanhang Eröffnungsbilanz der BIK Deutsche Metropole 3 GmbH & Co. KG zum 16. Dezember 2016 Finanzanhang Da die Emittentin vor weniger als 18 Monaten gegründet worden ist und noch keinen Jahresabschluss und Lagebericht nach 24 des Vermögensanlagengesetzes erstellt hat, muss der Verkaufsprospekt abweichend von den Anforderungen nach den 10, 11 und 13 VermVerkProspV eine Eröffnungsbilanz; eine Zwischenübersicht, deren Stichtag höchstens zwei Monate vor der Aufstellung des Verkaufsprospekts liegen darf; die voraussichtliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage mindestens für das laufende und die folgenden drei Geschäftsjahre; Planzahlen der Emittentin zu Investitionen, Produktion, Umsatz und Ergebnis, mindestens für das laufende und die folgenden drei Geschäftsjahre enthalten. Auf die Abbildung einer Zwischenübersicht im Verkaufsprospekt wurde verzichtet, da seit Aufstellung der Eröffnungsbilanz keine bilanz- und erfolgswirksamen Veränderungen und/oder Geschäftsvorfälle stattgefunden haben. Eröffnungsbilanz der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG zum 16. Dezember 2016 Aktiva Passiva Bank 1.000,00 EUR Kapital 1.000,00 EUR Summe Aktiva 1.000,00 EUR Summe Passiva 1.000,00 EUR 56

57 Finanzanhang Voraussichtliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der BIK Deutsche Metropole 3 GmbH & Co. KG Voraussichtliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG Die nachfolgende voraussichtliche Vermögens-, Finanzund Ertragslage der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG stellt die prognostizierte Entwicklung der Emittentin vom Geschäftsjahr 2017 bis zum Geschäftsjahr 2020 dar. Die Zahlen basieren im Wesentlichen auf Annahmen und Schätzungen und nur untergeordnet auf geschlossenen Verträgen. Insoweit wird auf das Kapitel Risiken der Vermögensanlage und insbesondere den Abschnitt Prognoserisiko (siehe Seite 25) verwiesen Voraussichtliche Vermögenslage der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG (PROGNOSE, Angaben in EUR) Aktiva A. Anlagevermögen Beteiligungen und Direktinvestments B. Umlaufvermögen I. Guthaben bei Kreditinstituten Summe Aktiva Passiva A. Eigenkapital Kapitalanteil Kommanditisten Gewinn- und Verlust Kommanditisten B. Fremdkapital Part. Darlehen Summe Passiva Erläuterungen der wesentlichen Annahmen und Wirkungszusammenhänge der voraussichtlichen Vermögenslage der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG Aktiva Bei dem Anlagevermögen auf der Aktivseite der voraussichtlichen Vermögenslage der Emittentin handelt es sich um die Vergabe von Finanzierungen an noch zu gründende Projektgesellschaften (unmittelbare Anlageobjekte) zur Realisierung von zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht feststehenden Immobilienprojekten (mittelbare Anlageobjekte). Da zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung die Art der Finanzierung seitens der Emittentin an die Projektgesellschaften Vergabe von Nachrangdarlehen oder gesellschaftsrechtliche Beteiligung an den Projektgesellschaften feststeht, wurden aus Vereinfachungsgründen die prognostizierten Investitionen der Emittentin in die unmittelbaren Anlageobjekte unter Beteiligungen und Direktinvestments erfasst. Im Umlaufvermögen wird das Guthaben bei Kreditinstituten ausgewiesen. Passiva Im Eigenkapital wurde das gezeichnete und eingezahlte Kommanditkapital sowie die Gewinn- und Verlustanteile der Kommanditisten ausgewiesen. Das Fremdkapital besteht aus dem mit diesem Verkaufsprospkt angebotenem partiarischen Nachrangdarlehen, das prognosegemäß im Jahr 2017 vollständig platziert wird. 57

58 Finanzanhang Voraussichtliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der BIK Deutsche Metropole 3 GmbH & Co. KG Voraussichtliche Ertragslage der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG (PROGNOSE) Voraussichtliche Ertragslage (PROGNOSE, Angaben in EUR) bis bis bis bis Erträge aus Beteiligungen Betriebliche Aufwendungen Sonstige betriebliche Aufwendungen Zinsen und ähnliche Erträge Zinsen und ähnliche Aufwendungen Gewerbesteueraufwand Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag Erläuterungen der wesentlichen Annahmen und Wirkungszusammenhänge der voraussichtlichen Ertragslage der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG Erträge aus Beteiligungen Im Jahr 2017 werden annahmegemäß geringe und im Jahr 2018 reguläre Erträge aus den Finanzierungsverträgen mit den Projektgesellschaften (unmittelbare Anlageobjekte) erzielt, die als Beteiligungserträge ausgewiesen wurden. Betriebliche Aufwendungen Die betrieblichen Aufwendungen umfassen die Vergütung der geschäftsführenden und haftenden Komplementärin sowie Aufwendungen für Rechts- und Steuerberatung, Provisionen und sonstige Kosten inklusive nicht abzugsfähiger Vorsteuerbeträge. Zinsen und ähnliche Aufwendungen Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen enthalten die Zinszahlungen an die Anleger des partiarischen Nachrangdarlehens. Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag Der Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag ergibt sich aus einer Saldierung der Aufwendungen und Erträge. Aufgrund der Emissionskosten sowie der Aufwendungen für die Platzierung des partiarischen Nachrangdarlehens wird voraussichtlich erst im Jahr 2018 ein Jahresüberschuss erzielt. Sonstige betriebliche Aufwendungen Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten Vergütungen und Nebenkosten der Vermögensanlage wie sie im Investitions- und Finanzierungsplan auf Seite 36 dieses Verkaufsprospekts als Emissionskosten aufgeführt sind. 58

59 Finanzanhang Voraussichtliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der BIK Deutsche Metropole 3 GmbH & Co. KG Voraussichtliche Finanzlage der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG (PROGNOSE) Voraussichtliche Finanzlage (Prognose, Angaben in EUR) bis bis bis bis Cash-Flow aus der operativen Geschäftstätigkeit Zinsen und ähnliche Erträge Erträge aus Beteiligungen Operative Aufwendungen Zinsen und ähnliche Aufwendungen Cash-Flow aus der Finanzierungstätigkeit Kapitaleinlage der Anleger Cash-Flow aus der Investitionstätigkeit Anschaffungskosten Anlageobjekte Kosten der Investitionsphase Liquiditätsüberschuss Liquiditätsreserve zum Liquiditätsreserve zum Erläuterung der wesentlichen Annahmen und Wirkungszusammenhänge der voraussichtlichen Finanzlage der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG Cash-Flow aus der operativen Geschäftstätigkeit Die Erträge aus Beteiligungen enthalten die Erträge aus Investitionen in die Vergabe von Finanzierungen an noch zu gründenden Projektgesellschaften (unmittelbare Anlageobjekte) zur Realisierung von zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht feststehenden Immobilienprojekten (mittelbare Anlageobjekte). Die operativen Aufwendungen umfassen die Vergütung des der geschäftsführenden und haftenden Komplementärin sowie Aufwendungen für Rechts- und Steuerberatung, Provisionen und sonstige Kosten inklusive nicht abzugsfähiger Vorsteuerbeträge. Cash-Flow aus der Finanzierungstätigkeit Die liquiden Mittel aus der Finanzierungstätigkeit stammen aus der Platzierung der partiarischen Nachrangdarlehen, die vollständig im Geschäftsjahr 2017 erfolgen soll. Cash-Flow aus der Investitionstätigkeit Die Emittentin wird das ihr zu Verfügung stehende Kapital für die Investition in die Vergabe von Finanzierungen an noch zu gründenden Projektgesellschaften (unmittelbare Anlageobjekte) zur Realisierung von zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht feststehenden Immobilienprojekten (mittelbare Anlageobjekte) sowie zur Begleichung von Kosten in der Investitionsphase verwenden. 59

60 Finanzanhang Voraussichtliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der BIK Deutsche Metropole 3 GmbH & Co. KG Planzahlen der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG nach der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung (VermVerkProspV) PROGNOSE Planzahlen (PROGNOSE, Angaben in EUR) Investition Produktion Umsatz Jahresergebnis Erläuterung der wesentlichen Annahmen und Wirkungszusammenhänge In den Investitionen werden die Kosten für die Vergabe von Finanzierungen an Projektgesellschaften (unmittelbare Anlageobjekte) für zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht konkret feststehende Immobilienprojekte (mittelbare Anlageobjekte) ausgewiesen. Die Umsatzerlöse werden durch Dividenden, Ergebnisbeteiligungen, Zinsen generiert. Der Saldo aus den Umsatzerlösen und den Aufwendungen (einschließlich Steuern) ergibt das Jahresergebnis der Emittentin. Die Emittentin wird in die Vergabe von Finanzierungen an noch zu gründende Projektgesellschaften zur Realisierung von zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht feststehenden Immobilienprojekten investieren. Sie wird selbst keine Produktion unterhalten. 60

61 Finanzanhang Voraussichtliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der BIK Deutsche Metropole 3 GmbH & Co. KG Kapitalrückflussrechnung PROGNOSE Modellhafte Kapitalrückflussrechnung für ein partiarisches Nachrangdarlehen in Höhe von EUR (PROGNOSE) Beteiligungshöhe Zinssatz 6,75% JAHR Einzahlung part. Nachrangdarlehen Rückzahlung des part. Nachrangdarlehen Zinserträge Steuererstattungen (+) / Steuerzahlungen (-) Summe Rückflüsse Gebundenes Part. Darlehen zum Erläuterungen Die Kapitalrückflussrechnung enthält beispielhaft die Besteuerung für einen Anleger bei einem Anlagebetrag von Euro ,-. Hierbei wird unterstellt, dass die durch die Emittentin gezahlten Einkünfte über die gesamte Laufzeit des partiarischen Nachrangdarlehens dem linearen Steuersatz für Kapitaleinkünfte von 25 % zzgl. Solidaritätszuschlag unterliegen. Eine eventuelle Kirchensteuerpflicht des Anlegers wurde nicht berücksichtigt. Angenommen wird die Zeichnung des partiarischen Nachrangdarlehens durch den Anleger sowie eine Einzahlung im Jahr Zinserträge In der Zeile Zinserträge werden die von der Emittentin vorgenommenen Auszahlungen an den Anleger dargestellt. Steuerzahlungen Die dem Anleger aus den Zinsen zugewiesenen Einkünfte sind von diesem individuell zu versteuern. Es wird ein linearer Steuersatz von 25 % (Abgeltungsteuer) zzgl. Solidaritätszuschlag unterstellt. Einzahlung des partiarischen Nachrangdarlehens Für die exemplarische Darstellung wurde die Einzahlung im Geschäftsjahr 2017 und ein Anlagebetrag von Euro ,- angenommen. Summe der Rückflüsse Die prognostizierte Summe der Rückflüsse setzt sich aus den Zinsen abzüglich der Steuerzahlungen sowie der Rückzahlung des Anlagebetrages zusammen. Rückzahlung des partiarischen Nachrangdarlehens Die Rückzahlung erfolgt nach Ablauf der Laufzeit von 54 Monaten, soweit kein Zahlungsvorbehalt greift. Gebundenes Kapital zum Der Stand des gebundenen Kapitals des Anlegers ermittelt sich aus der geleisteten Anlagebetrages abzüglich der prognostizierten kumulierten Rückflüsse. 61

62 Vertragsanhang Gesellschaftsvertrag der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG Vertragsanhang Gesellschaftsvertrag der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG Der Gesellschaftsvertrag vom wird wie folgt geschlossen: An der Gesellschaft sind beteiligt: a) BIK Projekt Beteiligungen GmbH, als persönlich haftender Gesellschafter b) Herr Sascha Falk, als Kommanditist Die Beteiligten schließen zu diesem Zweck den folgenden Gesellschaftsvertrag 1 Zweck der Gesellschaft (1) Die Gesellschafter gründen eine Kommanditgesellschaft. (2) Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung an Personen- und Kapitalgesellschaften, sowie die Verwaltung eigenen Vermögens im eigenen Namen und auf eigene Rechnung, nicht als Dienstleistung für Dritte. Gegenstand des Unternehmens ist weiterhin der An- und Verkauf sowie die Entwicklung von Immobilien, die Projektentwicklung von Liegenschaften in Gestalt von Wohnimmobilien, Sanierung und Umbau einschließlich Teilung in Teil- bzw. Wohnungseigentum, sowie die anschließende Veräußerung der neu gebildeten Eigentumseinheiten. (3) Gegenstand des Unternehmens sind weiterhin verwandte Nebengeschäfte, die zur Erreichung des Firmenzweckes geeignet sind. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar zu dienen geeignet sind. 2 Firma und Sitz der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft führt die Firma BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG (2) Der Sitz der Gesellschaft ist Berlin. (3) Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme der Kommanditisten entspricht dem Festkapitalanteil. 5 Gesellschafterkonten (1) Für jeden Gesellschafter werden vier Kapitalkonten geführt: - Auf dem Kapitalkonto I wird der Haft-/Festkapitalanteil des Gesellschafters gebucht. - Dem Kapitalkonto II a wird das anteilige jährliche Geschäftsergebnis der Gesellschaft gutgeschrieben und auf dem Kapitalkonto II b werden die Ausschüttungen der Gesellschaft belastet. - Auf dem Kapitalkonto III werden das variable Kapital des Gesellschafters sowie zusätzliche Einlagen bzw. Entnahmen des Gesellschafters gebucht. - Auf dem Kapitalkonto IV werden die auf den Gesellschafter entfallenden Kosten oder die mit seinem Beitritt zur Gesellschaft verbundenen Kosten belastet. (2) Für den Leistungsverkehr zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern wird ein gesondertes Verrechnungskonto geführt. Auf diesem Konto werden Forderungen und Verbindlichkeiten im Verhältnis der Gesellschafter zur Gesellschaft verbucht. 6 Geschäftsführung und Vertretung (1) Zur Geschäftsführung und Vertretung ist die Komplementärin berechtigt und verpflichtet. Sie ist von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. (2) Der Komplementärin obliegt die alleinige Leitung. (3) Bei Geschäften, die über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft hinausgehen, steht den Kommanditisten ein Widerspruchsrecht zu. Macht ein Kommanditist von seinem Widerspruchsrecht Gebrauch, ist ein Beschluss sämtlicher Gesellschafter erforderlich Beginn, Dauer (1) Die Gesellschaft beginnt am (2) Ihre Dauer ist unbestimmt. 4 Einlagen (1) Persönlich haftender Gesellschafter ist die BIK Projekt Beteiligungen GmbH. Der Kommanditist erbringt eine Einlage in Höhe von EUR (2) Zusätzliche Einzahlungen werden auf dem variablen Kapitalkonto (Kapitalkonto III) verbucht. 7 Gesellschafterversammlungen, Gesellschafterbeschlüsse, Stimmrecht (1) Die Gesellschafter entscheiden über die ihnen nach Gesetz oder Gesellschaftervertrag zugewiesenen Angelegenheiten durch Beschlüsse, die in Gesellschafterversammlungen gefasst werden. (2) Eine Gesellschafterversammlung wird durch die Komplementärin einberufen und geleitet. Sie ist mindestens einmal im Jahr einzuberufen. (3) Zu einer Gesellschafterversammlung ist unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen schriftlich einzuladen. Die Frist beginnt mit der Absendung der Einladung. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen. Stimmen alle Gesellschafter zu,

63 Vertragsanhang Gesellschaftsvertrag der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG können Beschlüsse auch außerhalb einer Gesellschafterversammlung mündlich oder schriftlich gefasst werden. Werden die Beschlüsse mündlich gefasst, hat der Komplementär unverzüglich ein Protokoll zu erstellen und den Beteiligten vorzulegen. (4) Schreiben Gesetz oder Gesellschaftsvertrag nicht zwingend eine andere Mehrheit vor, werden die Gesellschafterbeschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Je 1 Euro des Kapitalkontos I gewähren eine Stimme. Stimmenthaltungen zählen nicht als abgegebene Stimme. Bei Stimmengleichheit gilt der Antrag als abgelehnt. (5) Der Zustimmung von mehr als 75% der abgegebenen Stimmen bedürfen Beschlüsse über: - Änderung des Gesellschaftsvertrags, soweit nicht für einzelne Bestimmungen ausdrücklich etwas anderes geregelt ist, - Auflösung der Gesellschaft, - Aufnahme eines Gesellschafters. (6) Jeder Kommanditist ist berechtigt, eine Ausfertigung des Jahresabschlusses zu verlangen und dessen Richtigkeit unter Einsicht in die entsprechenden Unterlagen zu prüfen. Er kann auf seine Kosten einen zur Verschwiegenheit verpflichten Dritten bei der Wahrnehmung dieser Rechte hinzuziehen oder allein damit beauftragen. Schadensersatz verpflichtenden Handlung, soweit die Ansprüche nicht kraft Gesetzes einer kürzeren Verjährung unterliegen. Die Ansprüche verjähren nach Ablauf eines Jahres nach Erörterung des haftungsbegründenden Sachverhalts in der Gesellschafterversammlung, wenn die Erörterung den Gesellschaftern mit der Einladung zur Gesellschafterversammlung form- und fristgemäß mitgeteilt worden ist. Für die Geltendmachung der Schadensersatzansprüche gilt eine Ausschlussfrist von sechs (6) Monaten, die nach Kenntniserlangung vom Schaden beginnt und binnen dieser der Schaden gegenüber dem Verpflichteten durch eingeschriebenen Brief geltend zu machen ist. 10 Buchführung, Bilanzierung (1) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Die Gesellschaft hat unter Beachtung der steuerlichen Vorschriften Bücher zu führen und jährliche Abschlüsse zu erstellen. (2) Für jeden Gesellschafter wird ein bewegliches Kapitalkonto (Kapitalkonto II) geführt, über das laufende Entnahmen und Einlagen (mit Ausnahme der in 4 aufgeführten) sowie Gewinn- und Verlustanteile gebucht werden. 11 Verteilung von Gewinn und Verlust (1) Die Komplementärin erhält für die Übernahme der 8 Wettbewerb persönlichen Haftung pro Jahr eine Vergütung in Höhe von EUR zzgl. Umsatzsteuer. Die Vergütung wird Die Gesellschafter unterliegen keinem Wettbewerbsverbot. Insbesondere sind die Komplementärin und deren jeweils zum Ende eines jeden Kalenderquartals anteilig zur Zahlung fällig. Organe sowie die Kommanditistin berechtigt, sich in entsprechenden Funktionen an anderen Gesellschaften zu (2) Für die Übernahme der Geschäftsführung erhält die beteiligen. Komplementärin von der Gesellschaft pro Jahr eine Vergütung in Höhe von jeweils 0,20 % zzgl. Umsatzsteuer auf das verwaltete Vermögen. Erstmalig nach dem ersten 9 Haftung, Verjährung vollen Geschäftsjahr der Gesellschaft erhöht sich (1) Die Geschäftsführung und ihre jeweiligen Beauftragten die Vergütung jeweils um 2% bezogen auf die Höhe der haften der Gesellschaft und den Gesellschaftern für Vergütung des vorangegangenen Jahres. Die Vergütung ihre Handlungen im Rahmen der Geschäftsführung nur, wird jeweils zum Ende eines jeden Kalenderquartals anteilig soweit ihnen oder ihren Erfüllungsgehilfen Vorsatz oder zur Zahlung fällig. grobe Fahrlässigkeit zur Last gelegt wird. (3) An dem danach verbleibenden Gewinn oder Verlust (2) Die Kommanditisten haften gegenüber Gläubigern der Gesellschaft sind die Gesellschafter entsprechend der Gesellschaft bis zur Höhe ihrer jeweils im Handelsregister ihrer Beteiligung am Gesellschaftsvermögen gem. 4 eingetragenen Haftsumme. Die Haftung ist aus- Abs. 3 beteiligt. geschlossen, sofern und soweit die Haftsumme geleistet (4) Über die Entnahme der Gewinnanteile beschließt die und nicht zurückgezahlt worden ist. Eine Rückzahlung Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit. liegt auch dann vor, wenn der Kommanditist von der Gesellschaft Leistungen erhält, ohne dass dem ein entsprechender Gewinnanteil gegenübersteht. 12 Kündigung der Gesellschaft (3) Schadensersatzansprüche der Gesellschaft und/oder (1) Die Komplementärin kann die Gesellschaft mit einer der Mitgesellschafter gegen einen Gesellschafter gleich Frist von 6 Monaten zum Jahresende mit eingeschriebenem aus welchem Rechtsgrund verjähren innerhalb von drei Brief kündigen. Für die Rechtzeitigkeit der Kün- (3) Jahren nach Vornahme oder Unterlassung der zum digung kommt es nicht auf die Absendung, sondern 63

64 Vertragsanhang Gesellschaftsvertrag der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG 64 den Zugang der Kündigung an. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grunde bleibt hiervon unberührt. Der kündigende Gesellschafter scheidet aus der Ge-sellschaft aus. Die Gesellschaft wird von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt. Verbleibt nach dem Ausscheiden nur ein Gesellschafter, ist dieser berechtigt, das Unternehmen mit allen Aktiva und Passiva fortzuführen. Dieses Recht ist bis zum Ablauf der Kündigungsfrist durch eingeschriebenen Brief auszuüben. Satz 2 gilt entsprechend. (2) Kündigt die Komplementärin, sind die Kommanditisten berechtigt, zum Kündigungsstichtag eine neue Komplementärin aufzunehmen oder zu bestimmen, dass einer von ihnen die Stellung des Komplementärs übernimmt. Ist am Kündigungsstichtag kein Komplementär vorhanden, ist die Gesellschaft aufgelöst. 13 Ausschluss eines Gesellschafters (1) Ein Gesellschafter, in dessen Person ein wichtiger Grund vorliegt, der die übrigen Gesellschafter zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grunde berechtigen würde, kann aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Gleiches gilt, wenn über das Vermögen eines Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet wird oder ein Gläubiger eines Gesellschafters die Pfändung des Anteils am Gesellschaftsvermögen erwirkt hat. (2) Der Ausschluss erfolgt durch einstimmigen Beschluss der übrigen Gesellschafter. Mit dem Zugang dieses Beschlusses scheidet der betroffene Gesellschafter aus der Gesellschaft aus; die Gesellschaft wird von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt. (3) Wird der Komplementär ausgeschlossen, sind die Kommanditisten berechtigt, einen neuen Komplementär aufzunehmen oder zu bestimmen, dass einer von ihnen die Stellung des Komplementärs übernimmt. Ist zu dem Zeitpunkt, in dem der Ausschluss wirksam wird, kein Komplementär vorhanden, ist die Gesellschaft aufgelöst. 14 Tod eines Gesellschafters (1) Beim Tod eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst. Die Erben können in die Gesellschaft eintreten bzw. aus der Gesellschaft ausscheiden. Verbleibt nach dem Tode des Gesellschafters nur eine Person, wird das Unternehmen unter Ausschluss der Liquidation mit allen Aktiva und Passiva von dieser fortgeführt. Den Erben des verstorbenen Gesellschafters steht ein Abfindungsguthaben nach Maßgabe des 14 bei Ausscheiden aus der Gesellschaft zu. (2) Stirbt der/die Komplementär/-in, sind die Kommanditisten berechtigt, einen neuen Komplementär aufzunehmen und mit diesem die Gesellschaft fortzuführen oder zu bestimmen, dass einer von ihnen die Stellung des Komplementärs übernimmt. 15 Auseinandersetzung / Abfindung / Verbindlichkeiten (1) In allen Fällen des Ausscheidens eines Gesellschafters ist eine Auseinandersetzungsbilanz zu erstellen. In diese Bilanz sind alle Vermögensgegenstände (Aktiva und Passiva) mit ihrem Zeitwert einzustellen. Unberücksichtigt bleibt ein etwaiger immaterieller Geschäftswert. Das sich danach ergebende Abfindungsguthaben ist mit Erstellung der Bilanz fällig und in drei Jahresraten, jeweils am , zu zahlen. (2) Die verbleibenden Gesellschafter verpflichten sich, den Ausscheidenden im Innenverhältnis von den zum Zeitpunkt des Ausscheidens auch dem Grunde nach bestehenden Verbindlichkeiten freizustellen. (3) Ergibt die Auseinandersetzungsbilanz ein negatives Kapitalkonto des ausscheidenden Gesellschafters, ist er bzw. sind seine Erben verpflichtet, dieses innerhalb einer Frist von 6 Monaten auszugleichen. 16 Güterrechtliche Vereinbarungen Jeder Gesellschafter verpflichtet sich, mit seinem Ehegatten güterrechtliche Vereinbarungen zu schließen, die sicherstellen, dass der Anteil des Gesellschafters am Gesellschaftsvermögen bei Beendigung der Ehe von evtl. Ausgleichsansprüchen des Ehegatten ausgenommen wird. 17 Schlussbestimmungen (1) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für einen Verzicht auf das Schriftformerfordernis. (2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird hierdurch die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt. Insoweit verpflichten sich die Gesellschafter, die jeweilige Bestimmung durch eine wirtschaftlich sinnvolle, dem Sinn und Zweck des Vertrages Rechnung tragende Regelung zu ersetzen. (3) Als Gerichtsstand wird Berlin vereinbart. Berlin, den 16. Dezember 2016 BIK Projekt Beteiligungen GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Sascha Falk Sascha Falk

65 Vertragsanhang Bedingungen - Partiarisches Nachrangdarlehen Deutsche Metropolen3 der BIK Deutsche Metrolpolen 3 GmbH & Co. KG Bedingungen - Partiarisches Nachrangdarlehen Deutsche Metropolen 3 der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG 1 Begriffsbestimmungen Für die Zwecke des partiarisches Nachrangdarlehens Deutsche Metropolen 3 der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG gelten die folgenden Begriffsbestimmungen: a.) Deutsche Metropolen 3 ist die Emissionsbezeichnung des angebotenen partiarisches Nachrangdarlehens; b.) Anleger bezeichnet die Person, die ein partiarisches Nachrangdarlehen der Emittentin gewährt; (2) Die Emittentin ist verpflichtet, ein Anlegerregister zu führen (einschließlich etwaiger Aktualisierungen), in dem jeder Anleger zu erfassen ist. In dem Anlegerregister werden die Stammdaten (Name, Anschrift, Kontoverbindung) des Anlegers sowie Höhe des gezeichneten und valutierten Anlagebetrags, Gewährungszeitpunkt, Zinsen und Zinszahlungen erfasst. Der Anleger ist verpflichtet, Änderungen der Stammdaten der Emittentin unverzüglich anzuzeigen. (3) Anleger haben keinen Anspruch auf Einsicht in das Anlegerregister, soweit dies Informationen über andere Anleger betrifft. Daten anderer Anleger werden von der Emittentin nicht herausgegeben. c.) Anlegerregister erfasst sämtliche Anleger der Emittentin; es kann in schriftlicher oder elektronischer Form geführt werden; d.) Bankarbeitstag bezeichnet einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main, Deutschland, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind; e.) Emittentin bezeichnet die BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG, Berlin; f.) Fälligkeitstag hat die in 4 Abs. 5 dieser Bedingungen genannte Bedeutung; g.) Gesamtanlagebetrag hat die in 2 Abs. 1 dieser Bedingungen genannte Bedeutung h.) Gewährungszeitpunkt hat die in 3 Abs. 4 dieser Bedingungen genannte Bedeu-tung; i.) Laufzeitende hat die in 5 Abs. 1 dieser Bedingungen genannte Bedeutung; j.) Methode act/act ist eine Berechnungsmethode, bei der die Anzahl der Tage für die Zahlungsperiode und die Anzahl der Tage eines Jahres als echte (kalendermäßige) Tage zu Grunde gelegt werden, so dass die Tage eines Jahres 365 bzw. 366 (Schaltjahr) betragen; k.) valutierter Anlagebetrag bezeichnet den vom Anleger auf der Grundlage dieser Bedingungen eingezahlten und auf dem Konto der Emittentin gutgeschriebenen Anlagebetrag. 2 Emissionsvolumen, Verwaltung (1) Die Emittentin bietet einer Vielzahl von Anlegern die Zeichnung eines partiarisches Nachrangdarlehens mit der Bezeichnung Deutsche Metropolen 3 zu den nachfolgenden Bedingungen an, bis die Summe der Anlagebeträge einen Gesamtanlagebetrag von Euro ,- (in Worten: Euro zehn Millionen) erreicht. 3 Zeichnung der Vermögensanlage, Einzahlung, Gewährungszeitpunkt (1) Jede natürliche und juristische Person kann der Emittentin ein partiarisches Nachrangdarlehen mit der Emissionsbezeichnung Deutsche Metropolen 3 gewähren. Das Angebot erfolgt ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland. Ein gleichzeitiges Angebot in anderen Staaten erfolgt nicht und ist auch nicht vorgesehen. (2) Die Einzahlung des partiarisches Nachrangdarlehens erfolgt durch Einmalzahlung auf das von der Emittentin benannte Konto. (3) Über die Verpflichtung zur Leistung des in dem Zeichnungsschein vereinbarten Anlagebetrags hinaus übernehmen die Anleger keine weiteren vertraglichen Zahlungsverpflichtungen, mit Ausnahme etwaiger Zahlungspflichten nach 5 Abs. 3 Satz 2 und 7 der Bedingungen sowie Aufwendungen für eigene Kommunikations- und Portokosten. Eine Pflicht des Anlegers zur Zahlung von Nachschüssen besteht nicht. (4) Das partiarisches Nachrangdarlehen gilt am Tag der Gutschrift des Anlagebetrages nach Zeichnung auf dem Konto der Emittentin als gewährt. 4 Zinsen und Fälligkeit (1) Das partiarisches Nachrangdarlehen wird vorbehaltlich des Absatzes 3 sowie 8 während der Laufzeit ( 5) mit einem gewinnabhängigen Zins in Höhe von 6,75 % p. a. bezogen auf den jeweils valutierten Anlagebetrag verzinst. (2) Das partiarisches Nachrangdarlehen ist ab dem Gewährungszeitpunkt zinsberechtigt. Der erste Zinslauf beginnt am Gewährungszeitpunkt und endet nach Ablauf von zwölf Monaten zum Ende des Kalenderquartals. Folgende Zinsläufe (volle Zinsläufe) beginnen jeweils am 65

66 Vertragsanhang Bedingungen - Partiarisches Nachrangdarlehen Deutsche Metropolen3 der BIK Deutsche Metrolpolen 3 GmbH & Co. KG vorherigen Zinstag und enden nach Ablauf von zwölf Monaten. Ab Laufzeitende bis zur Rückzahlung wird das partiarisches Nachrangdarlehen nicht verzinst. (3) Durch die Bedienung des gewinnabhängigen Zinses darf sich bei der Emittentin kein negatives Jahresergebnis ergeben. Maßgebliches Jahresergebnis im Sinne dieser Bedingungen ist der in der Gewinn- und Verlustrechnung der Emittentin gem. 275 HGB auszuweisende Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag, wie er ohne Berücksichtigung des gewinnabhängigen Zinses sowie der Steuern vom Einkommen und Ertrag auszuweisen wäre. Falls das Jahresergebnis nicht oder nicht vollständig zur Bedienung des gewinnabhängigen Zinses ausreicht bzw. zur vorgeschriebenen satzungsmäßigen oder gesetzlichen Rücklagenzuführung verwendet werden muss, so vermindert sich die Zinszahlung um den Betrag, der zu einem negativen Jahresergebnis führen würde bzw. der Rücklagen verwendet wird. Die Emittentin ist berechtigt, auf Beschluss der Geschäftsführung Zinsen auch in Geschäftsjahren zu zahlen, in denen ein Jahresfehlbetrag ausgewiesen wird. (4) Sind Zinsen abweichend von Abs. 2 für einen kürzeren Zeitraum als einen vollen Zinslauf zu zahlen, werden die Zinsen anteilig und taggenau nach der Methode act/ act berechnet. (5) Die Zahlung der Zinsen für einen abgelaufenen Zinslauf ist jeweils nachträglich am dritten Bankarbeitstag nach Ablauf des jeweiligen Zinslaufes zur Zahlung fällig (Fälligkeitstag). 5 Laufzeit, Ordentliche Kündigung, Rückzahlung, Veräußerung (1) Die Laufzeit des partiarischen Nachrangdarlehens beginnt am Gewährungszeitpunkt, ist unbestimmt und endet durch Kündigung. (2) Die Rückzahlung des partiarisches Nachrangdarlehens erfolgt nach Ablauf der Laufzeit vorbehaltlich 8 zum valutierten Anlagebetrag. Der Rückzahlungsanspruch ist nach Maßgabe des 4 Abs. 5 zur Zahlung fällig. (3) Die Ansprüche aus dem partiarischen Nachrangdarlehen können grundsätzlich mit Zustimmung der Emittentin übertragen werden. Die Kosten der Übertragung hat der Anleger zu tragen. 6 Kündigung; Sonderkündigungsrecht der Emittentin (1) Das partiarische Nachrangdarlehen kann sowohl durch den Anleger als auch die Emittentin unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von zwölf Monaten zum Ablauf der Mindestlaufzeit zum Ende eines Kalendermonats ordentlich gekündigt werden. Die Mindestlaufzeit beginnt am Gewährungszeitpunkt und endet nach Ablauf der Mindestlaufzeit von 54 Monaten. Nachfolgend ist eine ordentliche Kündigung jeweils zum Ablauf weiterer zwölf Monate unter Einhaltung der Kündigungsfrist gemäß Satz 1 zulässig. Ein Recht zur Kündigung des Anlegers aus wichtigem Grund bleibt hierdurch unberührt. (2) Die Emittentin ist berechtigt, das jeweilige partiarische Nachrangdarlehen eines Anlegers nach Ablauf von 24 Monaten zum Ende eines Kalendermonats zu kündigen. Die Kündigungsfrist beträgt sechs Monate. (3) Die Kündigung des Anlegers hat schriftlich (z. B. Brief, Fax oder ) gegenüber der Emittentin und die ordentliche Kündigung der Emittentin durch Bekanntmachung gemäß 11 zu erfolgen. 7 Einvernehmliche Beendigung, Vorfälligkeitsentschädigung Der Anleger kann in begründeten Fällen die Beendigung des partiarisches Nachrangdarlehens bei der Emittentin beantragen. Die Emittentin kann frei über die Annahme eines solchen Antrags entscheiden. Beabsichtigt die Emittentin, einem solchen Antrag zuzustimmen, haben sich die Parteien einvernehmlich über die Konditionen der Auflösung (Zins- und Rückzahlungsbetrag) zu einigen. Die Emittentin ist berechtigt, eine angemessene Vorfälligkeitsentschädigung in Höhe von bis zu 15 % des gezeichneten Anlagebetrags zu erheben. Dem Anleger bleibt der Gegenbeweis vorbehalten, dass die Vorfälligkeitsentschädigung nicht angemessen ist. Auch im Falle der einvernehmlichen Beendigung gelten die Regelungen des 8. 8 Nachrangigkeit (1) Die Ansprüche aus dem partiarischen Nachrangdarlehen, insbesondere auf Zahlung der gewinnabhängigen Zinsen sowie auf Rückzahlung des valutierten Anlagebetrags, stehen unter dem Vorbehalt, dass bei der Emittentin ein Insolvenzeröffnungsgrund nicht herbeigeführt wird. 66

67 Vertragsanhang Bedingungen - Partiarisches Nachrangdarlehen Deutsche Metropolen3 der BIK Deutsche Metrolpolen 3 GmbH & Co. KG Die Ansprüche aus dem partiarischen Nachrangdarlehen auf Zahlung der Zinsen sowie auf Rückzahlung des Anlagebetrags leben wieder auf, wenn der Vorbehalt weggefallen ist. In diesem Fall hat die Zahlung der Zinsen zum nächsten Zinstermin und die Rückzahlung des Anlagebetrags innerhalb von drei Bankarbeitstagen zu erfolgen. (2) Die Forderungen aus dem partiarischen Nachrangdarlehen treten im Fall des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Emittentin oder der Liquidation der Emittentin im Rang hinter alle nicht nachrangigen Forderungen im Sinne der Insolvenzordnung sowie alle nachrangigen Forderungen im Sinne von 39 Absatz 1 Nr. 1 bis 5 der Insolvenzordnung zurück. Die Forderungen aus dem partiarischen Nachrangdarlehen werden erst nach Befriedigung dieser vorrangigen Forderungen befriedigt, jedoch gleichrangig mit den Forderungen aus anderen von der Emittentin ausgegebenen nachrangigen Kapitalanlagen im Sinne von 39 Abs. 2 der Insolvenzordnung (z. B. andere Nachrangdarlehen, Genussrechte oder stille Beteiligungen). Sämtliche Forderungen von Anlegern aus dem partiarischen Nachrangdarlehen sind untereinander gleichrangig. 9 Zahlungen, Steuern (1) Die Emittentin ist berechtigt, mit befreiender Wirkung auf das im Anlegerregister eingetragene Konto Zahlungen zu leisten. (2) Alle Zahlungen, insbesondere Zahlungen von Zinsen und Rückzahlung des partiarischen Nachrangdarlehens zum valutierten Anlagebetrag, erfolgen unter Abzug und Einbehaltung von Steuern, Abgaben und sonstigen Gebühren, soweit die Emittentin zum Abzug und/oder zum Einbehalt gesetzlich verpflichtet ist. Die Emittentin ist nicht verpflichtet, den Anlegern zusätzliche Beträge als Ausgleich für auf diese Weise abgezogene oder einbehaltene Beträge zu zahlen. (3) Soweit die Emittentin nicht gesetzlich zum Abzug und/oder zum Einbehalt von Steuern, Abgaben oder sonstigen Gebühren verpflichtet ist, trifft sie keinerlei Verpflichtung im Hinblick auf derartige Verpflichtungen der Anleger. (2) Mit dem Abschluss des Vertrages über das partiarische Nachrangdarlehen ist weder von der Emittentin noch dem Anleger der Abschluss einer stillen Beteiligung im Sinne der 230 ff. HGB oder der Erwerb von Genussrechten beabsichtigt. 11 Bekanntmachungen Bekanntmachungen der Emittentin, die das partiarisches Nachrangdarlehen Deutsche Metropolen 3 betreffen, erfolgen schriftlich an die im Anlegerregister eingetragenen Anschrift des Anlegers. 12 Schlussbestimmungen (1) Form und Inhalt des partiarischen Nachrangdarlehens und alle sich daraus ergebenden Rechte und Pflichten der Anleger und der Emittentin unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. (2) Gerichtsstand für alle sich aus dem Rechtsverhältnis zwischen Anleger und Emittentin ergebenden Rechtsstreitigkeiten ist der Sitz der Emittentin. Diese Gerichtsstandvereinbarung beschränkt nicht das Recht eines Anlegers, Verfahren vor einem anderen zuständigen Gericht anzustrengen. Ebenso wenig schließt die Einleitung von Verfahren vor einem oder mehreren anderen Gerichtsständen die Einleitung von Verfahren an einem anderen Gerichtsstand aus, falls und soweit dies rechtlich zulässig ist. (3) Diese Bedingungen über das partiarische Nachrangdarlehen sind in deutscher Sprache abgefasst. Nur dieser deutsche Text ist verbindlich und maßgeblich. Berlin, 10. Mai 2017 BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG Sascha Falk Geschäftsführer der BIK Projekt Beteiligungen GmbH, Komplementärin der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG 10 Abgrenzung von Gesellschaftsrechten (1) Das partiarisches Nachrangdarlehen gewährt gewinnabhängige Zinsrechte, die keine Mitgliedschaftsrechte, insbesondere keine Teilnahme-, Mitwirkungsund Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung der Emittentin beinhalten. 67

68 Glossar Glossar Begriff Erläuterung 68 Agio Ausgabeaufschlag. Bei Ausgabe von Vermögensanlagen wird regelmäßig ein verlorener, nicht von der Emittentin rückzahlbarer Ausgabeaufschlag abhängig von dem gezeichneten Anlagebetrag erhoben. Es handelt sich um eine Gebühr, die der Anleger beim Erwerb der Vermögensanlage zur Deckung der Kosten zahlt, die bei der Emission der Vermögensanlage entstehen (siehe Emissionskosten). Bei dem vorliegenden Angebot wird kein Agio erhoben. Anlagebetrag Bezeichnet den Geldbetrag, den der Anleger der Emittentin gewährt. Dieser Betrag ist während der Laufzeit des partiarischen Nachrangdarlehens zinsberechtigt und wird am Ende der Laufzeit des Nachrangdarlehens bei Vorliegen der Zahlungsvoraussetzungen (siehe hierzu Zahlungsvorbehalte) an den Anleger zurückgezahlt. Anleger Bezeichnet die Person, die ein partiarisches Nachrangdarlehen der Emittentin gewährt. Bankarbeitstag Tag, an dem die Kreditinstitute in Deutschland (Referenzort ist Frankfurt am Main) für den Publikumsverkehr geöffnet sind und der auch ein TARGET-Tag ist. TARGET-Tag ist ein Tag, an dem Zahlungen in Euro über TARGET (Abkürzung für: Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfers System) abgewickelt werden. Samstag und Sonntag sind keine Bankarbeitstage. Eigenkapital Eigenkapital zählt zu den Finanzierungsmitteln eines Unternehmens. Es entsteht durch Einzahlungen bzw. Vermögenseinbringung der Eigentümer (Kapitalerhöhung), darüber hinaus z. B. aus einbehaltenen Gewinnen (Selbstfinanzierung) und Rückstellungen. Zum Eigenkapital zählen vor allem das gezeichnete Kapital - das ist das Grundkapital einer Aktiengesellschaft bzw. Stammkapital einer GmbH -, die Kapital- und Gewinnrücklagen sowie ein möglicher Gewinnvortrag. Emission Bezeichnet die Ausgabe und Platzierung des partiarischen Nachrangdarlehens durch ein öffentliches Angebot. Sie dient der Beschaffung von Kapital für die Emittentin. Emissionskosten Bei den Emissionskosten handelt es sich grundsätzlich um einmalige Kosten wie die Kosten der Vorbereitung einer Emission (z. B. Beratungskosten, Kosten der Prospekterstellung, Notargebühren) sowie die Begebungskosten (z. B. Provisionen, Druckkosten, Veröffentlichungsgebühren) die auf der Ebene der Emittentin anfallen. Emittentin Unternehmen, welches das angebotene partiarische Nachrangdarlehen bei einer Vielzahl von Anlegern aufnimmt. Fremdfinanzierung Beschaffung finanzieller Mittel in Form von Fremdkapital, z. B. Anleihen, Banken- und Lieferantenkredite (Kredite), Kundenanzahlungen etc. Geschäftsjahr Zeitraum, für den der Jahresabschluss einer Unternehmung erstellt werden muss. Gem. 240 Absatz 2 HGB darf die Dauer eines Geschäftsjahres zwölf Monate nicht überschreiten. Gesellschafterversammlung Jährliche, regelmäßige, d. h. ordentliche oder seltener unregelmäßige, d. h. außerordentliche Versammlung der Emittentin. Wesentliches Entscheidungsforum der Gesellschafter. Gesellschaftsvertrag Der Gesellschaftsvertrag auch Satzung genannt regelt die Belange der Gesellschaft wie Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Rechtsform, Höhe des Kommanditkapitals, Gründungsgesellschafter, Einlagenhöhe, Geschäftsführung etc.

69 Glossar Gewährungszeitpunkt Handelsregister HGB Jahresabschluss Kommanditgesellschaft (KG) Kommanditist Komplementärin Laufzeit Liquidationserlös Liquidität Partiarisches Nachrangdarlehen Das partiarische Nachrangdarlehen des Anlegers gilt am Tag der Gutschrift des Anlagebetrags nach Zeichnung auf dem Konto der Emittentin als gewährt Amtliches Verzeichnis der Kaufleute eines Amtsgerichtsbezirkes. Es unterrichtet die Öffentlichkeit über die grundlegenden Rechtsverhältnisse eines Unternehmens. Im Handelsregister eingetragene und veröffentlichte Tatbestände gelten als allgemein bekannt und können gegenüber jedermann geltend gemacht werden. Jedermann hat das Recht auf Einsicht und kann eine Kopie von den Eintragungen und Schriftstücken verlangen. Handelsgesetzbuch. Rechnerischer Abschluss eines Geschäftsjahres. Bestandteile sind die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung. Kapitalgesellschaften müssen zusätzlich den Jahresabschluss durch Anhang und ggf. Lagebericht ergänzen. Einzelheiten sind im Handelsgesetzbuch (HGB) geregelt. Die periodische Erstellung des Jahresabschlusses ist für alle Kaufleute handelsrechtlich vorgeschrieben. Personengesellschaft, in der den Gläubigern mindestens ein Gesellschafter unbeschränkt (Komplementär) und mindestens ein Gesellschafter beschränkt (Kommanditist) haftet ( 161 ff HGB). Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft, dessen Haftung im Unterschied zum Komplementär auf seine Einlagen beschränkt ist. Für die Haftungsbegrenzung ist die Eintragung in das Handelsregister erforderlich. Persönlich haftende Gesellschafterin einer Kommanditgesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien. Sie haftet für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft ohne Einschränkung mit seinem gesamten Vermögen. Als Komplementäre können natürliche oder juristische Personen fungieren. Die Laufzeit kennzeichnet den Zeitraum zwischen der Ausgabe und der Rückzahlung des partiarischen Nachrangdarlehen. Erlös, der nach Auflösung der Emittentin, Einziehung von eventuellen Forderung, Befriedigung von Gläubigern und Umsetzung des restlichen Vermögens in Geld übrig bleibt. Liquidität sind die flüssigen Zahlungsmittel, die dem Unternehmen unmittelbar zur Verfügung stehen, sowie die Fähigkeit des Unternehmens, alle fälligen Verbindlichkeiten fristgerecht zu erfüllen. Es handelt sich um ein Darlehen mit qualifiziertem Rangrücktritt. Nachrangdarlehen sind eine Darlehensform, bei der die Anleger im Falle einer Insolvenz oder Liquidation der Emittentin nachrangig befriedigt werden, d. h. erst nachdem die Forderungen aller anderen Fremdkapitalgeber und sonstigen Gläubiger bedient worden sind. Der Anleger übernimmt zudem für das Unternehmen Finanzierungsverantwortung. Er kann das eingesetzte Kapital und Zinszahlungen nur dann zurück verlangen, wenn dadurch bei der Emittentin ein Insolvenzeröffnungsgrund nicht herbeigeführt wird. Bei dem vorliegenden Angebot handelt es sich um ein partiarisches Nachrangdarlehen, da die Zahlung der Zinsen gewinnabhängig erfolgt. D. h., dass durch die Bedienung des gewinnabhängigen Zinses sich bei der Emittentin kein negatives Jahresergebnis ergeben darf. Falls das Jahresergebnis nicht oder nicht vollständig zur Bedienung des gewinnabhängigen Zinses ausreicht bzw. zur vorgeschriebenen satzungsmäßigen oder gesetzlichen Rücklagenzuführung verwendet werden muss, so vermindert sich die Zinszahlung um den Betrag, der zu einem negativen Jahresergebnis führen würde bzw. der Rücklagen verwendet wird. 69

70 Glossar Nachrangigkeit der Ansprüche Valutierter Anlagebetrag Zahlstelle Zahlungsvorbehalte Zeichnungsfrist Zeichnung Gemäß 8 der Bedingungen des partiarischen Nachrangdarlehens Deutsche Metropolen 3 (Seite 66 und 67) begründen die Ansprüche aus der Vermögensanlage einschließlich der gewinnabhängigen Zinszahlungen unmittelbare, nachrangige und nicht dinglich besicherte Forderungen gegen die Emittentin. Die Forderungen aus dem partiarischen Nachrangdarlehen treten gemäß 8 der Bedingungen des partiarischen Nachrangdarlehens Deutsche Metropolen 3 (Seite 66 und 67) im Fall des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Emittentin oder der Liquidation der Emittentin im Rang hinter alle nicht nachrangigen Forderungen im Sinne der Insolvenzordnung sowie alle nachrangigen Forderungen im Sinne von 39 Absatz 1 Nr. 1 bis 5 der Insolvenzordnung zurück. Nachrangdarlehen werden erst nach Befriedigung dieser vorrangigen Forderungen befriedigt, jedoch gleichrangig mit den Forderungen aus anderen von der Emittentin ausgegebenen nachrangigen Kapitalanlagen im Sinne von 39 Abs. 2 der Insolvenzordnung (z. B. andere Nachrangdarlehen, Genussrechte oder stille Beteiligungen). Sämtliche Forderungen von Anlegern aus dem partiarischen Nachrangdarlehen sind untereinander gleichrangig. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die Emittentin keine weiteren nachrangigen Kapitalanlagen an Anleger ausgegeben. Bezeichnet den vom Anleger auf der Grundlage der Bedingungen des partiarischen Nachrangdarlehens eingezahlten und auf dem Konto der Emittentin gutgeschriebenen Anlagebetrag. Einrichtung der Emittentin zur Verwaltung des partiarischen Nachrangdarlehens und deren Einzahlung sowie Zahlung von Zinsen und Rückzahlung des Anlagebetrags. Durch die Bedienung des gewinnabhängigen Zinses darf sich bei der Emittentin kein negatives Jahresergebnis ergeben. Maßgebliches Jahresergebnis im Sinne dieser Bedingungen ist der in der Gewinn- und Verlustrechnung der Emittentin gem. 275 HGB auszuweisende Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag, wie er ohne Berücksichtigung des gewinnabhängigen Zinses sowie der Steuern vom Einkommen und Ertrag auszuweisen wäre. Falls das Jahresergebnis nicht oder nicht vollständig zur Bedienung des gewinnabhängigen Zinses ausreicht bzw. zur vorgeschriebenen satzungsmäßigen oder gesetzlichen Rücklagenzuführung verwendet werden muss, so vermindert sich die Zinszahlung um den Betrag, der zu einem negativen Jahresergebnis führen würde bzw. der Rücklagen verwendet wird. Der Anspruch des Anlegers auf gewinnabhängige Zinszahlungen und Rückzahlung entfällt, wenn bei der Emittentin durch Zahlung der Zinsen oder eine Rückzahlung des partiarischen Nachrangdarlehens ein Insolvenzeröffnungsgrund (Zahlungsunfähigkeit, drohende Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung) herbeigeführt werden würde. In einem solchen Fall kommt es nicht zur Zinszahlung oder Rückzahlung des valutierten Anlagebetrages. Zeitraum, in dem die Zeichnung des partiarischen Nachrangdarlehens möglich ist. Die Zeichnungsfrist für das Angebot endet mit Vollplatzierung des Angebotes, spätestens zwölf Monate nach Billigung des Verkaufsprospektes. Angebot auf Begebung eines partiarischen Nachrangdarlehens. 70

71 Informationen für den Verbraucher Information für den Verbraucher Aufgrund des Art. 246 b EGBGB sind für alle Fernabsatzverträge (Verträge, die unter Verwendung von Fernkommunikationsmitteln (z. B. per , Fax, Internet) zustande kommen) sowie Verträge, die außerhalb von Geschäftsräumen der Anbieterin/Emittentin geschlossen werden, dem Anleger folgende Informationen zur Verfügung zu stellen. Allgemeine Unternehmensinformationen über die Emittentin/Anbieterin BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG mit Sitz in Berlin, vertreten durch die Komplementärin, BIK Projekt Beteiligungen GmbH, diese wiederum vertreten durch das Mitglied der Geschäftsführung Sascha Falk. Geschäftsanschrift/ladungsfähige Anschrift: Katharinenstraße 8, D Berlin. Eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin) unter der Nr. HRA Hauptgeschäftstätigkeit der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG ist laut Gesellschaftsvertrag die Beteiligung an Personen- und Kapitalgesellschaften, die Verwaltung eigenen Vermögens sowie der An- und Verkauf sowie die Entwicklung von Immobilien, die Projektentwicklung von Liegenschaften in Gestalt des Erwerbs von Grundeigentum, die Erschließung, Neubau/Sanierung von Wohnimmobilien, Sanierung und Umbau einschließlich Teilung in Teil- bzw. Wohnungseigentum, sowie die anschließende Veräußerung der neu gebildeten Eigentumseinheiten. Die BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG unterliegt keiner gesonderten staatlichen Aufsichtsbehörde. Informationen über die Vermögensanlage Wesentliche Merkmale der Vermögensanlage und Zustandekommen des Vertrages Der Anleger erwirbt ein partiarisches Nachrangdarlehen mit der Bezeichnung Deutsche Metrolpolen 3 der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG. Zahlungen können nur verlangt werden, wenn hierdurch bei der Emittentin ein Insolvenzeröffnungsgrund nicht herbeigeführt wird (siehe 8 der Bedingungen des partiarisches Nachrangdarlehens Deutsche Metropolen 3 Seite 66 und 67). Die Forderungen aus dem partiarischen Nachrangdarlehen treten gemäß 8 der Bedingungen des partiarischen Nachrangdarlehens Deutsche Metropolen 3 (Seite 66 und 67) im Fall des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Emittentin oder der Liquidation der Emittentin im Rang hinter alle nicht nachrangigen Forderungen im Sinne der Insolvenzordnung sowie alle nachrangigen Forderungen im Sinne von 39 Abs. 1 Nr. 1 bis 5 der Insolvenzordnung zurück. Die Forderungen aus dem partiarischen Nachrangdarlehen werden erst nach Befriedigung dieser vorrangigen Forderungen befriedigt, jedoch gleichrangig mit den Forderungen aus anderen von der Emittentin ausgegebenen nachrangigen Kapitalanlagen im Sinne von 39 Abs. 2 der Insolvenzordnung (z. B. andere Nachrangdarlehen, Genussrechte oder stille Beteiligungen). Sämtliche Forderungen von Anlegern aus dem partiarischen Nachrangdarlehen sind untereinander gleichrangig. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die Emittentin keine weiteren nachrangigen Kapitalanlagen an Anleger ausgegeben. Die wesentlichen Merkmale der Vermögensanlage sind in dem Verkaufsprospekt der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG (Stand: 10. Mai 2017), insbesondere im Kapitel Rechtliche Grundlagen - Hauptmerkmale der Anteile/Abweichende Rechte und Pflichten der Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung - Hauptmerkmale des partiarischen Nachrangdarlehens zukünftiger Anleger (Rechte und Pflichten) Seite 45 und 46 und im Kapitel Rechtliche Grundlagen - Die Vermögenanlage (partiarisches Nachrangdarlehen) Seite 47 bis Seite 51, enthalten. Der Vertragsschluss kommt mit Annahme des Zeichnungsscheins durch das Mitglied der Geschäftsführung der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG zustande. Spezielle Hinweise wegen der Art der Finanzdienstleistung Die angebotene Vermögensanlage ist mit speziellen Risiken behaftet. Das Hauptrisiko der hier angebotenen Vermögensanlage liegt in der wirtschaftlichen Entwicklung der Emittentin. Deshalb verbindet sich mit dieser Vermögensanlage das Risiko des Teil- oder sogar des Totalverlustes des eingesetzten Kapitals und (noch) nicht ausgeschütteter Zinsen. Die in der Vergangenheit erwirtschafteten Erträge sind kein Indikator für zukünftige Erträge. Eine ausführliche Risikodarstellung befindet sich in dem Kapitel Risiken der Vermögensanlage auf Seite 20 bis Seite 27. Die Finanzdienstleistung bezieht sich nicht auf Finanzinstrumente, deren Preis von Schwankungen auf dem Finanzmarkt abhängig ist. Mindestlaufzeit, vertragliche Kündigungsbedingungen, Vertragsstrafen Die Laufzeit der Vermögenanlage ist unbestimmt. Sie beginnt am jeweiligen Gewährungszeitpunkt (Tag der Gutschrift des Anlagebetrags nach Zeichnung auf dem Konto der Emittentin) und endet durch Kündigung. Das Recht zur erstmaligen ordentlichen Kündigung besteht zum Ablauf der Mindestlaufzeit von 54 Monaten unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von zwölf Monaten. Somit hat die Vermögensanlage eine Laufzeit von mindestens 24 Monaten ab dem jeweiligen Gewährungszeitpunlt im Sinne des 5a Vermögensanlagengesetz. Nach Ablauf der Mindestlaufzeit ist eine Kündigung jeweils zum Ablauf weiterer zwölf Monate zulässig. Die Kündigungsfrist beträgt ebenfalls zwölf Monate. Daneben besteht das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund. Die Kündigung des Anlegers hat schriftlich (z. B. Brief, Fax oder ) gegenüber der Emittentin zu erfolgen. 71

72 Informationen für den Verbraucher 72 Die Emittentin ist berechtigt, das jeweilige partiarische Nachrangdarlehen eines Anlegers nach Ablauf von 24 Monaten zum Ende eines Kalendermonats zu kündigen. Die Kündigungsfrist beträgt sechs Monate. Bei vorzeitiger einvernehmlicher Beendigung des partiarisches Nachrangdarlehens schuldet der Anleger der BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG zur Deckung der Emissions-, Vertriebs- und Verwaltungskosten eine angemessene Vorfälligkeitsentschädigung in Höhe von bis zu 15 % des gezeichneten Anlagebetrags. Dem Anleger bleibt der Gegenbeweis vorbehalten, dass ein niedrigerer oder kein Schaden entstanden ist. Eine Vertragsstrafe ist nicht vorgesehen. Gesamtpreis, Preisbestandteile, abgeführte Steuern Der Erwerbspreis beträgt als Einmalzahlung mindestens Euro ,-. Weitere Preisbestandteile existieren nicht. Die Zeichnung der Vermögensanlage ist von der Umsatzsteuer befreit, die Besteuerung der Erträge aus der Vermögensanlage erfolgt nach dem Einkommensteuergesetz, insoweit wird auf den Abschnitt Die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption auf Seite 52 bis Seite 53 im Verkaufsprospekt hingewiesen. Die Emittentin führt die Abgeltungsteuer sowie den Solidaritätszuschlag für den Anleger an das zuständige Finanzamt ab. Seit dem 01. Januar 2015 ist die Emittentin verpflichtet, die auf die Kapitalertragsteuer entfallende Kirchensteuer automatisch einzubehalten und den Kirchensteuerbetrag an das für den Anleger zuständige Finanzamt abzuführen ( 51a Abs. 1, Abs. 2, Abs. 2b, Abs. 2c EStG i.v.m 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG, 43 Abs. 1 EStG). Zusätzlich anfallende Kosten, Steuern, die nicht über das Unternehmen abgeführt werden. Im Zusammenhang mit den Vermögensanlage können weitere Kosten entstehen. Diese können der Darstellung im Kapitel Wichtige Hinweise für den Anleger - Die für den Anleger entstehenden weiteren Kosten, insbesondere solche Kosten, die mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage verbunden sind auf Seite 9 des Verkaufsprospektes entnommen werden. Zusätzliche Kosten, die der Verbraucher für die Benutzung des Fernkommunikationsmittels zu tragen hat und vom Unternehmen in Rechnung gestellt werden. Solche Kosten werden dem Anleger nicht in Rechnung gestellt. Einzelheiten der Zahlung und Erfüllung Die Einzelheiten zur Einzahlungsart und zu den Zahlungsterminen ergeben sich aus dem Abschnitt Erwerbsvoraussetzungen im Kapitel Rechtliche Grundlagen - Die Vermögensanlage (partiarisches Nachrangdarlehen) auf Seite 50 des Verkaufsprospektes. Es erfolgt keine Lieferung von Urkunden durch die Emittentin, sondern die Eintragung im Anlegerregister der Emittentin. Anwendbares Recht, Gerichtsstand Das Unternehmen sowie der Vertrag über die Vermögensanlage und die Rechte und Pflichten aus der Vermögensanlage unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Gerichtsstand für alle sich aus dem Rechtsverhältnis zwischen Anleger und Emittentin ergebenden Rechtsstreitigkeiten ist der Sitz der Emittentin. Diese Gerichtsstandvereinbarung beschränkt nicht das Recht eines Anlegers, Verfahren vor einem anderen zuständigen Gericht anzustrengen. Ebenso wenig schließt die Einleitung von Verfahren vor einem oder mehreren anderen Gerichtsständen die Einleitung von Verfahren an einem anderen Gerichtsstand aus, falls und soweit dies rechtlich zulässig ist. Sofern der Anleger Verbraucher im Sinne des 13 BGB ist, gelten hinsichtlich des Gerichtsstandes die gesetzlichen Vorgaben. Befristung der Informationen Die Zeichnungsfrist für das Angebot endet mit Vollplatzierung des Angebotes, spätestens zwölf Monate nach Billigung des Verkaufsprospektes. Vertragssprache Die Vermögensanlage wird nur in deutscher Sprache angeboten und die Kommunikation zwischen der Emittentin/Anbieterin und dem Anleger wird während der Laufzeit der Vermögensanlage in deutscher Sprache erfolgen. Außergerichtliche Beschwerde- und Rechtsbehelfsverfahren Bei Streitigkeiten aus der Anwendung der Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches betreffend Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungen besteht unbeschadet des Rechts, die Gerichte anzurufen, die Möglichkeit, eine vom Bundesamt für Justiz für diese Streitigkeiten anerkannte private Verbraucherschlichtungsstelle oder die bei der Deutschen Bundesbank eingerichtete Schlichtungsstelle (Deutsche Bundesbank; Schlichtungsstelle, Postfach , D Frankfurt/Main; Telefax: , Internet: anzurufen. In dem genannten Schlichtungsverfahren hat der Anleger zu versichern, dass er in der Streitigkeit noch kein Gericht, keine Streitschlichtungsstelle und keine Gütestelle, die die Streitbeilegung betreibt, angerufen und auch keinen außergerichtlichen Vergleich abgeschlossen hat. Bestehen eines Garantiefonds bzw. anderer Entschädigungsregelungen Es besteht keine Einlagensicherung, kein Garantiefonds und es bestehen keine Entschädigungsregelungen. Mitglied-Staat der EU, dessen Recht das Unternehmen unterliegt Bundesrepublik Deutschland

73 Informationen für den Verbraucher Widerrufsbelehrung Widerrufsrecht Sie können Ihre Vertragserklärung innerhalb von 14 Tagen ohne Angabe von Gründen mittels einer eindeutigen Erklärung widerrufen. Die Frist beginnt nach Erhalt dieser Belehrung auf einem dauerhaften Datenträger, jedoch nicht vor Vertragsschluss und auch nicht vor Erfüllung unserer Informationspflichten gemäß Artikel 246b 2 Absatz 1 in Verbindung mit Artikel 246b 1 Absatz 1EGBGB. Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs, wenn die Erklärung auf einem dauerhaften Datenträger (z.b. Brief, Telefax, ) erfolgt. Der Widerruf ist zu richten an: BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG, Katharinenstraße 8, D Berlin dm3@bik-invest.de, Fax: Widerrufsfolgen Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurück zu gewähren. Sie sind zur Zahlung von Wertersatz für die bis zum Widerruf erbrachte Dienstleistung verpflichtet, wenn Sie vor Abgabe Ihrer Vertragserklärung auf diese Rechtsfolge hingewiesen wurden und ausdrücklich zugestimmt haben, dass wir vor dem Ende der Widerrufsfrist mit der Ausführung der Gegenleistung beginnen. Besteht eine Verpflichtung zur Zahlung von Wertersatz, kann dies dazu führen, dass Sie die vertraglichen Zahlungsverpflichtungen für den Zeitraum bis zum Widerruf dennoch erfüllen müssen. Ihr Widerrufsrecht erlischt vorzeitig, wenn der Vertrag von beiden Seiten auf Ihren ausdrücklichen Wunsch vollständig erfüllt ist, bevor Sie Ihr Widerrufsrecht ausgeübt haben. Verpflichtungen zur Erstattung von Zahlungen müssen innerhalb von 30 Tagen erfüllt werden. Die Frist beginnt für Sie mit der Absendung Ihrer Widerrufserklärung, für uns mit deren Empfang. Ende der Widerrufsbelehrung 73

74 Diese Seite wurde absichtlich freigelassen. 74

75 Diese Seite wurde absichtlich freigelassen. 75

76 BIK Deutsche Metropolen 3 GmbH & Co. KG Geschäftsführung: Sascha Falk, Geschäftsführer der Komplementärin, BIK Projekt Beteiligungen GmbH Katharinenstraße 8 D Berlin Telefon: Telefax: dm3@bik-invest.de Internet: Mai 2017