Antworten auf die Fragen zum Grünbuch Weiteres Vorgehen im Bereich der Abschlussprüfung: Lehren aus der Krise KOM(2010) 561 endgültig

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1 Deutscher Gewerk rkschaftsbund Bundesvorstand Stellungnahme des Deutschen Gewerkschaftsbundes Antworten auf die Fragen zum Grünbuch Weiteres Vorgehen im Bereich der Abschlussprüfung: Lehren aus der Krise KOM(2010) 561 endgültig Herausgeber: DGB-Bundesvorstand Abteilung Mitbestimmungspolitik Verantwortlich: Dietmar Hexel Henriette-Herz-Platz Berlin Nachfragen an: Rainald Thannisch Telefon 030/

2 (1) Möchten Sie allgemein zur Herangehensweise und zu den Zwecken dieses Grünbuchs Stellung nehmen? Der DGB begrüßt die Initiative der EU-Kommission zur Verbesserung der Qualität der Abschlussprüfung. Allerdings sollten die Abschlussprüfung und die Berichterstattung des Abschlussprüfers nicht nur unter dem Blickwinkel der Verbesserung der Entscheidungsrelevanz von Informationen für Kapitalmarktanleger angepasst werden. Wir regen vor dem Hintergrund der Finanzmarktkrise vielmehr an, bei der Reform einen breiteren Stakeholder-Ansatz zu verfolgen und Aussagen zur Tragfähigkeit des Geschäftsmodells im Sinne aller Stakeholder aufzunehmen, die ein Interesse an der langfristigen Existenz von Unternehmen haben. Dieser breitere Stakeholder-Ansatz sollte dabei auch die wichtige und unverzichtbare Perspektive von Arbeitnehmervertreter/innen in den Überwachungsorganen der Unternehmen erfassen. Die im Grünbuch zum Ausdruck kommende Fixierung auf die Aktionäre kollidiert mit dem wesentlich weiter gefassten, pluralistischen Unternehmensinteresse, auf das das Handeln der Leitungsorgane und die Kontrolle von Überwachungsorganen nach unserer Auffassung gerichtet sein soll. Diese Sichtweise entspricht im Übrigen auch dem deutschen Aktienrecht. Der DGB weist darauf hin, dass der bereits im Grünbuch der EU-Kommission Corporate Governance bei Finanzinstituten und Vergütungspolitik zugrunde gelegte Bezug zum angelsächsischen Board-Modell zuweilen das dualistische System mit dem vom Vorstand getrennten Organ des Aufsichtsrats vernachlässigt. Aus dem Blickwinkel des DGB besteht insbesondere Handlungsbedarf an folgenden Stellen des Prozesses: Schärfung des Aufgabenprofils und der damit verbundenen Verantwortlichkeit des Abschlussprüfers, Verbesserung der Klarheit und Verständlichkeit der Berichterstattung des Abschlussprüfers insbesondere hinsichtlich bestehender Risiken, Weiterentwicklung der Abschlussprüfung in Richtung einer Unternehmensprüfung (Tragfähigkeit des Geschäftsmodells, finanzielle Solidität, Erkennbarkeit und Umgang mit Unternehmensrisiken), Stärkung der unterjährigen Kommunikation zwischen dem Abschlussprüfer und dem Aufsichtsrat als seinem Auftraggeber schon im Verlauf der Prüfung. (2) Glauben Sie, dass die gesellschaftliche Funktion der Abschlussprüfung in Bezug auf die Richtigkeit von Abschlüssen genauer definiert werden muss? Die Tatsache, dass es sich bei der Jahres- bzw. Konzernabschlussprüfung um eine gesetzliche Pflichtprüfung handelt, erzeugt in der Öffentlichkeit eine Erwartungslücke: Während sich der tatsächliche Auftrag des Abschlussprüfers weitgehend auf die Prüfung der Einhaltung formeller Vorschriften beschränkt (Rechtmäßigkeit, Richtigkeit und Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung), erwartet der nicht tiefer mit der Materie vertraute Leser ein Urteil über die grundsätzliche Richtigkeit der Darstellung der wirtschaftlichen Lage, ggf. sogar ein Gesundheitsattest über das geprüfte Unternehmen. (3) Glauben Sie, dass das allgemeine Niveau der Prüfungsqualität weiter angehoben werden kann? Siehe hierzu Frage 4, 5, 6 (4) Sind Sie der Auffassung, dass Abschlussprüfungen Gewissheit über die finanzielle Solidität von Unternehmen schaffen sollten? Könnten Abschlussprüfungen einen solchen Zweck erfüllen? 2

3 Der DGB vertritt die Auffassung, dass es der wesentliche Zweck einer Abschlussprüfung ist, dass der Prüfer ein unabhängiges Urteil über die Richtigkeit der Darstellung der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens abgibt. Damit ist ein Urteil über die substantielle Basis, über Annahmen und Erwartungen über künftige Entwicklungen verbunden, welche sowohl in die Bewertung als auch in die Darstellungen zu Chancen und Risiken im Lagebericht eingeflossen sind. Dieses Urteil erhöht den Nutzen und die Aussagekraft der Abschlussprüfung für die Adressaten und Stakeholder. Somit spielen nicht nur vergangenheitsorientierten Zahlen eine Rolle sondern vielmehr auch zukunftorientierte Informationen. Soweit sich der Abschlussprüfer z.b. durch Plausibilitätsprüfungen auch ein Urteil über die Lageberichterstattung im Jahresabschluss zu bilden hat, ist eine relativ gut abgesicherte Informationsbasis vorhanden. Gleichwohl ist es dem DGB bewusst, dass damit kein Freibrief oder Gütesiegel für die strategischen unternehmerischen Entscheidungen verbunden sein kann. Mit Blick auf das Ziel der Kommission, durch die Abschlussprüfung zu erhöhter Finanzstabilität beizutragen, schlagen wir vor, den Abschlussprüfer als Krisenwarnfunktion zu etablieren bzw. auszubauen. Damit würde er die ja auch schon nach bisherigem Verständnis im deutschen Aktienrecht vorgesehene Funktion als Hilfsperson des Aufsichtsrats substantiell besser ausfüllen. Eine Stärkung der auch unterjährigen Hinweispflicht gegenüber dem Aufsichtsrat und bezogen auf wesentliche Risiken als Auftraggeber wäre ein weiterer Beitrag zur Krisenprävention und könnte die Zusammenarbeit zwischen Abschlussprüfer und Aufsichtsrat stärken. Gewissheit über die finanzielle Solidität des Unternehmens ließe sich voraussichtlich mit keiner Prüfungsmethode gewinnen, da hierzu eine vollständige Prüfung sämtlicher Geschäftsvorfälle im Unternehmen erforderlich wäre. Die Konzentration auf wesentliche Risiken (gemessen z. B. an für die wirtschaftliche Lage relevanten Indikatoren, wie z. B. dem Jahresergebnis), verbunden mit einer Erweiterung der Prüfungshandlungen auf die Prüfung der Tragfähigkeit des Geschäftsmodells würde den Nutzen der Prüfung jedoch bereits deutlich steigern. In diesem Kontext ist die Prüfung und Plausibilisierung von zukunftorientierter Information künftig noch stärker auszubauen. (5) -/- (6) Sollte die berufsübliche Sorgfalt verstärkt werden? Wie könnte dies erreicht werden? Nach unseren Erfahrungen arbeitet der Berufsstand der Abschlussprüfer zumindest in Deutschland insgesamt nach einem hohen Sorgfaltsmaßstab, was auch durch die Berufsaufsicht entsprechend gewährleistet wird. Dass die in der Finanzkrise offenbar gewordenen Mängel in der Aussagekraft von Jahresabschlüssen auf mangelnder Sorgfalt des Abschlussprüfers beruhen, müsste fundiert belegt werden, bevor entsprechende Schlussfolgerungen gezogen werden können. Wahrscheinlicher ist es, dass neben einem eng begrenzten Prüfungsansatz auch Rechnungslegungsvorschriften ursächlich sind, die nicht darauf ausgelegt sind, die wirtschaftliche Solidität eines Unternehmens abzubilden. Insbesondere die anglo-amerikanischen Rechnungslegungsvorschriften verfolgen das Ziel, lediglich dem Anleger entscheidungsrelevante Informationen zur Verfügung zu stellen, was nicht gleich bedeutend ist mit einer verlässlichen Darstellung der wirtschaftlichen Solidität des Unternehmens. Hinzu kommt, dass explizite bilanzpolitische Wahlrechte und insbesondere in der internationalen Rechnungslegung implizite Ermessensspielräume (wie z. B. im Rahmen der Ermittlung von Fair Values) die Darstellung der Lage eines Unternehmens im Interesse des Bilanzierenden positiv oder negativ verzerren können. Um solche Effekte so weit wie möglich auszugleichen, müsste die Berichtspflicht über die vom Unternehmen gewählten Einflussparameter auf die Darstellung entsprechend erweitert werden. 3

4 (7) Sollte die negative Wahrnehmung eingeschränkter Prüfungsvermerke überdacht werden? Wenn ja, wie? Der DGB erkennt die negative Wirkung von eingeschränkten Bestätigungsvermerken und die damit verbundenen Auswirkungen auf eine Bonitätseinschätzung. In diesem Kontext befürworten wir eine Überarbeitung des Bestätigungsvermerks, weil er in seiner bisherigen Form zu stark standardisiert ist, was zur Folge hat, dass er in der Wahrnehmung vieler Bilanzleser zu einem reinen Formeltestat erstarrt ist, dem kein wirklicher Aussagewert mehr beigemessen wird. Auch kann der externe Leser nicht erkennen, in welchen Fällen Anlässe, die grundsätzlich zu einer Einschränkung des Testats geführt hätten, während der laufenden Abschlussprüfung beseitigt worden sind. Das könnte jedoch eine entscheidungsrelevante Information sein, da sie eine Aussage über die Prozesse im Unternehmen erlaubt. Daher unterstützen wir den Vorschlag, den Prüfungsvermerk um Aussagen zu potenziellen Risiken zu erweitern, denen das Unternehmen, auch im Vergleich zu Branche und Wettbewerb, ausgesetzt ist. (8) Welche zusätzlichen Informationen sollten externe Interessengruppen erhalten und wie? Die Finanzkrise hat gezeigt, dass verloren gegangenes Vertrauen an den Märkten auch deshalb nur schwer zurück gewonnen werden konnte, weil die noch in den Bilanzen der Finanzdienstleistungsinstitute liegenden Risiken nicht transparent waren. Eine Möglichkeit zur Steigerung des Nutzens von Abschlussprüfungen sehen wir darin, dass sich der Prüfer zumindest im nicht öffentlichen Prüfungsbericht zu den von ihm festgestellten Risiken weniger zurückhaltend und allgemein und für den Leser nachvollziehbarer äußert, als das in der Praxis bisher der Fall ist. Konkret regen wir an, die Aussagen um Informationen zu erweitern, mit denen sich insbesondere die Einschätzung wesentlicher, bestandsgefährdender Risiken durch den Prüfer besser nachvollziehen lässt (z. B. durch verpflichtende Szenariobetrachtungen, Sensitivitätsanalysen, Angabe wesentlicher risikobeeinflussender Parameter, Schadenshöhe und Eintrittswahrscheinlichkeiten). Außerdem sollte die Berichterstattung zu den vom Unternehmen ausgeübten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden qualitativ verbessert und aussagefähiger gemacht werden, da sie oft zu allgemein ist, um dem Bilanzleser echten Nutzen zu stiften. Entscheidend wäre, dass die Auswirkungen auf die entsprechenden Bilanz- und GuV-Positionen transparent dargestellt würden. (9) Welche anderen Maßnahmen könnten in Betracht gezogen werden, um den Wert von Abschlussprüfungen zu erhöhen? Nach dem deutschen Aktienrecht dient der Abschlussprüfer dem Aufsichtsrat als Hilfsperson bei der Prüfung der Rechnungslegung, insbesondere im Zusammenhang mit der jährlichen Prüfung und Feststellung des Jahres- bzw. Konzernabschlusses. Gemeinsam leisten beide einen wertvollen Beitrag zur Aufdeckung von Risiken, die die Existenz des Unternehmens gefährden können. Diese bewährte Zusammenarbeit sollte in der Weise ausgeweitet werden, dass der Abschlussprüfer seine Prüfung um die Prüfung der nicht rechnungslegungsbezogenen Teile des Internen Kontrollsystems (IKS) und des Risikomanagementsystems (RMS) ergänzt und die Ergebnisse im Prüfungsbericht erläutert. Sofern der Prüfer wesentliche Schwachstellen von IKS und RMS feststellt, sollte er außerdem angeben, wie sie sich auf das Unternehmen auswirken können. 4

5 (10) Sollten Abschlussprüfer Ihrer Auffassung nach Aufgaben im Hinblick darauf übernehmen, die Verlässlichkeit der von den Unternehmen im Bereich CSR ausgewiesenen Informationen zu gewährleisten? CSR bezeichnet nach dem gemeinsamen Verständnis des Nationalen CSR-Forums der Bundesregierung die Wahrnehmung gesellschaftlicher Verantwortung durch Unternehmen über gesetzliche Anforderungen hinaus. CSR steht für eine nachhaltige Unternehmensführung im Kerngeschäft, die in der Geschäftsstrategie des Unternehmens verankert ist. CSR ist freiwillig, aber nicht beliebig. Unternehmen nehmen demnach gesellschaftliche Verantwortung wahr, indem sie insbesondere: Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter fair behandeln, fördern und beteiligen, mit natürlichen Ressourcen schonend und effizient umgehen, darauf achten, in der Wertschöpfungskette in ihrem Einflussbereich sozial und ökologisch verantwortungsvoll zu produzieren, Menschenrechte und die ILO-Kernarbeitsnormen wahren und einen Beitrag leisten, sie international durchzusetzen, einen positiven Beitrag für das Gemeinwesen leisten, verstärkt in Bildung investieren, kulturelle Vielfalt und Toleranz innerhalb des Betriebes fördern, für einen fairen Wettbewerb eintreten, Maßnahmen zur Korruptionsprävention fördern, Transparenz hinsichtlich ihrer Unternehmensführung herstellen, Verbraucherrechte und Verbraucherinteressen achten Die Umsetzung dieser Ziele setzt nach unserem Verständnis einen intensiven und fortlaufenden Dialog zwischen Arbeitnehmervertretungen und Unternehmensleitung bzw. Anteilseigner/innen voraus, der sich an der konkreten Situation im jeweiligen Unternehmen orientiert. Eine Aufnahme dieser Aspekte in den Prüfbericht würde eine derart intensive Beschäftigung mit dieser Thematik voraussetzen, die vom Abschlussprüfer unseres Erachtens nach nicht ohne weiteres übernommen werden kann. Zudem sehen wir die Gefahr, dass eine unangemessene, oberflächliche Betrachtung zu einem reinen window dressing führen könnte, das dem Kernanliegen von CSR nicht dienlich ist. Wir vertreten daher die Auffassung, dass der Prüfungsbericht sich im Kern auf die Finanzberichterstattung, d. h. die Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage konzentrieren sollte. (11) Sollte der Abschlussprüfer den Interessengruppen regelmäßiger Informationen zur Verfügung stellen? Sollte darüber hinaus die zeitliche Lücke zwischen dem Jahresende und dem Zeitpunkt des Prüfungsurteils verkleinert werden? Vor einer Verkürzung sollten die Kriterien überdacht werden, an denen die Fristen festgemacht werden. Beispielsweise halten wir das Merkmal der Kapitalmarktorientierung (allein) für nicht geeignet, da es insbesondere die Systemrelevanz von Unternehmen und Branchen nicht erfasst, die sich in der Finanzmarktkrise aber als ein wesentliches Risiko herausgestellt hat. Weiterhin ist zu bedenken, dass die Informationsnotwendigkeiten unterschiedlicher Adressaten nicht einheitlich sind. Der Aufsichtsrat, der eine originäre Aufgabe in der Überwachung der Geschäftsführung hat und den Jahresabschluss billigt und feststellt sowie der Prüfer beauftragt, benötigt weitergehende Informationen als z.b. Anteilseigner, die Anlageentscheidungen treffen. Deshalb erscheint eine Stärkung des Informationsaustausches gerade zwischen Abschlussprüfer und Aufsichtsrat schon im Verlauf der Abschlussprüfung und nicht erst bei der abschließenden Berichterstattung sinnvoll. 5

6 (12) Welche anderen Maßnahmen könnten in Betracht gezogen werden, um den Wert von Abschlussprüfungen zu erhöhen? Wir befürworten bezüglich der die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich beeinflussenden Tatsachen eine Redepflicht des Abschlussprüfers, erst recht, wenn seine eigene Einschätzung von der der Geschäftsführung abweicht bzw. vor einer nachträglichen Anpassung abgewichen ist. Zusammenfassend regen wir folgende Maßnahmen an, mit denen die Qualität der Abschlussprüfung und der Prüfungsberichte verbessert werden könnte: Weiterentwicklung der Abschlussprüfung in Richtung einer Unternehmensprüfung: Urteil des Prüfers bzgl. der Tragfähigkeit des Geschäftsmodells und der nachhaltigen wirtschaftlichen Solidität des Unternehmens Erweiterung und Konkretisierung der Berichtspflicht zur Ausübung von Bilanzierungs- und Bewertungswahlrechen sowie Ermessensentscheidungen. Ergänzung des Prüfungsberichts um Informationen, mit denen die Einschätzung wesentlicher Risiken durch den Prüfer nachvollziehbarer wird (wie beispielsweise Szenariobetrachtungen, Sensitivitätsanalysen, Risikoparameter, Schadenshöhe, Eintrittswahrscheinlichkeiten). Erweiterung der Prüfungspflichten auf den nicht rechnungslegungsbezogenen Teil von IKS und RMS Stärkere Ausrichtung des Prüfungsvermerks an Aussagen zu wesentlichen Risiken, denen das Unternehmen sowohl intern, als auch in seinen Märkten ausgesetzt ist. Stärkung der unterjährigen Hinweispflicht gegenüber dem Aufsichtsrat als Auftragsgeber bezogen auf wesentliche Risiken und Stärkung des Informationsaustausches zwischen Abschlussprüfer und Aufsichtsrat schon im Verlauf der Abschlussprüfung und nicht erst bei der abschließenden Berichterstattung (13) Wie stehen Sie zur Einführung der ISA in der EU? Der DGB befürwortet die Einführung einheitlicher Prüfungsstandards und Berichtspflichten für alle EU- Mitgliedsstaaten, um die Vergleichbarkeit von Jahresabschlüssen zu verbessern und ein einheitliches Berichtsniveau insbesondere bezüglich der Transparenz von Risiken zu gewährleisten. Dabei ist aber auf strikte Neutralität gegenüber den Rechtssystemen zu achten. Insbesondere darf es keine einseitige Orientierung am angelsächsischen Unternehmensmodell (Board-System) geben. (14) und (15)./. (16) Ist die Tatsache, dass der Prüfer vom geprüften Unternehmen bestellt und vergütet wird, problematisch? Welche alternativen Vereinbarungen würden Sie in diesem Zusammenhang empfehlen? (17) Wäre die Bestellung durch einen Dritten in bestimmten Fällen gerechtfertigt? In Deutschland fungiert der Abschlussprüfer als Hilfsperson des Aufsichtsrats bei der Überwachung der Unternehmensführung bezogen auf die Belange der Rechnungslegung. Er legt die Prüfungsschwerpunkte fest, mit denen sich der Prüfer in der aktuellen Berichtsperiode auseinander setzen soll. Dementsprechend ist der Aufsichtsrat auch Auftraggeber und Empfänger des Prüfungsberichts. Die Interessen beider Kontrollinstanzen sind insofern gleichgerichtet, als sowohl der Abschlussprüfer als auch der Aufsichtsrat risikoorientiert prüft und beide gemeinsam für die Ordnungsmäßigkeit des Jahresbzw. Konzernabschlusses haften. Die Ansiedlung von Bestellung und Vergütungsentscheidung ist insofern folgerichtig und praxisgerecht. 6

7 Das in der Ausgangsfrage der Kommission angesprochene Risiko, der Abschlussprüfer könne aufgrund seiner finanziellen Abhängigkeit vom beauftragenden Unternehmen an einer unabhängigen Urteilsfindung gehindert sein, könnte in diesem Governance-Modell nur dann eintreten, wenn der Aufsichtsrat seine Aufgabe zur autonomen und vom Management unbeeinflussten Beauftragung nicht pflichtgemäß wahrnehmen würde. Für eine solche Entwicklung haben wir keine Anzeichen. Wenn solche Fälle belegbar wären, sollten Maßnahmen überlegt werden, die die Funktionswahrnehmung des Aufsichtsrats bei der Auftragsvergabe stärken könnten. Eine Regulierungsbehörde hätte den Nachteil, dass unternehmensexterne Stellen schlechter als der Aufsichtsrat in der Lage wären, Prüfungsschwerpunkte festzulegen, da sie mit den unternehmensindividuellen Problemlagen weniger vertraut sind als er. Der DGB lehnt die Auftragsvergabe durch unternehmensexterne staatliche Stellen strikt ab. Unabhängig davon, für welche Lösung sich die EU-Kommission entscheidet, sollte die Auswahl des Prüfers auf der Grundlage mehrerer Angebote zustande kommen, die Entscheidungsgründe sollten nachvollziehbar dokumentiert werden, so dass sie nachprüfbar sind. (18) Sollten Daueraufträge für Prüfungsgesellschaften zeitlich begrenzt werden? Wenn ja, wie sollte die Höchstdauer eines Prüfungsauftrags aussehen? Eine weitere Maßnahme zur Stärkung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers ist abgesehen von der sog. internen Rotation des einzelnen Prüfers die zeitliche Begrenzung der Höchstdauer des Prüfungsauftrags (externe Rotation), die wir daher im Grundsatz befürworten. Bei der Festlegung der Fristen muss jedoch immer auch individuelle Unternehmenssituation berücksichtigt werden, um beispielsweise einen Prüferwechsel zur Unzeit (z. B. während laufender Post Merger-Prozesse) zu vermeiden, oder wenn durch den Wechsel wichtige Branchenexpertise verloren ginge. Daneben muss ein Wechsel immer auch im Einklang zu damit verbundenen Kosten und Nutzen stehen. (19) Sollte die Erbringung von Nichtprüfungsleistungen durch Prüfungsgesellschaften verboten werden? Sollte ein solches Verbot für alle Prüfungsgesellschaften und ihre Kunden gelten oder nur für bestimmte Typen von Instituten, wie z.b. systemrelevante Finanzinstitute? Viele Staaten sehen ein Verbot für den Fall vor, dass die Erbringung von Nichtprüfungsleistungen zu einem Verstoß gegen das Selbstprüfungsverbot führen würde. Diesen Ansatz halten wir für nicht ausreichend. Ein Prüfer, der neben seiner Abschlussprüfung auch Beratungsleistungen erbringt, kann nur im theoretischen Fall eindeutig die Bereiche abgrenzen, auf die sie sich seine Beratung auswirken könnte, so dass er auch nicht sicher ausschließen kann, dass er nicht doch die Ergebnisse eigener Entscheidungen prüfen würde. Die gleichzeitige Erbringung von Beratungsleistungen gefährdet die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und kann finanzielle Abhängigkeiten fördern. Um dieses Risiko nicht entstehen zulassen, sollte die Erbringung von Nichtprüfungsleistungen und Abschlussprüfungen durch dieselbe Prüfungsgesellschaft untersagt werden mit Ausnahme von Steuerberatungsleistungen. Das schließt nicht aus, dass Prüfungsgesellschaften auch Beratungsleistungen erbringen; es sollte allerdings ausgeschlossen werden, dass Beratung und Prüfung für dasselbe Unternehmen erfolgen. Damit wäre auch das Kompensieren von Billig-Prüfungen durch Beratungsleisten ausgeschlossen. (20) bis (21)./. 7

8 (22) Welche weiteren Maßnahmen könnten bei der Governance von Prüfungsgesellschaften ins Auge gefasst werden, um die Unabhängigkeit der Prüfer zu erhöhen? In Deutschland sind rund Aufsichtsräte mitbestimmt, d. h. ein drittel bzw. die Hälfte der Gremienmitglieder sind Vertreter/innen der Arbeitnehmerseite mit spezifischem unternehmensinternen Wissen, das auch dem Abschlussprüfer dienen kann. Arbeitnehmervertreter/innen im Aufsichtsrat haben ein immanentes Interesse an der langfristigen Existenz des Unternehmens und sind entsprechend für die Risiken sensibilisiert, denen das Unternehmen ausgesetzt ist. Nicht zuletzt deshalb wäre eine Stärkung der auch unterjährigen Hinweispflicht des Abschlussprüfers gegenüber dem gesamten Aufsichtsrat als Auftraggeber bezogen auf wesentliche Risiken ein Beitrag zu einer nachhaltigen Ausrichtung der Kontrollaufgaben. Insgesamt könnte eine Fortentwicklung der Kommunikation mit dem Aufsichtsrat dazu führen, dass der Informationsaustausch zwischen Abschlussprüfer und Aufsichtsrat regelmäßig im Verlauf der Abschlussprüfung und nicht erst im Rahmen der abschließenden Berichterstattung erfolgt (siehe bereits die Stellungnahme des DGB zum Grünbuch der EU-Kommission Corporate Governance in Finanzinstituten und Vergütungspolitik ). (23) bis (26)./. (27) bis (32) Konzentration und Marktstruktur Ein aus der Konzentration des Prüfermarktes resultierendes Risiko sehen wir für bestimmte Branchen, wie z. B. den Finanzdienstleistungssektor. Hier ist nur eine begrenzte Anzahl von Prüfungsgesellschaften hinsichtlich ihrer personellen, organisatorischen und fachlichen Kapazitäten in der Lage, große Unternehmen/Konzerne zu prüfen. Faktisch sind die Unternehmen in diesem Sektor von ein oder zwei großen Prüfungsgesellschaften abhängig. Die Tatsache, dass solche Großunternehmen fast ausschließlich nach den komplexen internationalen Rechnungslegungsvorschriften (IFRS, US-GAAP) bilanzieren, verschärft das Risiko zusätzlich. Vor diesem Hintergrund befürworten wir Maßnahmen, die zu einem breiteren Angebot von Prüfungsgesellschaften mit entsprechenden Kompetenzen führen, insbesondere solche, die Markteintrittsbarrieren beseitigen. 8