BVI FUND OPERATIONS KONFERENZ MODERNE BEST EXECUTION FÜR KVGS WAS GILT ES ZU BEACHTEN?

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1 Deutscher Fondsverband BVI FUND OPERATIONS KONFERENZ FÜR KVGS WAS GILT ES ZU BEACHTEN? AM 2. APRIL 2019 FRANKFURT AM MAIN

2 Regulatorischer Hintergrund Was gilt es zu beachten? Individuelles PM (ausgelagerte Fondsverwaltung + Mandatsgeschäft) BVI-Leitfaden für Best Execution Kollektive PV MiFID II / WpHG KAGB MIFID II DurchführungsVO AIFMD Delegierte VO RTS 28 ESMA Q&As 2

3 Was hat das zu bedeuten? Best Execution Handelsprozess zur Maximierung des Portfoliowertes untrennbar mit der Portfolioentscheidung verbunden ein organisatorisches Konzept, das auf statistischen Qualitätsvorgaben beruht und ex-ante nicht mit Sicherheit umsetzbar ist ex-post grundsätzlich für die Gesamtheit der Trades messbar und überprüfbar setzt keine bestmögliche Ausführung jeder einzelnen Transaktion voraus! Nachweis BE: Einhaltung der organisatorischen Vorgaben! 3

4 Grundsätze Verständnis von Best Execution ist an den Ausführungsweg geknüpft: Execution Placement Direkte Ausführung an einem Handelsplatz oder OTC Regelfall im Renten- und Derivatehandel KVG hat auf Grundlage einer BE-Policy selbst für bestmögliche Ausführung zu sorgen Indirekte Ausführung mit Zwischenschaltung eines Brokers Regelfall im Aktienhandel und bei ETDs KVG ist für sorgfältige Auswahl und Überwachung der Broker verantwortlich Broker ist vertraglich zu BE verpflichtet 4

5 Was gilt für die direkte Ausführung? Execution Best-Execution-Policy als Entscheidungsbaum für Trader Qualitative Gewichtung der Ausführungsfaktoren Für Fonds anhand der Anlageziele und Anlagestrategie Auch im ausgelagertem Fondsgeschäft maßgeblich Handelprozess legt Verantwortung von PM und Händler fest PM kann zur Umsetzung der Anlagestrategie Hinweise zur Ausführung geben; diese geben den Rahmen für den Handel vor Händler kann PM über die Möglichkeiten zur BE beraten Vorrang der Kundenweisung Gilt für individuelles PM, einschließlich ausgelagerter Fondsverwaltung Keine Relevanz im Fondsgeschäft: KVG ist immer für die Einhaltung von BE verantwortlich! 5

6 Was gilt für die indirekte Ausführung? Placement KVG legt Kriterien für die Brokerauswahl fest: Verringerung der Gesamtausführungskosten Vermeidung unvollständiger Ausführungen, Anwendung besonderer Handelsstrategien; Fähigkeit, nach Liquidität in volatilen Marktphasen zu suchen, Schnelligkeit der Ausführung; Zugang zu adäquaten Handelssystemen, die u.a. effizientes Clearing und Settlement ermöglichen, Adäquater Umgang mit ungewöhnlichen bzw. großvolumigen Orders Erweitertes Angebot: Empfehlungen zur Verbesserung der Ausführungsqualität, Analysen der Transaktionsqualität u.ä. KVG erstellt Brokerlisten für jede Gattung von FIs KVG überwacht die Qualität der Ausführung 6

7 TOP-5-Reports: Worum geht es? Jährliche Veröffentlichung der Informationen über die Ausführungsqualität Quantitative und qualitative Angaben Angaben zu den fünf wichtigsten Ausführungsplätzen/ Brokern für jede Kategorie der FIs 7

8 TOP-5-Reports: Wer muss berichten? Nur MiFID- Geschäft ist betroffen! Berichtspflicht gilt nur für Mandatsverwaltung und ausgelagerte Fondsverwaltung BaFin: Erweiterung des Berichtsumfangs auf Transaktionen im Rahmen der Fondsverwaltung nicht erwünscht KVGs müssen Orderausführungen nach MiFID- und nicht MiFiDpflichtig unterscheiden Berichte der KVGs im Ergebnis lückenhaft, da sie nur einen Teil des Geschäfts abbilden Keine einheitliche Praxis in der EU BVI: Bezugsgrundlage für die TOP 5-Information muss das Gesamtordervolumen der KVG sein! 8

9 TOP-5-Reports: Wie ist zu berichten? Für Execution und Placement sind zwei separate Berichte notwendig: TOP 5-Venues TOP 5-Brokers Grundsätzlich für Transaktionen in Renten und OTC-Derivaten Handel über RFQ-System eines MTF: MTF gilt als Ausführungsplatz; weitere Angaben zu TOP 5-Kontrahenten laut ESMA erforderlich Anfrage über RFQ-System, Ausführung OTC: Kontrahent gilt als Ausführungsplatz Grundsätzlich für Geschäfte mit Aktien und ETDs Orders, die vom Broker teils am Markt, teils gegen das eigene Buch ausgeführt werden, gelten im Regelfall als Placement Automatisierte Ausführung über DEA des Brokers gilt als Placement Jede Order wird nur einmal erfasst! 9

10 TOP-5-Reports: Wie ist zu berichten? Einstufung von Orders Orders sind in den quantitativen Angaben als passiv, aggressiv oder gelenkt zu kennzeichnen Unterscheidung zwischen passiven und aggressiven Orders ist nach aktuellem Verständnis nur für Handelsplätze mit einem offenen Orderbuch relevant Gelenkte Order: nur bei Weisungen des Kunden hinsichtlich der Wahl des Ausführungsplatzes TOP 5-Brokerberichte: Unterscheidung zwischen passiv und aggressiv nur von Bedeutung, wenn PM diesbezüglich ausdrückliche Weisung an den Broker erteilt 10

11 TOP-5-Reports: Wann ist zu berichten? Jährliche Berichte Bezogen auf Kalenderjahre Spätestens Ende April für das vorangegangene Jahr zu veröffentlichten auf der Internetseite der KVG Ohne Zugangsbeschränkungen (keine Firewall, Registrierungspflicht bzw. Passwort) In maschinenlesbarer Form Zugang für mindestens zwei Jahre April 2019: erste vollständige Berichte über die Ausführungsqualität BaFin: Aufsicht mit Augenmaß hinsichtlich der Angaben zu TOP 5-Kontrahenten Keine Besonderheiten zur Sprache der Veröffentlichung EU-weite Nutzung erschwert 11

12 Was muss dokumentiert werden? Aufzeichnungspflichten Ex-ante Aufzeichnungen: Grundsätze zur Auftragsausführung / zur Auswahl der Broker Brokerlisten Handelsprozess (Entscheidungsbaum) Überwachungsprozess Ex-post Dokumentation: Handelsentscheidungen müssen sich anhand der Prozessbeschreibungen nachvollziehen lassen Nicht notwendig, die Gründe für die Auswahl eines Ausführungsplatzes im Einzelfall zu dokumentieren 12

13 HABEN SIE FRAGEN? Dr. Magdalena Kuper Abteilungsdirektorin Recht BVI Fon: BVI Berlin Unter den Linden Berlin BVI Brüssel Rue du Trône Bruxelles BVI Frankfurt Bockenheimer Anlage Frankfurt am Main Kontakt Fon