Sky Deutschland AG 3 Bilanz 3 Gewinn- und Verlustrechnung 5

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1 Einzelabschluss 2011

2 Hinweis: Der Lagebericht der Sky Deutschland AG ist mit dem Lagebericht des Konzerns zusammengefasst; er ist zusammen mit dem Konzernabschluss 2011 veröffentlicht. Inhalt Sky Deutschland AG 3 Bilanz 3 Gewinn- und Verlustrechnung 5 Anhang für das Geschäftsjahr Allgemeine Angaben 6 Angaben zur Bilanzierung und Bewertung 6 Erläuterungen zu den einzelnen Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung 7 Sonstige Angaben 15 Entwicklung des Anlagevermögens 20 Versicherung der gesetzlichen Vertreter 21 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers 22 Zukunftsgerichtete Aussagen Dieser Bericht enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen des Managements der Sky Deutschland AG beruhen. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren, die dazu führen können, dass die Ertragslage, Profitabilität, Wertentwicklung oder das Ergebnis der Sky Deutschland AG oder der Erfolg der Medienindustrie wesentlich von derjenigen Ertragslage, Profitabilität, Wertentwicklung oder demjenigen Ergebnis abweichen, die in diesen zukunftsgerichteten Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen oder beschrieben werden. In Anbetracht dieser Risiken, Ungewissheiten sowie anderer Faktoren sollten sich Empfänger dieser Unterlagen nicht unangemessen auf diese zukunftsgerichteten Aussagen verlassen. Die Sky Deutschland AG übernimmt keine Verpflichtung, derartige zukunftsgerichteten Aussagen fortzuschreiben und an zukünftige Ereignisse und Entwicklungen anzupassen. Jahresabschluss

3 Sky Deutschland AG Bilanz zum 31. Dezember Aktiva A. Anlagevermögen I. Immaterielle Vermögensgegenstände 1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten , ,00 2. Geschäfts- oder Firmenwert 2.152, , , ,62 II. Sachanlagen 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken , ,00 2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung , ,00 3. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 1.493, , , ,17 III. Finanzanlagen 1. Anteile an verbundenen Unternehmen , ,00 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen , ,73 3. Beteiligungen 0, , , , , ,52 B. Umlaufvermögen I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen , ,68 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen , ,91 3. sonstige Vermögensgegenstände , , , ,25 II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten , , , ,55 C. Rechnungsabgrenzungsposten , , , ,07 3 Sky Deutschland AG

4 Passiva A. Eigenkapital I. Gezeichnetes Kapital , ,00 II. Kapitalrücklage , ,38 III. Bilanzverlust , , , ,69 B. Rückstellungen 1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen , ,00 2. sonstige Rückstellungen , , , ,77 C. Verbindlichkeiten 1. Anleihen ,82 0,00 davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr 0,00 (Vj. 0,00 ) 2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten , ,04 davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr ,34 (Vj ,92 ) 3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen , ,91 davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr ,52 (Vj ,57 ) 4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 9.077, ,00 davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr 9.077,68 (Vj ,00 ) 5. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht ,91 0,00 davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr 0,00 (Vj. 0,00 ) 6. sonstige Verbindlichkeiten , ,23 davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr ,52 (Vj ,23 ) davon aus Steuern ,44 (Vj ,50 ) davon im Rahmen sozialer Sicherheit 1.043,52 (Vj ,62 ) , ,18 D. Passive latente Steuern , , , ,07 Jahresabschluss

5 Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember Umsatzerlöse , ,67 2. sonstige betriebliche Erträge , ,30 davon aus Währungskursgewinnen 5.539,58 (Vj ,53 ) , ,97 3. Materialaufwand Aufwendungen für bezogene Leistungen 8.330,16 0,00 4. Personalaufwand a) Löhne und Gehälter , ,21 b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung , ,50 davon für Altersversorgung ,53 (Vj ,63 ) , ,71 5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen , ,25 6. sonstige betriebliche Aufwendungen , ,41 davon aus Währungskursverlusten ,53 (Vj ,61 ) 7. Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens , ,00 davon aus verbundenen Unternehmen ,77 (Vj ,00 ) 8. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge , ,56 davon aus verbundenen Unternehmen ,42 (Vj ,25 ) 9. Abschreibungen auf Finanzanlagen 6.480,00 0, Aufwendungen aus Verlustübernahme 9.071, , Zinsen und ähnliche Aufwendungen , ,30 davon aus Abzinsung 3.030,64 (Vj ,83 ) 12. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit , , außerordentliche Aufwendungen 0, , Steuern vom Einkommen und Ertrag , ,63 davon aus latenten Steuern ,13 (Vj ,76 ) 15. Jahresfehlbetrag , , Verlustvortrag , , Bilanzverlust , ,69 5 Sky Deutschland AG

6 Anhang für das Geschäftsjahr 2011 I. Allgemeine Angaben Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 der Sky Deutschland AG, Unterföhring (im Folgenden Sky Deutschland AG genannt), ist gemäß 264 Abs. 1 HGB in Verbindung mit 267 Abs. 3 HGB auf der Grundlage der Vorschriften des Handelsgesetzbuches über die Rechnungslegung von großen Kapitalgesellschaften und des Aktiengesetzes aufgestellt. Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden werden unverändert zum Vorjahr fortgeführt. Die Gesellschaft ist mit Aufnahme des Börsenhandels der Aktien der Gesellschaft am 9. März 2005 zum regulierten Markt im Teilbereich Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Die Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß 275 Abs. 2 HGB. Die Gesellschaft ist als geschäftsleitende Holding für das strategische Management im Konzern verantwortlich und nimmt gestaltende, beratende und administrative Aufgaben wahr. II. Angaben zur Bilanzierung und Bewertung Immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten bewertet und linear über die voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Im Jahr des Zugangs werden die Vermögensgegenstände zeitanteilig abgeschrieben. Der Firmenwert wird von der Geschäftsführung unter Berücksichtigung der im Firmenwert enthaltenen Werttreiber aufgrund der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen über eine geschätzte Nutzungsdauer von 15 Jahren abgeschrieben. Die Gegenstände des Sachanlagevermögens werden zu Anschaffungskosten zzgl. Anschaffungsnebenkosten nach Anschaffungspreisminderung vermindert um die Abschreibungen angesetzt. Bei den Abschreibungen für das bewegliche Anlagevermögen wird grundsätzlich die lineare Methode über die voraussichtlichen Nutzungsdauern angewandt und im Zugangs- bzw. Abgangsjahr pro rata temporis abgeschrieben. Geringwertige Anlagegüter mit Einzelanschaffungskosten bis zu einschließlich 150,00 werden im Zugangsjahr direkt als Aufwand erfasst. Anlagegüter mit Einzelanschaffungskosten über 150,00 bis 1.000,00 werden seit dem 1. Januar 2008 in einen Sammelposten eingestellt und linear über fünf Jahre abgeschrieben. Abweichungen zur wirtschaftlichen Nutzungsdauer werden als unwesentlich erachtet. Unter den Finanzanlagen werden Anteile an verbundenen Unternehmen, Ausleihungen an verbundene Unternehmen und Beteiligungen zu Anschaffungskosten unter Berücksichtigung notwendiger Wertberichtigungen bilanziert. Die Bewertung der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände erfolgt zum Nennwert. Dabei werden die erkennbaren Einzelrisiken durch individuelle Wertberichtigungen berücksichtigt. Die flüssigen Mittel sind zum Nennwert bewertet. Rechnungsabgrenzungsposten werden ausschließlich nach Maßgabe des 250 HGB gebildet. Für das Disagio aus der Wandelschuldverschreibung wurde das Wahlrecht nach 250 Abs. 3 Satz 1 HGB ausgeübt und eine Aktivierung vorgenommen. Das Disagio ist gemäß 250 Abs. 3 Satz 2 HGB über die Laufzeit der Anleihe abzuschreiben. Die Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen basieren auf der Projected Unit Credit Method (Methode der laufenden Einmalprämien), die nach versicherungsmathematischen Grundsätzen unter Berücksichtigung der Heubeck schen Richttafeln 2005 G mit einem Rechnungszinsfuß von 5,14 Prozent p.a. erfolgten. Der Rechnungszins entspricht dem von der Deutschen Bundesbank nach Maßgabe der Rückstellungsabzinsungsverordnung ermittelten und für den 31. Dezember 2011 bekannt gegebenen Abzinsungssatz für eine Restlaufzeit von 15 Jahren. Trendbedingte Wertänderungen durch Lohn- und Gehaltssteigerungen (ab 2011: 2,5 Prozent p.a.) und Rentenanpassungen 6 Sky Deutschland AG

7 (2,0 Prozent p.a.) sind bei der Rückstellungsermittlung berücksichtigt, die eine Inflationsanpassung von 2,0 Prozent p.a. enthält. Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrags unter Einbeziehung zukünftiger Preis- und Kostensteigerungen angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Es werden alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten berücksichtigt. Die Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden abgezinst. Zur Abzinsung wird der von der Bundesbank veröffentlichte, durchschnittliche Marktzins der letzten sieben Jahre verwendet. Die Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag passiviert. Die Umrechnung von Vermögensgegenständen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung erfolgt fortlaufend am Buchtag sowie am Abschlussstichtag gemäß 256a HGB zum Devisenkassamittelkurs. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr erfolgt die Beachtung des Anschaffungswert- und Imparitätsprinzips, d.h. Kursverluste werden erfolgswirksam erfasst, Kursgewinne werden nicht erfasst. Bei einer Restlaufzeit von einem Jahr oder kürzer werden die Kursverluste und Kursgewinne sofort erfolgswirksam erfasst. Aktive und passive latente Steuern werden gemäß 274 Abs. 1 HGB auf Differenzen zwischen den handels- und steuerrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten gebildet. Berücksichtigt werden hierbei die Differenzen, die sich in den darauffolgenden Geschäftsjahren voraussichtlich umkehren. Nach dieser Maßgabe dürfen latente Steuern nur auf temporäre und quasipermanente Differenzen gebildet werden. Der bilanzielle Ausweis der latenten Steuern erfolgt saldiert. Die Bewertung der latenten Steuern hat laut 274 Abs. 2 HGB mit dem unternehmensindividuellen Steuersatz zu erfolgen. Dieser beträgt bei der Sky Deutschland AG 27,38 Prozent. Abweichend davon wird der Unterschiedsbetrag zwischen dem handelsrechtlichen Beteiligungsansatz und dem steuerlichen Kapitalkonto der Sky Deutschland Fernsehen GmbH & Co. KG, Unterföhring (im Folgenden Sky Deutschland KG genannt), nur mit dem Körperschaftsteuersatz zuzüglich Solidaritätszuschlag (15,83 Prozent) bewertet. Die Sky Deutschland AG fungiert darüber hinaus als Organträgerin in einem ertrag- und gewerbesteuerlichen Organschaftsverhältnis. Der Organkreis besteht aus der Sky Deutschland AG sowie der SCAS Satellite CA Services GmbH, Unterföhring (im Folgenden SCAS genannt), als Organgesellschaft. Die Ermittlung und Bewertung der latenten Steuern erfolgt auf Ebene der Organgesellschaft. Der Ansatz erfolgt bei der Organträgerin. III. Erläuterungen zu den einzelnen Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung (1) Bilanz (1.1) Anlagevermögen Die im Geschäftsjahr zugegangenen Mietereinbauten in Höhe von Tsd. werden über eine geschätzte wirtschaftliche Nutzungsdauer von 10 Jahren linear abgeschrieben. Die Entwicklung des Anlagevermögens ist in der Anlage III auf den Seiten 20 und 21 gesondert dargestellt. Finanzanlagen gemäß 285 Nummer 11 HGB (in Tsd. ) Anteil % Eigenkapital Jahresergebnis 2011 unmittelbar gehaltene Anteile Sky Deutschland Fernsehen GmbH & Co. KG, Unterföhring* 100, Premiere WIN Fernsehen GmbH, Unterföhring* 100, Sky Deutschland Verwaltungs-GmbH, Unterföhring* 100, SCAS Satellite CA Services GmbH, Unterföhring** 100,0 18 X-Online GmbH, Unterföhring* 24,0 1 6 mittelbar gehaltene Anteile Sky Österreich GmbH, Wien/Österreich* 100, Sky Deutschland Service Center GmbH, Schwerin*** 100,0 171 GIGA Digital Television GmbH, Unterföhring* 100, Premiere Star Österreich GmbH, Wien/Österreich* 100, Premium Media Solutions GmbH, Unterföhring*** 100, Sky Hotel Entertainment GmbH, Unterföhring* 97, * Ergebnisse sind zum Zeitpunkt der Anhangerstellung nur vorläufig ** Nach Ergebnisabführung an die Sky Deutschland AG *** Bei dieser Gesellschaft liegt ein Ergebnisabführungsvertrag mit der Sky Deutschland KG vor Jahresabschluss

8 Im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme ( 2 Nr. 1 UmwG) wurde zum 1. Januar 2011 die Sky Creative Services GmbH, München, auf die Sky Deutschland Fernsehen GmbH & Co. KG, Unterföhring (im Folgenden Sky Deutschland KG genannt) verschmolzen Ausleihungen (in Tsd. ) Nominalbetrag Nominalbetrag Sky Deutschland Fernsehen GmbH & Co. KG, Unterföhring Die Sky Deutschland AG ist die alleinige Kommanditistin der Sky Deutschland KG und alleinige Gesellschafterin von deren Komplementärin, der Sky Deutschland Verwaltungs-GmbH, Unterföhring (im Folgenden Sky Deutschland Verwaltung genannt). Des Weiteren ist die Sky Deutschland AG alleinige Gesellschafterin der SCAS und alleinige Gesellschafterin der Premiere WIN Fernsehen GmbH, Unterföhring (im Folgenden Premiere WIN Fernsehen genannt). Die Ausleihungen betreffen ein am 11. März 2005 mit Nachträgen vom 13. Dezember 2007 und 4. Juni 2009 ausgereichtes verzinsliches Darlehen an die Sky Deutschland KG in Höhe von Tsd. (2010: Tsd. ) und ein weiteres Darlehen, welches zum Stichtag mit Tsd. (2010: Tsd. ) ausgereicht wurde. Mit Vereinbarung vom 30. Juni 2011 beschlossen die Sky Deutschland AG und die Sky Deutschland KG beide Darlehen zusammenzulegen. Die Sky Deutschland AG gewährt der Sky Deutschland KG nunmehr ein verzinsliches Darlehen in Höhe von nominal Tsd. zuzüglich kapitalisierter Zinsen, welches in zwei Tranchen aufgeteilt wird. Während der Laufzeit ist die Sky Deutschland KG jederzeit berechtigt die Tranchen des Darlehens ganz oder teilweise zurückzuführen und wieder in Anspruch zu nehmen. Die neue Vereinbarung wurde über eine Dauer von fünf Jahren fest abgeschlossen und verlängert sich jeweils um sechs Monate, sofern diese nicht mit einer Frist von zwei Wochen gekündigt wird. (1.2) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen im Wesentlichen die kurzfristigen Forderungen aus der Darlehensgewährung an die Sky Deutschland KG in Höhe von Tsd. (2010: 806 Tsd. ), Forderungen aus Managementleistungen und anderen Konzernumlagen an die Sky Deutschland KG in Höhe von Tsd. (2010: Tsd. ) und Forderungen über 803 Tsd. (2010: 214 Tsd. ) aus Managementleistungen und anderen Konzernumlagen an verschiedene andere Tochtergesellschaften. In den sonstigen Vermögensgegenständen sind im Wesentlichen Forderungen aus Rückerstattung Lohnsteuer in Höhe von 473 Tsd. (2010: 0 ), Forderungen aus Kapitalertragsteuer in Höhe von 264 Tsd. (2010: 348 Tsd. ), Forderungen gegen einen ausgeschiedenen Mitarbeiter in Höhe von 42 Tsd. (2010: 42 Tsd. ), geleistete Anzahlungen in Höhe von 24 Tsd. (2010: 114 Tsd. ) und Forderungen für Versicherungsleistungen in Höhe von 10 Tsd. (2010: 299 Tsd. ) enthalten. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr. (1.3) Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten Der Kassenbestand und das Guthaben bei Kreditinstituten umfassen im Wesentlichen das Bankguthaben bei der UniCredit Bank AG, München, in Höhe von Tsd. (2010: 133 Tsd. ). (1.4) Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von Tsd. (2010: Tsd. ) besteht im Wesentlichen aus Abgrenzungen zu der niedrig verzinslichen Wandelschuldverschreibung in Höhe von Tsd. (2010: 0 ), einer Arrangement Fee (Bearbeitungsgebühr), Structuring Fee und Waiver Fee (Bearbeitungsgebühren für Änderungs- oder Zustimmungsantrag) in Höhe von Tsd. (2010: Tsd. ), welche im Zusammenhang mit dem Kreditvertrag vom 22. Dezember 2008 und Änderungen des Kreditvertrags vom Dezember 2009, August 2010, Januar 2011 und April 2011 stehen, Gebühren zu den Gesellschafterdarlehen in Höhe von Tsd. (2010: 0 ) sowie aus gezahlten Versicherungsbeiträgen in Höhe von 222 Tsd. (2010: 412 Tsd. ). 8 Sky Deutschland AG

9 (1.5) Eigenkapital (1.5.1) Eigenkapitalspiegel Das Eigenkapital der Gesellschaft entwickelte sich im Geschäftsjahr 2011 wie folgt: (in Tsd. ) Wandelschuldverschreibung Jahresfehlbetrag Gezeichnetes Kapital Kapitalrücklage Bilanzverlust Summe (1.5.2) Allgemeine Anmerkungen Das gezeichnete Kapital der Sky Deutschland AG beträgt zum 31. Dezember Tsd.. Es ist in auf den Namen lautende, nennwertlose Stückaktien eingeteilt; auf jede Stückaktie entfällt ein rechnerischer Anteil von 1,00 am Grundkapital. Die Kapitalrücklage beträgt zum Bilanzstichtag Tsd. (2010: Tsd. ), wovon Tsd. (2010: Tsd. ) nicht zur Ausschüttung verfügbar sind. ( ) Eigenkapitalmaßnahmen im Geschäftsjahr 2011 (in Tsd. ) Grundkapital Kapitalrücklage Eigenkapitalkomponente aus der begebenen Wandelanleihe vom Summe Eine Wandelanleihe wurde an die News Adelaide Holdings B.V., Amsterdam, Niederlande (im Folgenden News Adelaide genannt), am 25. Januar 2011 ausgegeben. Die Sky Deutschland AG erlöste über die Ausgabe Tsd.. Die Wandelanleihe kann in Namensaktien aus dem bedingten Kapital gewandelt werden. Sie hat eine Laufzeit von vier Jahren, ist ungesichert und nachrangig gegenüber bestehenden Kreditlinien. Die Zinsen p.a. betragen 5,5 Prozent und sind vierteljährlich nachträglich zahlbar. Durch die Ausgabe der Wandelanleihe und die Erlöse aus der Kapitalerhöhung vom 28. September 2010 flossen der Sky Deutschland AG Bruttoerlöse in Höhe von 342 Mio. zu. Die Finanzierungsmaßnahmen zur Erzielung von Bruttoerlösen von mindestens 340 Mio. bis zum 31. Januar 2011 wurden damit abgeschlossen. Die zusätzliche Finanzierung in Höhe von 58 Mio. zur Erzielung von Bruttoerlösen in Höhe von insgesamt 400 Mio. wurde am 12. Januar 2011 bekannt gegeben und in Form eines Gesellschafterdarlehens der News Adelaide am 21. Dezember 2011 bereitgestellt. Die begebene Wandelanleihe stellt eine Schuldverschreibung mit einem Optionsrecht auf den Tausch in Aktien der Gesellschaft dar. Der Ausgabebetrag wurde in einen rechnerischen Ausgabebetrag, der einer marktüblich verzinslichen Anleihe ohne Optionsrecht entspricht und in ein Entgelt für das Optionsrecht aufgeteilt. Das anteilige Entgelt für das Optionsrecht wurde in die Kapitalrücklage eingestellt. Die Verbindlichkeit der Wandelanleihe wurde mit dem Erfüllungsbetrag passiviert. Korrespondierend hierzu wurde unter den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten ein Disagio aktiviert, welches über die Laufzeit der Anleihe abgeschrieben wird. Das Disagio entspricht im Zeitpunkt der Begebung der Anleihe betragsmäßig der für die begebenen Optionsrechte passivierten Kapitalrücklage. ( ) Genehmigtes Kapital In der Hauptversammlung vom 15. April 2011 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. April 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Das dem Vorstand in der Hauptversammlung vom 23. April 2010 bewilligte Genehmigte Kapital 2010 wurde in der Hauptversammlung vom 15. April 2011 widerrufen. Der vorgenannte Beschluss ist mit Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft am 26. Juli 2011 wirksam geworden. Mit Kapitalerhöhung vom 9. Februar 2012 wurden des genehmigten Kapitals genutzt. Jahresabschluss

10 ( ) Bedingtes Kapital Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 15. April 2011 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. April 2016 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend zusammen Schuldverschreibungen ) im Gesamtnennbetrag von bis zu mit einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von bis zu neuen, auf den Namen lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) der Sky Deutschland AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren (Ermächtigung 2011). Es wurde in diesem Zusammenhang weiter beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2011). Das Registergericht hat die Eintragung des Bedingten Kapitals 2011 aus Rechtsgründen abgelehnt. Die dagegen eingelegte Beschwerde beim OLG München war erfolglos. Dies hat zur Folge, dass der Gesellschaft bis zu einer erneuten Beschlussfassung durch die Hauptversammlung das Bedingte Kapital 2011 nicht zur Verfügung steht. Das dem Vorstand in der Hauptversammlung vom 23. April 2010 bewilligte Bedingte Kapital 2010 wurde in der Hauptversammlung vom 15. April 2011 widerrufen. Für nähere Einzelheiten bezüglich der im Januar 2011 erfolgten Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verweisen wir auf die Ausführungen zu den Eigenkapitalmaßnahmen. ( ) Erwerb und Veräußerung eigener Aktien Die Hauptversammlung vom 23. April 2010 hat den Vorstand der Sky Deutschland AG ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt zehn Prozent des im Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 22. April Zum Bilanzstichtag hat die Gesellschaft keine eigenen Aktien im Bestand. (1.5.3) Meldepflichtige Beteiligungen gem. 21 Abs. 1, 22 WpHG und 20 Abs. 1 AktG Erreicht, überschreitet oder unterschreitet ein Meldepflichtiger die Schwellenwerte von 3, 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 oder 75 Prozent der Stimmrechte an der Sky Deutschland AG, erhält die Sky Deutschland AG eine Mitteilung gemäß 21 WpHG. Der Sky Deutschland AG sind folgende Mitteilungen zugegangen: Meldepflichtiger Tag des Erreichens, Überschreitens oder Unterschreitens Erreichte, überschrittene oder unterschrittene Meldeschwelle News Adelaide Holdings B.V., Amsterdam/Niederlande 23. April 2009 > 30 Prozent auf 30,50 Prozent Odey Asset Management LLP, London/Großbritannien 3. August 2011 > 15 Prozent auf 15,01 Prozent Odey European Inc., London/Großbritannien 5. August 2011 > 5 Prozent auf 6,09 Prozent Taube Hodson Stonex Partners LLP, London/Großbritannien 25. November 2011 < 5 Prozent auf 4,97 Prozent (1.5.4) Bilanzverlust Diese Position beinhaltet den Verlustvortrag von Tsd. (2010: Tsd. ) aus den Jahren 2003 bis Der Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahrs 2011 von Tsd. (2010: Tsd. ) wurde in den Bilanzverlust umgegliedert. Der Stand zum 31. Dezember 2011 beträgt Tsd.. 10 Sky Deutschland AG

11 (1.6) Rückstellungen Die Rückstellungen für Pensionen basieren auf den Berechnungen der Projected Unit Credit Method, die nach versicherungsmathematischen Grundsätzen unter Berücksichtigung der Heubeck schen Richttafeln 2005 G mit einem Rechnungszinsfuß von 5,14 Prozent p.a. erfolgten. Diese Berechnungen ergaben im Berichtsjahr eine Rückstellung in Höhe von 832 Tsd. (2010: 856 Tsd. ). Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen: (in Tsd. ) Ausstehende Rechnungen Personalbezogene Rückstellungen Sonderzahlungen Ausstehender Urlaub Prozesskosten Summe (1.7) Verbindlichkeiten (in Tsd. ) Gesamt Restlaufzeit bis 1 Jahr Restlaufzeit 1 bis 5 Jahre Restlaufzeit > 5 Jahre Gesamt Anleihen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht sonstige Verbindlichkeiten Summe Die Zunahme der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten von Tsd. zum 31. Dezember 2010 auf Tsd. zum 31. Dezember 2011 resultiert im Wesentlichen aus der Inanspruchnahme der Fremdfinanzierung. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von Tsd. (2010: Tsd. ) bestehen im Wesentlichen aus Verpflichtungen aus Mieten und Einbauten für Geschäftsräume. Unter den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 9 Tsd. (2010: 9 Tsd. ) wird eine Verbindlichkeit aus dem bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 4. Februar 2005 mit der SCAS ausgewiesen. Die Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, in Höhe von Tsd. (2010: 0 ) beinhalten das Gesellschafterdarlehen I der News Adelaide inklusive Zinsen, das im Dezember 2011 gezogen wurde, in Höhe von Tsd. (2010: 0 ) und die Arrangement Fee (Bearbeitungsgebühr) für ein zukünftiges Gesellschafterdarlehen II in Höhe von Tsd. (2010: 0 ). Unter den sonstigen Verbindlichkeiten werden Zahlungsverpflichtungen im Zusammenhang mit Aktionärsklagen in Höhe von Tsd. (2010: Tsd. ) und Steuerverbindlichkeiten, die im Wesentlichen aus Verbindlichkeiten für Umsatzsteuer in Höhe von Tsd. (2010: 331 Tsd. ) und für Lohnsteuer in Höhe von Tsd. (2010: 728 Tsd. ) bestehen, ausgewiesen. Jahresabschluss

12 (1.8) Latente Steuern Bei der Sky Deutschland AG haben sich bei den Pensions- und sonstigen langfristigen Rückstellungen Unterschiede zwischen handels- und steuerrechtlichem Wertansatz ergeben. In den oben genannten Fällen führte dieser Unterschied zur Entstehung aktiver latenter Steuern. Der Überhang an passiven latenten Steuern in Höhe von Tsd. (2010: Tsd. ) resultiert im Wesentlichen aus dem Unterschiedsbetrag zwischen handelsrechtlichem Beteiligungsansatz und steuerlichem Kapitalkonto der Sky Deutschland KG. Die Passivierung erfolgt auf Basis der bilanzorientierten Berechnungsmethode. Des Weiteren werden auf vorhandene Verlustvorträge, in Höhe von 60 Prozent des Passivüberhangs, aktive latente Steuern gebildet. Da die Sky Deutschland AG zu 100 Prozent an der Personengesellschaft Sky Deutschland KG beteiligt ist, wird der körperschaftssteuerliche Teil der latenten Steuern der Organgesellschaften der Sky Deutschland KG bei der Sky Deutschland AG bilanziert. (1.9) Sonstige Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen (1.9.1) Verpfändung von Geschäfts- und Kommanditanteilen und sonstige Aktiva Die Unternehmensfinanzierung wird durch die Verpfändung der Geschäftsanteile an der Sky Deutschland Verwaltung, der Kommanditanteile an der Sky Deutschland KG und die Verpfändung des Bankkontos der Sky Deutschland AG sowie Abtretung von Darlehensforderungen gegen Konzernunternehmen besichert. (1.9.2) Sonstige finanzielle Verpflichtungen Zum 31. Dezember 2011 bestehen folgende sonstige finanzielle Verpflichtungen: (in Tsd. ) Mieten Leasingverträge Finanzierungskosten übrige Summe (Davon gegenüber verbundenen Unternehmen) Vom Gesamtbetrag sind Tsd. im Jahr 2012 fällig. Zum 31. Dezember 2013 ist eine Exit Fee in Höhe von 4,0 Prozent des konsolidierten EBITDA der letzten zwölf Monate fällig. Aufgrund noch andauernder Evaluierungsmaßnahmen bei bestimmten Parametern ist die Verpflichtung derzeit nicht zuverlässig bewertbar, sodass zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2011 kein bilanzieller Ansatz vorgenommen wurde. (1.9.3) Sonstige Haftungsverhältnisse Mit einer Patronatserklärung vom 20. Dezember 2006 verpflichtet sich die Sky Deutschland AG zur jederzeitigen Ausstattung der Sky Hotel Entertainment GmbH, Unterföhring (im Folgenden Sky Hotel genannt), mit ausreichenden finanziellen Mitteln. Mit einer weiteren Patronatserklärung vom 9. Februar 2006 verpflichtet sich die Sky Deutschland AG zur jederzeitigen Ausstattung der Premiere WIN Fernsehen mit ausreichenden finanziellen Mitteln. Weiterhin tritt die Sky Deutschland AG mit ihren Forderungen gegen die Premiere WIN Fernsehen gemäß Rangrücktrittserklärung vom 11. Januar 2007 bis zur Höhe des ausgereichten Darlehens in Höhe von Tsd. im Rang zurück. Für den von der Sky Deutschland KG mit der Pace plc., Saltaire, Großbritannien, am 9. August 2010 abgeschlossenen Lieferantenvertrag über Receiver verpflichtet sich die Sky Deutschland AG durch eine Schuldmitübernahme in Form des Schuldbeitritts vom 9. August 2010, die Verbindlichkeit der Sky Deutschland KG als eigene neben der der Sky Deutschland KG zu übernehmen. Zum 31. Dezember 2011 beträgt die Verbindlichkeit Tsd.. Im Kauf- und Abtretungsvertrag über Geschäftsanteile an der Creation Club GmbH, Unterföhring (im Folgenden Creation Club genannt), mit der Plazamedia GmbH, Ismaning, vom 8. Juni 2009 wurde vereinbart, dass neben der Sky Creative Services GmbH, München (im Folgenden Sky Creative Services genannt; ehemals Blitz GmbH, München), als ursprüngliche Käuferin die Sky Deutschland KG zusammen mit der Sky Deutschland AG gesamtschuldnerisch für die Kaufpreisverbindlichkeit der Sky Creative Services haften. Nach Ver- 12 Sky Deutschland AG

13 schmelzung der Sky Creative Services auf die Sky Deutschland KG zum 1. Januar 2011 ist die Sky Deutschland KG als Rechtsnachfolgerin der Sky Creative Services Schuldnerin der Kaufpreisverbindlichkeit. Die Sky Deutschland AG haftet somit nur noch für die Kaufpreisverbindlichkeit der Sky Deutschland KG. Zum 31. Dezember 2011 besteht seitens der Sky Deutschland KG eine Kaufpreisverbindlichkeit für die Anteile der Creation Club in Höhe von Tsd.. Im Lizenzvertrag zwischen der BLM Marketing und Event GmbH, Wien, Österreich, und der Sky Österreich GmbH, Wien, Österreich (im Folgenden Sky Österreich genannt), vom 30. Juli 2010 wurde vereinbart, dass die Sky Österreich die vertragsgegenständlichen Vergütungsverpflichtungen durch Patronatserklärungen der Sky Deutschland AG absichert. Bei den zugunsten verbundener Unternehmen eingegangenen Haftungsverhältnissen wird auf Basis der vom Aufsichtsrat verabschiedeten Businessplanungen keine Inanspruchnahme erwartet. (2) Gewinn- und Verlustrechnung (2.1) Umsatzerlöse Die Umsatzerlöse betreffen hauptsächlich abgerechnete Managementleistungen der Sky Deutschland AG für ihre Tochtergesellschaften in Höhe von Tsd. (2010: Tsd. ). (2.2) Sonstige betriebliche Erträge (in Tsd. ) Dienstleistungsumlage Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen Erträge aus früheren Geschäftsjahren Erträge aus Kostenerstattung 1 77 übrige Erträge Summe (2.3) Personalaufwand (in Tsd. ) Löhne und Gehälter Soziale Abgaben Altersversorgung Summe (2.4) Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens, Sachanlagen und Finanzanlagen (in Tsd. ) Abschreibungen auf Sachanlagen Abschreibung geringwertiger Vermögensgegenstände Abschreibung auf immaterielle Vermögensgegenstände 15 1 Abschreibungen auf Finanzanlagen 6 Summe Jahresabschluss

14 (2.5) Sonstige betriebliche Aufwendungen (in Tsd. ) Raumkosten Kapitalbeschaffungsaufwand Rechts- und Beratungskosten Werbeaufwendungen und sonstige Dienstleistungen Periodenfremde Aufwendungen sonstige Personalkosten Reisekosten und Spesen Aufwendungen aus Vergleichsvereinbarungen übrige betriebliche Aufwendungen Summe Der Posten Aufwendungen aus Vergleichsvereinbarungen aus dem Jahr 2010 beinhaltet im Wesentlichen die Zahlungsverpflichtungen bezüglich einer außergerichtlichen Vergleichsvereinbarung im Zusammenhang mit geltend gemachten Ansprüchen von institutionellen Anlegern. Der Rückgang der Rechts- und Beratungskosten resultiert im Wesentlichen aus im Vorjahr enthaltenen Beratungskosten im Zusammenhang mit der Refinanzierung, Aufwendungen aus der Restrukturierung und Aufwendungen aus sonstigen Beratungsleistungen. Die Position Kapitalbeschaffungsaufwand enthält Aufwendungen aus Provisionen für Banken und für die News Corporation, New York, USA, aus den durchgeführten Kapitalerhöhungen und aus der Begebung einer Wandelanleihe. (2.6) Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens Bei den Erträgen aus Ausleihungen in Höhe von Tsd. (2010: Tsd. ) handelt es sich um die Zinsen aus der Ausleihung an die Sky Deutschland KG. (2.7) Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge Bei den Zinserträgen in Höhe von 205 Tsd. (2010: 76 Tsd. ) handelt es sich im Wesentlichen um Zinsen aus dem Darlehen an die Premiere WIN Fernsehen in Höhe von 87 Tsd. (2010: 66 Tsd. ). (2.8) Aufwendungen aus Verlustübernahme Aufgrund des bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags vom 4. Februar 2005 wurde von der SCAS ein Verlust in Höhe von 9 Tsd. (2010: 9 Tsd. ) ausgeglichen. (2.9) Zinsen und ähnliche Aufwendungen Die Zinsaufwendungen des Geschäftsjahrs in Höhe von Tsd. (2010: Tsd. ) betreffen im Wesentlichen Zinsen aus der langfristigen Unternehmensfinanzierung in Höhe von Tsd. (2010: Tsd. ). (2.10) Periodenfremdes Ergebnis (in Tsd. ) Periodenfremde Erträge Erträge aus der Auflösung übriger Rückstellungen sonstige Erträge aus früheren Geschäftsjahren Periodenfremde Aufwendungen sonstige Aufwendungen für frühere Geschäftsjahre Summe Sky Deutschland AG

15 (2.11) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag beinhalten im Wesentlichen latente Steuern. Für weitere Informationen verweisen wir auf den Abschnitt 1.8 Latente Steuern dieses Anhangs. IV. Sonstige Angaben (1) Durchschnittliche Mitarbeiterzahl Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr 214 (2010: 201) Mitarbeiter, davon im Bereich Management/Verwaltung 189 (2010: 185) Mitarbeiter und im Bereich Sales/Marketing/Kommunikation 25 (2010: 16) Mitarbeiter. Es erfolgte eine Umrechnung der Mitarbeiter auf Ganztagskräfte. (2) Vorstand Der Vorstand setzte sich im Geschäftsjahr aus folgenden Mitgliedern zusammen: Brian Sullivan, Vorstandsvorsitzender, Chief Executive Officer (CEO), München; Folgende Mitgliedschaft hat Brian Sullivan in einem weiteren Kontrollgremium inne: Aufsichtsratmitglied AVG Technologies CZ, s.r.o., Prag, Tschechische Republik (bis Oktober 2011); Dr. Holger Enßlin, Chief Officer Legal, Regulatory Affairs and Distribution, Deisenhofen; Folgende Mitgliedschaft hat Dr. Holger Enßlin im Vorstand einer weiteren Firma inne: Vorstandsmitglied der GVU Gesellschaft zur Verfolgung von Urheberrechtsverletzungen e.v., Berlin; Pietro Maranzana, Chief Financial Officer, München; bis 31. Januar 2011 (Eintragung ins Handelsregister 2. Februar 2011); Carsten Schmidt, Chief Officer Sports, Advertising Sales & Internet, München; Steven Tomsic, Chief Financial Officer, München; vom 6. Dezember 2010 bis 31. Januar 2011 stellvertretender Chief Financial Officer (Eintragung ins Handelsregister am 13. Dezember 2010); ab 1. Februar 2011 Chief Financial Officer; Steven Tomsic wurde vom Aufsichtsrat des Unternehmens am 6. Dezember 2010 zum Vorstandsmitglied bestellt, um dort für eine zweimonatige Übergangszeit als stellvertretender Chief Financial Officer zu arbeiten, bevor er am 1. Februar 2011 die Position des Chief Financial Officers übernahm. In der untenstehenden Tabelle werden die aufwandsbezogenen Bezüge dargestellt. Die Bezüge gemäß dem Deutschen Rechnungslegungsstandard 17 (DRS 17) finden sich in der anschließenden Tabelle. Bezüge des Vorstands (in Tsd. ) erfolgsunabhängige Vergütung erfolgsabhängige Vergütung sonstige Bezüge langfristige Bezüge Summe 2011 Brian Sullivan Steven Tomsic Carsten Schmidt Dr. Holger Enßlin Pietro Maranzana Summe Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 9. Dezember 2010 die Einführung eines langfristigen Incentive-Plans zum 1. Januar 2011 beschlossen. Der Vorstand nimmt an dem langfristigen Incentive-Plan teil. Die Planlaufzeit beträgt drei Jahre. Den Planteilnehmern wird zu Beginn eine bestimmte Anzahl von Performance Share Units (PSU) zugeteilt, die nach Ablauf von drei Jahren mit dem dann aktuellen Aktienkurs der Sky Aktie multipliziert werden. Die Auszahlung hängt von der Erreichung vereinbarter Unternehmenskennzahlen (Nettokundenwachstum und EBITDA abzüglich Investitionen) über die gesamte Laufzeit von drei Jahren ab. Neben dem Vorstand nehmen die beiden Jahresabschluss

16 ersten Managementebenen ebenfalls an dem langfristigen Incentive-Plan teil. Die Aufwendungen im Geschäftsjahr aus diesem Programm belaufen sich auf 421 Tsd.. Die Aufwendungen im laufenden Geschäftsjahr des im Vorjahr gewährten aktienbasierten Vergütungsprogramms von Brian Sullivan belaufen sich auf Tsd.. Bei der variablen Vergütung der Vorstände hat der Aufsichtsrat gemäß den gesetzlichen Bestimmungen sowie den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex für außerordentliche Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit vereinbart. Für das Geschäftsjahr 2011 hat der Aufsichtsrat mit Beschluss vom 9. Februar 2012 jedoch entschieden, angesichts der außerordentlichen und nachhaltigen Leistungen der Vorstände im Geschäftsjahr 2011 eine Bonusauszahlung in Höhe von 118 Prozent des jeweiligen vertraglichen Bonus vorzunehmen. Der 100 Prozent überschreitende Vergütungsbestandteil beträgt weniger als vier Prozent der Summe aller Vergütungskomponenten für das Jahr Der Aufsichtsrat verspricht sich hiervon zudem eine gewisse Leistungsanreizwirkung der Vorstände für die Zukunft. Für den Dreijahreszeitraum ab 1. Januar 2012 ist ein weiterer langfristiger Incentive-Plan (LTIP 2012) vorgesehen. Ein diesbezüglicher Beschluss des Aufsichtsrats ist bislang nicht erfolgt. Die folgende Tabelle stellt die Bezüge des Vorstands gemäß dem DRS 17 dar. Gemäß diesem Standard sind aktienbasierte Vergütungen mit ihrem Zeitwert zum Zeitpunkt der Begebung darzustellen. Aus diesem Grund sind in der nachfolgenden Tabelle alle PSU, die dem Vorstand gewährt wurden, mit dem Zeitwert der Begebung in Höhe von Tsd. enthalten. Die Aufwendungen im Geschäftsjahr aus den langfristigen Bezügen des aktienbasierten Vergütungsprogramms belaufen sich auf 421 Tsd.. Unter Berücksichtigung des Zeitwerts aller Performance Share Units zum Zeitpunkt der Begebung ergibt sich eine Gesamtvergütung des Vorstands im Geschäftsjahr gemäß DRS 17 von Tsd.. Bezüge des Vorstands (in Tsd. ) erfolgsunabhängige Vergütung erfolgsabhängige Vergütung sonstige Bezüge langfristige Bezüge Summe 2011 Brian Sullivan Steven Tomsic Carsten Schmidt Dr. Holger Enßlin Pietro Maranzana Summe Im Vorjahr beinhalteten die langfristigen Vergütungen insgesamt virtuelle Aktien, die Brian Sullivan gewährt wurden, zum Zeitwert der Begebung in Höhe von Tsd.. Die Aufwendungen im laufenden Geschäftsjahr dieses aktienbasierten Vergütungsprogramms belaufen sich auf Tsd.. Bezüge des Vorstands (in Tsd. ) erfolgsunabhängige Vergütung erfolgsabhängige Vergütung sonstige Bezüge langfristige Bezüge Summe 2010 Brian Sullivan Dr. Holger Enßlin Pietro Maranzana Carsten Schmidt Steven Tomsic Mark Williams Summe Für Erläuterungen zum Vergütungssystem verweisen wir auf den Lagebericht. 16 Sky Deutschland AG

17 (3) Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat setzte sich im Geschäftsjahr aus folgenden Mitgliedern zusammen: Chase Carey, Director Deputy Chairman, President und Chief Operating Officer der News Corporation, New York, USA (Vorsitzender); Folgende Mitgliedschaften hat Chase Carey in weiteren Kontrollgremien inne: Member of the Executive Directors Committee, News Corporation, New York, USA; Manager Chairman of the Board Benevolus Holdings LLC, USA; Manager President und Chief Executive Officer, News Corp Star US LLC, USA; President News Florida LLC, USA; Manager Chairman of the Board News/P+ Holdings, Inc., USA; Director Chairman of the Board Alesia Holdings, Inc., USA; Director Dow Jones & Company, Inc., USA; Director Dow Jones AER Company, Inc., USA; Director Chief Operating Officer und President Fox Entertainment Group, Inc., USA; Director Chairman und Chief Executive Officer; Member of the Executive Directors Committee News America Incorporated, USA; Director President, Chief Executive Officer und Chairman of the Board Street Feed Holdings, Inc., USA; Director, Chairman of the Board und President The Daily Holdings, Inc., USA; Director, Chairman of the Board und President News WG Holdings, Inc, USA; Director Chairman of the Board und President News-MCV Holdings, Inc., USA; Director Dow Jones AER Company, Inc. (Singapore Branch), Singapore; Director Fuel TV, Inc., USA; Manager Chairman of the Board NewsCore, LLC, USA; Director Chief Executive Officer und President NC Shine US, Inc., USA; Director Chairman of the Board und President NCIH, Inc., USA; Chief Executive Officer und President Star US Film Holdings, Inc., USA; Markus Tellenbach, Kaufmann (stellvertretender Vorsitzender); Folgende Mitgliedschaften hat Markus Tellenbach in weiteren Kontrollgremien inne: President und CEO TVN S.A, Warschau, Polen; Aufsichtsratmitglied Sogecable S.A., Madrid, Spanien Thomas Mockridge, Kaufmann; Folgende Mitgliedschaften hat Thomas Mockridge in weiteren Kontrollgremien inne: Board of Directors (Director und Senior Vice President) News Corporation Europe Inc., Delaware, USA; Board of Directors (CEO) SKY Italia S.r.l., Rom, Italien (CEO bis 15. Juli 2011, anschließend als Director tätig); Board of Directors Sky Italia Network Service S.r.l., Mailand, Rom, Italien (bis 3. August 2011); Board of Directors News Netherlands B.V., Amsterdam, Niederlande; Management Board (CEO) Alliance Yapim Limited Sirketi, Istanbul, Türkei; Board of Directors British Sky Broadcasting Group plc, Middlesex, Großbritannien; Board of Directors (Chairman) Huzur Radyo TV Anonim Sirketi, Istanbul, Türkei; Board of Directors, Senior Vice President, News Corp Europe LLC, USA; Director Newscorp Investments, London, England; Director News International Trading Limited, London, England; Director Times Newspapers Holding Limited, London, England; Director News International Trading Ireland Limited, Dublin, Irland; Director News International Holdings, London, England; Director News Printers Assets Limited, London, England; Director News Printers Group Limited, London, England; Director News Group Newspapers Limited, London, England; Director NI Group Limited, London, England; Director Times Newspapers Limited, London, England Jahresabschluss

18 Dr. Stefan Jentzsch, Partner bei Perella Weinberg Partners LLP, London, Großbritannien; Folgende Mitgliedschaften hat Dr. Stefan Jentzsch in weiteren Kontrollgremien inne: Aufsichtsratmitglied der adidas AG, Herzogenaurach; Chairman of Stiftung R.E.S.P.E.K.T. (charitable trust), Kronberg; Member of the Board of Trustees of Kinderhilfestifung e.v. (charitable trust), Frankfurt Mark Kaner, Präsident 20th Century Fox International Television Distribution, Los Angeles, USA; Folgende Mitgliedschaften hat Mark Kaner in weiteren Kontrollgremien inne: Director SKY Italia S.r.l., Rom, Italien; President, Secretary und Treasurer, Fox Pay-Per-View Services, Inc., USA; President, Secretary und Treasurer, Foxview, Inc., USA; President Fox Worldwide Telecommunications L.L.C., USA; President Fox Worldwide Television L.L.C., USA; President, Secretary und Treasurer, LAPTV A Corporation, USA; President, Secretary und Treasurer, LAPTV B Corporation, USA; Director Twentieth Century Fox Television Limited, London, Großbritannien; Director Twentieth Century Fox Film Corporation (Australia) Pty Limited, Australien; President und Treasurer, Twentieth Century Fox International Television, Inc., USA; President und Treasurer, Twentieth Century Fox International Television Distribution, Inc., USA; President, Secretary und Treasurer, Twentieth Century Fox International Telecommunications Distribution, Inc., USA; President und Treasurer, Twentieth Century Fox Telecommunications International, Inc., USA; Chairman und Director Twentieth Century Fox/Incendo Television Distribution Inc., Toronto, Canada Guillaume de Posch, Berater Antenna TV SA, Athen, Griechenland; Miriam Kraus, Senior Vice President, Head of Global Governance, Risk und Compliance bei der SAP AG, Walldorf; Folgende Mitgliedschaften hat Miriam Kraus in weiteren Kontrollgremien inne: Board of Directors SAP, China; Board of Directors SAP, France Katrin Wehr-Seiter, selbständige Unternehmens- und Beteiligungsberaterin; Folgende Mitgliedschaft hat Katrin Wehr-Seiter in einem weiteren Kontrollgremium inne: Geschäftsführerin ACANTA Capital GmbH, Bad Homburg Mit Gerichtsbeschluss vom 24. Januar 2011 wurde Jan Koeppen in den Aufsichtsrat der Sky Deutschland AG bestellt. Der Aufsichtsrat hat Jan Koeppen im Rahmen eines Nachwahlverfahrens auf der ordentlichen Hauptversammlung am 15. April 2011 vorgeschlagen. Jan Koeppen ist Chief Operating Officer bei der Europe & Asia News Corporation, London, Großbritannien. Folgende Mitgliedschaften hat Jan Koeppen in weiteren Kontrollgremien inne: Director Phoenix Satellite Television Holdings Limited, Hong Kong; Director Tata Sky Limited, India; Director und Senior Vice President News Corporation (Asia) Ltd., USA; Director und Senior Vice President News Corporation Europe & Asia, Inc., USA; Manager und Senior Vice President News Rotana Holdings LLC, USA Folgende Mitglieder sind im Berichtszeitraum ausgeschieden: Guillaume de Posch hat aufgrund der Übernahme von neuen operativen Aufgaben bei einem Free-TV-Konzern Anfang Januar 2012 mit Schreiben vom 28. Dezember 2011 und Wirkung zum 5. Januar 2012 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. Mark Kaner hat mit Schreiben vom 4. Januar 2012 und sofortiger Wirkung sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. Im Geschäftsjahr sind Vergütungen für den Aufsichtsrat in Höhe von 741 Tsd. (2010: 649 Tsd. ) angefallen. 18 Sky Deutschland AG

19 (in Tsd. ) erfolgsunabhängige Vergütung erfolgsabhängige Vergütung sonstige Bezüge langfristige Bezüge Summe 2011 Chase Carey Thomas Mockridge Markus Tellenbach Dr. Stefan Jentzsch Guillaume de Posch Mark Kaner Katrin Wehr-Seiter Miriam Kraus Jan Koeppen Summe Zusätzlich zu den gewährten Reisekosten des laufenden Geschäftsjahres ergab sich ein saldierter periodenfremder Ertrag aus Reisekosten der Vorjahre in Höhe von insgesamt 53 Tsd.. (4) Honorare des Abschlussprüfers Im Geschäftsjahr sind als Aufwand erfasste Honorare in Höhe von 328 Tsd. (2010: 334 Tsd. ) angefallen, welche sich wie folgt zusammensetzen: (in Tsd. ) Abschlussprüfung sonstige Bestätigungs- oder Beratungsleistungen Steuerberatungsleistungen 9 40 sonstigen Leistungen 2 1 Summe (5) Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex gem. 161 AktG Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Sky Deutschland AG erklärten am 31. Januar 2012 gemäß 161 AktG, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010, bekannt gemacht im elektronischen Bundesanzeiger am 2. Juli 2010, mit den in der Entsprechenserklärung offengelegten Abweichungen entsprochen wurde und wird. Die Entsprechenserklärung ist allen Aktionären dauerhaft gemäß 285 Nummer 16 HGB auf der Internetseite ( zugänglich gemacht worden. (6) Konzernzugehörigkeit Die Sky Deutschland AG (HR B beim Amtsgericht/Registergericht München) erstellt als Obergesellschaft einen Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards, wie sie in der EU anzuwenden sind, sowie einen Konzernlagebericht und bezieht alle konsolidierungspflichtigen Tochtergesellschaften ein. Dieser Konzernabschluss erfüllt die Anforderungen nach 315a Abs. 1 HGB. Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht der Sky Deutschland AG für das Geschäftsjahr 2011 werden beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers eingereicht und sind über die Internetseite des Unternehmensregisters zugänglich. Unterföhring, 13. Februar 2012 Brian Sullivan Dr. Holger Enßlin Carsten Schmidt Steven Tomsic Jahresabschluss

20 Entwicklung des Anlagevermögens für das Geschäftsjahr 2011 Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten Zugänge Abgänge Umbuchung I. Immaterielle Vermögensgegenstände 1. Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte , ,16 0,00 0, ,72 und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten 2. Geschäfts- oder Firmenwert 5.406,04 0,00 0,00 0, , , ,16 0,00 0, ,76 II. Sachanlagen 1. Grundstücke, grundstücksähnliche Rechte und , , , , ,59 Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken 2. andere Anlagen, Betriebs- und , , , , ,43 Geschäftsausstattung 3. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau ,17 0,00 0, , , , , ,11 0, ,03 III. Finanzanlagen 1. Anteile an verbundenen Unternehmen Sky Deutschland Verwaltungs-GmbH ,00 0,00 0,00 0, ,00 Sky Deutschland Fernsehen GmbH & Co. KG , ,00 0,00 0, ,00 SCAS Satellite CA Services GmbH ,00 0,00 0,00 0, ,00 Premiere WIN Fernsehen GmbH ,00 0,00 0,00 0, , , ,00 0,00 0, ,00 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen Sky Deutschland Fernsehen GmbH & Co. KG , , ,56 0, , , , ,56 0, ,77 3. Beteiligungen X-Online GmbH 6.480,00 0,00 0,00 0, , ,00 0,00 0,00 0, , , , ,56 0, , , , ,67 0, ,56 20 Sky Deutschland AG