Alles was Sie über Fusionen, Absorption, Abspaltung und Aufspaltung wissen müssen

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1 Alles was Sie über Fusionen, Absorption, Abspaltung und Aufspaltung wissen müssen Umstrukturierungen von KMU und die steuerlichen Folgen Mit Mustervorlagen und Checklisten Transponierung Indirekte Teilliquidation Modifizierte Dreieckstheorie Sperrfristen Rückwirkende Umstrukturierung? Liegenschaften ein Problem? Doppeltes Betriebserfordernis Tagesseminar Mittwoch, 1. Juni 2016

2 Referenten Branko Balaban Rechtsanwalt, Notar, dipl. Steuerexperte Tax Team AG Michael Büchi Fachmann in Finanz- und Rechnungswesen mit eidg. FA, Abteilungsleiter Jur. Personen, Kantonale Steuerverwaltung Thurgau Zielpublikum Buchhalter / Treuhänder, die mit verschiedenen Fragen der Umstrukturierung konfrontiert werden. Interessierte Personen, die eine KMU Gründung, Umwandlung, Fusion oder Spaltung vornehmen müssen und sich über die buchhalterischen, rechtlichen und steuerlichen Folgen orientieren wollen. Urs Clement dipl. Steuerexperte, dipl. Wirtschaftsprüfer, REVISCON Schweiz AG, Bülach und Hettlingen, Mitglied der Modulprüfungskommission für die höhere Fachprüfung für Steuerexperten, Fachdozent an verschiedenen Weiterbildungsinstituten Bernhard Girsberger dipl. Steuerexperte, MWST-Experte FH, Eidg. Steuerverwaltung, Hauptabteilung MWST externe Prüfung Franz J. Kessler Dr. iur., LL.M., Rechtsanwalt, Partner bei von der Crone Rechtsanwälte, Zürich Detailprogramm Fusionsgesetz (FusG) und Obligationenrecht (OR) bei Umstrukturierungen Der Referent erklärt, welche Gesetze bei einer Fusion, Vermögensübertragung, Umwandlung oder Spaltung beachtet werden müssen. Das FusG, das OR oder die Meldung ans Handelsregisteramt sind dabei stets zu beachten. Als Arbeitshilfe werden am Seminar Musterverträge und Checklisten abgegeben. Daniel Rentsch Dr. rer. pol., Dozent für Accounting & Controlling an Fachhochschulen, Lehrbeauftragter an der Universität Fribourg, Dozent in verschiedenen Nachdiplomstudiengängen und Ausbildungsgängen zu höheren Fachprüfungen Fusion Absorption, Kombination oder Quasifusion Welche Fusionsarten sind zulässig? Was muss dem Handelsregisteramt gemeldet werden? Wann muss ein Fusionsvertrag oder ein Fusionsbericht erstellt werden? Wann können KMU die erleichterte Fusion vornehmen? Was ist bei der Sanierungsfusion zu beachten? Spaltung Aufspaltung, Abspaltung oder Ausgliederung Was muss ein Spaltungsvertrag oder ein Spaltungsbericht beinhalten? Was ist dem Handelsregisteramt zu melden? Symmetrischen oder asymmetrischen Spaltung, Schwester- oder Parallelgesellschaften: was ist zu beachten? Umwandlung Welche Rechtsformen können umgewandelt werden? Wo ist eine Neugründung erforderlich? Was passiert bei Neueintritt oder bei Austritt eines Gesellschafters? Was sind die KMU Erleichterungen?

3 Vermögensübertragung Wann ist eine Vermögensübertragung sinnvoll? Welche Vermögensübertragungen sind rechtlich möglich? Was muss dem Handelsregister gemeldet werden? Welche Verträge sind zu erstellen? Steuerliche Folgen bei Umstrukturierung Direkte Bundessteuer, Verrechnungssteuer, Mehrwertsteuer und Emissionsabgabe Die steuerliche Beurteilung für die nachfolgenden Umstrukturierungen werden sowohl für Gesellschaften (AG, GmbH) als auch für Personenunternehmen (Einzelunternehmung, Kollektivgesellschaft) gemacht. Fusion/Absorption, Kombination oder Quasifusion Wie sind die Ausgleichszahlungen festzulegen? Was sind Abfindungszahlungen? Was passiert mit dem Verlustvortrag? Was muss bei einer Sanierungsfusion beachtet werden? Wann ist sie steuerlich neutral und wann wird eine Fusion besteuert? Spaltung Aufspaltung, Abspaltung oder Ausgliederung Welche Betriebe können als Spaltung übertragen werden? Doppeltes Betriebserfordernis Stolperstein: die Liegenschaften bei der Spaltung Wie lange müssen die Betriebe weitergeführt werden? Umwandlung Welche Umwandlungen werden steuerlich akzeptiert? Was passiert mit den stillen Reserven? Welche Sperrfristen sind zu beachten und was sind die steuerlichen Folgen, wenn man die Sperrfrist nicht einhält? Reduzierte Besteuerung bei Umwandlung gemäss Art. 37b DBG Aktionäre / Teilhaber Bei allen Umstrukturierungen werden jeweils die steuerlichen Folgen für die Aktionäre bzw. Eigentümer gezeigt. Welche Sperrfristen sind zu beachten? Wann gilt die Umstrukturierung als Transponierung oder indirekte Teilliquidation? Wann greift die Dreiecks-, die Direktbegünstigungstheorie oder die modifizierte Dreieckstheorie und was sind die steuerlichen Folgen dabei? Umstrukturierung bei der MWST: das Meldeverfahren (MV) Die MWST hat bei Umstrukturierung von Unternehmen zusätzlich eigene Bestimmungen, die von den anderen Steuerarten abweichen. Die nachträgliche Korrektur der Vorsteuer oder die Übergabe der Belege sind nur einige Punkte, die dabei wichtig sind. Wann muss das MV angewendet werden? Welche Leistungen können im MV übertragen werden? Wann müssen die geltend gemachten Vorsteuern zurückbezahlt werden? Wann kann eine Einlageentsteuerung geltend gemacht werden? Was muss bei Immobilien beachtet werden? Sonderbilanzen: Die buchhalterische Auswirkung Bei Umstrukturierungen spielt die buchhalterische Erfassung eine massgebende Rolle. Vor allem für die steuerlichen Folgen ist die korrekte Bilanzierung und Bewertung gemäss dem Massgeblichkeitsprinzip ein wichtiger Bestandteil für die Steuerverwaltungen. Fusion / Absorption, Kombination oder Quasifusion Welcher Unternehmenswert ist massgebend? Wie werden die Umtauschverhältnisse festgelegt? Wie werden Ausgleichszahlungen in der Buchhaltung erfasst? Gewinnreserven, Kapitalreserven oder Zahlung durch die Aktionäre? Was passiert mit Goodwill; was darf bilanziert werden? Spaltung Aufspaltung, Abspaltung oder Ausgliederung Spinn off oder Splitt off: wie funktioniert das bei einer Spaltung? Wie sind das Aktienkapital und die Reserven aufzuteilen? Wie werden die Aktiven und das Fremdkapital aufgeteilt und rechnerisch bewertet? Was passiert mit allfälligen stillen Reserven? Umwandlung Wie werden Ein- und Austritte bei der Umwandlung erfasst? Wie werden die Aktiven und das Fremdkapital nach der Umwandlung bewertet? Umwandlung mit oder ohne Liquidation: was sind die Folgen für die Buchhaltung?

4 Allgemeine Informationen Datum Mittwoch, 1. Juni bis Uhr Tagungsort Zürich Marriott Hotel Neumühlequai 42 Telefon Fax Lageplan: Verpflegung Begrüssungskaffee, Pausenverpflegung und das Mittagessen inkl. Getränke sind im Preis inbegriffen. Kosten Mitglieder / swisco / ACF: CHF 750 Nichtmitglieder: CHF 860 Preise inkl. MWST Nichtantritt Bei Nichtantreten erfolgt keine Annullation der Rechnung oder Rückerstattung. Absenzen Bei Abmeldung oder Nichtantritt aus wichtigen Gründen (Krankheit, Mutterschaft, Unfall Beilage: Arztzeugnis) ist eine Bearbeitungsgebühr von CHF 100 zu bezahlen. Abmeldungen / Nichtantritte sind schriftlich an, Talacker 34,, zu richten (Postversand, Fax oder ). Änderungen Der behält sich Programmänderungen aus dringendem Anlass vor. Jegliche Haftung für daraus entstehende Schäden oder entgangene Gewinne seitens des Teilnehmers sind ausgeschlossen. Talacker 34 Telefon Fax info@ Schweizerischer Verband der dipl. Experten in Rechnungslegung und Controlling und der Inhaber des eidg. Fachausweises in Finanz- und Rechnungswesen. Seit 1936 Anmeldung Mit der Anmeldekarte, per Fax, an info@ oder direkt auf Seminare und Lehrgänge. Die Anmeldungen werden in der Reihenfolge ihres Einganges berücksichtigt. Mit der Anmeldung akzeptiert der Teilnehmende die An- und Abmeldebedingungen. Abmeldung Ersatzmeldungen sind möglich (die Gebühr richtet sich nach dem effektiven Mitgliedstatus des Leistungsempfängers). Anmeldungen können bis 20 Tage vor Beginn des Seminars kostenlos zurückgezogen werden. Für Abmeldungen 19 bis fünf Tage vor der Veranstaltung wird ein Unkostenbeitrag von 50% der Seminargebühr in Rechnung gestellt. In diesem Fall besteht kein Anrecht auf den Bezug der ausführlichen Dokumentation. Bei später eintreffenden Absagen ist die ganze Seminargebühr geschuldet. Der Seminarordner wird abgegeben. Beratung und Auskunft Talacker 34 Telefon Fax info@ Weiterbildungsanerkennung TREUHAND SUISSE 1 Tag EXPERTsuisse 8 Stunden

5 Anmeldung zum Tagesseminar «Umstrukturierungen von KMU» Mittwoch, 1. Juni 2016 Kurs-Nr Name Vorname Firma Adresse Firma PLZ / Ort Telefon Firma Adresse Privat PLZ / Ort Telefon Privat Die Teilnahmebestätigung wird per versendet. Bitte Mail-Adresse angeben. Wie sind Sie auf unser Angebot aufmerksam geworden? persönliche Zustellung Internet Empfehlung andere Bitte zutreffende Position anzeichnen Rechnung an Firmenadresse Rechnung an Privatadresse Ich bin Mitglied / swisco / ACF Bitte informieren Sie mich jeweils über Lehrgänge / Seminare Bitte senden Sie mir die Fachzeitschrift «rechnungswesen & controlling» viermal jährlich kostenlos zu Datum Unterschrift Einsenden oder faxen an oder an info@. Anmeldungen auch unter, Seminare und Lehrgänge, möglich. Merkzettel Ich habe mich für folgendes Tagesseminar bei angemeldet «Umstrukturierungen von KMU» 1. Juni 2016 Kurs Nr Ort Zürich Marriott Hotel Neumühlequai 42 Telefon Fax Lageplan: Unterlagen / Verpflegung Die Seminarunterlagen, Begrüssungskaffee, Pausenverpflegung und das Mittagessen inkl. Getränke sind im Preis inbegriffen.

6 Anmeldung zum Tagesseminar Umstrukturierungen von KMU Die Platzzahl ist beschränkt sichern Sie sich heute noch Ihre Teilnahme! Talacker 34