PROTOKOLL. der 100. ordentlichen Generalversammlung der Holcim Ltd vom 17. April 2012, Uhr im Hallenstadion, Wallisellenstrasse 45, 8050 Zürich

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1 PROTOKOLL der 100. ordentlichen Generalversammlung der Holcim Ltd vom 17. April 2012, Uhr im Hallenstadion, Wallisellenstrasse 45, 8050 Zürich Anwesend Dr. Rolf Soiron Dr. Beat Hess Dr. Erich Hunziker Markus Akermann Christine Binswanger Dr. Alexander Gut Dr. h.c. Thomas Schmidheiny Dr. h.c. Wolfgang Schürer Dr. Dieter Spälti Bernard Fontana Dr. Peter Doerr Dr. Thomas Ris Markus Müller Dr. Luca Dalla Torre Dr. Sebastian Bättig Patrick Förg Michael Furrer Mario Correal Förster Heidi Kunz Johanna Leffler Lucia Hochstrasser Reto Gächter Christian Flodin Thomas Rüeger Bernhard Stoffel Dr. Rita Bose Ursula Cailleaux Paivi Stutz Barbara Rüegg Präsident und Vorsitz Vizepräsident Vizepräsident Mitglied des Verwaltungsrates Mitglied des Verwaltungsrates Mitglied des Verwaltungsrates Mitglied des Verwaltungsrates Mitglied des Verwaltungsrates Mitglied des Verwaltungsrates CEO Protokollführer unabhängiger Stimmrechtsvertreter Notar Zürich-Altstadt Stimmenzähler (Obmann) Stimmenzähler (Vize-Obmann) Stimmenzähler Stimmenzähler Stimmenzähler Stimmenzählerin Stimmenzählerin Stimmenzählerin Stimmenzähler Stimmenzähler Stimmenzähler Stimmenzähler Stimmenzählerin Stimmenzählerin Stimmenzählerin Stimmenzählerin

2 2 Willy Hofstetter Michael Brenner Vertreter der Revisionsstelle Vertreter der Revisionsstelle Präsenz Die Aktien werden wie folgt vertreten: Namenaktien: durch anwesende Aktionäre 0 durch Depotvertreter durch Organvertreter durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter Das absolute Mehr der vertretenen Aktienstimmen beträgt Stimmen. Das absolutes Mehr der vertretenen Aktiennennwerte beträgt CHF Es sind 2076 Aktionärinnen und Aktionäre anwesend. Konstituierung Dr. Rolf Soiron, Präsident des Verwaltungsrates, übernimmt den Vorsitz und eröffnet die Versammlung. Er weist ausdrücklich darauf hin, dass die ganze Generalversammlung bildund tontechnisch aufgenommen wird und erklärt die Sicherheitsbestimmungen. Dr. Peter Doerr wird als Protokollführer bezeichnet. Die Generalversammlung wählt die Damen und Herren Luca Dalla Torre (Obmann), Sebastian Bättig (Vize-Obmann), Rita Bose, Ursula Cailleaux, Christian Flodin, Patrick Förg, Mario Correal Förster, Michael Furrer, Reto Gächter, Lucia Hochstrasser, Heidi Kunz, Johanna Leffler, Thomas Rüeger, Barbara Rüegg, Bernhard Stoffel und Paivi Stutz als Stimmenzählerinnen und Stimmenzähler. Der Vorsitzende stellt fest, dass die heutige Generalversammlung gesetzes- und statutenkonform, unter Bekanntgabe der Traktandenliste und der Anträge des Verwaltungsrates, einberufen worden ist. Die durch Gesetz und Statuten vorgeschriebene Aktenauflage ist erfolgt. Der Vorsitzende nimmt in seiner Präsidialadresse Bezug auf das 100-jährige Bestehen der Firma und auf einige wesentliche Entwicklungsschritte von Holcim seit der Firmengründung,

3 auf die Bedeutung der Familie Schmidheiny für die Entwicklung von Holcim und auf die Aktivitäten im Jubiläumsjahr Herr Markus Akermann gibt als ehemaliger CEO einen Überblick über die operative Entwicklung des Konzerns in den verschiedenen Regionen und beendet seine Ausführungen mit einer kurzen Betrachtung zu seiner über 30-jährigen Tätigkeit in Holderbank /Holcim, von denen er die letzten 10 Jahre als CEO gedient hatte. Er gibt seinem Dank Ausdruck an Präsident Rolf Soiron, an den gesamten Verwaltungsrat, die Konzernleitung und an seine Familie. Holcim, deren Aktionären und seinem Nachfolger Bernard Fontana wünscht Markus Akermann alles Gute und viel Erfolg. Der Vorsitzende würdigt die Verdienste von Markus Akermann und die Entwicklung von Holcim zu seiner Zeit als CEO, dankt ihm für die geleisteten Dienste und übergibt ihm ein Abschiedsgeschenk. Der Vorsitzende stellt stellt Bernard Fontana, CEO seit dem 1. Februar 2012, vor und übergibt ihm das Wort. Bernard Fontana gibt einen Überblick über seine Einführungszeit, seine ersten Eindrücke und seine wichtigsten Schwerpunkte für die nahe Zukunft. Er schliesst seine Ausführungen mit einigen Erklärungen zu einem Ausbauprojekt in Indien und mit einem Ausblick für die Konzern-Regionen für Der Vorsitzende gibt den Aktionären die Gelegenheit, sich zu Herr Rudolf Meyer, Zürich, als Präsident von Actares erklärt, dass seine Organisation letztmals an der Generalversammlung von 2002 teilgenommen habe und seither in brieflichem Kontakt mit Holcim stehe. Nachdem er viel Gutes über Holcim gehört habe, sehe er nun negative Entwicklungen etwa bezüglich Indien, Argentinien und Guatemala. Herr Meyer macht Ausführungen zu einem Projekt von Cementos Progreso, Guatemala. Holcim halte 20% an dieser Firma. Actares habe auf eine aus Sicht von Herrn Meyer unvollständige Antwort auf eine schriftliche Anfrage an Holcim hin weitere Fragen gestellt, die Holcim nun beantwortet habe. Herr Meyer nehme das Angebot von Holcim, sich selber vor Ort ein Bild zu machen, gerne an. Probleme seien für grosse Firmen unvermeidlich, wichtig sei, wie die Firma damit umgehe. Actares sei der Ansicht, Holcim habe in Guatemala noch nicht alles in ihrer Macht stehende getan, bitte Holcim weiter an der Lösung der um das Projekt von Cementos Progreso bestehenden Fragen zu arbeiten und bezweifle, dass die Bevölkerung vor Ort nun in freier Meinungsäusserung dem Projekt zugestimmt haben soll. Der Vorsitzende begrüsst den Dialog auf der Basis von Fakten und eines Agreements to Disagree und nimmt zu den Ausführungen Stellung. Er bestätigt, dass Cementos Progreso zu 80% einer Mehrheitseigentümerin gehöre und dass Holcim eine Minderheitsbeteiligung von 20% an Cementos Progreso halte. Der Vorsitzende bestätigt, dass es

4 4 Auseinandersetzungen gebe, die sich mit lokalen politischen Interessen überlagern. Holcim habe Spezialisten nach Guatemala gesandt, die Cementos Progreso erklärt haben, dass die sozialen Beziehungen zum Umfeld unerlässlich seien. Holcim halte sich alle Optionen offen und lädt Herrn Meyer nochmals ein, sich selber vor Ort eine Meinung über die tatsächlichen Verhältnisse zu bilden. Herr Jürg Eberhardt, Hinwil, ergreift das Wort und macht Ausführungen zu Holcim, zum neuen CEO Bernard Fontana und zur Vorgehensweise bei der Nachfolgeregelung. Der Vorsitzende macht Ausführungen zur Auswahl des neuen CEO, zu Gründen und Vorteilen der Wahl von Bernard Fontana als eines externen und damit unabhängigen Kandidaten, der sich zu beweisen weiss. Frau Shalini Gera, Indien, als Vertreterin der indischen Gewerkschaft PCSS und von Bauern, ergreift das Wort und macht Ausführungen und stellt Fragen zu Konflikten und Konfliktlösungen im Zusammenhang mit der Anstellung und Entschädigung von Mitarbeitern von Drittfirmen, die im Auftrag von Holcim Gruppengesellschaften in Indien tätig sind. Der Vorsitzende nimmt Bezug auf die Ausführungen von Herrn Meyer von Actares, dass für Firmen, die international tätig sind, Probleme unvermeidlich seien. Die von Frau Gera angesprochenen Konflikte gehen auf die Zeit lange vor dem Engagement von Holcim als Aktionärin ihrer heutigen indischen Gruppengesellschaften zurück und Holcim unterstütze diese Firmen in ihrem Bestreben, eine schrittweise, auch gerichtliche Lösung dieser Konflikte zu erreichen. Holcim arbeite eng mit der grossen, etablierten lokalen Gewerkschaft zusammen, welche die grosse Mehrheit der Mitarbeiter als Mitglieder habe. Der neue CEO habe mit den Mitarbeitern und den umliegenden Behörden den Dialog persönlich aufgenommen. Der Vorsitzende nimmt Stellung zur kürzlichen Publikation von Multiwatch zu Holcim und hält fest, dass diese sowohl Halbwahrheiten als auch unrichtige Darstellungen enthalte und dass Holcim bedaure, nicht zur vorgängigen Stellungnahme dazu eingeladen worden zu sein. Holcim werde sich weiter um den Dialog und um die Lösung dieser Konflikte bemühen. Herr Ulrich Blickensdorfer, Wallisellen, ergreift das Wort, erklärt, warum er Aktionär sei und an der Generalversammlung teilnehme und nimmt Bezug auf die im Zusammenhang mit Eternit stehenden Verfahren gegen Stephan Schmidheiny in Italien. Der Vorsitzende nimmt Stellung zum Verfahren gegen Stephan Schmidheiny, Bruder des Holcim Aktionärs Thomas Schmidheiny, und erklärt, dass dieses Verfahren mit Holcim keine Verbindung habe.

5 5 Frau Barbara Rimml, Bern, macht als Vertreterin der Gewerkschaft UNIA und der Organisation Multiwatch Ausführungen zu Themen, die sie bereits in der Generalversammlung 2011 angesprochen habe und die aus ihrer Sicht noch nicht gelöst seien, weshalb sie wiederum an der Generalversammlung dazu Stellung nehme. Frau Rimml bezeichnet die Mulitwatch Publikation zu Holcim als Ausdruck davon, dass langjährige Konflikte zu gegenteiligen Sichtweisen führen und fordert Holcim auf, Cementos Progreso dahingehend zu beeinflussen, dass das projektierte Werk nicht gebaut werde. Frau Rimml macht weiter Ausführungen zu den bereits durch eine Vorrednerin angesprochenen Konflikten in Indien und fordert Holcim auf, den mittlerweile über 30- jährigen Konflikt zu lösen. Frau Rimml führt weiter aus, es gebe noch weitere Problemkreise und Multiwatch habe diese in einer Dokumentation als Geburtstagsgeschenk dargelegt, das auch ein vielfach unterzeichnetes Manifest mit Forderungen an Holcim beinhalte. Der Vorsitzende entgegnet, dass von Holcim viel erwartet werden darf, jedoch nicht, dass Holcim Unwahrheiten akzeptiere ohne diese richtig zu stellen. Der Vorsitzende stellt verschiedene Aussagen im Multiwatch Buch richtig und hält fest, dass das Buch Halbwahrheiten mit skandalisierten Unwahrheiten mische. Besonders stossend sei dabei, dass Multiwatch Unterschriften von Prominenten für eine Publikation sammle, ohne Holcim zu einer vorgängigen Stellungnahme eingeladen zu haben. Diese Art der Vorgehensweise lehne Holcim klar ab, werde aber seinerseits den Dialog weiter führen. Frau Petra Kalman, Budapest, Ungarn als Vertreterin von Magyar Cement, Ungarn ergreift das Wort und weist auf einen seit 18 Jahren dauernden Konflikt zwischen Herrn Kalman und weiteren Personen und Firmen einerseits und Holcim andererseits hin und macht Ausführungen zu ihrer Sichtweise der Rechtsstreitigkeiten. Seit sieben Jahren protestiere Herr Kalman nun schon mittels Parken eines Minibusses in der Nähe von Holcim in Zürich. Frau Kalman erklärt, dass die im Geschäftsbericht 2010 aus ihrer Sicht fälschlicherweise publizierte Produktionskapazität des strittigen Werkes Ungarn nun im Geschäftsbericht 2011 richtigerweise entfernt worden sei. Sie hoffe, nächstes Jahr in der Generalversammlung vermelden zu können, dass das Problem gelöst sei. Der Vorsitzende hält fest, dass er dieses Votum erwartet habe und stellt einige der Ausführungen von Frau Kalman richtig, einschliesslich der buchhalterischen Anforderungen und drückt seinerseits die Hoffnung aus, dass die Klärung dieser Rechtsstreitigkeit durch die Gerichte bald erfolgen könne. Es erfolgen keine weiteren Wortmeldungen.

6 6 Traktanden Traktandum 1 Jahresbericht, Konzern- und Holdingrechnung der Holcim Ltd; Berichte der Revisionsstelle Traktandum 1.1 Genehmigung des Jahresberichtes, der Konzern- und der Holdingrechnung der Holcim Ltd Der Vorsitzende weist darauf hin, dass der Geschäftsbericht Tage vor der Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft aufgelegt und den Aktionären auf Verlangen zugestellt wurde. Die Aktionäre wurden hierüber schriftlich unterrichtet. Ab dem 29. Februar 2012 konnte der Bericht auf der Holcim Website abgerufen werden. Es wurden durch Aktionäre keine Anträge für die heutige Generalversammlung gestellt. Die Konzern- und Holdingrechnung wurde von der Revisionsstelle, Ernst & Young AG, geprüft. Deren Berichte finden sich auf den Seiten 233 und 249 des Jahresberichts. Auf Anfrage haben die Vertreter der Revisionsstelle vor Beginn der Versammlung erklärt, dass sie keine Ergänzungen anzubringen haben. Es erfolgen keine Wortmeldungen. Der Vorsitzende bringt nun das Traktandum zur Abstimmung. Der Jahresbericht, die Konzern- und Holdingrechnung der Holcim Ltd werden mit Ja-Stimmen gegen Nein-Stimmen und Stimmenthaltungen genehmigt.

7 7 Traktandum 1.2 Konsultativabstimmung über den Entschädigungsbericht Der Vorsitzende erwähnt, dass der Entschädigungsbericht auf den Seiten 142 bis 152 und im Finanzteil des Geschäftsberichts zu finden sei. Er erläutert die Entschädigungspolitik von Holcim und deren Zielsetzungen und erklärt, dass die schweizerische Stiftung Ethos, Genf und die amerikanische ISS alle Anträge des Verwaltungsrats unterstütze. Der Vorsitzende macht nach Rücksprache mit Eurocement Erläuterungen zum Abstimmungsverhalten dieses grossen Aktionärs, der zu einer Anzahl Traktanden mittels Nein-Stimme zum Ausdruck bringen will, dass er mit dem aktuellen Ergebnis von Holcim nicht zufrieden sei. Es erfolgen keine Wortmeldungen. Der Vorsitzende bringt nun das Traktandum zur Abstimmung. Der Entschädigungsbericht 2011 wird in der Konsultativabstimmung mit Ja-Stimmen gegen Nein-Stimmen und Stimmenthaltungen genehmigt.

8 8 Traktandum 2 Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Der Vorsitzende stellt fest, dass für dieses Traktandum die Mitglieder des Verwaltungsrats sowie die übrigen Personen, welche an der Geschäftsführung teilgenommen haben, nicht stimmberechtigt sind, dass die Anzahl der vertretenen Aktien und damit das absolute Mehr in entsprechendem Umfang reduziert werden und gibt den Aktionären die Gelegenheit, sich zum vorliegenden Traktandum zu Es werden keine Wortbegehren gestellt. Der Vorsitzende bringt das Traktandum zur Abstimmung. Es wird den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung der Holcim Ltd für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011 mit Ja-Stimmen gegen Nein-Stimmen und Stimmenthaltungen die Entlastung gewährt.

9 9 Traktandum 3 Verwendung des Bilanzgewinnes; Festsetzung der Ausschüttung aus Reserven aus Kapitaleinlagen Traktandum 3.1 Verwendung des Bilanzgewinnes Der Vorsitzende macht einleitende Ausführungen zur Bestimmung der Höhe der Ausschüttung aus Reserven aus Kapitaleinlagen und zur Verwendung des Bilanzgewinns und beantragt der Versammlung die Verwendung des Bilanzgewinns vor Veränderung freier Reserven von CHF wie folgt: Die vorgeschlagene Zuweisung an freie Reserven beträgt CHF und der Gewinnvortrag auf neue Rechnung CHF Es werden keine Wortbegehren gestellt. Der Vorsitzende bringt das Traktandum zur Abstimmung. Der Antrag des Verwaltungsrates über die Verwendung des Bilanzgewinnes wird von der Generalversammlung mit Ja-Stimmen gegen Nein-Stimmen und Stimmenthaltungen genehmigt.

10 10 Traktandum 3.2 Festsetzung der Ausschüttung aus Reserven aus Kapitaleinlagen Der Vorsitzende erläutert die beantragte Zuweisung aus Reserven aus Kapitaleinlagen in freie Reserven und die Ausschüttung von CHF 1.-- je Namenaktie im Nennwert von CHF 2.00 auf das ausschüttungsberechtigte Namenaktienkapital von CHF 654'172'752.- im Betrag von maximal CHF Dieser Betrag reduziert sich um den Ausschüttungsanteil des Eigenbestandes der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften am Stichtag. Per 13. April 2012 betrug der Eigenbestand 2'077'328 Aktien. Die Ausschüttung erfolgt voraussichtlich am 24. April Es werden keine Wortbegehren gestellt. Der Vorsitzende bringt das Traktandum zur Abstimmung. Der Antrag des Verwaltungsrates über die Festsetzung der Ausschüttung wird von der Generalversammlung mit Ja-Stimmen gegen Nein-Stimmen und Stimmenthaltungen genehmigt.

11 11 Traktandum 4 Wahlen Bevor zu den Wahlen geschritten wird, verabschiedet der Vorsitzende Herrn Dr. h.c. Wolfgang Schürer, welcher sich nach langjähriger Arbeit als Mitglied Verwaltungsrates und des Governance, Nomination & Compensation Committee nicht zur Wiederwahl in den Verwaltungsrat gestellt hat. Seine im Verwaltungsrat geleisteten äusserst wertvollen Dienste und seine grossen persönlichen und fachlichen Qualitäten werden gebührend verdankt. Traktandum 4.1 Wiederwahl von Mitgliedern des Verwaltungsrates Wiederwahl von Herrn Adrian Loader Der Vorsitzende beantragt im Namen des Verwaltungsrates, Herrn Adrian Loader für eine weitere Amtsdauer von drei Jahren wiederzuwählen. Herr Ulrich Blickensdorfer, Wallisellen ergreift das Wort und schlägt vor, die Wiederwahl der Verwaltungsräte zwecks Zeitersparnis in globo vorzunehmen. Der Vorsitzende erklärt, dass dies aufgrund zu erwartenden, unterschiedlichen Stimmverhaltens zu den einzelnen Kandidaten nicht möglich sei. Es werden keine weiteren Wortbegehren gestellt. Der Vorsitzende bringt das Traktandum zur Abstimmung. Die Generalversammlung wählt Herrn Adrian Loader mit Ja-Stimmen gegen Nein-Stimmen und Stimmenthaltungen für eine weitere Amtsdauer von drei Jahren in den Verwaltungsrat.

12 Wiederwahl von Herrn Dr. h.c. Thomas Schmidheiny Der Vorsitzende beantragt im Namen des Verwaltungsrates, Herrn Dr. h.c. Thomas Schmidheiny für eine weitere Amtsdauer von drei Jahren wiederzuwählen. Es werden keine Wortbegehren gestellt. Der Vorsitzende bringt das Traktandum zur Abstimmung. Die Generalversammlung wählt Herrn Herrn Dr. h.c. Thomas Schmidheiny mit Ja-Stimmen gegen Nein-Stimmen und Stimmenthaltungen für eine weitere Amtsdauer von drei Jahren in den Verwaltungsrat Wiederwahl von Herrn Dr. Dieter Spälti Der Vorsitzende beantragt im Namen des Verwaltungsrates, Herrn Dr. Dieter Spälti für eine Amtsdauer von drei Jahren in den Verwaltungsrat wiederzuwählen. Es werden keine Wortbegehren gestellt. Der Vorsitzende bringt das Traktandum zur Abstimmung. Die Generalversammlung wählt Herrn Dr. Dieter Spälti mit Ja-Stimmen gegen Nein-Stimmen und Stimmenthaltungen für eine weitere Amtsdauer von drei Jahren in den Verwaltungsrat.

13 13 Traktandum 4.2 Neuwahl von Mitgliedern des Verwaltungsrates Wahl von Herrn Prof. Dr. Wolfgang Reitzle Der Vorsitzende stellt Herrn Prof. Dr. Wolfgang Reitzle vor und beantragt im Namen des Verwaltungsrates, Herrn Reitzle für eine Amtsdauer von drei Jahren in den Verwaltungsrat zu wählen. Der Vorsitzende fasst den Werdegang von Herr Reitzle zusammen und erklärt, weshalb der Verwaltungsrat Herrn Reitzle zur Wahl vorschlägt. Der Vorsitzende bittet Herrn Reitzle sich kurz selber vorzustellen. Herr Reitzle weist auf die Ähnlichkeit der Geschäftsmodelle zwischen Holcim und dem Unternehmen Linde AG, für das er als Vorsitzender des Vorstandes tätig sei, und erklärt, er wolle als Mitglied des Verwaltungsrats bei Holcim einen Beitrag zur Beibehaltung des Erfolgs und der Schaffung von Werten leisten. Herr Jürg Eberhardt, Hinwil ergreift das Wort und zeigt sich überzeugt, dass Herr Reitzle eine gute Wahl als Mitglied des Verwaltungsrates sei, stellt sich aber die Frage, ob der Verwaltungsrat aufgrund der jetzigen Mitgliederzahl nicht ein zu grosses Gremium sei und schlägt eine Reduktion der Zahl der Mitglieder vor. Klar sei aber, dass Herr Reitzle gewählt werden müsse. Der Vorsitzende weist darauf hin, dass nächstes Jahr eine Anzahl Rücktritte aus dem Verwaltungsrat anstehen und dass diese Frage dann im Verwaltungsrat besprochen werde. Es werden keine weiteren Wortbegehren gestellt. Der Vorsitzende bringt das Traktandum zur Abstimmung. Die Generalversammlung wählt Herrn Prof. Dr. Wolfgang Reitzle mit Ja-Stimmen gegen Nein-Stimmen und Stimmenthaltungen für eine Amtsdauer von drei Jahren in den Verwaltungsrat.

14 14 Traktandum 4.3 Wiederwahl der Revisionsstelle Der Vorsitzende beantragt im Namen des Verwaltungsrates, das Mandat der Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2012 der Ernst & Young AG, Zürich, zu erteilen. Es werden keine Wortbegehren gestellt. Der Vorsitzende bringt das Traktandum zur Abstimmung. Die Generalversammlung wählt mit Ja-Stimmen gegen Nein-Stimmen und Stimmenthaltungen die Ernst & Young AG für das Geschäftsjahr 2012 als Revisionsstelle. Der Vorsitzende weist darauf hin, dass die nächste ordentliche Generalversammlung am 17. April 2013 stattfinden wird und lädt alle Aktionäre und Gäste zum nachfolgenden Showblock und zum Nachtessen ein. Ebenso weist der Vorsitzende auf die Geschenke hin, die beim Verlassen des Hallenstadions mitgenommen werden können. Der Vorsitzende schliesst die Versammlung um Uhr.

15 15 Zürich, 17. April 2012 Der Präsident des Verwaltungsrates: Der Protokollführer: Dr. Rolf Soiron Dr. Peter Doerr Die Stimmenzähler: Luca Dalla Torre Sebastian Bättig Patrick Förg Michael Furrer Mario Correal Förster Heidi Kunz Johanna Leffler Lucia Hochstrasser

16 16 Reto Gächter Christian Flodin Thomas Rüeger Bernhard Stoffel Rita Bose Ursula Cailleaux Paivi Stutz Barbara Rüegg