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1 Bericht über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung gemäß 327c Abs. 2 S. 2 AktG für die beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Deutsche Postbank AG, Bonn, auf die Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main

2 Inhalt Seite A. Auftrag und Auftragsdurchführung 1 B. Gegenstand, Art und Umfang der Prüfung 5 C. Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung 7 I. Angaben zur Ermittlung der Barabfindung gemäß 327c Abs. 2 S. 4 i.v.m. 293e AktG 7 1. Bewertungsgrundsätze Zukunftserfolgswert Liquidationswert Substanzwert 9 2. Berücksichtigung des Börsenkurses Kapitalisierung der Ausgleichszahlung Angemessenheit der Bewertungsmethode 11 II. Prüfungsfeststellungen im Einzelnen Bewertungsobjekt Rechtliche und wirtschaftliche Grundlagen Markt-/Wettbewerbsumfeld Bewertungsstichtag Ermittlung der zu diskontierenden Ertragsüberschüsse Unternehmensplanung Vergangenheitsanalyse Analyse der Planung des operativen Ergebnisses Anpassungen der Planungsrechnung Zwischenergebnis zur Detailplanungsphase Ableitung der Ergebnisse für die Phase der ewigen Rente Berücksichtigung von Unternehmenssteuern Ausschüttungsverhalten Ertragsteuern der Anteilseigner Ableitung der zu diskontierenden Nettoausschüttungen Kapitalisierungszinssatz Vorbemerkungen Basiszins Risikozuschlag Wachstumsabschlag Angesetzter Kapitalisierungszinssatz Ertragswert Sonderwerte und nicht betriebsnotwendiges Vermögen Unternehmenswert und Wert je Aktie Vergleichende Marktbewertung 93 I

3 III. Börsenkurs 95 IV. Kapitalisierung der Ausgleichszahlung 98 V. Besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung 99 VI. Ableitung der Barabfindung 100 D. Abschließende Erklärung zur Angemessenheit der festgelegten Barabfindung 101 II

4 Anlagen Anlage 1 Anlage 2 Beschluss des Landgerichts Köln vom 6. Mai 2015 zur Bestellung der Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum sachverständigen Prüfer für die Angemessenheit der Barabfindung Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar 2002 Aus rechentechnischen Gründen können in den Tabellen Rundungsdifferenzen in Höhe von +/- einer Einheit (Euro, % usw.) auftreten. III

5 Abkürzungsverzeichnis Euro AB Abs. abzgl. AG AktG AKU AOCI A/S Az. BaFin Baker Tilly Roelfs BGAV BGH BHW BIP BVerfG BvR BVR bzgl. bzw. ca. CAPM CDAX schwedische und finnische Form der Aktiengesellschaft Absatz abzüglich Aktiengesellschaft Aktiengesetz Arbeitskreis Unternehmensbewertung des IDW Accumulated other comprehensive income Dänische Aktiengesellschaft (Aktieselskab) Aktenzeichen Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Bundesgerichtshof BHW Bausparkasse AG, Hameln Bruttoinlandsprodukt Bundesverfassungsgericht Aktenzeichen einer Verfassungsbeschwerde zum Bundesverfassungsgericht Bundesverband der Deutschen Volksbanken und Raiffeisenbanken bezüglich beziehungsweise circa Capital Asset Pricing Model Composite DAX CET 1 Common Equity Tier 1 CoE CRD IV CRR CtA DAX Cost of Equity Kapitaladäquanzrichtlinie (Capital Requirements Directive) Kapitalbedarfsverordnung (Capital Requirement Regulation) Cost to Achieve Deutscher Aktienindex IV

6 Deutsche Bank Deloitte DKK d.h. e.v. EBA EU EU-ESF EuGH EWU EZB Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München Dänische Kronen das heißt f. folgende FAUB ff. Fn GIIPS GJ GmbH GuV HGB HRB IAS 19 i.h.v. IfW immat. VW IMF eingetragener Verein Europäische Bankaufsichtsbehörde Europäische Union EU Einlagensicherungsfonds Europäischer Gerichtshof Europäische Wirtschafts- und Währungsunion Europäische Zentralbank Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft des IDW fortfolgende Fußnote Griechenland, Irland, Italien, Portugal, Spanien Geschäftsjahr Gesellschaft mit beschränkter Haftung Gewinn- und Verlustrechnung Handelsgesetzbuch Handelsregister Abteilung B International Accounting Standards Leistungen an Arbeitnehmer in Höhe von Institut für Weltwirtschaft an der Universität Kiel immaterielle Vermögenswerte International Monetary Fund inkl. i.v.m. IDW S1 inklusive in Verbindung mit IDW Standard: Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen in der Fassung vom 2. April 2008 IDW Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.v., Düsseldorf IFRS IRBA International Financial Reporting Standards International Rating Based Approach V

7 ISIN IT KG KStG KWG LG lt. MIF-VO Mio. Mrd. MREL m.w.n. NCOU Nr. OLG Postbank PSD II QE-Politik rd. RoE RWA International Securities Identification Number Informationstechnologie Kammergericht Körperschaftsteuergesetz Gesetz über das Kreditwesen Landgericht laut Verordnung zur Regulierung von Interbankenentgelten Million/en Milliarde/n Mindestanforderungen an Eigenmittel und anrechenbare Verbindlichkeiten im Rahmen der Sanierung und Abwicklung von Instituten (Minimum Requirement for Eligible Liabilities) mit weiteren Nachweisen Non Core Operating Unit Nummer Oberlandesgericht Deutsche Postbank AG, Bonn Richtlinie über Zahlungsdienste im Binnenmarkt Quantitative Easing Politik der EZB Rund S. Seite/Satz S.A. SCP Eigenkapital Rendite vor Steuern (Return on Equity) Risk Weighted Assets (Risikogewichtete Aktiva) Société Anonyme (vergleichbar mit der deutschen Aktiengesellschaft) strukturiertes Kreditportfolio (Structured Credit Products) Scrl Belgische Genossenschaft mit beschränkter Haftung (Société coopérative à responsabilité limitée) ScpA SEK sog. SolvV SRF Italienische Kapitalgesellschaft (Società consortile per azioni) Schwedische Krone so genannte/r/s Solvabilitätsverordnung Single Resolution Fund VI

8 TCD TV Tz. u.a. US/USA usw. vgl. VO VÖB WP Handbuch WPg WpHG WpÜG XETRA z.b. ZB ZfB zzgl. Total Capital Demand (Kapitalbindung unter Berücksichtigung der RWA und der Kapitalabzugspositionen) Terminal Value Textziffer unter anderem United States of America und so weiter vergleiche Verordnung Bundesverband öffentlicher Banken Deutschlands Wirtschaftsprüfer-Handbuch Zeitschrift Die Wirtschaftsprüfung Wertpapierhandelsgesetz Wertpapierübernahmegesetz Exchange Electronic Trading (elektronisches Handelssystem der Deutsche Börse AG) zum Beispiel Registerzeichen des BGH für Zivilsachen Zeitschrift für Betriebswirtschaft zuzüglich VII

9 A. Auftrag und Auftragsdurchführung Auf Verlangen der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, als Hauptaktionärin der im Folgenden auch Deutsche Bank, Deutsche Postbank AG, Bonn im Folgenden auch Postbank oder Gesellschaft, soll die ordentliche Hauptversammlung der Postbank, die von der Gesellschaft für den 28. August 2015 geplant wird, gemäß 327a AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (im Folgenden auch Minderheitsaktionäre ) der Postbank auf die Deutsche Bank als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Nach 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionärin), die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Nach 327c Abs. 2 Satz 2 AktG ist die Angemessenheit der Barabfindung durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer zu prüfen. Mit Beschluss vom 6. Mai 2015 hat die 2. Kammer für Handelssachen des Landgerichtes Köln gemäß 327c Abs. 2 Satz 3 AktG die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, (nachfolgend auch Baker Tilly Roelfs ) zum sachverständigen Prüfer ausgewählt und bestellt. Der Beschlussfassung lag der Antrag der Deutsche Bank vom 30. April 2015 zugrunde. Die Festlegung der Höhe der Barabfindung durch die Deutsche Bank beruht auf einer Unternehmensbewertung der Postbank, die auf Basis allgemein anerkannter Unter- 1

10 nehmensbewertungsgrundsätze durchgeführt wurde. Der Unternehmenswert der Postbank wurde im Auftrag der Deutsche Bank durch die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, (nachfolgend auch Deloitte oder Bewertungsgutachter ), ermittelt. Die zu gewährende Barabfindung wurde ausgehend von dieser Bewertung durch die Deutsche Bank festgelegt. Die Ausführungen zur Ermittlung des Unternehmenswertes der Postbank auf den Stichtag 28. August 2015 sowie die Festlegung der Barabfindung gemäß 327b AktG sind im Bericht der Deutsche Bank als Hauptaktionärin der Postbank über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Postbank auf die Deutsche Bank sowie die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung gemäß 327c Abs. 2 S. 1 Aktiengesetz vom 7. Juli 2015 (nachfolgend auch Übertragungsbericht ) wiedergegeben. Bei der Durchführung der Prüfung haben uns insbesondere die folgenden wesentlichen Unterlagen vorgelegen: Übertragungsbericht vom 7. Juli 2015 sowie die vorangegangenen Entwürfe; Ermittlung Abfindungszahlung der Deutsche Postbank AG, Bonn, zum Stichtag 28. August 2015 der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 6. Juli 2015 sowie vorhergehende Entwürfe (nachfolgend auch Bewertungsgutachten ); Handelsregisterauszug (Stand: 30. Juni 2015) sowie Satzung (Stand: 9. Juli 2014) der Postbank; Berichte der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, über die Prüfung der Jahres- und Konzernabschlüsse zum 31. Dezember 2012, zum 31. Dezember 2013 und zum 31. Dezember 2014 der Postbank, jeweils mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk; Ungeprüfter Quartalsabschluss der Postbank für das 1. Quartal 2015; Mittelfristplanung 2015 bis 2017 der Postbank vom 17. Dezember 2014; Planung 2015 bis 2017 der Postbank vom 4. Februar 2015; 2

11 Planung 2015 der Postbank vom 23. März 2015; Planung 2015 bis 2019 inkl. Segment-Planung der Postbank vom 9. Juni 2015 Aktualisierung der Planung 2015 bis 2019 (Postbank-Gruppe) vom 23. Juni 2015 sowie der Forecast 5+7/2015 vom 23. Juni 2015; Aktualisierung der Planung 2015 bis 2019 vom 3. Juli 2015 auf Segment-Ebene; Öffentlich zugängliche Informationen zum Markt- und Wettbewerbsumfeld sowie Kapitalmarktdaten; Auszüge aus den Arbeitspapieren des Bewertungsgutachters. Als Auskunftspersonen standen uns neben Vertretern der Deutsche Bank, der Vorstand der Postbank sowie von diesem benannte Mitarbeiter der Postbank und Deloitte zur Verfügung. Alle erbetenen Auskünfte sind uns erteilt worden. Der Vorstand der Postbank hat uns gegenüber unter dem Datum vom 7. Juli 2015 eine berufsübliche Vollständigkeitserklärung abgegeben und darin schriftlich versichert, dass die Erläuterungen und Auskünfte, die für die Prüfung der Angemessenheit der Abfindung von Bedeutung sind, vollständig und richtig erteilt wurden. Die Deutsche Bank hat uns gegenüber unter dem Datum vom 7. Juli 2015 erklärt, dass sie uns alle für den Squeeze-out der Postbank bewertungsrelevanten Informationen und Beschlüsse der Deutschen Bank vollständig zur Verfügung gestellt hat. Bei unserer Prüfung haben wir den Standard Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen des Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.v. (IDW S1) in der Fassung vom 2. April 2008 berücksichtigt. Sollten sich zwischen dem Abschluss unserer Prüfung am 7. Juli 2015 und dem Zeitpunkt der beabsichtigten Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung der Postbank am 28. August 2015 wesentliche Änderungen in der geplanten Vermögens-, Finanz- und Ertragslage oder sonstiger Grundlagen der Bewertung der Postbank ergeben, wären diese bei der Beurteilung der Angemessenheit der Barabfindung noch zu berücksichtigen. 3

12 Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass wir keine Prüfung der Buchführung, der Jahresabschlüsse oder der Geschäftsführungen der beteiligten Gesellschaften vorgenommen haben. Solche Prüfungen sind nicht Gegenstand einer Angemessenheitsprüfung der Barabfindung von Minderheitsaktionären. Die Übereinstimmung der Jahres- bzw. Konzernabschlüsse und Lageberichte bzw. Konzernlageberichte der Postbank zu den Stichtagen 31. Dezember 2012, 31. Dezember 2013 und 31. Dezember 2014 mit den jeweiligen rechtlichen Vorschriften sind von den Abschlussprüfern uneingeschränkt bestätigt worden. Hinsichtlich der Vollständigkeit der Jahres- und Konzernabschlüsse und der Lageberichte und Konzernlageberichte sowie der Beachtung bilanzieller Bewertungsvorschriften gehen wir daher von der Korrektheit der uns vorgelegten Unterlagen aus. Der Bericht über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung wird ausschließlich für die eingangs dargestellten Zwecke erstellt. Er ist nicht zur Veröffentlichung, zur Vervielfältigung oder zur Verwendung für einen anderen als den oben genannten Zweck bestimmt. Ohne unsere vorherige schriftliche Einwilligung darf er nicht an Dritte weitergegeben werden. Die Einwilligung wird nicht aus unbilligen Gründen untersagt werden. Für die Durchführung unseres Auftrages und unsere Verantwortlichkeit sind, auch im Verhältnis zu Dritten, die als Anlage 2 beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2002 maßgebend. Unsere Haftung bestimmt sich nach Nr. 9 der Allgemeinen Auftragsbedingungen. Dritten gegenüber sind Nr. 1 Abs. 2 und Nr. 9 der Allgemeinen Auftragsbedingungen einschlägig. Für unsere Verantwortlichkeit gegenüber den an der Übertragung beteiligten Gesellschaften und ihren Anteilsinhabern gelten die 327c Abs. 2 Satz 4, 293d Abs. 2 AktG i.v.m. 323 HGB. 4

13 B. Gegenstand, Art und Umfang der Prüfung Gegenstand unserer Prüfung ist gemäß 327c Abs. 2 S. 2 AktG die Angemessenheit der von der Hauptaktionärin festgelegten Barabfindung. Dementsprechend haben wir geprüft, ob die von der Deutsche Bank festgelegte Barabfindung unter Berücksichtigung der Verhältnisse bei der Postbank als angemessen anzusehen ist. Eine weitergehende rechtliche Prüfung, insbesondere der Voraussetzungen und Rechtmäßigkeit für eine Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre und der steuerlichen Auswirkungen, haben wir nicht vorgenommen. Der gemäß 327c Abs. 2 S. 3 AktG bestellte sachverständige Prüfer hat nach 327c Abs. 2 S. 4, 293e AktG über das Ergebnis der Prüfung schriftlich zu berichten. Der Prüfungsbericht ist mit einer Erklärung darüber abzuschließen, ob die festgelegte Barabfindung angemessen ist. Im Prüfungsbericht des sachverständigen Prüfers ist in sinngemäßer Anwendung von 293e AktG anzugeben: nach welchen Methoden die Abfindung ermittelt worden ist; aus welchen Gründen die Anwendung dieser Methoden angemessen ist; welche Abfindung sich bei der Anwendung verschiedener Methoden, sofern mehrere angewandt worden sind, jeweils ergeben würde; zugleich ist darzulegen, welches Gewicht den verschiedenen Methoden bei der vorgeschlagenen Abfindung und der ihnen zugrunde liegenden Werte beigemessen worden ist und welche besonderen Schwierigkeiten bei der Bewertung aufgetreten sind. Die Angemessenheit der Barabfindung lässt sich auf der Basis einer Überprüfung der Bewertung der Postbank durch Deloitte, die die Grundlage für die Ableitung der Barabfindung darstellt, beurteilen. Eine eigenständige Bewertung der Gesellschaft durch den sachverständigen Prüfer ist dazu nicht durchzuführen. Der Prüfer hat die der Ermittlung der Abfindung zugrunde liegende Bewertung hinsichtlich ihrer methodischen Konsistenz und inhaltlichen Prämissen zu beurteilen. Basiert die Bewertung auf einer zukunftsbezogenen analytischen Unternehmensbewertung, ist insbesondere zu untersuchen, ob die bewertungsrelevanten Faktoren sachgerecht 5

14 abgeleitet worden sind und die geplanten Zukunftsergebnisse plausibel erscheinen. Sofern für die Bewertung Börsenkurse herangezogen werden, ist die Ableitung des Börsenkurses zu beurteilen. Gemäß 327c Abs. 2 S. 1 AktG hat die Hauptaktionärin der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden ( Übertragungsbericht ). Die Vollständigkeit und Richtigkeit des Übertragungsberichts waren, ebenso wie die Zweckmäßigkeit der beabsichtigten Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre, nicht Gegenstand unserer Prüfung. Im Rahmen unserer Tätigkeit haben wir uns nur insoweit mit dem vorgelegten Bericht befasst, als er relevante Angaben über den Prüfungsgegenstand, die methodische und rechnerische Erläuterung und Begründung des Unternehmenswertes der Postbank und die darauf aufbauende Ableitung der Barabfindung enthält. Die als Bewertungsbasis dienende Unternehmensplanung sowie Arbeitspapiere zur Bewertung haben wir erhalten, in Gesprächen mit Vertretern der Gesellschaft und Deloitte erörtert und auf ihre Plausibilität überprüft. Wir haben die methodische Konsistenz des Bewertungsmodells geprüft und die Bewertung rechnerisch nachvollzogen. Art und Umfang unserer Prüfungshandlungen haben wir in unseren Arbeitspapieren festgehalten. Wir haben unsere Prüfung im Zeitraum vom 11. Mai bis 7. Juli 2015 in den Geschäftsräumen der Postbank in Bonn sowie in unseren Büroräumen in Düsseldorf und Frankfurt am Main durchgeführt. Unsere Prüfungsarbeiten haben wir vor Abschluss der Bewertungsarbeiten des Bewertungsgutachters aufgenommen. Diese Vorgehensweise ist im Rahmen von Prüfungen üblich und durch die Rechtsprechung anerkannt. Sie ist in der Notwendigkeit begründet, zeitnah zum Abschluss der Bewertungsarbeiten ein endgültiges Prüfungsurteil abzugeben. Unser Prüfungsbericht gibt das Ergebnis unserer Prüfung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung wieder. 6

15 C. Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung I. Angaben zur Ermittlung der Barabfindung gemäß 327c Abs. 2 S. 4 i.v.m. 293e AktG 1. Bewertungsgrundsätze Als Grundlage für die Ermittlung der Barabfindung werden die Ergebnisse einer Unternehmensbewertung verwendet. Die hierbei zugrunde gelegte Methodik ist vom Prüfer hinsichtlich der Art und Gründe für ihre Anwendung sowie ihrer Angemessenheit zu überprüfen. Der Gesetzgeber schreibt keine bestimmte Methode für die Bewertung des Unternehmens vor. In der Betriebswirtschaftslehre, in der Rechtsprechung und in der Bewertungspraxis haben sich allgemein anerkannte Bewertungsgrundlagen herausgebildet, die auf die Bewertung von Unternehmen angewandt werden. Nach herrschender Auffassung ist die Barabfindung aus einem objektivierten Unternehmenswert abzuleiten. Der objektivierte Unternehmenswert stellt regelmäßig einen intersubjektiv nachprüfbaren Zukunftserfolgswert aus Sicht der Anteilseigner dar. Dieser ergibt sich bei Fortführung des Unternehmens auf Basis des bestehenden Unternehmenskonzepts und mit allen realistischen Zukunftserwartungen im Rahmen der Marktchancen, -risiken und finanziellen Möglichkeiten des Unternehmens sowie sonstigen Einflussfaktoren. Die bei der Unternehmensbewertung von Wirtschaftsprüfern in Deutschland anzuwendenden Bewertungsgrundlagen und Methoden sind im Standard Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.v. (IDW S1) in der Fassung vom 2. April 2008 festgelegt. Der Wert eines Unternehmens bestimmt sich unter der Voraussetzung ausschließlich finanzieller Ziele durch den Barwert der mit dem Eigentum an dem Unternehmen verbundenen Nettozuflüsse an die Unternehmenseigner. Nach IDW S1 wird der Wert des Unternehmens regelmäßig aus seiner Ertragskraft, d.h. seiner Eigenschaft, finanzielle Überschüsse für die Unternehmenseigner zu erwirtschaften, abgeleitet. 7

16 Die Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte erfolgt entsprechend der ständigen Rechtsprechung auf Stand-alone-Basis, d.h. Überschüsse aus Synergieeffekten, die erst aus dem Bewertungsanlass entstehen, sind nicht zu berücksichtigen (sog. echte Synergien). Sog. unechte Synergieeffekte sind hingegen dadurch gekennzeichnet, dass sie sich ohne Durchführung der dem Bewertungsanlass zugrunde liegenden Maßnahmen realisieren lassen. Die Überschüsse aus unechten Synergieeffekten sind insoweit abzubilden, als die Synergie stiftenden Maßnahmen zum Bewertungsstichtag bereits eingeleitet oder im Unternehmenskonzept dokumentiert sind Zukunftserfolgswert Der Wert eines Unternehmens ergibt sich grundsätzlich auf Basis der finanziellen Überschüsse, die bei Fortführung des Unternehmens und Veräußerung etwaigen nicht betriebsnotwendigen Vermögens erwirtschaftet werden (Zukunftserfolgswert). Der Unternehmenswert als Zukunftserfolgswert kann nach dem Ertragswertverfahren oder nach einem Discounted-Cash-Flow-Verfahren ermittelt werden. Deloitte hat für die Ermittlung des Ertragswerts der Postbank auf das Ertragswertverfahren abgestellt. Das Ertragswertverfahren ermittelt den Unternehmenswert durch Diskontierung der den Unternehmenseignern künftig zufließenden finanziellen Überschüsse, wobei diese üblicherweise aus den für die Zukunft geplanten Jahresergebnissen abgeleitet werden. Die dabei zugrunde liegende Planungsrechnung kann nach handelsrechtlichen oder anderen Vorschriften aufgestellt sein. Die Finanzierbarkeit der geplanten Ausschüttungen ist hierbei zu beachten. Bei den alternativ im IDW S1 dargestellten Discounted- Cash-Flow-Methoden erfolgt eine Diskontierung der zukünftig geplanten Finanzmittelüberschüsse unter der Nebenbedingung der handelsrechtlichen Ausschüttungsfähigkeit. Bei gleichen Bewertungsannahmen und -prämissen, insbesondere hinsichtlich der Finanzierung, führen beide Bewertungsverfahren zu gleichen Unternehmenswerten. Wir haben uns davon überzeugt, dass der vorliegenden Bewertung neben der Ertragsplanung auch eine abgestimmte Bilanzplanung zugrunde liegt und damit die zuvor dargestellten Voraussetzungen für die Äquivalenz von Ertragswertverfahren und Discounted-Cash-Flow-Verfahren grundsätzlich gegeben sind. 8

17 In dem nach der Ertragswertmethode ermittelten Barwert werden die zukünftigen prognostizierten Erwartungswerte der finanziellen Überschüsse berücksichtigt, die aus dem betriebsnotwendigen Vermögen des Bewertungsobjekts abgeleitet werden. Sachverhalte, die im Rahmen der Ertragswertermittlung nicht oder nur unvollständig abgebildet werden können, sind grundsätzlich gesondert zu bewerten und dem Ertragswert hinzuzufügen. Neben dem nicht betriebsnotwendigen Vermögen können dafür verschiedene Sonderwerte in Frage kommen. Das etwaige vorhandene nicht betriebsnotwendige Vermögen umfasst solche Vermögensgegenstände, die frei veräußert oder verwendet werden könnten, ohne dass davon der eigentliche Unternehmenszweck berührt wird. Bei der Ermittlung des Unternehmenswertes der Postbank kam neben dem Ertragswert des betriebsnotwendigen Vermögens ein Sonderwert zum Ansatz Liquidationswert Der Liquidationswert ergibt sich durch Diskontierung der sich im Rahmen einer Liquidation des Bewertungsobjekts ergebenden finanziellen Überschüsse. Der Liquidationswert kommt gemäß IDW S1 als Wertuntergrenze für die Unternehmensbewertung in Betracht, wenn er den Zukunftserfolgswert übersteigen würde. Im vorliegenden Fall hat der Bewertungsgutachter auf die Ermittlung eines Liquidationswerts verzichtet, da die Postbank mit weiterhin positiven Ergebnissen unbefristet fortgeführt werden soll und keine Anzeichen für eine Liquidation bestehen. Da nach Auskünften des Vorstands der Postbank aufgrund des erwarteten Ertragspotentials eine Liquidation der Postbank nicht beabsichtigt ist, ist es sachgerecht, für die Bemessung der Abfindung nicht auf den Liquidationswert abzustellen Substanzwert Der Substanzwert ergibt sich als Rekonstruktions- oder Wiederbeschaffungswert aller im Unternehmen vorhandenen Werte und Schulden. Aufgrund der Schwierigkeiten, nicht bilanzierungsfähige, vor allem immaterielle Werte eines Unternehmens zu ermitteln, wird in der Regel ein Substanzwert im Sinne eines (Netto-)Teil- 9

18 rekonstruktionszeitwertes ermittelt. Da diesem Substanzwert grundsätzlich der direkte Bezug zu künftigen finanziellen Überschüssen fehlt, kommt ihm bei der Ermittlung des Unternehmenswertes keine eigenständige Bedeutung zu. Es ist daher angemessen, dass ein Substanzwert nicht ermittelt wurde. 2. Berücksichtigung des Börsenkurses Sofern für Unternehmensanteile Börsenkurse vorliegen, sind diese nach IDW S1 zur Plausibilitätsbeurteilung des nach Ertragswert- oder Discounted-Cash-Flow-Verfahren ermittelten Unternehmenswertes heranzuziehen. Hierbei sind besondere Einflüsse, die sich möglicherweise auf die Börsenkursbildung ausgewirkt haben, sorgfältig zu analysieren und darzustellen. Nach einer Entscheidung des BVerfG 1 ist der Börsenkurs der Aktie eines Unternehmens dem nach dem Ertragswertverfahren ermittelten Wert je Aktie gegenüberzustellen. Das BVerfG fordert, dass ein existierender Börsenkurs bei der Ermittlung des Wertes der Unternehmensbeteiligung grundsätzlich nicht unberücksichtigt bleiben darf. Dabei ist die Abfindung so zu bemessen, dass die Minderheitsaktionäre jedenfalls nicht weniger erhalten, als sie bei einer freien Desinvestitionsentscheidung zum Zeitpunkt der aktienrechtlichen Strukturmaßnahmen erhalten hätten. Die Aktien der Postbank sind börsennotiert. Bei der Bemessung der Abfindung wurde daher geprüft, ob im Hinblick auf die Entwicklung der Aktienkurse auf den Börsenkurs abzustellen ist. Im Hinblick auf die Maßgeblichkeit des Börsenkurses für die Abfindung verweisen wir auf Abschnitt C.III. dieses Berichtes. 1 BVerfG, 27. April 1999, 1-BvR-1613/94, AG 1999, S. 566,

19 3. Kapitalisierung der Ausgleichszahlung Bei Vorliegen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages (nachfolgend auch BGAV ), welcher den Minderheitsaktionären eine Ausgleichszahlung gewährt, besteht grundsätzlich die Möglichkeit, den Barwert der Ausgleichszahlung für die Bemessung der Abfindung heranzuziehen. Gesetzliche Regelungen für die Berücksichtigung des Ausgleichsanspruchs bei der Bemessung der Abfindung existieren nicht. Soweit ersichtlich werden hierzu insbesondere die Auffassungen vertreten, dass bei nachgelagertem Ausschluss der Minderheitsaktionäre die angemessene Barabfindung aus dem verrenteten Ausgleichsbetrag abgeleitet werden kann 2, der Verrentungsbetrag eine Wertuntergrenze darstellt 3 oder keine gesonderte Berücksichtigung findet 4. Eine einheitliche Rechtsprechung zu diesem Thema ist derzeit nicht festzustellen. Das OLG Frankfurt am Main 5 hat die Rechtsfrage dem BGH vorgelegt, der die Vorlage unter dem Aktenzeichen II ZB 25/14 führt. Die Rechtsfrage, ob eine kapitalisierte Ausgleichszahlung aus dem dargestellten Unternehmensvertrag Auswirkungen auf die Angemessenheit der Barabfindung hat, kann schon dann dahingestellt bleiben, wenn sich rechnerisch kein Wert ableiten lässt, der oberhalb der tatsächlich angebotenen Barabfindung liegt. Im Hinblick auf die Maßgeblichkeit der kapitalisierten Ausgleichszahlung für die Abfindung verweisen wir insoweit auf Abschnitt C.IV. dieses Berichtes. 4. Angemessenheit der Bewertungsmethode Die vorstehenden Bewertungsgrundsätze und -methoden namentlich das Ertragswertverfahren gelten heute in Theorie und Praxis der Unternehmensbewertung als gesichert und haben ihren Niederschlag in der Literatur und in den Verlautbarungen OLG Frankfurt am Main, 30. März 2010, 5 W 32/09 und 15. Oktober 2014, 21 W 64/13; OLG Stuttgart, 14. September 2011, 20 W 7/08. Vgl. Tebben, Ausgleichszahlungen bei Aktienübergang, AG 2003, 600. OLG München, 26. Oktober 2006, 31 Wx 12/06; OLG Düsseldorf, 4. Juli 2012, I-26 W 1/11. OLG Frankfurt am Main, 15. Oktober 2014, Az. 21 W 64/13. 11

20 des Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.v. (IDW) gefunden. Sie werden grundsätzlich auch von der Rechtsprechung anerkannt. Nach dem Ergebnis unserer Prüfung ist im vorliegenden Fall die Anwendung der Methoden zur Ermittlung der Barabfindung, ausgehend vom Ertragswertverfahren unter Berücksichtigung des Sonderwerts sowie des Börsenkurses, angemessen. Zu Einzelheiten unserer Prüfungsfeststellungen verweisen wir auf den nachfolgenden Abschnitt C.II. 12

21 II. Prüfungsfeststellungen im Einzelnen 1. Bewertungsobjekt 1.1. Rechtliche und wirtschaftliche Grundlagen Bewertungsobjekt ist die Postbank einschließlich ihrer Tochter- und Beteiligungsgesellschaften. Die Postbank ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Bonn und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 6793 eingetragen. Der satzungsmäßige Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb von Bankgeschäften aller Art, das Erbringen von Finanz- und sonstigen Dienstleistungen sowie damit im Zusammenhang stehende Tätigkeiten. Die Gesellschaft ist zu allen sonstigen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen sowie solche Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern und ist berechtigt, Unternehmensverträge abzuschließen. Die Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften gilt für die Postbank nach 64 S. 1 KWG (Nachfolgeunternehmen der Deutsche Bundespost) mit Wirkung zum 1. Januar 1995 gemäß 32 KWG als erteilt und wurde am 18. Dezember 2007 nach 32 KWG auf das Pfandbriefgeschäft erweitert. Das Geschäftsjahr der Postbank ist das Kalenderjahr. Das Grundkapital der Postbank beträgt ,00 und ist in auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital i.h.v. 2,50 je Aktie, eingeteilt. Die Postbank ist seit dem 23. Juni 2004 börsennotiert und wird unter der ISIN DE an den Börsenplätzen Frankfurt am Main, Stuttgart, München, Hannover, Düsseldorf, Berlin, Hamburg sowie über XETRA gehandelt. 13

22 Zwischen der DB Finanz-Holding GmbH, Frankfurt am Main, als herrschendem Unternehmen und der Postbank als beherrschtem Unternehmen besteht seit dem 20. Juni 2012 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Hiernach ist die Postbank verpflichtet, ihren gesamten unter Beachtung des 301 AktG ermittelten Gewinn an die DB Finanz-Holding GmbH abzuführen. Gemäß 5 des BGAV erhalten die außenstehenden Aktionäre der Postbank eine jährliche Bruttoausgleichszahlung in Höhe von 1,89 je Stückaktie bzw. eine jährliche Nettoausgleichszahlung in Höhe von 1,66 je Aktie auf Basis der steuerlichen Verhältnisse zum Abschlusszeitpunkt des Vertrages. Der BGAV wurde auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann erstmals zum 31. Dezember 2016, danach jeweils zum Abschluss eines Wirtschaftsjahres, schriftlich unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten gekündigt werden. Dieser Vertrag kann jederzeit mit sofortiger Wirkung gekündigt werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Die Deutsche Bank hält nach den uns vorliegenden Unterlagen direkt und indirekt insgesamt 96,8 % der Aktien der Postbank. Die Postbank ist die Muttergesellschaft der Unternehmen der Postbank-Gruppe (nachfolgend auch Postbank genannt). Von den zum 31. Dezember 2014 vorhandenen unmittelbaren und mittelbaren in- und ausländischen Tochter- und Beteiligungsgesellschaften wurden 22 Gesellschaften im Konzernabschluss 2014 vollkonsolidiert und eine Beteiligung at-equity konsolidiert. Die weiteren Beteiligungen wurden aus Wesentlichkeitsgründen nicht in den Konzernabschluss einbezogen. 14

23 Wesentliche Kennzahlen der Postbank-Gruppe stellen sich in den Geschäftsjahren 2012 bis 2014 wie folgt dar: Postbank-Gruppe Wesentliche Kennzahlen Zinsüberschuss Provisionsüberschuss Handelsergebnis Finanzanlageergebnis Gesamterträge Ergebnis vor Steuern Eigenkapital Bilanzsumme Durchschnittliche Mitarbeiterzahl Kernkapitalquote regular phased-in (in %) 12,0% 3 9,6% 11,0% Kernkapitalquote fully phased in (in %) --- 8,8% 10,5% Kosten-Erlös-Quote (in %) 4 80,0% 83,8% 82,9% 1 In GJ 2012 und GJ 2013 wurden die "restated" Zahlen dargestellt 2 Einschließlich Teilzeitkräfte 3 Ermittlung gemäß SolvV 4 Für die Berechnung der Kosten-Erlös-Quote wurden die Verwaltungsaufwendungen, Verrechnungen und sonstige Aufwendungen in das Verhältnis zu den Gesamterträgen und sonstigen Erträgen gesetzt Quelle: Geschäftsberichte Mit über 14 Mio. Privatkunden und rd Firmen- und Geschäftskunden zählt die Postbank-Gruppe zu den größten Finanzdienstleistern im Privatkundengeschäft in Deutschland. Die Postbank-Gruppe betreibt mit ca vollzeitäquivalenten Mitarbeitern und rund mobilen Beratern ein flächendeckendes Filialnetz mit rd eigenen Filialen in Deutschland sowie eine Niederlassung in Luxemburg, die mit Wirkung zum 1. Juli 2014 das Kundengeschäft der PB International S.A., Luxemburg, übernommen hat (Stand Ende 2014). Daneben greift sie im Vertrieb auf die Filialen der Deutsche Post DHL Group zurück, in denen ausgewählte Produkte der Bank angeboten werden. 15

24 Die Postbank-Gruppe hat ihre Aktivitäten in fünf Segmente gegliedert: Retail Banking Firmenkunden Financial Markets Non Core Operating Unit (NCOU) Cost Center/Konsolidierung Das Retail Banking als standardisiertes Geschäft mit Privatkunden und Geschäftskunden zählt zu den Kerngeschäftsfeldern der Postbank-Gruppe. Die Postbank- Gruppe ist im Retail Banking in Deutschland gemessen an der Kundenanzahl das größte Einzelinstitut am Markt. Mit dem Angebot von Girokonten, dem Spargeschäft und privaten Baufinanzierungen bzw. dem Bauspargeschäft, das über die Tochtergesellschaft BHW Bausparkasse AG, Hameln, (nachfolgend auch BHW ) betrieben wird, hat die Postbank ihre wesentlichen Produktfelder definiert. Neben diesen Produkten bietet die Postbank private Altersvorsorge, Privatdarlehensgeschäft und Wertpapiergeschäft sowie Versicherungen für Privatkunden und Postdienstleistungen an. Als Ergänzung zum Direktvertrieb über das Filialnetz kooperiert die Postbank-Gruppe für den Absatz ihrer Produkte mit anderen Banken und Versicherungen. Die Leistungen des Segments umfassen vor allem den Zahlungsverkehr, das Einlage- und Kreditgeschäft sowie den Vertrieb von Anleihen, Investmentfonds, Versicherungen und Bausparverträgen. Wichtigstes Produktfeld ist das Angebot von Girokonten, von denen die Postbank aktuell ca. 5,3 Mio. Stück führt. Im Anlagegeschäft liegt der Fokus auf den Spar- und Festgeldprodukten sowie dem Angebot von Investmentfonds. Bauspar- und Baufinanzierungsprodukte werden durch die Tochtergesellschaft BHW angeboten, zusätzlich vertreibt die Postbank Baufinanzierungen unter der Marke DSL Bank. Mit Kooperationspartnern ist die Postbank-Gruppe auch im Bereich der Vorsorge und Versicherung tätig. Wesentliche Zielgruppe im Firmenkundengeschäft ist insbesondere der deutsche Mittelstand. Die Produkte des Geschäftsfelds umfassen den Zahlungsverkehr, die gewerbliche Immobilienfinanzierung, klassische Unternehmensfinanzierungen sowie 16

25 Factoring und Leasing. Neben Geldanlagenprodukten komplettieren Angebote aus dem Zins- und Währungsmanagement das Leistungsspektrum. Das Segment Financial Markets verantwortet die Geld- und Kapitalmarktaktivitäten der Postbank-Gruppe. Ziel ist die Sicherung des Konditionenbeitrags aus dem Kundengeschäft und die Minimierung der aus dem Kundengeschäft resultierenden Marktpreisrisiken. Zudem sichert und steuert die Bank in diesem Segment ihre Zins- und Marktrisikoposition sowie Liquiditätsposition. Der Bereich unterstützt den weiteren Abbau des Bilanzvolumens zur Optimierung der künftig vorgegebenen regulatorischen Kennziffern. Das Segment Non Core Operating Unit (NCOU) beinhaltet Portfolien und Aktivitäten, die aufgrund der aktuellen strategischen Ausrichtung der Postbank nicht mehr zum Kerngeschäft gehören. Zur zielgerichteten Steuerung wurden diese Portfolien und Aktivitäten aus den ursprünglichen Segmenten herausgelöst. Im Wesentlichen gehören ausgewählte Finanzanlagebestände (Anleihen der GIIPS-Staaten), einzelne größere Firmenkundenkredite und bestimmte Auslandsaktivitäten (BHW Luxemburg und Italien) sowie besicherte und unbesicherte Emissionen dazu. Des Weiteren sind aus der BHW Bausparkasse hochverzinsliche Bauspareinlagen diesem Segment zugeordnet. Neben den vier operativ tätigen Segmenten wurde das Segment Cost Center/ Konsolidierung gebildet. Das Segment enthält neben den Konzernkonsolidierungen die Ergebnisse der Cost Center, Sondereffekte sowie bestimmte dem Cost Center zugeordneten Tochtergesellschaften. Planerisch wurden die Kosten und Erträge dieses Segments auf die vorstehenden vier Segmente mit Ausnahme bestimmte Sondereffekte verrechnet. Im Geschäftsjahr 2014 wurden fünf Servicegesellschaften an die PBC Banking Services GmbH, Frankfurt am Main, übertragen. Im Gegenzug erhielt die Postbank 50 % minus einer Stimme an dieser Gesellschaft, die at-equity in den Konzern einbezogen wird. Zwei dieser Gesellschaften entstammen dem zwischenzeitlich nicht mehr separat berichteten Bereich Transaction Banking. 17

26 1.2. Markt-/Wettbewerbsumfeld Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen Die Weltkonjunktur soll im Jahr 2015 moderat an Aufschwung gewinnen, was im Wesentlichen durch das Wachstum der Industrieländer befördert wird. 6 Grund sind unter anderem eine weiter sehr expansive Geldpolitik sowie die Entwicklung des Ölpreises. Entsprechend wird eine Veränderung des BIP gegenüber dem Vorjahr von 3,4 % bis 3,5 % in 2015 und von 3,8 % bis 4,0 % in 2016 erwartet. 7 Auch in den folgenden drei Jahren wird mit einer Expansion des BIP von durchschnittlich 3,6 % bis 3,9 % gerechnet. 8 Die zunehmende Investitionsneigung nach der europäischen Staatsschuldenkrise und der internationalen Finanzkrise wird sich auch im Jahr 2015 fortsetzen. Insbesondere tragen die sinkenden Unsicherheiten bezüglich der wirtschaftspolitischen Entwicklung im Euroraum und die insgesamt verbesserten Absatz- und Ertragserwartungen der Unternehmer sowie günstigere Finanzierungsbedingungen hierzu bei. 9 Einer dynamischen Erholung der Konjunktur stehen aber nach wie vor strukturelle Probleme in einem Teil des Währungsgebiets entgegen. Das BIP im Euroraum soll laut Prognosen des IMF und IfW in 2015 um 1,5 % und in 2016 um 1,7 % bis 1,8 % expandieren. 10 Der Konjunkturaufschwung soll sich jedoch in den Folgejahren verstärken, so dass für die Jahre 2017 bis 2019 ein BIP-Wachstum um bis zu durchschnittlich 2,4 % erwartet wird. 11 Die zukünftige Entwicklung im Euroraum hängt jedoch auch von der wirtschaftlichen und politischen Situation Griechenlands ab. In Deutschland stieg das Bruttoinlandsprodukt im vierten Quartal 2014 gegenüber dem dritten Quartal 2014 um 0,7 %, wobei insbesondere die Steigerung der Inlandsnachfrage (0,5 %) ursächlich war Bundesbank, Bundesregierung und das IfW Deutsche Bundesbank, Monatsbericht Juni 2015, S. 16 f.; IMF, World Economic Outlook, April 2015, S. 13. Deutsche Bundesbank, Monatsbericht Juni 2015, S. 17; IMF, World Economic Outlook, April 2015, S. 13; IfW, Weltkonjunktur im Sommer 2015, S. 1. IMF, World Economic Outlook Database, April 2015; IfW-Institut, Mittelfristprojektion für Deutschland im Frühjahr 2015, März 2015, S. 4 f. Deutsche Bundesbank, Monatsbericht Juni 2015, S IMF, World Economic Outlook Database, April 2015; IfW, Weltkonjunktur im Sommer 2015, S. 6. IMF, World Economic Outlook Database, April 2015; IfW, Mittelfristprojektion für Deutschland im Frühjahr 2015, März 2015, S. 4 f. Bundesministerium der Finanzen, Monatsbericht März 2015, S. 3 f. 18

27 erwarten für das Jahr 2015 ein BIP-Wachstum von 1,7 % bzw. 1,8 % sowie von 1,8 % bzw. 2,1 % in Zum Ende des Jahres 2014 hat sich die allgemeine Auftragslage im Gewerbebereich positiv entwickelt, die sich auch im ersten Quartal 2015 fortgesetzt hat. 14 Die damit einhergehende steigende Auslastung der Produktionskapazitäten und die damit im Zusammenhang stehenden Investitionen, befördert durch ein günstiges Finanzierungsumfeld, werden steigend erwartet. 15 Private Konsumausgaben stiegen ebenfalls, was auf den fortgesetzten Beschäftigungsaufbau und die moderate Inflation zurückzuführen ist. 16 Die privaten Konsumausgaben werden zusätzlich durch das niedrige Zinsniveau gestützt, während sich die Sparquote aufgrund der negativen Sparanreize in Form von niedrigen Zinsen verringert. Durch den stabilen Arbeitsmarkt, die Einführung des gesetzlichen Mindestlohns und die Steigerung der monetären Sozialleistungen werden die privaten Konsumausgaben auch im Jahr 2015 weiter wachsen. 17 Insgesamt sollen die Entwicklung am Arbeitsmarkt sowie die Konsum- und Investitionsneigung der privaten Haushalte auch in den Folgejahren stimulierend wirken. 18 Während die Bundesregierung und der Internationale Währungsfonds für die Jahre von 2017 bis 2019 eine durchschnittliche Veränderung des BIP zum Vorjahr von 1,3 % bis 1,4 % prognostizieren, 19 rechnet das IfW weiterhin mit positiven Impulsen im Jahr 2017 und damit mit einem BIP von 2,5 %. Ab dem Jahr 2018 geht das IfW davon aus, dass der Produktionsanstieg auf bis zu 2,1 % und 2019 auf 1,2 % wieder gedämpft wird Deutsche Bundesbank, Monatsbericht Juni 2015, S. 13; IfW, Deutsche Konjunktur im Sommer 2015, S. 1; Bundesministerium der Finanzen, Monatsbericht Mai 2015, S. 7, 33. Bundesministerium der Finanzen, Monatsbericht März 2015, S. 2 f. Deutsche Bundesbank, Monatsbericht Juni 2015, S. 21; IfW, Deutsche Konjunktur im Sommer 2015, S. 1 f. Bundesministerium der Finanzen, Monatsbericht März 2015, S. 5 f. Deutsche Bundesbank, Monatsbericht Juni 2015, S. 25; IfW, Deutsche Konjunktur im Sommer 2015, S. 2. Deutsche Bundesbank, Monatsbericht Juni 2015, S. 20; Bundesministerium der Finanzen, Monatsbericht Mai 2015, S. 106; IMF, World Economic Outlook Database, April 2015; IfW, Mittelfristprojektion für Deutschland, März 2015, S. 7. Bundesministerium der Finanzen, Monatsbericht Mai 2015, S. 7, 106; IMF, World Economic Outlook Database, April Deutsche Bundesbank, Monatsbericht Juni 2015, S. 20; IfW, Mittelfristprojektion für Deutschland, März 2015, S

28 Für Deutschland und die EU werden für die Jahre 2015 bis 2017 Inflationsraten von unter 2,0 % erwartet. 21 Die Postbank selbst erwartet für das Jahr 2015 eine Zuwachsrate des BIP von 2,0 %. In den Folgejahren bis 2019 wird jeweils eine Veränderung des BIP zum Vorjahr von 1,3 % bis 1,4 % prognostiziert. Bis 2018 erwartet die Postbank für Deutschland einen Anstieg der Inflationsrate auf 2,0%. 22 Insgesamt ist zu konstatieren, dass die der Planung 2015 bis 2019 zugrunde liegenden volkswirtschaftlichen Prämissen im Rahmen der Bandbreiten der vorstehend beschriebenen Markterwartungen liegen Geschäftsbereichsspezifisches Umfeld Das Markt- und Wettbewerbsumfeld der Postbank stellt sich wie folgt dar: Finanzmarktumfeld: Das Geschehen an den Finanzmärkten war im bisherigen Verlauf des Jahres 2015 stark von der Geldpolitik sowie von größeren Portfolioumschichtungen aus Bankeinlagen in renditestärkere Anlageformen beeinflusst. In der EWU beschloss der EZB-Rat Mitte Januar 2015 mehrheitlich, das bestehende Wertpapierankaufprogramm auszuweiten. 23 Ein solches Programm liegt im Ermessen der EZB, wie ein diesbezügliches Urteil des Europäischen Gerichtshofs (EuGH) vom 16. Juni 2015 unterstreicht. 24 An den Anleihemärkten in der EWU führten die Erwartungen auf das Quantitative Easing, das heißt die weitere Erhöhung der Geldschöpfung der Zentralbank durch den Ankauf von Staatsanleihen, bereits im Vorfeld zu starken Renditerückgängen bei Staatsanleihen, die sich nach dem Beginn der Käufe zunächst fortgesetzt haben. Zeit Deutsche Bundesbank, Monatsbericht Juni 2015, S. 28f.; Bundesministerium der Finanzen, Monatsbericht Mai 2015, S. 120, 124; IMF, World Economic Outlook Database, April 2015; IfW-Institut, Mittelfristprojektion für Deutschland im Frühjahr 2015, März 2015, S. 12. Postbank, Prognosen Investmentstrategie, Stand 27. Juni Deutsche Bundesbank, Monatsbericht Mai 2015, S. 40 ff. Vgl. Handelsblatt, Freibrief für Draghi, 16. Juni 2015, abgerufen am 30. Juni 2015, 20

29 weilig rentierten Bundesanleihen mit einer Laufzeit von zehn Jahren mit nur noch 0,04 %. Die niedrigen Anleiherenditen stärkten zeitweilig auch die Aktienmärkte. Im Euro-Raum kam es bis in den April 2015 hinein zu kräftigen Kurssteigerungen. Hierzu hat auch beigetragen, dass die Wachstumskräfte im Euro-Raum weiter an Schwung gewonnen haben und dass der Euro an den Devisenmärkten in dieser Phase gegenüber US-Dollar, Pfund Sterling und Yen spürbare Kursverluste verzeichnet hat. 25 Der EZB-Rat beließ in den ersten Monaten 2015 die Leitzinsen im Euro- Währungsgebiet auf dem Niveau, das sie nach der Zinssenkung vom 4. September 2014 erreicht hatten und das aus Sicht des EZB-Rats die Untergrenze bildet. Der Hauptrefinanzierungssatz liegt damit weiterhin bei 0,05 %, die Zinssätze für die Spitzenrefinanzierungs- und die Einlagefazilität bei 0,30 % und -0,20 %. 26 Die Renditestruktur von Bundeswertpapieren hat sich seit Ende Dezember 2014 versteilt und weist bis knapp in den vierjährigen Bereich negative Renditen auf. Zeitweilig waren die Renditen sogar bis über acht Jahre Restlaufzeit negativ gewesen. In der Renditeentwicklung am kürzeren Laufzeitende kommt zum Ausdruck, dass die Marktteilnehmer für längere Zeit eine akkommodierende Geldpolitik erwarten. 27 Dennoch kam es in den Monaten März bis Mai 2015 zu starken Renditeschwankungen bei Bundeswertpapieren. Als Belastung wirkte u.a. ein zeitweise großes Angebot an neuen Staatsanleihen der Euro-Zone 28 und bessere Konjunkturdaten aus dem Euroraum. 29 Analysten gehen davon aus, dass eine Phase mit größeren Kursschwankungen bevorsteht. 30 Die Postbank hat im Rahmen der Aktualisierung der Planung 2015 bis 2019 auch die der Planung zugrunde liegende erwartete Zinsentwicklung angepasst. Die Postbank erwartet nunmehr eine Steigerung des EZB-Leitzinses von -0,18 % in 2015 auf 2,25 % Deutsche Bundesbank, Monatsbericht Mai 2015, S. 49. Deutsche Bundesbank, Monatsbericht Mai 2015, S. 29; ifo-schnelldienst 8/2015, S. 15. Deutsche Bundesbank, Monatsbericht Mai 2015, S. 52. Handelsblatt, Blitzcrash am Anleihemarkt, 30. April 2015, abgerufen am 1. Juni 2015, html. Commerzbank, Woche im Fokus - Rentenmarkt: Jetzt auch noch Inflation, 12. Juni 2015, abgerufen am 1. Juni 2015, 21

30 in Die Erwartungen für die Entwicklung 10-jähriger Zinsen (Swapsätze) entwickeln sich von 1,10 % in 2015 auf 2,80 % in Insgesamt spiegelt die durch die Postbank prognostizierte Zinsentwicklung die Annahme der Marktteilnehmer einer länger währenden akkommodierenden Geldpolitik wider. Regulatorisches Marktumfeld: Die Basel III-Regelungen wurden in der Europäischen Union durch die Kapitaladäquanzrichtlinie (Capital Requirements Directive, CRD IV) und die dazugehörige Verordnung (Capital Requirements Regulation, CRR) umgesetzt. Inhalt der CRD IV und der CRR sind strengere Anforderungen an Solvabilität, Liquidität sowie besondere Meldepflichten. Die CRD IV enthält Vorgaben für die Zulassung und Beaufsichtigung von Banken, Regelungen zur Eigenkapitalausstattung, Sanktionen bei Verstößen sowie Regeln zu den Organen und deren Aufsicht und wurde mit der KWG-Novelle in nationales Recht umgesetzt. In der CRR werden u.a. Regelungen zu aufsichtsrechtlich bereitzuhaltenden Eigenmitteln sowie Großkredit- und Liquiditätsvorschriften getroffen. 31 Die Europäische Bankaufsichtsbehörde (EBA) hat im November 2014 Vorschläge zur Ausgestaltung einer gesonderten Kapitalanforderung zum Zwecke einer möglichen Abwicklung eines Instituts (MREL) veröffentlicht. Grundlage der durch die Abwicklungsbehörde als Prozentsatz der Passivseite eines Instituts festzulegenden Quote ist der eintretende Verlust im Rahmen einer möglichen Abwicklung. Dieser wird auf Basis des institutsindividuellen Abwicklungsplanes ermittelt, der ebenfalls durch die Abwicklungsbehörde erstellt wird. Als MREL-Kapital sollen neben den Eigenmitteln Verbindlichkeiten anrechenbar sein, die entweder nur teilweise zurückzahlbar sind oder in Eigenmittel umgewandelt werden können (das sogenannte Bail-In ) Verordnung (EU) Nr. 575/2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen (CRR) sowie Richtlinie 2013/36/EU über Zugang zur Tätigkeit von Kreditinstituten und die Beaufsichtigung von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen (CRD IV). Vgl. VÖB, Konsultationspapier der EBA zu Mindestanforderungen an Eigenmittel und anrechenbare Verbindlichkeiten im Rahmen der Sanierung und Abwicklung von Instituten (MREL), 23. Januar 2015, abgerufen am 30. Juni 2015, 22

31 In 2015 werden sich darüber hinaus noch weitere ordnungspolitische Rahmenbedingungen verändern. Zu nennen sind hier z.b. die Regulierung der Bankenentgelte im Kartengeschäft (MIF-VO) sowie die Überarbeitung der Zahlungsdiensterichtlinie (PSD II). Die Regulierung der Bankenentgelte im Kartengeschäft wird Auswirkungen auf die maximal zulässigen Bankenentgelte haben, wonach die maximal zulässige Höhe im Debitkartenbereich auf 0,2 % des Transaktionswertes und bei Kreditkarten auf 0,3 % begrenzt sein sollen. Die Überarbeitung der Zahlungsdiensterichtlinie wird zu erheblichen Änderungen in der Zahlungsverkehrsstruktur führen. 33 Im April 2014 verabschiedete das Europaparlament die EU-Richtlinie zur Harmonisierung der nationalen Einlagensicherungssysteme, welche bis zum 3. Juli 2015 in nationales Recht umzusetzen ist. Guthaben von Sparern bis zu einem Betrag von bleiben bei einer Restrukturierung oder Abwicklung einer Bank unangetastet. Die Banken müssen zukünftig in allen EU-Staaten jeweils Sicherungsfonds befüllen, deren Zielausstattung im Durchschnitt auf 0,8 % der gedeckten Einlagen festgelegt wurde. 34 Zudem hat das EU-Parlament im Dezember 2014 die Modalitäten der Bankenabgabe zum 1. Januar 2016 beschlossen, womit die meisten nationalen Bankenabgaben ersetzt werden. Mit ihr soll der Single Resolution Fund (SRF) bis 2024 befüllt werden. Die Mittel des SRF sollen zur Abwicklung bzw. Sanierung von notleidenden Banken der Eurozone eingesetzt werden, um negative Auswirkungen auf andere Marktteilnehmer abzumildern bzw. verhindern zu können. 35 Wettbewerbsumfeld: Das Einlagengeschäft deutscher Banken mit inländischen Kunden war in den ersten Monaten 2015 durch den Aufbau von Sichteinlagen geprägt. Während inländische Anleger ihre bei deutschen Banken gehaltenen täglich fälligen Einlagen noch deutlicher als in den Herbstmonaten 2014 erhöhten, bauten sie alle länger laufenden Bankein Bundesverband der Deutschen Volksbanken und Raiffeisenbanken, Kompass 2015 Analyse, Prognose, Bewertung und Maßnahmen, S. 26 f. Richtlinie 2014/49/EU des europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Einlagensicherungssysteme. Bundesministerium für Finanzen, Wie ist der Stand bei der zweiten Säule der Bankenunion?, 24. März 2015, abgerufen am 30. Juni 2015, Content/DE/Monatsberichte/2015/03/Inhalte/Kapitel-3-Analysen/3-4-zweite-saeule-bankenunionabwicklungsrichtlinie.html?view=renderPrint. 23