HTB Siebte Hanseatische Schiffsfonds GmbH & Co.KG. Verkaufsprospekt zum Zweitmarktfonds

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1 HTB Siebte Hanseatische Schiffsfonds GmbH & Co.KG Verkaufsprospekt zum Zweitmarktfonds

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3 Inhaltsverzeichnis 1 Wichtige Hinweise 2 Vorwort 3 Emission im Überblick 4 Risiken der Beteiligung 5 Wirtschaftliche Grundlagen der Beteiligung Der Zweitmarkt/Das Marktpotenzial Die Strategie Die Leistungsbilanz Rechtliche Grundlagen 7 Steuerliche Grundlagen 8 Investitions- und Finanzplan 9 Ergebnisprognose 10 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage 11 Vertragspartner 12 Wichtige Hinweise zum Beitritt 13 Wichtige Verträge Gesellschaftsvertrag Treuhand- und Verwaltungsvertrag Geschäftsbesorgungsvertrag Mittelfreigabevertrag Besondere Angaben 15 Zeichnungsschein 16 Prospekthaftung und Widerrufsbelehrung 17 Glossar Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. 3

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5 Wichtige Hinweise Erklärung der Anbieterin Die Angaben, Prognosen und Berechnungen sowie die steuerlichen und rechtlichen Grundlagen wurden von der Anbieterin, der HTB Schiffsfonds GmbH & Co. KG, Bremen, mit Sorgfalt zusammengestellt. Eine Haftung für Abweichungen durch künftige wirtschaftliche, steuerliche und rechtliche Änderungen, insbesondere Änderungen der Rechtsprechung, sowie für den tatsächlichen Eintritt der mit dieser Emission verbundenen steuerlichen und wirtschaftlichen Ziele kann von der HTB Schiffsfonds GmbH & Co. KG nicht übernommen werden. Für den Inhalt des Emissionsprospekts waren nur die bis zum Zeitpunkt des Aufstellungsdatums bekannten oder erkennbaren Sachverhalte maßgeblich. Wir weisen darauf hin, dass es sich bei der vorliegenden Emission um eine unternehmerische Beteiligung handelt. Angesprochen werden Anleger mit rechtlichen, wirtschaftlichen und steuerlichen Grundkenntnissen. Es wird empfohlen, gegebenenfalls eine unabhängige Beratung in Anspruch zu nehmen, um sich ein eigenes Bild über dieses Beteiligungsangebot zu verschaffen. Anbieterin des Beteiligungsangebotes HTB Schiffsfonds GmbH & Co. KG mit Sitz in Bremen Deichstraße 1 Herausgeber des vorliegenden Prospektes sind gemeinsam die Anbieterin und die Emittentin. Die HTB Schiffsfonds GmbH & Co. KG, Deichstraße 1, Bremen, vertreten durch die persönlich haftende Gesellschafterin, die Quorum Verwaltungs-GmbH, diese wiederum vertreten durch die Geschäftsführer Roman Teufl und Lars Clasen, übernimmt die Verantwortung für den Inhalt des vorliegenden Verkaufsprospektes und erklärt, dass ihres Wissens die Angaben im Verkaufsprospekt richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden. Aufstellungsdatum des Prospektes ist der 27. Oktober Prospektverantwortliche ist die HTB Schiffsfonds GmbH & Co. KG. Die Angaben und die Gliederung dieses Prospektes orientieren sich grundsätzlich an dem Standard des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW) Grundsätze ordnungsmäßiger Beurteilung von Verkaufsprospekten über öffentlich angebotene Vermögensanlagen (IDW S 4). Soweit es der Verständlichkeit und Klarheit des Prospektes dient, wurde von der vom IDW empfohlenen Gliederung abgewichen. Roman Teufl, Geschäftsführer der Quorum Verwaltungs-GmbH Prospektverantwortliche Emittentin des Beteiligungsangebotes HTB Siebte Hanseatische Schiffsfonds GmbH & Co. KG mit Sitz in Bremen Deichstraße 1 Lars Clasen, Geschäftsführer der Quorum Verwaltungs-GmbH 5

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7 Vorwort Immer mehr Anleger entdecken die Vorteile von Investitionen in gebrauchte geschlossene Schiffsfonds: Statt bloßer Prognosen und Annahmen über die künftige Entwicklung des Fonds liegen bereits verlässliche, vergangenheitsbezogene Daten vor. Diese erlauben eine präzisere Beurteilung des Fonds als dies bei neu aufgelegten Fonds möglich ist. Der Exit, also die Veräußerung des Investitionsobjektes, wird in vielen Fällen früher erfolgen als bei einem neu aufgelegten geschlossenen Schiffsfonds. Die Renditen bei Zweitmarktfonds sind heute oftmals höher als beim Erwerb neuer Schiffsfonds. Allerdings bedarf es eines umfangreichen Knowhows, um gebrauchte Fonds beurteilen zu können. Deshalb war der Erwerb von Zweitmarkt-Anteilen bis vor wenigen Jahren eine Sache für einzelne Insider und Spezialisten. Breiteren Anlegerschichten war der Zugang zu diesem attraktiven Marktsegment faktisch verwehrt. Mit dem vorliegenden Zweitmarktfonds eröffnen sich auch für breitere Anlegerkreise Möglichkeiten, an den Chancen dieses Marktes zu partizipieren. Gegenüber dem Erwerb eines einzelnen gebrauchten Fondsanteils hat das Konzept eines Zweitmarktfonds mehrere Vorteile: Die Investition in zahlreiche verschiedene Schiffsfonds ermöglicht eine hohe Diversifikation über viele Schiffsklassen und damit eine Risikostreuung, wie sie sonst nur bei offenen Fonds möglich ist. Die Anleger profitieren vom langjährigen Know-how des Managements der HTB, das sich ausschließlich auf die Auswahl von attraktiven Beteiligungen am Zweitmarkt und die Emission von Zweitmarktfonds spezialisiert hat. Die HTB Zweitmarktfonds sind unabhängig und investieren ausschließlich in von Dritten aufgelegte Fonds und können somit eine unabhängige und objektive Anteilsbewertung vornehmen. Die HTB Schiffsfonds GmbH & Co. KG (im weiteren HTB Schiffsfonds ) ist ein Pionier auf dem Zweitmarkt für Schiffsfonds. Sie verfügt in der Branche über einen erstklassigen Ruf und hervorragende Kontakte zu den führenden Emissionshäusern. Ihre langjährige Erfahrung auf dem sich immer schneller entwickelnden Zweitmarkt für Schiffsbeteiligungen macht die HTB Schiffsfonds zu einem angesehenen Verhandlungspartner. Mit ihren ersten vier Publikumsfonds konnte die HTB Schiffsfonds alleine 2003 bis 2006 knapp 45 Millionen Euro Eigenkapital platzieren. Weitere Fonds werden folgen der Zweitmarkt bietet weiterhin viele attraktive Investitionsmöglichkeiten. Ein Fonds mit 100 und mehr Schiffen Anleger HTB Zweitmarktfonds Containerschiffe bis TEU von bis TEU von bis TEU über TEU Tankschiffe bis TDW von bis TDW Mehrzweckfrachter Schwergutschiffe Flottenfonds von bis TDW über TDW Kühlschiffe Fährschiffe Kreuzfahrtschiffe Andere Fluss-/Küstenmotorschiffe 7

8 Emission im Überblick Die Beteiligung Angeboten wird eine Beteiligung als Treugeber/ Kommanditist an der Kommanditgesellschaft HTB Siebte Hanseatische Schiffsfonds GmbH & Co. KG. Der Beitritt zu der Gesellschaft erfolgt ab dem Jahr Persönlich haftende Gesellschafterin HTB Hanseatische Schiffsfonds Verwaltungsgesellschaft mbh mit Sitz in Bremen. Treuhänderin Die Verwaltung des Beteiligungskapitals erfolgt durch die HTB Hanseatische Fondstreuhand GmbH, Bremen, welche der Fondsgesellschaft als Kommanditistin beigetreten ist. Die HTB Hanseatische Fondstreuhand GmbH hält das Beteiligungskapital treuhänderisch für die Anleger nach Maßgabe eines separat abzuschließenden Treuhandvertrages. Investition Die Fondsgesellschaft erwirbt Beteiligungen an Schifffahrtsgesellschaften (geschlossene Publikumsfonds) von Anlegern, welche diese Beteiligungen als Erstzeichner im Rahmen der ursprünglichen Emission erworben hatten. Finanzierung Die Fondsgesellschaft hat ein geplantes Gesamtvolumen von , welches ausschließlich aus Eigenkapital besteht. Die Geschäftsführung ist zur Aufnahme von Darlehen zwecks Eigenkapitalzwischenfinanzierung von bis zu ermächtigt. Diese Zwischenfinanzierung setzt die vorherige vollständige Zeichnung des Beteiligungskapitals voraus und soll sicherstellen, dass die Fondsgesellschaft, z. B. vor Fälligkeit der zweiten Einzahlungsrate, auch bei einer schnelleren Investition des Kapitals stets über ausreichende Liquidität verfügen kann. Sollten derartige Darlehen in Anspruch genommen werden, wird unterstellt, dass die daraus entstehenden Zinsen in vollem Umfang durch die laufenden Ausschüttungen der Zielfonds gedeckt sind. Derartige Darlehen sind nach vollständigem Eingang des Eigenkapitals zu tilgen. Laufzeit der Fondsgesellschaft Der Gesellschaftsvertrag der HTB Siebte Hanseatische Schiffsfonds GmbH & Co. KG sieht keine bestimmte Laufzeit vor. Jeder Kommanditist kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten kündigen, erstmals zum 31. Dezember Zeichnung/ Einzahlung/ Mindestbeteiligung Der Anleger zeichnet seine Beteiligung mittels beigefügter Beitrittserklärung. Die Zahlung des gezeichneten Kommanditkapitals zzgl. Agio erfolgt auf das im Zeichnungsschein genannte Bankkonto der Treuhänderin, wobei 50 % der gezeichneten Kommanditeinlage zzgl. 5 % Agio (bezogen auf die gezeichnete Kommanditeinlage) binnen 14 Tage nach Annahme der Zeichnung durch die Treuhänderin und 50 % der Kommanditeinlage am 1. Juni 2007 zu zahlen sind. Die Mindestbeteiligung beträgt (zzgl. Agio). Mittelfreigabe/-kontrolle Eine unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist mit der Mittelfreigabekontrolle beauftragt. Sie kontrolliert und überwacht die Freigabe des von den Anlegern gezahlten Beteiligungskapitals gemäß den Vereinbarungen des Mittelfreigabevertrages. Kosten Sämtliche Kosten der Investitionsphase sind in der Mittelverwendungsrechnung dargestellt. Entsprechende vertragliche Vereinbarungen mit den wesentlichen Leistungserbringern liegen vor. Steuerliche Behandlung Die Fondsgesellschaft erzielt gewerbliche Einkünfte i. S. d. 15 EStG, welche steuerlich direkt deren Anlegern zuzurechnen sind. Die Fondsgesellschaft wird überwiegend Beteiligungen an solchen Schifffahrtsgesellschaften erwerben, die bereits zur Tonnagegewinnermittlung ( 5 a EStG) optiert haben. Die von der Fondsgesellschaft vereinnahmten laufenden Ausschüttungen der Beteiligungsgesellschaften sind daher bis auf ein geringes, pauschal ermitteltes steuerliches Ergebnis und eine laufende Besteuerung für etwaige (wenige) Beteiligungen ohne Tonnagegewinnermittlung im Wesentlichen steuerfrei und können somit ohne nennenswerte Steuerbelastung an die Anleger der Fondsgesellschaft weitergeleitet werden. Soweit eine Beteiligungsgesellschaft ein Schiff veräußert und die Tonnagegewinnermittlung zur Anwendung kommt, ist ein Buchgewinn für den Anleger der HTB Siebte Hanseatische Schiffsfonds GmbH & Co. KG vollständig steuerfrei. 8

9 Haftung Die Anleger der Fondsgesellschaft haften nach vollständiger Leistung ihrer Einlage nicht gegenüber etwaigen Gläubigern der Fondsgesellschaft. Im Innenverhältnis zur Treuhänderin ist die Haftung des Anlegers auf die Leistung der Einlage beschränkt, soweit diese nicht durch Entnahmen unter den Betrag des übernommenen Nominalkapitals gesunken ist. In diesem Fall lebt die Haftung wieder auf. Reiner Eigenkapitalfonds Das vorliegende Beteiligungsangebot wurde als reiner Eigenkapitalfonds konzipiert. Mit Ausnahme der Möglichkeit einer Zwischenfinanzierung der ausstehenden zweiten Einzahlungsrate während der Investitionsphase ist keine Aufnahme von Fremdkapital durch die Fondsgesellschaft vorgesehen. Dadurch werden Risiken wie beispielsweise Zinsänderungsrisiken bei Anschlussfinanzierungen nach Auslaufen von Zinsbindungen oder Wechselkursrisiken im Zusammenhang mit der Aufnahme von Fremdwährungskrediten auf der Ebene der Fondsgesellschaft ausgeschlossen. Risikostreuung Im Unterschied zu klassischen Schiffsfonds, die meist nur in ein oder wenige Seeschiffe investieren, beteiligt sich der Zweitmarktfonds der HTB gleichzeitig an mehreren Schiffsbeteiligungen und hält die angekauften Anteile. Auf diese Weise erfolgt eine breite Risikostreuung. Denn durch die Investition in verschiedene Fonds investiert der HTB Zweitmarktfonds in ganz unterschiedliche Schiffstypen und entsprechend unterschiedliche Schiffsmärkte. Schwankungen in der Ertragslage einzelner Beteiligungen werden so aufgefangen und der Fonds auf einem stabilen Kurs gehalten. Bewertungsmöglichkeit durch IST-Zahlen und Fakten Die Fondsgesellschaft erwirbt lediglich Beteiligungen bereits bestehender Schiffsgesellschaften. Dies ermöglicht eine fundierte Bewertung auf der Grundlage konkreter Zahlen und Fakten. Statt bloßer Zukunftsprognosen und Annahmen, wie sie in Prospekten neu emittierter Fonds üblich sind, liegen bei einem Zweitmarktfonds zudem bereits verlässliche, vergangenheitsbezogene Fondsdaten vor, zum Beispiel in Bezug auf die Ausschüttung. Diese erlauben in der Regel eine präzisere Beurteilung des Fonds, als dies bei neu aufgelegten Fonds möglich wäre. Höhere Erträge durch günstigen Einkauf Die Akquisition von Schiffsfondsbeteiligungen sowie die Ankaufsabwicklung erfolgt durch erfahrene Mitarbeiter der HTB-Gruppe (vgl. Schaubild) und externe Berater. Dies sorgt für einen günstigen Ankauf und dadurch für günstigere Ertragsaussichten. Ankauf Zweitmarktfonds der HTB-Gruppe Zweitmarkt für Beteiligungen an geschlossenen Fonds Ankauf HTB Hanseatische Schiffsfonds GmbH & Co. KG Mittelverwendungskontrolle durch Wirtschaftsprüfer HTB Hanseatische Immobilienfonds GmbH & Co. KG Geschäftsführung/ persönlich haftende Gesellschafterin Dienstleistungen durch Wirtschaftsprüfer/Steuerberater/Rechtsanwälte Geschäftsbesorgungsvertrag Geschäftsführung/ persönlich Geschäftsbesorgungsvertrag haftende Gesellschafterin Gesellschaftsvertrag Gesellschaftsvertrag HTB Schiffsfonds Verwaltungsgesellschaft mbh HTB Schiffsfonds GmbH & Co. KG HTB Hanseatische Fondstreuhand GmbH* HTB Immobilienfonds GmbH HTB Hanseatische Immobilienfonds Verwaltungsges. mbh Treuhandvertrag Kapitalvertrieb Investoren Kapitalvertrieb * vormals: HTB Hanseatische Schiffsfonds Treuhandgesellschaft mbh 9

10 Investition in einen wachsenden Markt Der Seeschifffahrtsmarkt ist ein Wachstumsmarkt. Noch immer besteht durch die zunehmende Globalisierung, den wachsenden Welthandel und den konjunkturellen Aufschwung in Asien, vor allem in China ein enormer Bedarf an Schiffen, insbesondere großen Containerschiffen. In einer Marktsituation mit hoher Nachfrage sind auch die Charterraten hoch. Die Wachstumsperspektiven für diesen Markt bleiben auch weiterhin sehr gut, selbst vor dem Hintergrund, dass die Charterraten sich nach der Erfahrung der letzten Jahre sehr volatil entwickeln. Aufgrund der Wachstumsperspektiven bleiben Schiffe insgesamt beliebte Investitionsobjekte: Alleine in Deutschland wurden seit 1992 über 20 Milliarden Euro an Schiffsgesellschaften gezeichnet. Es besteht daher ein zunehmendes Zweitmarkt- Potenzial, denn immer wieder kommt es vor, dass Anleger ihre Beteiligungen verkaufen möchten. Immer mehr Emissionshäuser, Banken und Börsen entdecken für sich den Handel mit Schiffsbeteiligungen aus zweiter Hand. Inzwischen gibt es hierfür mehrere Ankaufs- und Verkaufsforen. Das aktuelle Ankaufspotential von Schiffsbeteiligungen für den Zweitmarkt liegt nach Einschätzung der HTB Schiffsfonds bei rund 5 % des in Schiffsgesellschaften investierten Eigenkapitals bzw. 1 Milliarde Euro. Und das Volumen wächst kräftig weiter. Unabhängig vom Aktien- und Rentenmarkt Ein gutes Portfolio ist so angelegt, dass Kapitalanlagen unterschiedlicher Art die Aspekte Rendite und Risiko hinsichtlich der Ziele des Anlegers ausbalancieren. Eine Betrachtung möglicher Anlageformen zeigt, dass sich eine Schiffsbeteiligung ausgleichend auf das Portfolio auswirkt: Schiffsbeteiligungen korrelieren nur minimal mit anderen Asset-Klassen, was sich positiv in der Durchschnittsrendite des gesamten Portfolios bemerkbar macht. Minimale Korrelation heißt, dass die Wechselbeziehungen zwischen den Anlageklassen gering sind. Langjähriges Know-how durch Spezialisierung Die für die Fondskonzeption verantwortliche HTB Schiffsfonds GmbH & Co. KG verfügt über langjährige Erfahrungen auf dem Schiffsmarkt und bei der Konzeption von Fonds. Sie gehörte zu den ersten Unternehmen, die sich dem Zweitmarkt professionell 10

11 gewidmet haben. In den vergangenen Jahren haben die vier Publikumsfonds der HTB Schiffsfonds Schiffsbeteiligungen mit einem Nominalkapital von ca. 43 Millionen Euro aufgekauft. Dabei wurden mehr als 900 Schiffsbeteiligungen bewertet. Die HTB Schiffsfonds GmbH & Co. KG verfügt über einen erstklassigen Ruf in der gesamten Branche und unterhält ein gut funktionierendes Netzwerk mit Deutschlands führenden Emissionshäusern. Die prognostizierten Ausschüttungen für die vier von der HTB-Gruppe auflegten Zweitmarktfonds wurden bislang ausnahmslos erreicht oder sogar übertroffen. Keine Interessenkonflikte Die von der HTB-Gruppe aufgelegten Zweitmarktfonds investieren ausschließlich in geschlossene Fonds anderer Initiatoren. Die daraus resultierende Unabhängigkeit der HTB-Gruppe bietet die Gewähr dafür, dass beim Einkauf von Fondsbeteiligungen auf dem Zweitmarkt ausschließlich nach Marktkriterien entschieden wird. Insofern gelten für die Zweitmarktfonds der HTB-Gruppe die gleichen Investitionsgesichtspunkte, nach denen auch ein professioneller Investor entscheiden würde, der am Zweitmarkt Fondsbeteiligungen für das eigene Portfolio erwirbt. Interessenkonflikte, die beim Erwerb von Anteilen an selbst aufgelegten Fonds unvermeidlich wären, sind damit von vornherein ausgeschlossen. Treuhänderin Die Verwaltung des Beteiligungskapitals erfolgt durch die HTB Hanseatische Fondstreuhand GmbH, Bremen, welche der Fondsgesellschaft als Kommanditistin beigetreten ist. Die HTB Hanseatische Fondstreuhand GmbH hält das Beteiligungskapital treuhänderisch für die Anleger nach Maßgabe eines separat abzuschließenden Treuhandvertrages. Kapitaleinsatz und Kapitalrückfluss Für die HTB Siebte Hanseatische Schiffsfonds GmbH & Co. KG wird mit einem durchschnittlichen Kapitalrückfluss von ca. 7% pro Jahr gerechnet. Grundlage hierfür ist die Erfahrung mit den Beteiligungsankäufen und -verkäufen der bislang aufgelegten Fondsgesellschaften (siehe Seite 29 ff., Prognosen Kapitalflussrechnungen). HTB Siebte im Überblick Investition in unterschiedliche Schiffsegmente reduziert das Risiko und gleicht Ertragsschwankungen aus Bessere Bewertungsmöglichkeit von Schiffen auf Grundlage von IST-Zahlen und Fakten Höhere Erträge durch günstigen Einkauf Weitgehend steuerfreie Ausschüttungen und Veräußerungserlöse Anlage in einen wachsenden Markt Keine Haftung über die Einlage hinaus Langjähriges Know-how von HTB Schiffsfonds im Schiffsfondsbereich ca. 7 % durchschnittliche Vermögensmehrung p. a. erwartet (Prognose Standardmodell) 11

12 Risiken der Beteiligung Die Beteiligung an der HTB Siebte Hanseatische Schiffsfonds GmbH & Co. KG ist ein unternehmerisches Engagement, das auch verschiedene Risiken beinhalten kann. Die zukünftige Entwicklung der Beteiligung hängt von wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen ab, die derzeit nicht vorhersehbar sind und von den zugrunde liegenden Ausgangsdaten und Prämissen dieses Beteiligungsangebotes abweichen können. Es kann somit zu negativen Auswirkungen auf die Liquiditätsentwicklung der Gesellschaft kommen und damit die Höhe der Auszahlungen an die Anleger vermindern. Die nachfolgenden Ausführungen sollen den Anlegern einen Überblick über die mit einer Beteiligung an dieser Schiffsgesellschaft verbundenen Risiken vermitteln. Dabei wird zwischen Anleger, Anlage und Prognose gefährdenden Risiken unterschieden: Als den Anleger gefährdende Risiken werden diejenigen Risiken bezeichnet, die beim Anleger nicht nur zum Verlust der gesamten Beteiligungssumme führen, sondern auch weiteres Vermögen gefährden können. Unter den Anlage gefährdenden Risiken sind diejenigen Risiken zu verstehen, die entweder das Anlageobjekt oder die gesamte Vermögenslage gefährden und damit zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust der Beteiligungssumme führen können. Prognose gefährdend sind diejenigen Risiken, deren Eintritt das Ergebnis der Emittentin belasten und somit die Höhe der Auszahlung an die Anleger verringern kann. Das Auftreten einzelner oder auch das Zusammenwirken mehrerer Risikofaktoren kann dazu führen, dass sich das wirtschaftliche Ergebnis einer Beteiligung erheblich verschlechtern kann, ggf. sogar ein Totalverlust des eingesetzten Kapitals eintritt. Angesprochen werden Anleger mit wirtschaftlichen, steuerrechtlichen und rechtlichen Grundkenntnissen. Dennoch wird die Inanspruchnahme einer kompetenten Beratung zum Beispiel durch einen Rechtsanwalt oder Steuerberater empfohlen, damit sich der Anleger ein Bild über diese Kapitalanlage verschaffen kann. Anleger gefährdende Risiken Anteilsfinanzierung Dieses Beteiligungsangebot beinhaltet kein Angebot über eine Finanzierung der zu leistenden Beteiligungssumme. Für den Anleger besteht jedoch grundsätzlich die Möglichkeit, die Beteiligung über einen Kredit bei seiner Hausbank zu finanzieren. Sofern sich die Wirtschaftlichkeit der Beteiligung gegenüber der Prospektprognose verschlechtern sollte, besteht die Möglichkeit, dass die Entnahmen den Kapitaldienst des in Anspruch genommenen Kredits möglicherweise nicht decken. Bei einem eventuellen Totalverlust ist der Anleger weiterhin zur Rückzahlung seiner Darlehensschuld verpflichtet. Ferner wird auf steuerliche Risiken im Hinblick auf eine fehlende Gewinnerzielungsabsicht hingewiesen. Haftung als Treugeber Die Haftung des Treugebers ist grundsätzlich auf die Höhe seiner Einlage begrenzt. Sobald diese Einlage in voller Höhe geleistet ist, unterliegt der Treugeber keiner Nachschusspflicht. Sollte die Treuhänderin in ihrer Eigenschaft als Kommanditistin über die geleistete Einlage hinaus haften, haben die Treugeber die Treuhänderin aufgrund des Treuhand- und Verwaltungsvertrages freizuhalten. Über die diesbezüglich bestehenden Risiken klärt der folgende Absatz auf. Haftung als Kommanditist Nach den Regelungen des Gesellschaftsvertrages sind die Gesellschafter zu einem Nachschuss nicht verpflichtet, sobald die Kommanditeinlage voll geleistet ist. Die Haftung eines Kommanditisten ist während der Beteiligung auf die Höhe der im Handelsregister eingetragenen Zeichnungssumme beschränkt. Die Haftung ist ausgeschlossen, soweit die Kommanditeinlage geleistet wurde. Werden jedoch die Kapitalanteile durch Entnahmen unter die eingezahlte Kommanditeinlage gemindert, lebt die Haftung gemäß 172 Abs. 4 HGB bis maximal in Höhe der eingetragenen Kommanditeinlage wieder auf. Gleiches gilt, soweit Entnahmen auch auf Gewinne getätigt werden, während der Kapitalanteil des Kommanditisten durch Verluste unter den Betrag der eingezahlten Kommanditeinlage gemindert ist. Aus der Gesellschaft ausgeschiedene Gesellschafter haften für Verbindlichkeiten, die bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens aus der Gesellschaft 12

13 begründet waren. Dies gilt für die Dauer von 5 Jahren ab dem Ende des Tages, an dem das Ausscheiden in das Handelsregister eingetragen wird. Eine weitere Haftung der Gesellschafter bis zur Höhe der empfangenen Ausschüttungen nach 30 ff. GmbHG ist möglich, wenn diese Ausschüttungen zugleich das zur Deckung des Stammkapitals erforderliche Vermögen der Komplementär GmbH angreifen. Weiterhin ist auf das Risiko hinzuweisen, dass bei Schadensfällen von Schiffen der Zielfonds im Ausland der Sachverhalt der Schädigung nicht versicherbar sein kann oder der Versicherungsschutz aus irgendwelchen Gründen versagt werden könnte oder nicht ausreichend sein könnte. Es ist theoretisch nicht gänzlich ausgeschlossen, dass es zu einer Nichtanerkennung der Haftungsbeschränkung der Kommanditisten nach deutschem Recht kommen kann. In diesen Fällen könnte es zu einer weiteren Inanspruchnahme der Kommanditisten, auch über die Kommanditeinlage hinaus, kommen. Anlage gefährdende Risiken Laufzeit und Handelbarkeit Die Beteiligung kann erstmals zum 31. Dezember 2015 gekündigt werden. Eine vorzeitige Veräußerung der Beteiligung an Dritte im Wege der Abtretung ist möglich. Im Regelfall kann ein Verkauf nur mit der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin erfolgen. Bei den angebotenen Gesellschaftsanteilen handelt es sich um beschränkt veräußerbare Beteiligungen, für die ein Markt erst entsteht. Es besteht somit das Risiko, dass bei einem Veräußerungswunsch kein Erwerber gefunden werden kann. Ferner besteht die Möglichkeit, dass aufgrund eines geringen Veräußerungspreises ein Verkauf nur mit einem Verlust erfolgen kann. Eine Beteiligung sollte daher als langfristige Kapitalanlage betrachtet werden. Vertragspartner Sollten wesentliche Vertragspartner, zum Beispiel durch eine Insolvenz, ausfallen, besteht das Risiko, dass vereinbarte Leistungen nicht mehr oder nur zu höheren Kosten erbracht werden können. Die Wirtschaftlichkeit der Beteiligung kann sich in einem solchen Fall deutlich verschlechtern. Rückabwicklung der Beteiligung Aufgrund von derzeit nicht vorhersehbaren Ereignissen könnte es in seltenen Fällen notwendig werden, dass die Beteiligung an der Gesellschaft rückabgewickelt werden muss. Ein denkbarer Grund könnte die nicht vollständige Einwerbung des Eigenkapitals sein. In diesem Fall können die Gesellschafter durch Beschluss die Auflösung der Gesellschaft herbeiführen. Aus dem nach der Berichtigung der Schulden und der Erfüllung eingegangener Verträge übrig bleibenden Gesellschaftsvermögen sind die Einlagen zurück zu erstatten. Dies könnte für die Kommanditisten im schlimmsten Fall zu einem teilweisen Verlust oder sogar Totalverlust ihrer Kommanditeinlage führen. Haftung der Gesellschaft Es besteht die Möglichkeit, dass die Fondsgesellschaft von ihren Beteiligungsgesellschaften (Schifffahrtsgesellschaften) Ausschüttungen erhält, welche handelsrechtlich als Entnahmen i. S. des 172 Abs. 4 i.v.m. 171 Abs. 1 HGB zu behandeln sind (Überentnahmen auf der Ebene der jeweiligen Schifffahrtsgesellschaft), was zu einem Wiederaufleben der Haftung der Fondsgesellschaft im Rahmen ihrer Beteiligung an der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft führt. Dasselbe Risiko kann sich ergeben, wenn der Verkäufer einer Beteiligung aus der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft Ausschüttungen (Entnahmen) erhalten hat, welche zu einem Wiederaufleben der Haftung bei der Fondsgesellschaft als Erwerberin einer solchen Beteiligung führen kann ( 172 Abs. 4, 173 HGB). Blind Pool Zum Zeitpunkt der Prospekterstellung ist der Ankauf der Zweitmarktbeteiligungen durch die HTB Siebte Hanseatische Schiffsfonds GmbH & Co. KG noch nicht erfolgt. Es ist vorgesehen, dass Beteiligungen an Fonds renommierter Emissionshäuser angekauft werden. Es besteht dabei die Möglichkeit, dass es zu Fehleinschätzungen der anzukaufenden Beteiligungen kommen kann, die zu geringeren Ergebnissen führen. Ebenso steht die Anzahl der Beteiligungen und die jeweilige Beteiligungshöhe zum Zeitpunkt der Prospekterstellung nicht fest, so dass dies negativen Einfluss auf die Risikostreuung und das geplante Ergebnis haben kann. 13

14 Prognose gefährdende Risiken Investitionskosten/Eigenkapitalplatzierung Sollte die Eigenkapitalplatzierung nur unzureichend, d. h. unter den Plandaten erfolgen, so sind die fixen Aufwandspositionen im Verhältnis zum eingeworbenen Eigenkapital relativ höher. Dies hätte eine Verschlechterung der Liquiditätslage der Gesellschaft zur Folge und damit verbunden auch eine Verringerung der Wirtschaftlichkeit der Beteiligung. Ertragssituation, Markt Obwohl mittels der Investition in verschiedene Einschiffsgesellschaften eine Risikostreuung geschaffen wird, ist nicht auszuschließen, dass insbesondere eine Degression der Chartermärkte oder der Ausfall mehrerer Charterer negative Konsequenzen für die Zielfonds und damit auch für die vorliegende Beteiligungsgesellschaft haben. Ebenso kann z. B. ein weiterer Anstieg der Treibstoffkosten negative Folgen für die Zielfonds und damit verbunden für die Beteiligungsgesellschaft haben. Niedrigere Betriebsergebnisse/Veräußerungserlöse Es besteht das Risiko, dass die Fondsgesellschaft Beteiligungen an Schifffahrtsgesellschaften erwirbt, welche die bei ihrem Ankauf erwarteten Betriebsergebnisse nicht erreichen und/oder bei denen ein Veräußerungserlös des betreffenden Seeschiffes nicht die erwartete Höhe erreicht. Dies hätte eine Verschlechterung der Liquiditätslage der Gesellschaft zur Folge und damit verbunden auch eine Verringerung der Ausschüttungen an die Anleger. Kasko- und Haftpflichtschäden Die Zielfonds tragen während der Betriebsphase grundsätzlich das Risiko von Schäden an den von ihnen betriebenen Schiffen bis hin zu einem Totalverlust bzw. das Risiko von Schäden, die Dritten bei deren Betrieb entstehen können. Es kann dennoch sein, dass nicht alle Schadensfälle durch Versicherungspolicen gedeckt sind. Zudem besteht das Risiko, dass der bzw. die Versicherer aus Gründen der Insolvenz Verträge ganz oder teilweise nicht erfüllen kann bzw. können. Überschreitung von Kostenansätzen Es besteht das Risiko, dass Kostenansätze, welche im Prospekt genannt werden, tatsächlich überschritten werden. Dachfondsrisiko Es besteht das Auswahl- und Mittelzuordnungsrisiko, dass die Zielfonds im Gegensatz zu der beabsichtigten Risikostreuung in ihrer wirtschaftlichen Entwicklung gleichförmig schwächer verlaufen als erwartet. Es besteht die Möglichkeit, dass einzelne Zielfonds die bei ihrem Ankauf erwarteten Ergebnisse nicht erwirtschaften, oder diese ganz ausfallen. Verlängerung der Ankaufsphase Die Ankaufsphase der am Markt zur Verfügung stehenden Zielfonds kann auf Grund von Marktgegebenheiten länger dauern als geplant und daher die Laufzeit und Rendite des Fonds verändern. Verspätete Einzahlung von Anlegern Es besteht das Risiko, dass Anleger die von ihnen gezeichnete Einlage nicht oder nicht vollständig einzahlen. Steuerrecht Das Steuerrecht unterliegt ständigen Veränderungen. Aus diesem Grund kann das dargestellte Ergebnis der Kommanditisten aufgrund von Gesetzesänderungen (insbesondere 5 a EStG), Änderungen der Rechtsprechung oder abweichenden Auffassungen der Finanzverwaltung nachteilig beeinflusst werden. Auch ist nicht auszuschließen, dass die Finanzbehörden teilweise den hier zugrunde gelegten steuerlichen Annahmen ganz oder teilweise nicht folgen und sich daraus für den Anleger nachteilige Folgen ergeben können. Sofern sich die Fondsgesellschaft an Schifffahrtsgesellschaften beteiligt, die noch nicht zur Tonnagegewinnermittlung optiert haben, besteht das Risiko, dass sich hieraus negative steuerliche Ergebnisse ergeben können. Risikokumulation Durch das kumulative Auftreten mehrerer der vorgenannten Faktoren können deutlich schlechtere Ergebnisse als prognostiziert erwirtschaftet werden. Dies hätte eine entsprechend negative Auswirkung auf die Wirtschaftlichkeit der Beteiligung. Eine Beteiligung wird daher nur Anlegern empfohlen, die aufgrund ihrer Einkunfts- und Vermögenssituation im Extremfall auch einen Totalverlust der Beteiligung hinnehmen können. Aus Sicht der Anbieterin bestehen keine weiteren wesentlichen Risiken für den Anleger, die Vermögensanlage selbst oder die Prognose als die dargestellten. 14

15 Wirtschaftliche Grundlagen der Beteiligung Angeboten wird eine Beteiligung als Kommanditist/ Treugeber an der HTB Siebte Hanseatische Schiffsfonds GmbH & Co. KG. Die Anleger werden auf Wunsch als Kommanditisten in das Handelsregister eingetragen. Die Gesellschaft wird den überwiegenden Teil des eingeworbenen Eigenkapitals in bereits bestehende Schiffsfonds investieren. Die Prognoseberechnung des Prospektes unterstellt eine Anlagedauer von neun Jahren. Der Erwerb bereits bestehender Schiffsfondsbeteiligungen stellt die wesentliche Investition der Gesellschaft dar. Weitere Aufwendungen betreffen lediglich die fondsabhängigen Kosten und die weiteren Nebenkosten im Zusammenhang mit dem Erwerb der Beteiligungen. Die Nettoeinnahmen aus der Emission der treugeberischen Beteiligungen bzw. Kommanditanteile decken planmäßig die Aufwendungen beziehungsweise Anschaffungskosten der Beteiligungen vollständig ab. Für weitere Zwecke werden die Nettoeinnahmen nicht verwendet. Die Gesellschaft unterliegt keinen dinglichen Belastungen. Verdoppelung zu rechnen. Der Hintergrund für diese rasante Entwicklung: Immer mehr Konsumgüter werden nicht mehr in Europa bzw. den Vereinigten Staaten hergestellt, sondern in Asien. Der Welthandel blüht. Davon profitiert vor allem die Schifffahrt. Über 90 % des globalen Gütertransports werden heute mit Schiffen abgewickelt. Ein Markt mit Zukunft Das aktuelle Ankaufspotential von Schiffsbeteiligungen für den Zweitmarkt liegt nach Einschätzung der HTB Schiffsfonds bei rund 5 % gemessen an 20 Milliarden Euro Eigenkapital, welches zwischen 1992 und 2004 in Schiffsfonds platziert wurde. Dies entspricht 1 Milliarde Euro. Und das Volumen wächst kräftig weiter. Die HTB Schiffsfonds konnte zwischen 2003 und 2006 für ihre bisherigen vier Publikumsfonds knapp 45 Millionen Euro Eigenkapital einwerben. Eigenkapital HTB Dritte KG in T Mit dem Ankauf der Schiffsbeteiligungen wurde noch nicht begonnen; es kann jedoch bereits vor vollständiger Einwerbung des Kommandit- bzw. Treuhandkapitals damit begonnen werden. HTB Vierte KG HTB Fünfte KG Behördliche Genehmigungen in Bezug auf den Beteiligungserwerb der Zielfonds sind nicht erforderlich. Die anfänglichen Ausschüttungen aus den Zielfonds decken erfahrungsgemäß die laufenden Verwaltungskosten der Beteiligungsgesellschaft in der Investitionsphase. Der Zweitmarkt für Schiffsfonds immer in einer guten Position Je nachdem in welchem Marktzyklus sich die Seeschifffahrt gerade befindet, fällt der Ankaufspreis für Schifffondsanteile höher oder niedriger aus. Für den Erfolg des HTB-Zweitmarktfonds ist das nicht ausschlaggebend: Hohe Charterraten führen zwar zu einem höheren Kaufpreis, aber auch zu höheren Erlösen, schlechtere Charterraten wiederum zu einem niedrigeren Kaufpreis. Containerschiffe sind besonders gefragt Der Containerumschlag hat sich seit 1985 vervierfacht. Für die nächsten zehn Jahre ist mit einer HTB Sechste KG Gesamt Die Idee des Zweitmarktes Die Bedeutung des Zweitmarktes steigt. Das ist alles andere als überraschend. Schließlich kann immer ein Ereignis eintreten, das einen kurzfristigen Verkauf einer Fondsbeteiligung durch einen Anleger notwendig macht. Beispielsweise benötigt der Anleger sein Geld aus Gründen der Arbeitslosigkeit zurück, weil eine Scheidung bevorsteht oder er will sein Vermögen schlicht umschichten. Wie groß das Marktpotenzial im Zweitmarkt ist, wird auch dadurch deutlich, dass sich immer mehr namhafte Emissionshäuser, Treuhänder und Börsen diesem Thema widmen. So gibt es inzwischen eine ganze Reihe von Handelsplattformen für geschlos- 15

16 sene Schiffsfonds, welche zur Ausweitung des Angebots an Zweitmarktbeteiligungen beitragen und die die Fungibilität und damit die Attraktivität des Produktes stark steigern. HTB Investitionsvolumen kumuliert seit 2002 in Mio. Die Anlagestrategie der HTB Auf Fakten setzen HTB Zweitmarkt-Schiffsfonds erwerben ausschließlich Anteile an Schiffen, die schon in Fahrt sind. Das macht die Bewertung der Beteiligungen einfacher, denn sie basiert auf konkreten Fakten und Zahlen. Das Risiko für den Anleger minimiert sich. Mio Mio 17,8 Mio 24,8 Mio 45 Mio 3 Mio Erst nach Bewertung aller wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Aspekte fällt eine Kaufentscheidung. Fachleute übernehmen dabei die Kaufpreis- und Vertragsverhandlungen und sorgen durch eine effiziente Ankaufsabwicklung zusätzlich für die Wirtschaftlichkeit einer HTB-Beteiligung. Bis heute hat HTB Schiffsfonds bereits mehr als 900 Schiffsbeteiligungen bewertet. Damit gehört das Unternehmen zu den Marktführern. Investition in Zweitmarktanteile von Schiffsfonds (Nominalkapital der erworbenen Beteiligungen unter Berücksichtigung zweier Private Placements) Bewertungskriterien Erfahrung des Emissionshauses, welches die Beteiligungsgesellschaft aufgelegt hat, mit der Konzeption und der laufenden Betreuung von geschlossenen Schiffsfonds Erfahrung des Reeders Erzielung der prospektierten Ergebnisse durch die Beteiligungsgesellschaft in der Vergangenheit Tilgungsstand und Währung der Schiffshypothekendarlehen Erbringung geplanter Ausschüttungen an die Anleger Einhaltung der Schiffsbetriebskostenansätze aktuelle Chartervereinbarung (Charterrate, Charterlaufzeit und Verlängerungsoption) und Bonität des Charterers aktuelles Charterratenniveau aktueller Neubaupreis des Schiffes 16

17 Professionelles Management auch in kritischen Situationen Ziel jeder Beteiligungsbewertung durch die Analysten und Gutachter der HTB Schiffsfonds ist eine einwandfreie Wertfeststellung und empirisch ableitbare Wertentwicklung. Untersucht werden insbesondere der bisherige Verlauf der Schiffsgesellschaft, die Entschuldung des Schiffes, die geleisteten Ausschüttungen sowie die aktuellen wirtschaftlichen Gegebenheiten des entsprechenden Chartermarktes. Die Parameter einer professionellen Beteiligungsbewertung gehen bei der HTB Schiffsfonds allerdings über das Schiff als solches weit hinaus. Ein leistungsfähiges Schiffs- und Fondsmanagement sind für die HTB Schiffsfonds ebenfalls zentraler Bestandteil einer jeden Kaufentscheidung. Dies gilt in besonderem Maße für den Reeder. Der wirtschaftliche Erfolg steht und fällt mit der Leistungsfähigkeit des Reeders. Die Erfahrung zeigt, dass ein professionelles Fondsmanagement auch in kritischen Situationen, wie zum Beispiel der Zahlungsunfähigkeit eines Charterers, die bedrängte Beteiligungsgesellschaft durch umsichtiges Handeln wirtschaftlich stabil halten bzw. wieder nach vorne bringen kann. Genauso bedeutend ist die Kompetenz des Emissionshauses, welches den Fonds konzipiert und im weiteren Verlauf begleitet. Die HTB Schiffsfonds verfügt in der Branche über einen erstklassigen Ruf und hervorragende Kontakte zu den renommiertesten Emissionshäusern. Ihre große Expertise und kompetente Vorgehensweise macht sie zu einem angesehenen Verhandlungspartner. 17

18 Stabiler Kurs durch Risikostreuung Hinter jedem unternehmerischen Engagement steckt zugleich ein Risiko. Dies gilt auch für Schiffsbeteiligungen. Allerdings kann man eine Reihe strategischer Vorkehrungen treffen, um das Risiko zu minimieren und den Gewinn zu maximieren. Neben einem fundierten Bewertungsverfahren setzt die HTB Schiffsfonds vor allem auf eine Risikostreuung durch Investitionen in unterschiedliche Schiffsfonds. Zusammensetzung der Anschaffungskosten nach Schiffstypen* Containerschiffe bis TEU 24 % Andere 3% Flottenfonds 3% Mehrzweckfrachter + Schwergutschiffe 9% Tankschiffe über TDW 2% Tankschiffe von bis TDW 3% Tankschiffe bis TDW 2% Das heißt, sie investiert ausschließlich und gleichzeitig in verschiedene Schiffstypen und Märkte. Die üblichen Schiffsfonds investieren in der Regel nur in ein Schiff oder aber einige wenige Schiffe. Anleger sind mit der Investition daher oft von einem einzigen Schiff bzw. Schiffsteilmarkt abhängig. Erfolgt die Investition beispielsweise nur in ein einzelnes Containerschiff, kann der Anleger nicht von steigenden Massengutcharterraten profitieren und umgekehrt. Selbst innerhalb der Containerschifffahrt gibt es, je nach Anforderung, unterschiedliche Typen, Größen und damit Märkte. Mit der Investition in einen HTB-Zweitmarktfonds investiert der Anleger in mehrere Schiffsbeteiligungen. So werden Schwankungen in der Ertragslage einzelner Beteiligungen aufgefangen. Ob Bulker, Kühlschiff, Massengut- und Mehrzweckfrachter, Schwergutschiffe, Tankschiffe oder riesige Postpanamax-Containerschiffe, das Portfolio der jeweiligen HTB-Zweitmarktfonds umfasst alle gängigen und erfolgreichen Schiffstypen. Containerschiffe von bis TEU 34 % Emissionshäuser nach Anschaffungskosten* HCI 28 % Andere 10 % DG-Anlage 3% Containerschiffe von bis TEU 20 % GEBAB 4% Conti 4% GHF 6% Hansa Treuhand 7% Nordcapital 17 % Dr. Peters 8% MPC 13 % * Berücksichtigt wurden die bisherigen Beteiligungsankäufe der HTB-Zweitmarktfonds (HTB KG). 18

19 Nahezu einkommensteuerfrei Die HTB Schiffsfonds tendiert bei ihren Beteiligungsankäufen grundsätzlich zu Schiffen, die der Tonnagebesteuerung unterliegen. Mit der Einführung der Tonnagesteuer im Jahre 1999 entwickeln sich Schiffsbeteiligungen immer stärker zu attraktiven, renditeorientierten Kapitalanlagen, während das Steuersparmodell im gleichen Maße an Bedeutung verliert. Dementsprechend groß ist heute das Angebot an sog. Tonnagesteuerfonds auf dem Zweitmarkt. Die Tonnagesteuer ermöglicht eine nahezu steuerfreie Gewinnauszahlung, und zwar sowohl während der Betriebsphase als auch beim Liquiditätsrückfluss aus der Schiffsveräußerung. Letzteres ist darauf zurückzuführen, dass ein eventueller von dem Zielfonds festgestellter Unterschiedsbetrag von dem Verkäufer der Erstbeteiligung bei der Anteilsveräußerung zu versteuern ist. Ein neuer Unterschiedsbetrag für den Zweitmarktfonds ist nicht zu bilden. In der Regel betragen die der Fondsgesellschaft zugewiesenen steuerlichen Ergebnisanteile weniger als 1 Prozent des angekauften Nominalkapitals. Schiffsbeteiligungen sind damit für die Anleger der Fondsgesellschaft faktisch einkommensteuerfrei. Die Leistungsbilanz Das Emissionshaus In den vergangenen Jahren hat die HTB-Gruppe mit ihren vier Publikumsfonds Schiffsbeteiligungen mit einem Nominalkapital von ca. 43 Millionen Euro angekauft. In allen Fällen wurde der für die Investition des Eigenkapitals veranschlagte Zeitbedarf unterschritten. Eine entsprechend testierte Leistungsbilanz zum liegt vor. Zweitmarktfonds* Emissionsjahr Eigenkapital in T Nominalkapital angekaufter Beteiligungen in T Anzahl angekaufter Schiffsfonds Anzahl abgeschlossener Kaufverträge HTB Dritte KG HTB Vierte KG HTB Fünfte KG HTB Sechste KG** Gesamt * Bei den beiden ersten Zweitmarktfonds handelt es sich um Private Placements. ** Diese Fondsgesellschaft befindet sich zzt. in der Ankaufsphase. Stand: Obwohl die HTB Schiffsfonds aufgrund ihrer ausgewiesenen Expertise von Anbeginn über einen erstklassigen Ruf in der gesamten Branche und hervorragende Kontakte zu Deutschlands führenden Emissionshäusern verfügt, wird ihr Netzwerk mit jedem Beteiligungsankauf noch dichter und effizienter. Wie kaum ein Zweiter verfügt die HTB Schiffsfonds über einen erstklassigen Zugang zu verkaufsbereiten Anlegern. Die HTB Schiffsfonds ist Konzeptionär und Emittent in einem. Zu ihren Aufgaben gehört die: Erstellung des Fondskonzepts Erstellung des Fondsprospektes und Beauftragung der Prospektprüfung Koordinierung sämtlicher Berater Kapitaleinwerbung Auswahl und Bewertung der Ankäufe. Mit jedem einzelnen dieser Schritte stellt die HTB Schiffsfonds sicher, dass das geplante Anlageziel genau positioniert und zielgenau angesteuert wird. 19

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21 Rechtliche Grundlagen Die Emittentin unterliegt deutschem Recht. Gesellschaftsvertrag Der Kapitalanleger beteiligt sich als Treugeber oder Kommanditist an der Kommanditgesellschaft in Firma HTB Siebte Hanseatische Schiffsfonds GmbH & Co. KG mit Sitz in Bremen, Deichstraße 1. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb, das Halten und die Verwaltung von Beteiligungen an bereits bestehenden geschlossenen Schiffsfonds in der Rechtsform der Kommanditgesellschaft. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Arten von Geschäften zu tätigen und alle Maßnahmen zu ergreifen, die mit dem Gegenstand der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zusammenhängen und geeignet sind, dem Gegenstand der Gesellschaft zu dienen. Die Fondsgesellschaft wurde als Kommanditgesellschaft deutschen Rechts gegründet und am unter HRA in das Handelsregister beim Amtsgericht Bremen eingetragen. Sitz der Fondsgesellschaft ist Bremen. Komplementärin Persönlich haftende Gründungsgesellschafterin ist die HTB Hanseatische Schiffsfonds Verwaltungsgesellschaft mbh, Deichstraße 1, Bremen (AG Bremen, HRB 20891). Sie ist am Kapital der Gesellschaft mit einer Einlage von beteiligt, die bereits voll eingezahlt ist; ihre Haftung ist auf die Höhe ihres Stammkapitals beschränkt. Dieses beträgt und ist voll eingezahlt. Sie ist mit der Vertretung der Fondsgesellschaft und der Geschäftsführung betraut. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für die Übernahme der Haftung gem. 9 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages eine feste jährliche Vergütung i. H. v. 0,5 % des Kommanditkapitals (zzgl. USt) der Fondsgesellschaft. Eigenkapital und Emissionskapital/ Kommanditisten Beigetretene Kommanditistin und Treuhänderin ist die HTB Hanseatische Fondstreuhand GmbH, Deichstraße 1, Bremen (AG Bremen, HRB 20890), welche eine eigene Kommanditeinlage von übernommen und eingezahlt hat. Darüber hinaus wird sie weitere Kommanditeinlagen in Höhe von insgesamt als Treuhänderin für hinzutretende Anleger übernehmen. Die HTB Hanseatische Fondstreuhand GmbH erhält für die von ihr gemäß gesondertem Treuhandvertrag zu erbringenden Leistungen eine jährliche Vergütung i. H. v. 0,2 % (zzgl. USt) der von ihr treuhänderisch gehaltenen Kommanditeinlagen. Gründungskommanditistin ist die HTB Schiffsfonds GmbH & Co. KG, Deichstraße 1, Bremen (AG Bremen, HRA 24073). Sie hält ebenfalls eine Kommanditeinlage in Höhe von , welche bereits voll eingezahlt ist. Sie erhält eine einmalige Vergütung von für die Konzeption des Beteiligungsangebotes, die Erstellung des Fondsprospektes, die Auswahl und Koordination der notwendigen Berater (Rechts- und Steuerberater bzw. Wirtschaftsprüfer) sowie 12 % (7 % zzgl. 5 % Agio) des einzuwerbenden Eigenkapitals für die Koordination der Eigenkapitaleinwerbung durch die Vertriebspartner; hierzu darf sie sich Dritter bedienen. Diese Vergütung ändert sich entsprechend, soweit das Eigenkapital den Betrag von unterschreitet. Gemäß Geschäftsbesorgungsvertrag vom erhält sie für die Auswahl und Bewertung der anzukaufenden Beteiligungen eine Vergütung von 5 % des Bruttokaufpreises (Kaufpreis incl. Anschaffungsnebenkosten) der Beteiligungen. Des Weiteren erhält die HTB Schiffsfonds GmbH & Co. KG als Kommanditistin einen Gewinnvorab. Dieser Gewinnvorab beträgt 10 % der an die Kommanditisten geleisteten Liquiditätsrückflüsse (Liquiditätsentnahmen). Den bisher gezeichneten Kommanditanteilen stehen die gleichen Rechte zu wie den noch einzuwerbenden Anteilen; etwaige Sonderrechte bzw. andere Rechte bestehen nicht. Weitere Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte oder sonstige Gesamtbezüge werden der HTB Hanseatische Schiffsfonds Verwaltungsgesellschaft mbh, HTB Hanseatische Fondstreuhand GmbH sowie der HTB Schiffsfonds GmbH & Co. KG außerhalb des Gesellschaftsvertrages nicht gewährt. Die HTB Schiffsfonds GmbH & Co. KG bietet das Kommanditkapital Anlegern zur Zeichnung an. Treuhänderin/Mitwirkungs- und Kontrollrechte Die Treuhänderin erwirbt und verwaltet die von den Anlegern übernommenen Beteiligungen in eigenem Namen, jedoch für und auf Rechnung 21

22 der beigetretenen Anleger ( 2 Treuhand- und Verwaltungsvertrag). Des Weiteren ist die Treuhänderin Ansprechpartner bei allen die Beteiligung betreffenden Fragen. Rechtsgrundlage für die Tätigkeit der Treuhänderin ist der Treuhandund Verwaltungsvertrag (siehe Seite 46 ff.). Die Treuhänderin informiert die Anleger über die wirtschaftlichen Verhältnisse der Beteiligungsgesellschaft und vermittelt den Anlegern das wirtschaftliche Eigentum an der Beteiligungsgesellschaft. Sie hat die Stimm- und Kontrollrechte nach Maßgabe des Gesellschafts- und Treuhandvertrages. Sie ist den Treugebern nach 3 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages gegenüber berechtigt und verpflichtet, die Stimmrechte gemäß den Weisungen der Treugeber auszuüben. Der Gesellschaftsvertrag und der Treuhand- und Verwaltungsvertrag sowie die dazugehörige Beitrittserklärung, auf deren Grundlage der Beitritt der Anleger erfolgt, regelt die Rechtsstellung der Kommanditisten untereinander und im Verhältnis zur persönlich haftenden Gesellschafterin. Für die Tätigkeit als Treuhänderin erhält diese eine Vergütung von der Beteiligungsgesellschaft in Höhe von 0,2 % des treuhänderisch gehaltenen oder im Wege der Verwaltungstreuhand verwalteten Kommanditkapitals zuzüglich der geltenden gesetzlichen Umsatzsteuer. Maßgebend dafür ist jeweils das treuhänderisch gehaltene oder verwaltete Kommanditkapital am Ende des jeweiligen Geschäftsjahres. Der Gesellschafts- und Treuhand- und Verwaltungsvertrag räumen den Anlegern weitgehende Mitwirkungs- und Informationsrechte ein, wie z. B. die Teilnahme an Gesellschafterversammlungen, Mitwirkung an Beschlussfassung und Einsichtnahme in die Geschäftsunterlagen. Jeder beitretende Anleger ist nach Maßgabe der Verträge berechtigt, in das Handelsregister eingetragen zu werden. Der Gesellschaftsvertrag und der Treuhand- und Verwaltungsvertrag sowie die dazugehörige Beitrittserklärung, auf deren Grundlage der Beitritt der Investoren erfolgt, regeln die Rechtsstellung der Treugeber/Kommanditisten untereinander und im Verhältnis zur persönlich haftenden Gesellschafterin und zur Treuhänderin. Über die Gesellschafterversammlung haben die Anleger die Möglichkeit über die Grundlagen der Gesellschaft mit zu entscheiden. Je volle T der geleisteten Kommanditeinlage gewähren in der Gesellschafterversammlung eine Stimme. Mindestbeteiligungssumme/Anzahl Die Beteiligung der weiteren Kommanditisten bzw. Treugeber hat mindestens zu betragen und muss durch ohne Rest teilbar sein. Es können minimal ein Anteil und maximal 998 Anteile gezeichnet werden. Aufgeld Es wird zusätzlich ein Aufgeld (Agio) in Höhe von 5% auf die Zeichnungssumme gem. Gesellschaftsvertrag und Beitrittserklärung erhoben. Annahme der Beitrittserklärung Zur Annahme der Beitrittserklärung ist allein die HTB Hanseatische Fondstreuhand GmbH, Deichstraße 1, Bremen bevollmächtigt. Erwerb/Einzahlungskonto Der Erwerbspreis in Höhe von mindestens zuzüglich 5 % Agio ist gemäß den Bestimmungen der Beitrittserklärung auf nachfolgendes Sonderkonto der HTB Siebte Hanseatische Schiffsfonds GmbH & Co. KG zu überweisen: Sonderkonto: HTB Siebte Hanseatische Schiffsfonds GmbH & Co. KG, Bremer Landesbank Konto-Nr. : BLZ: Zeichnungsfrist Die Zeichnungsfrist für dieses Beteiligungsangebot beginnt einen Werktag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospektes gemäß 9 Abs. 1 VerkProspG und endet mit vollständiger Zeichnung des Kommanditkapitals. Eine vorzeitige Schließung der Zeichnung bzw. die Möglichkeit der Kürzung der Zeichnung oder der Anteile ist durch die Geschäftsführung bei Erreichen eines Eigenkapitals in Höhe von und unabhängig von der Höhe spätestens zum 31. Dezember 2007 möglich. Einzahlungsmodalitäten Die Beteiligungssumme ist wie folgt zu leisten: 50 % zzgl. 5 % Agio innerhalb von 14 Tagen nach Annahme der Beitrittserklärung 50 % am 1. Juni