Bericht über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung für die beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der

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1 Bericht über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung für die beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der PETROTEC AG, Borken auf die REG Germany AG, München gem. 62 Abs. 5 UmwG i. V. m. 327a Abs. 1, 327b Abs. 1, 327c Abs. 2 Satz 2 und 3, 293c Abs. 1 AktG Ausfertigung Nr. X Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Köln

2 Inhaltsverzeichnis Seite A. Auftrag und Auftragsdurchführung 1 B. Gegenstand, Art und Umfang der Prüfung gemäß 62 Abs. 5 UmwG i. V. m. 327a ff AktG 6 I. Übertragungsbeschluss 6 II. Bericht des Hauptaktionärs 7 III. Prüfungsbericht 7 C. Prüfung der Angemessenheit der Bewertungsmethode 9 I. Allgemeines 9 II. Bewertungsgrundsätze 9 1. Ertragswert 9 2. Liquidationswert Substanzwert Börsenwert Vergleichsorientierte Bewertung Vorerwerbe 14 III. Ergebnis 15 D. Vorgehen bei der Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung 16 E. Prüfungsfeststellungen im Einzelnen 19 I. Bewertungsobjekt 19 II. Bewertungsstichtag 21 III. Ertragswert Analyse der Vergangenheitsergebnisse 22 a) Entwicklung der Vergangenheit 22 b) Ermittlung eines bereinigten EBIT 23 c) Planungstreue in der Historie Markt- und Wettbewerbsumfeld 27 a) Gesamtwirtschaftliche Entwicklung 27 b) Branche 29 c) Regulatorisches Umfeld 30 d) Branchenstruktur und -umfeld 33 e) Prognostizierte Marktentwicklung 35

3 Seite 3. Planungsrechnung 36 a) Planungsprozess 36 b) Operative Planung 38 aa) Allgemeine Planungsplausibilisierung 38 bb) Ergebnis unserer Prüfungshandlungen 41 c) Zinsergebnis 42 d) Unternehmensteuern 42 e) Nachhaltiges Ergebnis Kapitalisierungszinssatz 45 a) Basiszinssatz 45 b) Risikozuschlag 47 aa) Marktrisikoprämie 48 bb) Betafaktor 51 c) Wachstumsabschlag 59 d) Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes Ertragswertberechnung 61 a) Ausschüttungsquote und Dividendenbesteuerung 61 b) Veräußerungsgewinnbesteuerung 62 c) Einkommensteuern 63 d) Kapitalisierung der Nettozuflüsse 64 IV. Nicht betriebsnotwendiges Vermögen 65 V. Unternehmenswert 66 VI. Berücksichtigung des Börsenkurses 66 VII. Sensitivitätsrechnung 67 VIII. Besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung 68 F. Ermittlung der angemessenen Barabfindung 69 G. Abschließende Erklärung zur Angemessenheit der festgelegten Barabfindung 70

4 Anlagen Beschluss des Landgerichts Dortmund vom 9. August 2016 und 25. August 2016 zur Bestellung der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zum sachverständigen Prüfer zur Ermittlung der Angemessenheit der Barabfindung gem. 62 Abs. 5 UmwG i. V. m. 327a Abs. 1, 327b Abs. 1, 327c Abs. 2 Satz 2 AktG Anlage 1 Allgemeine Auftragsbedingungen Anlage 2

5 Abkürzungsverzeichnis Abkürzung Bezeichnung AG AktG AKU BB BewP BGH BImSchG BIP Bloomberg BTR BVerfG CAPM CDAX CFbiz DCF DIW EBT et al. EuGH FAME FAUB FB HGB IDW IDW-FN IDW S 1 IFRS ISCC IWF KG Aktiengesellschaft bzw. Die Aktiengesellschaft (Zeitschrift) Aktiengesetz Arbeitskreis Unternehmensbewertung des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V., Düsseldorf BetriebsBerater (Zeitschrift) Der Bewertungspraktiker (Zeitschrift) Bundesgerichtshof Bundes-Immisionsschutzgesetz Bruttoinlandsprodukt Bloomberg Finance L.P., New York/USA Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf Bundesverfassungsgericht Capital Asset Pricing Model Composite DAX Corporate Finance (Zeitschrift) Discounted Cash Flow Deutsches Institut für Wirtschaftsforschung e. V., Berlin Earnings before taxes (Ergebnis vor Steuern) et alii, et aliae Gerichtshof der Europäischen Union Fatty Acid Methyl Ester Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft des IDW (vormals: AKU) Finanz-Betrieb (Zeitschrift) Handelsgesetzbuch Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V., Düsseldorf IDW-Fachnachrichten (Zeitschrift) IDW Standard: Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (Stand: 2. April 2008) International Financial Reporting Standards International Sustainability and Carbon Certification Internationaler Währungsfonds Kammergericht Berlin

6 LG Landgericht NZG Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht (Zeitschrift) OLG Oberlandesgericht p. a. per annum RED Renewable Energie Directive (Erneuerbare Energien Richtlinie) RME Rapsmethylester SAR Stock Appreciation Rights SOP Stock Options Program Tax-CAPM Tax-Capital Asset Pricing Model UCO Used Cooking Oil UCOME Used Cooking Oil Methyl Ester VDB Verband der Deutschen Biokraftstoffindustrie e.v., Berlin WPg Die Wirtschaftsprüfung (Zeitschrift) WpÜG Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ZIP Zeitschrift für Wirtschaftsrecht (Zeitschrift)

7 A. Auftrag und Auftragsdurchführung Auf Verlangen des Hauptaktionärs REG Germany AG, München (im Folgenden auch REG Germany AG genannt), soll die ordentliche Hauptversammlung der PETROTEC AG, Borken (im Folgenden auch PETROTEC AG oder Gesellschaft genannt), am 15. November 2016 gemäß 327a Abs. 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die REG Germany AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Grundlage bildet die von der REG Germany AG mit Datum von 27. Juli 2016 beabsichtigte Verschmelzung der PETROTEC AG auf die REG Germany AG, in deren Zusammenhang die Minderheitsaktionäre der PETROTEC AG nach 62 Abs. 5 UmwG in Verbindung mit 327a Abs. 1, 327b Abs. 1 und 327c Abs. 2 AktG ausgeschlossen werden sollen. Die Angemessenheit der den Minderheitsaktionären zu gewährenden Barabfindung ist gemäß 327c Abs. 2 Satz 2 AktG durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer zu prüfen. Diese werden auf Antrag des Hauptaktionärs - hier der REG Germany AG - vom zuständigen Landgericht ausgewählt und bestellt. Das Landgericht Dortmund hat uns ausgewählt und mit Beschluss vom 9. August 2016 (20 O 30/16 AktE) gemäß 327c Abs. 2 Satz 2 AktG zum sachverständigen Prüfer bestellt. Der Beschluss vom 9. August 2016 wurde aufgrund eines offensichtlichen Versehens mit Beschluss vom 25. August 2016 geändert. Wir bestätigen, dass wir bei unserer Angemessenheitsprüfung die nach 321 Abs. 4a HGB anwendbaren Vorschriften zur Unabhängigkeit analog beachtet haben. Bei unserer Prüfung haben wir den Standard Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen in der Fassung vom 2. April 2008 (IDW S 1) des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. (IDW) beachtet. Bei der Ermittlung der angemessenen Barabfindung hat sich die Geschäftsführung der REG Germany AG der sachverständigen Unterstützung der Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf (im Folgenden auch BTR oder Bewertungsgutachter ), bedient, die hierzu am 27. September 2016 ein Gutachten (im Folgenden auch Gutachtliche Stellungnahme ) erstattet haben. Im Rahmen unserer Prüfungsdurchführung haben wir in die Bewertungsunterlagen Einsicht genommen

8 Alle von uns erbetenen Informationen und Nachweise wurden uns von den benannten Auskunftspersonen der PETROTEC AG bereitwillig erteilt. Die Vollständigkeit der erteilten Aufklärungen und Nachweise wurde uns vom Vorstand der PETROTEC AG und dem Vorstand der REG Germany AG jeweils in einer schriftlichen Erklärung bestätigt. Wir haben unsere Prüfung mit Unterbrechungen in der Zeit vom 24. August bis 29. September 2016 in den Geschäftsräumen der PETROTEC AG in Ratingen, in Südlohn-Oeding sowie Borken und in unseren Büroräumen in Köln durchgeführt. Im Rahmen unserer Tätigkeit haben wir die Zwischenergebnisse zur Bewertung und zur Vorbereitung des Übertragungsberichts geprüft. Partiell haben wir auch zeitlich parallel zu den Arbeiten des Bewertungsgutachters geprüft, beispielsweise im Rahmen von Interviews mit den Planungsverantwortlichen. Insbesondere fanden folgende Besprechungen mit dem Bewertungsgutachter BTR, bzw. Vertretern der PETROTEC AG statt: Datum Teilnehmer Inhalt Ort Qualifikation PETROTEC AG, BTR, Kick-Off-Gespräch, Kurzvorstellung Ratingen, 1) + 2) Ebner Stolz Bew ertungsobjekt und Planungsprozess, PETROTEC AG Terminplanung PETROTEC AG, BTR, Planungsgespräch Ratingen, 1) + 2) Ebner Stolz PETROTEC AG Vital Fettrecycling GmbH, BTR, Ebner Stolz Betriebsstättenbesichtigung Südlohn-Oeding und 2) Borken PETROTEC AG, BTR, Gespräch mit Aufsichtsratsvorsitzenden Ratingen, 1) + 2) Ebner Stolz Herrn Laufs PETROTEC AG Regulatorisches Umfeld, nachhaltige Entw icklung Planungsgespräch Abstimmung Bew ertungsthemen 1) Jörg Neis, Partner, Steuerberater/Wirtschaftsprüfer 2) Andree Zobel, Assistent - 2 -

9 Darüber hinaus fanden während des gesamten Zeitraums unserer Prüfungsarbeiten zahlreiche weitere Besprechungen und Telefonate auf Arbeitsebene zu verschiedenen bewertungsrelevanten Themenkomplexen statt. Die Angemessenheitsprüfung wurde im Wesentlichen durch die beiden unterzeichnenden Wirtschaftsprüfer geleitet und durchgeführt. Sollten sich in der Zeit zwischen dem Abschluss unserer Prüfung und der voraussichtlichen Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung der PETROTEC AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär am 15. November 2016 wesentliche Änderungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage oder sonstiger Grundlagen der Ermittlung des Unternehmenswertes der PETROTEC AG ergeben, sind diese bei der Bemessung der Barabfindung noch zu berücksichtigen. Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass sich unsere Prüfungstätigkeit nicht auf die Buchführung, die Jahresabschlüsse, die Lageberichte, die Konzernjahresabschlüsse, Konzernlageberichte oder auf die Geschäftsführung der PETROTEC AG bezogen hat. Eine solche Überprüfung ist nicht Gegenstand der Prüfung nach 327c Abs. 2 Satz 2 AktG. Die Übereinstimmung der Jahresabschlüsse und der Konzernjahresabschlüsse der PETROTEC AG mit den maßgebenden gesetzlichen Vorschriften ist von dem bestellten Abschlussprüfer bestätigt worden. Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit sind, auch im Verhältnis zu Dritten, die als Anlage 2 beigefügten Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2002 maßgebend. Diese Allgemeinen Auftragsbedingungen regeln, ergänzend zur gesetzlichen Haftungsbegrenzung durch 327c Abs. 2 i. V. m. 293d Abs. 2 AktG i. V. m. 323 HGB, unsere Verantwortlichkeit auch im Verhältnis zu Dritten. Dieser Prüfungsbericht dient zum Schutz und zur Information für die vom Ausschluss, dem sogenannten Squeeze-out, betroffenen Minderheitsaktionäre der PETROTEC AG sowie der Information für das uns bestellende Gericht. Für andere Zwecke darf dieser Bericht nicht verwendet werden

10 Prüfungsunterlagen Zur Durchführung unserer Prüfung standen uns im Wesentlichen folgende Unterlagen zur Verfügung: Entwurf des Übertragungsbeschlusses vom 16. August 2016 Bericht der REG Germany AG als Hauptaktionärin der PETROTEC AG über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der PETROTEC AG auf die REG Germany AG sowie zur Angemessenheit der festgelegten Barabfindung gemäß 62 Abs. 5 UmwG i. V. m. 327c Abs. 2 Satz 1 AktG (Stand 29. September 2016, einschließlich vorangegangener Entwürfe) Gutachtliche Stellungnahme zur Ermittlung des Unternehmenswertes der PETROTEC AG, Borken, und zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung gemäß 62 Abs. 5 UmwG, i. V. m. 327a ff. AktG auf den 15. November 2016 (Stand 27. September 2016, einschließlich vorangegangener Entwürfe) Satzung der PETROTEC AG in der Fassung vom 2. Juni 2016 Handelsregisterauszüge der PETROTEC AG vom 10. August 2016 bzw. der REG Germany AG vom 29. Juli 2016 Prüfungsberichte von Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, über die Prüfung der Konzernabschlüsse der PETROTEC AG für die Geschäftsjahre 2013 bis 2015 Berichte von Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, über die Prüfung der Abhängigkeitsberichte der PETROTEC AG für die Geschäftsjahre 2013 bis 2015 Protokolle der Sitzungen der Aufsichtsrats der PETROTEC AG vom 5. März 2015 bis zum 14. September 2016 Absichtserklärung der Konzernverschmelzung der REG und des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der PETROTEC AG im Zusammenhang mit der Verschmelzung vom 27. Juli 2016 Entwurf Verschmelzungsvertrag vom 23. September 2016 Depotbescheinigung der Bank of Amerika/Merrill Lynch für die REG Germany AG über die Verwahrung von Stückaktien der PETROTEC AG vom 3. August 2016 Sammelurkunde der PETROTEC AG über Aktien (Aktien Nummern bis ) aus Juni 2016 Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der PETROTEC AG und den Tochtergesellschaften Vital Fettrecycling GmbH sowie Petrotec Biodiesel GmbH jeweils mit Datum vom 9. Juni 2006 Bestätigungsschreiben der FWB Frankfurter Wertpapierbörse zum Widerruf der Zulassung zum regulierten Markt (General Standard) auf Antrag des Emittenten PETROTEC AG, Borken, vom 8. April

11 Fairness Opinion der equinet Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, zur Beurteilung der Angemessenheit der im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß WpÜG, durch die REG European Holdings B.V., Niederlande, gegenüber den Aktionären der PETROTEC AG angebotenen Gegenleistung mit Datum vom 23. Januar 2015 IFRS-Quartalsabschluss der PETROTEC AG per 30. Juni 2016 Aufsichtsratspräsentation vom 14. September 2016 zum Budget Update für das Geschäftsjahr 2016 sowie zur Planungsrechnung für die Geschäftsjahre 2017 bis 2020 Verschiedene markt- und branchenspezifische Veröffentlichungen Öffentlich zugängliche Informationen, insbesondere Kapitalmarktdaten Sonstige für die Bewertung relevante Unterlagen und Informationen

12 B. Gegenstand, Art und Umfang der Prüfung gemäß 62 Abs. 5 UmwG i. V. m. 327a ff. AktG I. Übertragungsbeschluss Nach 327b Abs. 1 Satz 1 AktG legt der Hauptaktionär die Barabfindung fest. Diese muss die Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung berücksichtigen. Die REG Germany AG hat die Barabfindung für die Aktien der Minderheitsaktionäre der PETROTEC AG auf EUR 1,06 je auf den Inhaber lautende Stückaktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 festgelegt. Nach 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) ist Voraussetzung für den Beschluss der Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär, dass dem Hauptaktionär mindestens 90 % der Anteile am Grundkapital gehören. Am 27. Juli 2016 ist das Grundkapital der PETROTEC AG in Höhe von EUR ,00 eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00. Zum Zeitpunkt unserer Prüfung verfügte der Hauptaktionär entsprechend der vorgelegten Depotbescheinigung unmittelbar über Aktien bzw. rund 90,58 % des gezeichneten Kapitals gemäß 327a Abs. 2 i. V. m. 16 Abs. 2 AktG. Auskunftsgemäß hält die PETROTEC AG keine eigenen Aktien. Aktueller Anteilsbesitz REG Germany AG Stück % Summe Aktien abzüglich eigene Stammaktien Petrotec AG 0 Zwischensumme Anzahl Aktien REG Germany AG Anteil REG Germany AG am Grundkapital gemäß 327a Abs. 2 AktG 90,58% Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der PETROTEC AG gehen gemäß 327e Abs. 3 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre der PETROTEC AG kraft Gesetzes und ohne weiteren Übertragungsakt auf die Hauptaktionärin, die REG Germany AG, über

13 Als Kompensation für den Ausschluss steht den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der PETROTEC AG nach 327a Abs. 1 AktG ein Anspruch auf eine angemessene Barabfindung zu, die ausschließlich in bar zu erfüllen ist. Die Angemessenheit der den Minderheitsaktionären zu gewährenden Barabfindung ist gemäß 327c Abs. 2 Satz 2 AktG durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer zu prüfen. II. Bericht des Hauptaktionärs Die Hauptaktionärin der PETROTEC AG, die REG Germany AG, hat der Hauptversammlung der PETROTEC AG gemäß 327c Abs. 2 Satz 1 AktG einen schriftlichen Bericht (Übertragungsbericht) zu erstatten, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden. Wir haben im Rahmen unserer Tätigkeit die im Übertragungsbericht, einschließlich des dort dargestellten Bewertungsverfahrens, und - zeitlich vorgelagert - in den Gutachtenentwürfen von BTR enthaltenen Angaben und Erläuterungen zur Ermittlung, Art und Höhe der Barabfindung im Hinblick auf die Angemessenheit der Barabfindung geprüft. Im Übrigen war die Prüfung der weiteren Voraussetzungen, wie insbesondere die Prüfung auf Vollständigkeit und Richtigkeit des Berichts des Hauptaktionärs oder die Beurteilung der wirtschaftlichen Zweckmäßigkeit der Übertragung der Aktien, nicht Gegenstand unseres Prüfungsauftrags. III. Prüfungsbericht Als Prüfer berichten wir gemäß 293e i. V. m. 327c Abs. 2 Satz 2 AktG schriftlich über das Ergebnis unserer nach den Berufsgrundsätzen durchgeführten Prüfung. Der Schwerpunkt der Prüfung liegt in der Beurteilung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung. Der gerichtlich bestellte Prüfer hat in diesem Zusammenhang zu prüfen, ob die vom Hauptaktionär, hier der REG Germany AG, angewandten Methoden zur Ermittlung der Barabfindung angemessen sind. Insbesondere ist dabei zu untersuchen, ob die zur Ermittlung der Barabfindung durchgeführte Unternehmensbewertung den allgemein anerkannten Grundsätzen zur Durchführung von Unternehmensbewertungen entspricht und ob die zugrunde gelegten Daten fachgerecht abgeleitet und die Zukunftsschätzungen plausibel sind. Eine eigenständige Ermittlung und Darstellung des der Barabfindung zugrunde liegenden Unternehmenswertes ist indes nicht Aufgabe des Angemessenheitsprüfers. Auch die in 293e Abs. 1 Satz 3 AktG enthaltenen analog anzuwendenden Grundsätze machen deutlich, dass ein Vertragsprüfer nicht etwa verpflichtet ist, die Unternehmensbewertung erneut selbständig durchzuführen

14 Der Prüfungsbericht ist mit einer Erklärung darüber abzuschließen, ob die vorgeschlagene Abfindung angemessen ist. Ferner ist im Prüfungsbericht anzugeben, - nach welchen Methoden die Barabfindung ermittelt worden ist, - aus welchen Gründen die Anwendung dieser Methoden angemessen ist, - welche Barabfindung sich bei der Anwendung verschiedener Methoden, sofern mehrere angewandt worden sind, jeweils ergeben würde; zugleich ist darzulegen, welches Gewicht den verschiedenen Methoden bei der Bestimmung der vorgeschlagenen Barabfindung und der ihnen zugrunde liegenden Werte beigemessen worden ist und welche besonderen Schwierigkeiten bei der Bewertung aufgetreten sind. Darüber hinaus enthält der Beschluss des Landgerichts Dortmund, im Interesse der Steigerung der Transparenz und Akzeptanz der Prüfung, Auflagen, zu denen im Prüfungsbericht Stellung genommen werden soll: - an welchem Ort, in welcher Weise und zu welcher Zeit die Prüfung erfolgte, - sofern eine Parallelprüfung stattgefunden hat: in welchen Punkten bestanden divergierende Auffassungen des sachverständigen Prüfers zu denen der Ersteller des Abspaltungsberichts (Anmerk.: gemeint ist hier der Übertragungsbericht)? Sofern das von den beteiligten Rechtsträgern beauftragte Wirtschaftsprüfungsunternehmen sich nicht der Auffassung des sachverständigen Prüfers angeschlossen hat, ist auszuführen, weshalb die Auffassung des sachverständigen Prüfers vorzugswürdig ist, - aus welchen Quellen der sachverständige Prüfer die für die Bemessung des Ertragswertes benutzten Parameter (Basiszins, Wachstumsabschlag, Überrenditen, Betafaktor, Zusammensetzung einer Peer Group u. a.) abgeleitet hat und warum gerade diese Indizes und/oder gegriffenen Zeitspannen anderen, ebenfalls in Betracht kommenden gegenüber vorzugswürdig sind. Falls ein etwaiges eigenes Beta des Unternehmen als nicht aussagekräftig angesehen wird, ist nachvollziehbar darzutun, wieso das eigene Beta nicht valide ist ( z. B. Bestimmtheitsmaß R² / T-Test, Handelsvolumen), - sofern Vergangenheitsergebnisse um bestimmte außergewöhnliche Aufwendungen und Erträge bereinigt werden, sind diese aufzuführen und zu begründen, warum dies geschehen ist, - aus welchen Quellen etwaige Unternehmensplanungen übernommen wurden

15 C. Prüfung der Angemessenheit der Bewertungsmethode I. Allgemeines Grundlage für die Festlegung der Barabfindung sind die Ergebnisse einer Unternehmensbewertung, soweit nicht unter Berücksichtigung der höchstrichterlichen Rechtsprechung der höhere Börsenkurs relevant ist. Der Übertragungsbericht enthält in Abschnitt 5.5. die Ausführungen zur Festlegung und Begründung der angemessenen Barabfindung. In der als Anlage 2 zum Übertragungsbericht beigefügten Gutachtlichen Stellungnahme wird ausgeführt, dass die Bewertungsgrundsätze angewandt worden sind, die heute in der Theorie und Praxis der Unternehmensbewertung als gesichert gelten und ihren Niederschlag in den Verlautbarungen des IDW, insbesondere in IDW S 1, gefunden haben. Zur Ableitung der rechnerischen Barabfindung wurde die Unternehmensbewertung nach dem Ertragswertverfahren vorgenommen. Nach herrschender Rechtsprechung und Bewertungspraxis, der auch die von uns geprüfte Bewertung folgt, ist die angemessene Barabfindung bei Ausschluss von Minderheitsaktionären aus objektivierten Unternehmenswerten abzuleiten. Der objektivierte Unternehmenswert stellt einen intersubjektiv nachprüfbaren Zukunftserfolgswert aus Sicht der Anteilseigner dar, der sich bei Fortführung des Unternehmens auf Basis des bestehenden Unternehmenskonzepts ergibt. Im Falle gesellschaftsrechtlicher und vertraglicher Bewertungsanlässe erfolgt die Bewertung aus der Perspektive einer inländischen unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen Person als Anteilseigner (IDW S 1, Tz. 31). II. Bewertungsgrundsätze 1. Ertragswert Der Wert eines Unternehmens bestimmt sich unter der Voraussetzung ausschließlich finanzieller Ziele durch den Barwert der mit dem Eigentum an dem Unternehmen verbundenen Nettozuflüsse an die Unternehmenseigner (Nettoeinnahmen als Saldo von Ausschüttungen bzw. Entnahmen, Kapitalrückzahlungen und Einlagen). Dieser Zukunftserfolgswert ergibt sich grundsätzlich aufgrund der frei verfügbaren finanziellen Überschüsse, die bei Fortführung des Unternehmens erwirtschaftet werden können. Hinzu kommt gegebenenfalls der Liquidationswert nicht betriebsnotwendiger (neutraler) Vermögensteile. Zur Ableitung des Barwertes dieser Überschüsse wird ein Kapitalisierungszinssatz verwendet, der die Rendite aus einer zur Investition in das zu bewertende Unternehmen adäquaten Alternativanlage repräsentiert

16 Der Barwert der künftigen Überschüsse bildet den theoretisch richtigen Wert eines Unternehmens. Das Aktiengesetz schreibt jedoch keine bestimmte Methode zur Ermittlung von Unternehmenswerten vor. Nach IDW S 1, Tz. 7 kann der Unternehmenswert als Zukunftserfolgswert nach dem Ertragswertverfahren oder nach den Discounted Cashflow-Verfahren ermittelt werden. Bei gleichen Bewertungsannahmen, insbesondere hinsichtlich der Finanzierung, führen beide Verfahren zu gleichen Unternehmenswerten. Im vorliegenden Fall wurde der Unternehmenswert nach dem in der Praxis in Deutschland am meisten verbreiteten und von der Rechtsprechung anerkannten Ertragswertverfahren ermittelt. Für die Bewertung der PETROTEC AG als Konzernobergesellschaft des PETROTEC Konzerns kommen grundsätzlich unterschiedliche Ausprägungen der Ertragswertermittlung in Betracht. Nach dem sogenannten Sum of the Part-Ansatz kann jedes Konzernunternehmen einzeln und isoliert bewertet und der Wert des Konzerns durch Addition der Einzelwerte ermittelt werden. Alternativ kann der Wert des Konzerns auch direkt als Gesamtwert auf der Grundlage konsolidierter Ergebnisse ermittelt werden. Die dritte Form stellt das sog. Dividendenstrom-Modell dar, bei dem Einnahmen aus erwarteten Beteiligungserträgen über Dividendenströme auf Ebene des Mutterunternehmens, hier der PETROTEC AG, erfasst werden. Die für die PETROTEC AG erstellten und uns zur Verfügung gestellten Planungen bestehen aus Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen, Kapitalbedarfsplanungen unter Berücksichtigung von Investitionsplanungen auf Konzernebene, so dass ein Gesamtwert auf der Grundlage konsolidierter Ergebnisse ermittelt wurde. Diese Planrechnungen bilden das Bewertungsobjekt nach unserer Auffassung sachgerecht ab. Auf Basis der konsolidierten Planungsrechnungen für die PETROTEC AG hat BTR unter Berücksichtigung bewertungstechnischer Anpassungen den Ertragswert zutreffend abgeleitet. Da der Bewertungsgutachter neben dem Ertragswertverfahren kein weiteres Bewertungsverfahren im Sinne von IDW S 1 zur Ableitung des Unternehmenswertes der PETROTEC AG angewendet hat, entfällt insofern eine Berichterstattung im Rahmen unseres Prüfungsberichts hinsichtlich der Angemessenheit und Zweckmäßigkeit weiterer Verfahren. Trotz der generellen Verbreitung des Ertragswertverfahrens ist darauf hinzuweisen, dass zukunftsgerichtete Bewertungsverfahren mit zahlreichen Unsicherheiten verbunden sind. So stellt das Bundesverfassungsgericht in seinem Beschluss vom 24. Mai 2012 fest (BVerfG, 1 BvR 3221/10), dass es auf Grundlage der Ertragswertmethode nicht möglich sei, stichtagsbezogen einen exakten, einzig richtigen Wert eines Unternehmens zu bestimmen. Jede in die Zukunft gerichtete Prognose, insbesondere die der Ertragswertmethode eigene Beurteilung künftiger Erträge, sei ihrer Natur nach mit Unsicherheiten behaftet. Ferner führt das Bundesverfassungsgericht in diesem Beschluss aus, dass die zukunftsgerichtete Planung eines Unternehmens und die darauf aufbauenden Prognosen über deren künftige Entwicklung und Erträge in erster Linie ein Ergebnis der jeweiligen unternehmerischen Entscheidung der für die Geschäftsführung verantwortlichen Personen sei. Die damit zusammenhängenden Planerwartungen müssten auf zutreffenden Informationen sowie daran orientierten, realistischen Annahmen aufbauen und dürften nicht in sich widersprüchlich sein

17 Im Zusammenhang mit Abfindungsfällen von ausscheidenden Anteilseignern stellt das Bundesverfassungsgericht jedoch klar, dass die gewählte Bewertungsmethode sicherstellen muss, dass ein voller Ausgleich für den Geschäftsanteil gewährt wird, der nicht unter dem Verkehrswert liegen dürfe. Der objektivierte Unternehmenswert stellt einen intersubjektiv nachprüfbaren Zukunftserfolgswert aus Sicht der Anteilseigner dar. Dieser ergibt sich bei Fortführung des Unternehmens auf Basis des bestehenden Unternehmenskonzeptes und mit allen realistischen Zukunftserwartungen im Rahmen der Marktchancen, -risiken und finanziellen Möglichkeiten des Unternehmens sowie sonstigen Einflussfaktoren (IDW S 1, Tz. 29). Gemäß IDW S 1, Tz. 35 ist bei der Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte von der Ausschüttung derjenigen finanziellen Überschüsse auszugehen, die nach Berücksichtigung des dokumentierten Unternehmenskonzeptes und rechtlicher Restriktionen zur Ausschüttung zur Verfügung stehen. Im Rahmen der Fortführungsphase (sogenannte ewige Rente) ist grundsätzlich typisierend anzunehmen, dass das Ausschüttungsverhalten des zu bewertenden Unternehmens äquivalent zum Ausschüttungsverhalten der Alternativanlage ist. Die Annahme einer kapitalwertneutralen Anlage gemäß IDW S 1 kann im Rahmen einer Bewertung auch wertgleich durch eine fiktive unmittelbare Zurechnung der thesaurierten Beträge an die Aktionäre abgebildet werden, die diese letztlich über Wertsteigerungen realisieren können. Hieraus resultiert aus Sicht der typisierten Anteilseigner grundsätzlich ein Wertbeitrag aus Thesaurierung, der einer niedrigeren Belastung mit persönlichen Ertragsteuern unterliegt. Aufgrund des bei der PETROTEC AG vorhandenen steuerlichen Einlagekontos im Sinne von 27 Abs. 1 KStG verweisen wir auf unsere Ausführungen in Abschnitt E.III.5.c). Da die Ermittlung des Unternehmenswertes aus der Sicht der Unternehmenseigner erfolgt, sind die Steuerbelastungen der Anteilseigner auf die Dividenden sowie die vom Anteilseigner realisierten Veräußerungsgewinne aus dem Unternehmen zu berücksichtigen. In diesem Zusammenhang weist IDW S 1 (Tz. 31) darauf hin, dass bei Bewertungsanlässen wie einem Squeeze-out der Unternehmenswert aus der Perspektive einer inländischen unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen Person als Anteilseigner ermittelt wird

18 2. Liquidationswert Nach den Grundsätzen der Durchführung von Unternehmensbewertungen ist der Liquidationswert alternativ zum Ertragswert zu ermitteln, wenn der Barwert der finanziellen Überschüsse aus der Liquidation den Ertragswert bei Annahme der Fortführung des Unternehmens übersteigt. Nach einer in der Rechtsprechung vertretenen Meinung kommt es auf den Liquidationswert jedoch nur dann an, wenn die Absicht besteht, das Unternehmen tatsächlich zu liquidieren und die Ertragsaussichten des Unternehmens auf Dauer negativ sind (BGH, 18. September 2006, II ZR 225/04). Beides ist hier nicht der Fall. Gleichwohl hat der Bewertungsgutachter zu Plausibilisierungszwecken überschlägig den Liquidationswert ermittelt und ist dabei zu dem Ergebnis gelangt, dass der Ertragswert aufgrund der bei einer Liquidation anfallenden Kosten (zum Beispiel Entsorgungs- und Rückbaukosten, Sozialpläne, Entschädigungen) über dem entsprechenden Liquidationswert bei unterstellter Zerschlagung liegen würde. Der ermittelte Liquidationswert fällt mithin niedriger aus als der nach fundamentalanalytischen Verfahren ermittelte Unternehmenswert. Wir haben die überschlägige Ermittlung des Liquidationswertes der PETROTEC AG nachvollzogen und uns davon überzeugt, dass der Liquidationswert unter dem Unternehmenswert liegt. 3. Substanzwert Im Gegensatz zum Liquidationswert ist der Substanzwert sowohl für die Ermittlung des Gesamtwertes einer fortzuführenden Unternehmung als auch für den Fall einer beabsichtigten Liquidation ohne Aussagewert (IDW S 1, Tz. 6; Großfeld, Recht der Unternehmensbewertung, 7. Aufl., 2012, S. 353 ff.), da er unter dem Gesichtspunkt der Rekonstruktion des Unternehmens nicht die immateriellen Vermögenswerte erfasst und somit nur zum Teilrekonstruktionswert führt und daher keinen selbständigen Aussagewert für die Ermittlung eines Gesamtwertes eines fortzuführenden Unternehmens hat. Eine Ermittlung des Substanzwertes war daher nicht erforderlich. 4. Börsenwert Die Aktien der PETROTEC AG wurden seit November 2006 an der Frankfurter Wertpapierbörse im amtlichen Markt (Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten - Prime Standard) notiert (ISIN DE000PET1111). Der Vorstand der PETROTEC AG hat am 20. März 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, bei der Frankfurter Wertpapierbörse, den Widerruf der Zulassung zum Handel im regulierten Markt zu beantragen (sogenanntes Delisting)

19 Die Frankfurter Wertpapierbörse hat per 8. April 2015 den entsprechenden Antrag der PETROTEC AG (ISIN DE000PET1111) auf Widerruf der Zulassung ihrer Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse entsprochen und veröffentlicht, so dass der Widerruf der Zulassung der Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 8. Oktober 2015 wirksam wurde. Demnach sind die Aktien der PETROTEC AG mit Ablauf des vorstehenden Datums nicht mehr in einem regulierten Markt einer Börse gehandelt (vgl. Ad-hoc- Mitteilung nach 15 WpHG der PETROTEC AG vom 8. April 2015). Annähernd zeitgleich wurde der Freiverkehrshandel an den anderen Börsenplätzen eingestellt. Zum Zeitpunkt des Übertragungsverlangens der REG Germany AG vom 27. Juli 2016 wurden die Aktien der PETROTEC AG somit an keinem Börsenplatz mehr gehandelt. Zur Ableitung der angemessenen Abfindung nach 305 AktG hat der Bewertungsgutachter daher nicht auf einen durchschnittlichen Börsenkurs zurückgreifen können. 5. Vergleichsorientierte Bewertung Die Bewertungspraxis kennt neben den Kapitalwertkalkülen sogenannte Multiplikatormethoden zur Abschätzung vorläufiger Unternehmenswerte, von Wertbandbreiten oder zu Plausibilisierungszwecken. Dieses Bewertungskonzept folgt ebenso wie die Ertragswertmethode dem Grundsatz einer ertragsorientierten Bewertung, jedoch wird der Unternehmenswert anhand eines Vielfachen einer Erfolgsgröße ermittelt. Das Multiplikatorverfahren basiert dabei auf einer vergleichenden Unternehmensbewertung in dem Sinne, dass geeignete Vervielfältiger aus Kapitalmarktdaten börsennotierter Vergleichsunternehmen oder Transaktionen abgeleitet und auf das zu bewertende Unternehmen übertragen werden. Derartige Multiplikator-Bewertungen stellen nach IDW S 1 (Tz. 143) nur vereinfachte Wertfindungen dar, können jedoch im Einzelfall Anhaltspunkte für eine Plausibilitätskontrolle bieten (kritisch zur Aussagekraft: OLG Frankfurt, 2. Mai 2011, 21 W 3/11). Wir haben die Berechnungen des Bewertungsgutachters nachvollzogen. Als Ergebnis dieser Plausibilisierungsüberlegungen ist festzuhalten, dass der fundamentale, nach IDW S 1 abgeleitete Unternehmenswert im Rahmen der Marktbewertungen vergleichbarer Unternehmen liegt. Somit ergeben sich aus diesen Plausibilitätsüberlegungen keine Anhaltspunkte dafür, dass der ermittelte Unternehmenswert im Vergleich zum aktuellen Kapitalmarktumfeld zu gering ist

20 6. Vorerwerbe Das Bundesverfassungsgericht hat mit seiner Entscheidung vom 27. April 1999 festgestellt, dass die von einem Mehrheitsaktionär tatsächlich gezahlten Preise für Aktien einer abhängigen Gesellschaft bei der Bewertung des Anteilseigentums zur Bemessung der Barabfindung gemäß 305 AktG unberücksichtigt bleiben können, weil sie regelmäßig weder zu dem wahren Wert des Anteilseigentums in der Hand der Minderheitsaktionäre noch zu dem Verkehrswert der Aktien eine Beziehung haben (BVerfG, 27. April 1999, 1 BvR 1613/94). Die Erwägungen eines Mehrheitsaktionärs, der im Vorfeld und zur Vorbereitung einer gesellschaftsrechtlichen Maßnahme - wie z. B. im Rahmen eines Übernahmeangebotes - gegebenenfalls überhöhte Preise zu akzeptieren bereit ist, seien lediglich für den Mehrheitsaktionär bestimmend, während sie für Dritte keine Bedeutung hätten. Aus Sicht eines Minderheitsaktionärs sei der vom Mehrheitsaktionär für einzelne Aktien gezahlte (erhöhte) Preis nur dann erzielbar, wenn es ihm gelinge, gerade seine Aktien an den Mehrheitsaktionär zu veräußern. Darauf bestehe aber verfassungsrechtlich kein Anspruch. Diese Entscheidung entspricht der herrschenden Meinung in der Literatur und der höchstrichterlichen Rechtsprechung (Paulsen, in: Münchener Kommentar zum AktG, 4. Aufl., 2015, 305, Tz. 82; BGH, 19. Juli 2010, II ZB 18/09) und ist auch auf die Ermittlung der Barabfindung im Rahmen eines Verfahrens zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre übertragbar. Eine vergleichbare Entscheidung hat der EuGH am 15. Oktober 2009 (RS. C-101/08) getroffen. Nach Auffassung des EuGH enthält das Gemeinschaftsrecht keinen Rechtsgrundsatz, durch den die Minderheitsaktionäre dahingehend geschützt sind, dass der Hauptaktionär verpflichtet ist, deren Aktien zu den gleichen Bedingungen aufzukaufen wie die, die beim Erwerb einer Beteiligung vereinbart wurden, mit der der Hauptaktionär die Kontrolle erlangt oder seine Kontrolle verstärkt wird. Die Irrelevanz von Preisen, die der Hauptaktionär zahlt, wurde ausdrücklich vom BGH (19. Juli 2010, II ZB 18/09), dem OLG Düsseldorf (12. November 2015, 26 W 9/14), dem OLG Stuttgart (4. Mai 2011, 20 W 11/08) sowie dem OLG Frankfurt (24. November 2011, 21 W 7/11) festgehalten. Insbesondere handelt es sich hierbei nicht um Verkehrswerte. Am 19. Januar 2015 hat die REG European Holdings B.V. im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots eine Angebotsunterlage veröffentlicht und mitgeteilt, dass eine Gegenleistung an die Aktionäre der PETROTEC AG in Höhe von EUR 1,00 je Aktie der Gesellschaft angeboten wird. Auf Basis des Opinion Letter zur Fairness Opinion zur Beurteilung der Angemessenheit der im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß WpÜG, durch die REG European Holdings B.V., Niederlande, gegenüber den Aktionären der PETROTEC AG angebotenen Gegenleistung beurteilt die equinet Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, als unabhängiger und unparteiischer Sachverständiger, die dem Angebot zugrundeliegende vorgenannte Gegenleistung als finanziell angemessen

21 Am 26. April 2016 hat der Vorstand der PETROTEC AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 27. April 2016 eine Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlage von EUR ,00 um EUR ,00 auf EUR ,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert unter Ausschluss des Bezugsrechts der bestehenden Aktionäre unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 beschlossen. Zur Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien war die Mehrheitsaktionärin REG European Holdings B.V., Amsterdam-Schiphol, Niederlande, gegen Einbringung von Darlehensrückzahlungsforderungen zugelassen worden. Der vorstehende Ausgabepreis für diese neuen Aktien wurde auf Basis der oben genannten Fairness Opinion abgeleitet. Im Nachgang erfolgte ein vollständiger Aktienübertrag von Seiten der REG Energy Europe B.V. auf die REG Germany AG. Vor dem Hintergrund der oben zitierten Rechtsprechung kommt den zuvor genannten Preisen keine Relevanz zur Ermittlung der Barabfindung zu. Wir halten in diesem Zusammenhang die Vorgehensweise des Bewertungsgutachters für sachgerecht. III. Ergebnis Nach dem Ergebnis unserer Prüfung halten wir die im Übertragungsbericht enthaltenen Darlegungen und Ausführungen zu der angewandten Bewertungsmethode (Ertragswertmethode) sowie zur Entscheidung über die Höhe der Barabfindung für zutreffend. Andere Methoden waren nach unseren Prüfungsfeststellungen nicht anzuwenden und wurden auch nicht angewendet. Neben der Ertragswertmethode hat der Bewertungsgutachter keine weiteren Verfahren angewandt. Da die Börsennotierung der PETROTEC AG nach erfolgtem Delisting beendet ist, kommt die Berücksichtigung des Börsenkurses nicht in Betracht. Die vom Bewertungsgutachter angewandten Multiplikatorverfahren stellen nach IDW S 1 (Tz. 143) lediglich vereinfachte Preisfindungsverfahren dar und werden nicht als originäre Bewertungsmethoden betrachtet, sondern dienen vielmehr der Plausibilisierung des nach fundamental-analytischen Verfahren ermittelten Unternehmenswertes. Im vorliegenden Fall ist die Anwendung der Methode zur Ermittlung der Barabfindung, ausgehend von dem Ertragswert, angemessen im Sinne des 327a AktG. Aufgrund des 2015 erfolgten Delistings der PETROTEC AG und des daher nicht vorhandenen Börsenkurses, entfällt die Berichterstattung über die Gewichtung verschiedener Methoden nach 327c Abs. 2 Satz 4 i. V. m. 293e Abs. 1 Satz 3 Nr. 3 AktG

22 D. Vorgehen bei der Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung Die angemessene Barabfindung muss die Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung ihrer ordentlichen Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär berücksichtigen. Die Barabfindung ist angemessen, wenn sie dem vollen Wert der jeweils übertragenen Aktien entspricht. Dieser entspricht dem quotalen Wertanteil am objektivierten Gesamtwert des Unternehmens (vgl. IDW S 1, Tz. 13). Der Unternehmensbewertung liegt die Planungsrechnung für die Jahre 2016 bis 2020 der PETROTEC AG zugrunde. Im Rahmen unserer Prüfung haben wir die Planungsrechnung auf Plausibilität geprüft. Unsere Prüfungshandlungen haben wir dabei auf Vergangenheitsanalysen, Erläuterungen zu den Planungsrechnungen, Arbeitsunterlagen des Bewertungsgutachters sowie veröffentlichte marktspezifische Informationen von qualitativem Aussagewert gestützt. Die uns benannten Auskunftspersonen haben uns die Geschäftstätigkeit der PETROTEC AG sowie die Grundlagen der Planungsrechnung ausführlich erläutert. Zu Einzelheiten verweisen wir auf unsere nachstehenden Ausführungen zu den Planungen. Für die Vergangenheitsanalysen standen uns die Prüfungsberichte der Konzern- und Einzelabschlüsse der PETROTEC AG für die Geschäftsjahre 2013 bis 2015 zur Verfügung. Die geprüften Konzernabschlüsse der PETROTEC AG wurden für die Geschäftsjahre 2013 bis 2015 nach dem Rechnungslegungsstandard IFRS vorgelegt. Die Planungsrechnung der PETROTEC AG basiert auf IFRS-Finanzzahlen und wird in Euro erstellt. Zur Prüfung der Unternehmensbewertung haben wir das vom Bewertungsgutachter in elektronischer Form zur Verfügung gestellte Bewertungsmodell sowie die Gutachtliche Stellungnahme (inklusive vorhergehender Entwürfe) herangezogen. Zu Einzelfragen wurde uns jeweils mündlich oder ggf. in schriftlicher Form Auskunft erteilt. Bei der Beurteilung der methodischen Vorgehensweise haben wir geprüft, ob die Grundsätze des IDW S 1 beachtet worden sind. Den Kapitalisierungszinssatz haben wir anhand der Arbeitsunterlagen des Bewertungsgutachters sowie öffentlich zugänglicher Kapitalmarktdaten geprüft. Auf der Grundlage der Prüfungsberichte zu den Jahresabschlüssen und der Befragung der uns benannten Auskunftspersonen haben wir untersucht, ob nicht betriebsnotwendiges Vermögen gesondert zu erfassen ist. Auf Basis unserer Prüfungshandlungen verfügen die PETROTEC AG bzw. ihre Tochtergesellschaften in geringem Umfang über nicht betriebsnotwendiges Vermögen

23 Bei der Überprüfung der Ertragswertermittlung haben wir folgende Prüfungsschwerpunkte festgelegt: zutreffende Anwendung des IDW S 1, Plausibilität der Planungsrechnung und der zugrunde liegenden Planungsannahmen, sachgerechte Würdigung der Ist-Ergebnisse zum 30. Juni 2016, Ableitung des nachhaltigen Ergebnisses, Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes sachgerechte Berücksichtigung des steuerlichen Einlagekontos i. S. v. 27 KStG. Die wesentlichen für die Bewertung relevanten Punkte haben wir im Verlauf der Prüfung mit dem Bewertungsgutachter BTR diskutiert. Im Rahmen der Planungsplausibilisierung wurden die Auswirkungen der von PETROTEC AG geplanten Investitionsvorhaben auf technische Realisierbarkeit analysiert. Da die geplanten Investitionsvorhaben maßgeblich zur Ertragsteigerung der Gesellschaft beitragen sollen, haben wir uns die Auswirkungen auf die Ausbringungsmenge der Produktionsanlagen ausführlich erläutern lassen. Da die PETROTEC AG mit Biodiesel aus Altspeisefett ein Produkt herstellt und vertreibt, dessen Absetzbarkeit maßgeblich vom regulatorischen Umfeld und weniger von sonst am Rohölmarkt bestimmenden Faktoren abhängt, haben wir sowohl mit dem Vorstand der PETROTEC AG als auch mit dem Aufsichtsrat der Gesellschaft, die denkbare zukünftige Entwicklung der Gesetzgebung erörtert. Die Auswirkungen von Initiativen der EU, wie beispielsweise die zum Zeitpunkt unserer Prüfung laufende Konsultation zur Erneuerbaren-Energie-Richtlinie II, die die Förderung moderner Biokraftstoffe zum Inhalt haben soll, wurden hierbei besprochen. Aus Änderungen der Regulierung können sich maßgebliche Einflüsse auf das Geschäftsmodell der PETROTEC AG ergeben. Im Zusammenhang mit der Ableitung des Betafaktors wurde die Zusammensetzung der Peer Group, die unterschiedlichen Abgrenzungen des Beobachtungszeitraumes, die Systematik der Berücksichtigung des Kapitalstrukturrisikos sowie die Intervallbildung für die Renditeberechnung mit dem Bewertungsgutachter erörtert. Unsere diesbezüglichen Analysen sind in Abschnitt E.III.4.bb) dargestellt. Die Ableitung des Betafaktors durch den Bewertungsgutachter ist nachvollziehbar und sachgerecht. Zur Ableitung des nachhaltigen Ergebnisses hat der Bewertungsgutachter anhand der Erkenntnisse aus der Markt- und Wettbewerbsanalyse, der Volatilität des Geschäftsverlaufs in der Vergangenheit, der vom Vorstand der Gesellschaft erteilten Auskünfte und der im September 2016 herrschenden Unsicherheit über die künftige Regulatorik im Biodieselmarkt, Annahmen zur nachhaltigen Entwicklung der PETROTEC AG getroffen. Die Ableitung der erwarteten nachhaltigen Entwicklung haben wir ausführlich analysiert

24 Im Hinblick auf die Berücksichtigung der im Geschäftsjahr 2016 durchgeführten Kapitalerhöhung durch Sacheinlage in Höhe von EUR 6,3 Mio., haben wir mit dem Bewertungsgutachter die sachgerechte Berücksichtigung der Kapitalveränderung im Rahmen des Bewertungsmodells erörtert. Da die PETROTEC AG über ein hohes steuerliches Einlagekonto im Sinne von 27 Abs. 1 KStG verfügt, sind Ausschüttungen der Gesellschaft an ihre Anteilseigner für einen vergleichsweise langen Zeitraum steuerfrei. Die sachgerechte Abbildung dieses Steuervorteils der Anteilseigner bei der Ermittlung des Ertragswerts der PETROTEC AG, haben wir ausführlich analysiert. Zum Abschluss der Prüfungsarbeiten hat es zwischen dem Bewertungsgutachter BTR und Ebner Stolz keine Meinungsunterschiede gegeben. Dementsprechend ist unser Prüfungsbericht in keinem Punkt eingeschränkt und bestätigt in vollem Umfang die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung

25 E. Prüfungsfeststellungen im Einzelnen Die in Abschnitt C. erläuterten allgemeinen Bewertungsgrundsätze bilden einen Rahmen, der im Einzelfall zu konkretisieren ist. Von der Angemessenheit der Umsetzung der allgemeinen Bewertungsgrundsätze in die konkrete methodische Vorgehensweise bei der Bewertung der PETROTEC AG haben wir uns - wie im Folgenden erläutert - überzeugt. Der Unternehmenswert der PETROTEC AG wurde vom Bewertungsgutachter aus dem Ertragswert des laufenden Geschäfts abgeleitet. Diese konkrete Vorgehensweise ist nach unseren Feststellungen sachgerecht und bildet den Wert der PETROTEC AG angemessen in einem Bewertungsmodell ab. Die Durchführung der Bewertung haben wir in allen wesentlichen Schritten, insbesondere hinsichtlich der Ableitung der zur Ausschüttung zur Verfügung stehenden finanziellen Überschüsse, der Bestimmung des Kapitalisierungszinssatzes und der Abzinsung der Überschüsse auf den Bewertungsstichtag nachvollzogen. I. Bewertungsobjekt Unsere Prüfung bezieht sich auf die von der REG Germany AG festgelegte Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär der PETROTEC AG. Bewertungsobjekt ist folgerichtig die PETROTEC AG einschließlich ihrer Beteiligungen. Der PETROTEC-Konzern ist ein vertikal integrierter Hersteller von Biodiesel mit dem grundlegenden Konzept Abfall in Energie umzuwandeln. Die PETROTEC-Gruppe besteht aus der PETROTEC AG, Borken, als Konzernobergesellschaft (reine Holdinggesellschaft) und drei Tochtergesellschaften. An den Tochtergesellschaften hält die PETROTEC AG 100 % der Geschäftsanteile. Zwischen der PETROTEC AG und der Vital Fettrecycling GmbH sowie der Petrotec Biodiesel GmbH bestehen jeweils Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge

26 REG Germany AG Petrotec AG 100% Vital Fettrecycling GmbH Eigensammlung und Aufbereitung von Rohstoffen Einkauf von Rohstoffen Produktion von Biodiesel 100% Petrotec Biodiesel GmbH Handel mit zugekauften Biodiesel Verkauf des Biodiesels Verkauf von Kuppelprodukten 100% Petrotec Biodiesel Switzerland AG Einkauf des Biodiesels von Petrotec Biodiesel GmbH Verkauf an Kunden in der Schweiz Bislang noch nicht aktiv Gegenstand der PETROTEC AG ist der Erwerb, das Halten und die Veräußerung von Beteiligungen an Gesellschaften jedweder Rechtsform, insbesondere solcher Gesellschaften, deren Gegenstand die Entwicklung, industrielle Herstellung und der Vertrieb von und der Handel mit Kraftstoffen, die Entwicklung, Herstellung, der Vertrieb und die Lizenzierung von Anlagen zur Kraftstoffherstellung, das Betreiben von Sammel- und Logistiksystemen für Rohstoffe, die für die Kraftstoffherstellung geeignet sind, sowie die Durchführung von Werbemaßnahmen aller Art und die Erbringung von Dienstleistungen gegenüber Dritten ist, sofern dieser Gegenstand keiner behördlichen Genehmigung bedarf; die Verwaltung, Koordination und Kontrolle dieser Beteiligungen und die Erbringung von Dienstleistungen für diese Beteiligungen. Die Hauptaktivität der PETROTEC-Gruppe stellt die Produktion und Vermarktung von Biodiesel aus Altspeisefetten dar. Die Produktion erfolgt in Deutschland an den Standorten Emden, Borken und Südlohn-Oeding mit selbstentwickelter Technologie. In Teilen wird das Altspeisefett (Rohware) von den Gesellschaften selbst über eigene Entsorgungslogistik bzw. mit Kooperationspartner in Deutschland und Europa gesammelt. Darüber hinaus werden Altspeisefette (sogenanntes Used Cooking Oil, kurz UCO ) in Nordamerika erworben. Der hergestellte Biodiesel erfüllt die europäische Norm für Biokraftstoff EN sowie die Anforderungen des Zertifizierungssystems für Nachhaltigkeit und Treibhausgasemissionen ISCC (International Sustainability & Carbon Certification). Darüber hinaus werden Nebenprodukte - die im Rahmen der Biodieselproduktion anfallen -, wie z. B. Glycerin und Destillationsreststoffe, an verschiedene Industriezweige für technische Verwendungszwecke vertrieben

27 Die Geschäftstätigkeit der Tochtergesellschaften stellt sich wie folgt dar: Vital Fettrecycling GmbH, Borken Die Geschäftstätigkeit der Vital Fettrecycling GmbH umfasst die Sammlung und den Einkauf von Altspeisefett sowie die Biodieselproduktion. Die Eigensammlung erfolgt deutschlandweit, daneben kauft das Unternehmen von Sammelunternehmen. Unbehandelte Rohmaterialien aus eigener Sammlung werden gereinigt, in der Fettschmelze in Borken aufbereitet und in den betriebseigenen Produktionsstätten in Emden und Südlohn-Oeding zu Biodiesel weiterverarbeitet. Bereits behandelte Altspeisefette werden zudem in Nordamerika eingekauft, die ohne Aufbereitung direkt in der Biodieselproduktion eingesetzt werden. Petrotec Biodiesel GmbH, Borken Die Tätigkeit der Petrotec Biodiesel GmbH als Vertriebsgesellschaft des PETROTEC- Konzerns besteht vornehmlich im Vertrieb der gehandelten und produzierten Biodiesel und Nebenprodukte. Petrotec Switzerland AG, Aargau/Schweiz Die Petrotec Biodiesel Switzerland AG wurde 2016 gegründet und hat nach den uns erteilten Auskünften bis zum Ende unserer Prüfungsarbeiten noch keine aktive Geschäftstätigkeit entfaltet. Die Gesellschaft soll insbesondere als Vertriebseinheit den Schweizer Markt bedienen. In Spanien unterhält der PETROTEC-Konzern eine reine Vertriebs- und Handelsniederlassung. Abnehmer des PETROTEC-Konzerns sind im Wesentlichen Mineralölhändler, Mineralölgesellschaften sowie Großhändler. II. Bewertungsstichtag Als Bewertungsstichtag für die angemessene Abfindung ist der 15. November 2016 gewählt worden. Dies ist nach 327b Abs. 1 AktG zutreffend, da dies der Tag ist, an dem die ordentliche Hauptversammlung der PETROTEC AG über die Übertragung der Aktien beschließen soll. Der Bewertungsgutachter hat als technischen Bewertungsstichtag den 31. Dezember 2015 festgelegt. Die künftig zur Ausschüttung zur Verfügung stehenden finanziellen Überschüsse wurden jeweils zunächst auf diesen Tag abgezinst. Anschließend wurde der so ermittelte Barwert der finanziellen Überschüsse mit dem Kapitalisierungszinssatz auf den Bewertungsstichtag 15. November 2016 aufgezinst