Buss Kreuzfahrtfonds 1

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1 Buss Kreuzfahrtfonds 1 Kapitalanlage in den Kreuzfahrt- und Fährschifffahrtsmarkt

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3 Inhaltsverzeichnis 1 2 Erklärung zur Prospektverantwortung 4 Das Angebot im Überblick 5 Kurzdarstellung des Beteiligungsangebotes 14 Wesentliche Risiken der Beteiligung 22 Die wichtigsten Partner 23 Die Initiatorin 27 Die DVB Bank Gruppe 27 Die Buss Treuhand GmbH 28 Wirtschaftliche Grundlagen 29 Allgemeine Marktbedingungen 31 Kreuzfahrtmarkt 43 Fährschifffahrtsmarkt 49 Die Cruise/Ferry Master Fund I N.V. (Cruise/Ferry N.V.) 56 Investitionsplanung und Prognoserechnung 57 Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsprognose 60 Ergebnis- und Liquiditätsprognose 66 Wesentliche Chancen der Beteiligung 68 Sensitivitätsanalyse Abweichung von der Prognose 70 Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage sowie jüngster Geschäftsgang 74 Rechtliche Grundlagen 75 Gesellschaft 83 Treuhand 88 Übrige Verträge 97 Beendigung des Fonds, Kosten des Anlegers 98 Verflechtungen und Vergütungen 100 Informationen zu wesentlichen Vertragspartnern 110 Steuerliche Grundlagen 118 Glossar 120 Gesellschaftsrechtliche Verträge 136 Abwicklungshinweise Prüfung des Prospektes Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.

4 Erklärung zur Prospektverantwortung

5 Erklärung zur Prospektverantwortung 3 Prospektverantwortung Die Initiatorin, die Buss Capital GmbH & Co. KG ( Buss Capital oder Initiatorin ), Reiherdamm 44, Hamburg, vertreten durch die persönlich haftende Gesellschafterin Buss Capital Verwaltung GmbH mit gleicher Geschäftsanschrift, diese vertreten durch ihre Geschäftsführer Dr. Johann Killinger, Hamburg, Dr. Dirk Baldeweg, Hamburg und Marc Nagel, Hamburg, übernimmt die Verantwortung für den Inhalt dieses Verkaufsprospektes. Alle Angaben in diesem Prospekt beruhen auf den gegenwärtigen wirtschaftlichen und rechtlichen Verhältnissen, den geltenden gesetzlichen Vorschriften und einschlägigen Erlassen der Finanzverwaltungen in der Bundesrepublik Deutschland und auf den Niederländischen Antillen. Jeder Anleger kann sich ausschließlich auf die in diesem Emissionsprospekt gemachten Angaben stützen; abweichende Angaben und Zusicherungen sind unwirksam. Der Inhalt dieses Prospektes zeigt die Beurteilung der zu dem genannten Datum bekannten Sachverhalte. Die Initiatorin, die Buss Capital GmbH & Co. KG, erklärt hiermit, dass die im Prospekt gemachten Angaben ihres Wissens nach richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen worden sind. Datum der Prospekterstellung: Buss Capital GmbH & Co. KG vertreten durch ihre Komplementärin, die Buss Capital Verwaltung GmbH, diese vertreten durch ihre alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer: Dr. Johann Killinger Dr. Dirk Baldeweg Marc Nagel

6 Das Angebot im Überblick Quelle: Oceania Cruises, Inc. Der Fonds auf einen Blick Eckdaten Mindestbeteiligung: , Höchstbeteiligung: Planmäßiges Emissionskapital: 30 Mio. Geplante Laufzeit: ca. 7 Jahre Investition in den Kreuzfahrtund Fährschifffahrtsmarkt Besteuerung der Einkünfte der Anleger als Erträge aus Kapitalvermögen in Deutschland Kein Agio Sicherheit als Strategie Investition in einen Wachstumsmarkt Risikostreuung durch voraussichtlich acht bis zwölf Einzelinvestitionen Transparente Prospektierung und konservative Kalkulation Transportmarkterfahrener Initiator mit guter Leistungsbilanz Erfahrener Investmentmanager (DVB Bank America) Co-Investment durch die DVB Bank America Platzierungsgarantie Erfolg als Ziel Hohe Auszahlungen vor Steuern: ca. 5% im Jahr 2008 und ca. 9% p.a. ab jeweils bezogen auf Beteiligungssumme Vierteljährliche Auszahlungen, erste Auszahlung nach Ablauf des vierten Quartals 2008 Sonderbonus für Früheinzahler Gesamtauszahlungen nach einer geplanten Laufzeit von 7 Jahren: ca. 137% der Beteiligungssumme nach Steuern inklusive Schlusszahlung (bei Einzahlung zum 29. Februar 2008)

7 Kurzdarstellung des Beteiligungsangebotes 5 Kurzdarstellung des Beteiligungsangebotes Beteiligungsangebot Der Anleger beteiligt sich über die Buss Treuhand GmbH (Treuhänderin) an der Buss Kreuzfahrtfonds 1 GmbH & Co. KG ( Fondsgesellschaft ). Diese investiert in die Cruise/Ferry Master Fund I N.V. (Cruise Ferry N.V.), die wiederum plant, Investitionen in den Kreuzfahrt- und Fährschifffahrtsmarkt zu tätigen (Blind Pool). Die Cruise/Ferry N.V. hat ihren Sitz auf den Niederländischen Antillen in Curaçao, wo sich ebenfalls der Sitz des Co-Investors der Fondsgesellschaft und des Investmentmanagers der Cruise/Ferry N.V., der DVB Bank America N.V. (DVB), einer 100%igen Tochter der DVB Bank AG (Frankfurt), befindet. Die Cruise/Ferry N.V. hat einen Managementvertrag mit der DVB abgeschlossen. Zu den Aufgaben des Investmentmanagers gehören insbesondere die Identifikation attraktiver Investitionsmöglichkeiten und die administrative Betreuung der Investitionen. Die DVB verfügt über ein internationales Netzwerk und eine hervorragende Expertise im Kreuzfahrt- und Fährschifffahrtsmarkt und ist damit als Investmentmanager der Cruise/Ferry N.V. prädestiniert. Die Investition der Fondsgesellschaft in die Cruise/Ferry N.V. erfolgt durch den Erwerb eines eigenkapitalähnlich ausgestalteten Genussrechts und die Gewährung eines einfachen Darlehens. Neben der Fondsgesellschaft investiert auch die DVB in die Cruise/Ferry N.V., indem sie dieser Kapital als einfaches Darlehen und als partiarisches Darlehen zur Verfügung stellt. Die Cruise/Ferry N.V. beabsichtigt, ihrerseits auf zwei Arten in den Kreuzfahrt- und Fährschifffahrtsmarkt zu investieren: Mezzanine-Darlehen an Kreuz- und Fährschifffahrtsgesellschaften dienen der Schaffung einer stabilen Einkommensbasis für die Cruise/Ferry N.V. Investitionen in Kreuzfahrt- und Fährschiffe sowie in Gesellschaften, die derartige Assets halten, dienen der Optimierung der Rendite. Die Einkünfte der Fondsgesellschaft aus dem Genussrecht und dem Darlehen werden auf Ebene des einzelnen Anlegers in Deutschland als Kapitalerträge besteuert. Im Falle des geplanten Verkaufs des Genussrechts ist ein Verkaufsgewinn analog 17 Abs. 1 EStG steuerfrei. Damit ergibt sich für das prognostizierte Szenario eine effektive Steuerbelastung von ca. 18% für den Anleger. Die Laufzeit des Fonds ist mit ca. sieben Jahren geplant. Die Fondsgesellschaft hat gegenüber der Initiatorin erstmals zum Ende des Jahres 2014 ein Andienungsrecht für das von ihr gehaltene Genussrecht an der Cruise/Ferry N.V. Das Darlehen soll ebenfalls bis zu diesem Zeitpunkt zurückgeführt werden. Bei planmäßigem Verlauf der Beteiligung erhalten Anleger, die ihre Beteiligungssumme zum 29. Februar 2008 einzahlen, Auszahlungen in Höhe von ca. 5% für das Jahr 2008, ansteigend auf ca. 9% p.a. (ab 2009) bei quartalsweiser Auszahlung, erstmalig nach Ablauf des vierten Quartals Die prognostizierten Gesamtauszahlungen betragen für diese Anleger ca. 137% nach Steuern. Bei Einzahlung vor oder nach dem 29. Februar 2008 erhöht bzw. verringert sich die prognostizierte Erstauszahlung und damit die Gesamtauszahlung entsprechend. Anleger, die ihre Einlage vollständig vor dem 29. Februar 2008 einzahlen, erhalten eine Sonderauszahlung in Höhe von 0,01% der erbrachten Einlage pro Tag, den sie die Einlage vor dem 29. Februar 2008 eingezahlt haben. Diese zusätzliche Sonderauszahlung wird Ende Juli 2008 geleistet werden.

8 6 Die Beteiligung erfolgt in Euro mit einer Mindestbeteiligungssumme von und einem Höchstbeteiligungsbetrag von Ein Agio wird nicht erhoben. Investitionsstruktur Der Anleger beteiligt sich über die Treuhänderin an einer geschlossenen Fondsgesellschaft in Form einer deutschen Kommanditgesellschaft, der Buss Kreuzfahrtfonds 1 GmbH & Co. KG, und erlangt damit Zugang zu dem von der DVB America N.V., Curaçao (DVB), gemanagten Cruise/Ferry Master Fund I N.V. (Cruise/Ferry N.V.). Investitionsstruktur Nachrangige Kapitalgeber Vorrangige Kapitalgeber Buss Kreuzfahrtfonds 1 GmbH & Co. KG weitere geschlossene KG-Fonds DVB Bank America N.V., Curaçao Internationale Banken Darlehen und Genussrechte Einfaches und partiarisches Darlehen Fondsmanagement Vorrangige Darlehen Cruise / Ferry Finance Partners Private Foundation 100%ige Gesellschafterin CRUISE / FERRY MASTER FUND I N.V., Curaçao Kreuzfahrt- und Fährschifffahrtsgesellschaften Schiffsinvestitionen über Darlehen an Tochtergesellschaften Bei der Cruise/Ferry N.V. handelt es sich um eine N.V. nach dem Recht der Niederländischen Antillen, die im Grundsatz mit einer deutschen Aktiengesellschaft vergleichbar ist, jedoch weitestgehend nach dem Gesellschaftsvertrag einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) angeglichen worden ist. Die Cruise/Ferry N.V. hat ihren Sitz auf den Niederländischen Antillen (Curaçao). Die Fondsgesellschaft gewährt der Cruise/Ferry N.V. ein einfaches nachrangiges Darlehen und erwirbt ein eigenkapitalähnlich ausgestaltetes Genussrecht an dieser. Das Verhältnis von Darlehen und Genussrecht ist 60:40, d.h 60% der Finanzmittel, die die Fondsgesellschaft der Cruise/Ferry N.V. zur Verfügung stellt, werden als Darlehen, 40% als Genussrechtskapital überlassen. Das Darlehen ist abgesichert und vorrangig vor dem Genussrechtskapital. Das Genussrecht ermöglicht eine Beteiligung am Gewinn der Cruise/Ferry N.V., gewährt jedoch keine Stimm- oder sonstigen Gesellschafterrechte, insbesondere keine Kontroll- und Auskunftsrechte.

9 Kurzdarstellung des Beteiligungsangebotes 7 Neben der Fondsgesellschaft stellt auch die DVB der Cruise/Ferry N.V. Kapital zu weitestgehend gleichen Bedingungen wie die Fondsgesellschaft in Form eines einfachen Darlehens und in Form eines partiarischen Darlehens (Verzinsung in Abhängigkeit des Unternehmensgewinns als Gewinnbezugsrecht) zur Verfügung. Insgesamt wird die DVB der Cruise/Ferry N.V. Finanzmittel in einer Höhe von mindestens 30% der insgesamt von der Fondsgesellschaft und DVB gewährten Mittel zur Verfügung stellen. Das Verhältnis zwischen einfachen und partiarischen Darlehen der DVB wird 60:40 betragen. Gegenüber dem von der Fondsgesellschaft bereitgestellten Darlehen sind sowohl das einfache als auch das partiarische Darlehen der DVB nachrangig. Das partiarische Darlehen der DVB wird die gleichen Gewinnbezugsrechte gewähren wie das durch die Fondsgesellschaft erworbene Genussrecht. Das Genussrecht ist in Bezug auf eine Rückzahlung des Genussrechtskapitals wiederum nachrangig hinter dem Anspruch der DVB auf Rückzahlung des Darlehensbetrags des partiarischen Darlehens. Bei entsprechenden Investitionsgelegenheiten für die Cruise/Ferry N.V. ist geplant, dass noch mindestens ein weiterer Investor, ggf. ein weiterer von Buss Capital initiierter und platzierter Fonds, im Laufe des Jahres 2008 der Cruise/Ferry N.V. in gleicher Weise und zu den gleichen Bedingungen wie die Fondsgesellschaft Kapital überlassen wird. Die Cruise/Ferry N.V. beabsichtigt, zusätzlich zu dem von den Investoren, der Fondsgesellschaft und der DVB bereitgestellten Kapital, weiteres Fremdkapital in Form erstrangiger Darlehen von anderen Geschäftsbanken aufzunehmen. Die Erfüllung aller Verpflichtungen aus diesen Darlehensverträgen ist vorrangig vor der Verpflichtung sowohl aus den Darlehensverträgen mit der Fondsgesellschaft und der DVB, als auch aus dem Genussrechtsvertrag mit der Fondsgesellschaft (vgl. hierzu auch die Darstellung des Intercreditor Agreements auf S. 90). Exemplarische Finanzierungsstruktur (Prognose) Mittelherkunft für Investitionen der Cruise/Ferry Master Fund I N.V. * Rangverhältnis bei der Bedienung der Mittel aus laufenden Erträgen und Liquidationserlösen 1. Rang ca. 60% Vorrangige Darlehen 1. Rang ca. 17% ca. 12% ca. 11% Darlehen Buss Kreuzfahrtfonds 1 und weitere KG Fonds Darlehen und partiarisches Darlehen DVB Bank America N.V. Genussrechte Buss Kreuzfahrtfonds 1 und weitere KG Fonds 2. Rang 3. Rang 4. Rang * basierend auf den gegenüber der Initiatorin geäußerten Vorstellung des Managements der Cruise/Ferry N.V. und des Investmentmanagers

10 8 Gemäß der Investitionsplanung der Fondsgesellschaft wird diese ihr gesamtes nach Abzug der Platzierungs- und Gründungskosten sowie nach Berücksichtigung einer Liquiditätsreserve verbleibendes Kapital der Cruise/Ferry N.V. durch die Gewährung des Darlehens und den Erwerb des Genussrechts zur Verfügung stellen. Bei Erreichen des geplanten Kommanditkapitals von 30,01 Mio. (Zielkapital) beträgt die Summe dieser Mittel 26,3 Mio.. Von der DVB werden in diesem Fall entsprechend in Summe mindestens ca. 11,3 Mio. bereitgestellt. Buss Kreuzfahrtfonds 1 GmbH & Co. KG Mittelverwendungsprognose T Genussrecht an der Cruise/Ferry Master Fund I N.V Darlehen an die Cruise/Ferry Master Fund I N.V Anschaffungsnebenkosten 240 Fondsabhängige Vergütungen Nebenkosten der Vermögensanlage 5 Liquiditätsreserve 15 Summe Anteil bezogen auf Gesamtfinanzierung 34,82% 52,23% 0,80% 12,08% 0,02% 0,05% 100,00% Anteil bezogen auf Eigenkapital 34,82% 52,23% 0,80% 12,08% 0,02% 0,05% 100,00% Mittelherkunftsprognose Investorenkapital Summe ,00% 100,00% 100,00% 100,00% Bei den fondsabhängigen Vergütungen handelt es sich vor allem um die von der Fondsgesellschaft an die Initiatorin für die Konzeption und Prospekterstellung sowie Einwerbung des Eigenkapitals einschließlich Gewährung der Platzierungsgarantie zu zahlenden Vergütungen. Die ausgewiesenen Anschaffungskosten sind die für die Vermittlung des an die Cruise/Ferry N.V. ausgereichten Darlehens an die DVB Bank AG zu zahlenden Gebühren. Für Einzelheiten wird auf die detaillierte Darstellung der Mittelverwendung und Mittelherkunft auf den Seiten 59 ff. verwiesen. Das Kommanditkapital kann gemäß Gesellschaftsvertrag um weitere 30 Mio. (Überzeichnungsbetrag) auf 60,01 Mio. erhöht werden. Investmentmanager der Cruise/Ferry N.V. Für das Investmentmanagement der Cruise/Ferry N.V. ist die DVB Bank America N.V. (DVB) mit Sitz auf Curaçao verantwortlich, die auch selber zusammen mit der Fondsgesellschaft in die Cruise/ Ferry N.V. investiert. Sie ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der DVB Bank AG, die heute mehrheitlich im Besitz der DZ Bank AG ist. Die DZ-Gruppe ist Teil des genossenschaftlichen Finanzverbundes, der mit rund Volks- und Raiffeisenbanken gemessen an der Bilanzsumme eine der größten privaten Finanzdienstleistungsorganisationen Deutschlands ist. Innerhalb der DZ-Gruppe ist die DVB Bank Gruppe auf Kunden in den Geschäftsbereichen Schifffahrt, Luftfahrt und Transportlogistik spezialisiert und hat hier eine führende Position. Dabei verfügt die DVB Bank Gruppe über eine eigene Abteilung mit hervorragender Expertise im Bereich der Kreuzfahrt- und Fährschifffahrtsmärkte. Diese Abteilung bietet internationalen Kunden umfangreiche Finanzierungslösungen und wird die Cruise/Ferry N.V. auf Grundlage des Managementvertrages insbesondere bei der Beschaffung von Investitionsobjekten unterstützen.

11 Kurzdarstellung des Beteiligungsangebotes 9 Investitionsobjekte und Anlagestrategie Die Kreuzfahrt- und Passagierfährenmärkte sind zwei wachsende Segmente des expandierenden internationalen Tourismusmarktes. Beiden Branchen ist es in letzter Zeit mit modernen Konzepten gelungen, neue Zielgruppen zu erschließen. Die Passagierzahlen in der Kreuzschifffahrt haben sich in den letzten zehn Jahren mehr als verdoppelt; der Umsatz hat sich sogar nahezu verdreifacht. Die Wachstumserwartung im Kreuzfahrtmarkt liegt bis 2010 bei ca. 6% p.a. Die Fährschifffahrt weist bei einem Trend zu höherer Qualität (Mini-Kreuzfahrten) nachhaltige Wachstumsraten auf. Die Prognosen insbesondere für das Frachtaufkommen auf Fähren sind sehr positiv. Das Management der Cruise/Ferry N.V. plant, mit acht bis zwölf Einzelinvestitionen ein diversifiziertes Portfolio im Bereich des Kreuzfahrt- und Fährschifffahrtsmarktes aufzubauen. Insgesamt wird für die Cruise/Ferry N.V. ein Gesamtinvestitionsvolumen von mindestens 250 Mio. angestrebt. Die Anlagestrategie der Cruise/Ferry N.V. sieht vor, ca. 60% bis 70% der überlassenen Mittel in Form von Mezzanine-Kapital (nachrangige Darlehen) an Kreuzfahrt- und Fährschifffahrtsgesellschaften zu vergeben. Diese Investments sollen eine stabile Einkommensbasis für die Cruise/Ferry N.V. gewährleisten. Die Renditen aus diesen Investments können durch teilweise Fremdfinanzierung (erstrangige Darlehen) von voraussichtlich bis zu 50% des von der Cruise/Ferry N.V. eingesetzten Kapitals noch erhöht werden. Mit den verbleibenden 30% bis 40% plant das Management der Cruise/Ferry N.V., Kreuzfahrt- oder Fährschiffe zu erwerben oder sich an Gesellschaften, die mehrere Kreuzfahrt- bzw. Fährschiffe halten, zu beteiligen. Diese Investitionen dienen dazu, die Rendite der Cruise/Ferry N.V., insbesondere durch die Realisierung von Gewinnen beim Verkauf der Schiffe, zu optimieren. Die Cruise/Ferry N.V. beabsichtigt, den Erwerb von Kreuzfahrtoder Fährschiffen mit durchschnittlich ca. 70% erstrangigem Fremdkapital zu finanzieren. Bei seiner Investitionstätigkeit wird das Management der Cruise/Ferry N.V. durch ein Beratungsgremium ( Recommendation Panel ), das einem Aufsichtsrat entspricht, kontrolliert. Dieses setzt sich aus einem Mitglied der Geschäftsführung der Initiatorin sowie zwei Mitgliedern des Vorstands der DVB Bank AG Frankfurt zusammen. Das Management der Cruise/Ferry N.V. bedarf gemäß Gesellschaftsvertrag bei größeren Investitions- und Veräußerungsentscheidungen grundsätzlich der vorherigen Zustimmung des Recommendation Panel. Alle Entscheidungen des Recommendation Panels werden einstimmig gefasst. Bei allen Investitions- und Veräußerungsentscheidungen wird das Recommendation Panel insbesondere die Einhaltung der von der Cruise/Ferry N.V. festgelegten Investitionsrichtlinien (siehe hierzu näher Die Cruise/Ferry Master Fund I Seite 49 ff.), die Bestandteil des Managementvertrages mit der DVB als Investmentmanager und der Darlehensverträge mit der Fondsgesellschaft und der DVB sind, überprüfen. Die Fondsgesellschaft selber hat keinen unmittelbaren Einfluss auf die Investitionsentscheidungen und das Management der Cruise/Ferry N.V., insbesondere vermittelt der Genussrechtsvertrag insoweit keine Mitspracherechte der Fondsgesellschaft. Dr. Johann Killinger, der auch Geschäftsführer der Initiatorin ist, wird seine Position im Recommendation Panel nutzen, um die Investitionstätigkeit der Cruise/Ferry N.V. zu überwachen. Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes hat die Cruise/Ferry N.V. bereits die feste Zusage für die Übernahme von zwei Mezzanine-Darlehen in einem Gesamtvolumen von 25,5 Mio. US$ (siehe hierzu näher Die Cruise/Ferry Master Fund I, Seite 49 ff.).

12 10 Laufzeit der Beteiligung / Andienungsrecht Die Fondsgesellschaft soll nach einer vorgesehenen Laufzeit von ca. sieben Jahren nach Rückführung des an die Cruise/Ferry N.V. ausgereichten Darlehens sowie dem geplanten Verkauf des Genussrechts an der Cruise/Ferry N.V. aufgelöst werden. Der Verkauf des Genussrechts an der Cruise/Ferry N.V. zu diesem Zeitpunkt wird durch ein Andienungsrecht der Fondsgesellschaft gegenüber der Initiatorin abgesichert. Zusätzlich hat die Fondsgesellschaft mit der Initiatorin eine Beratervereinbarung getroffen, auf deren Grundlage die Fondsgesellschaft die Initiatorin anweisen kann, dass diese exklusiv, erstmals zum Ende des Jahres 2014, auch nach einem Dritten als Käufer des Genussrechts sucht. Der Makler- und Andienungsvertrag wird näher auf S. 92 ff. unter Der Makler- und Andienungsrechtsvertrag dargestellt. Über die Ausübung des Andienungsrechts und ggf. die Annahme des Kaufangebotes zu dem ermittelten Andienungspreis oder die Annahme des von der Initiatorin vermittelten Kaufangebotes eines Dritten entscheidet die Gesellschafterversammlung der Fondsgesellschaft jeweils mit mindestens 75% der abgegebenen Stimmen. Eine längere Laufzeit als geplant ist möglich, wenn das Darlehen der Fondsgesellschaft im Jahr 2014 von der Cruise/Ferry N.V. noch nicht zurückgeführt wurde oder die Gesellschafterversammlung sich nicht mit der erforderlichen Mehrheit für einen Verkauf des Genussrechts an die Initiatorin oder einen Dritten entscheidet. Der einzelne Anleger der Fondsgesellschaft kann seine Beteiligung mit einer Frist von einem Jahr, erstmals zum 31. Dezember 2015, kündigen; er erhält dann nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft eine Abfindung. Diese ist in acht gleichen Halbjahresraten zahlbar, kann niedriger sein als ein anteiliger Liquidationserlös, und unterliegt einer anderen Besteuerung als der Erlös aus der Veräußerung des Genussrechts. Steuerliches Konzept Die Einkünfte der Fondsgesellschaft aus dem Genussrecht und dem an der Cruise/Ferry N.V. ausgereichten Darlehen werden auf Ebene des einzelnen Anlegers als Einkünfte aus Kapitalvermögen im Sinne des 20 Nr. 1 bzw. 7 EStG in Deutschland besteuert. Die Fondsgesellschaft ist für steuerliche Zwecke transparent und damit kein eigenes Steuersubjekt. Dies bedeutet, dass die Einkünfte aus dem Genussrecht bis zum Inkrafttreten der Unternehmensteuerreform zum 1. Januar 2009 nach dem Halbeinkünfteverfahren besteuert werden. Die Zinseinkünfte aus dem Darlehen abzgl. etwaiger Kosten bis zu diesem Zeitpunkt werden mit dem individuellen Steuersatz des Anlegers zzgl. Solidaritätszuschlag und evtl. Kirchensteuer besteuert. Ab dem 1. Januar 2009 werden sowohl die Einkünfte aus dem Genussrecht als auch die Zinseinkünfte einheitlich mit einer Abgeltungsteuer in Höhe von 25% zzgl. Solidaritätszuschlag und evtl. Kirchensteuer besteuert. Die Abgeltungsteuer ist im vorliegenden Fall nach der derzeitigen Gesetzeslage weder von der Cruise/ Ferry N.V. noch von der Fondsgesellschaft oder der Treuhänderin als Zahlstelle einzubehalten und abzuführen. Die Einkünfte sind vielmehr von jedem Anleger in seiner Einkommensteuererklärung anzugeben, so dass die Abgeltungsteuer auch erst im Rahmen der Einkommensteuerveranlagung erhoben wird. Nach dem derzeitigen Recht der Niederländischen Antillen wird auf in das Ausland gezahlte Dividenden und Zinsen, die nicht an natürliche Personen gezahlt werden, keine Quellensteuer erhoben. Da die Cruise/Ferry N.V. Zahlungen nicht direkt an die Anleger leistet, fällt somit keine Quellensteuer an.

13 Kurzdarstellung des Beteiligungsangebotes 11 Ein im Falle der Veräußerung des Genussrechts erzielter Gewinn ist in Deutschland analog 17 Abs. 1 EStG steuerfrei, sofern die durch das eigenkapitalähnlich ausgestaltete Genussrecht vermittelte, dem einzelnen Anleger über die Fondsgesellschaft zurechenbare Beteiligung am Gesellschaftskapital bzw. Liquidationserlösen der Cruise/Ferry N.V. während der letzten fünf Jahre vor Veräußerung kleiner als 1% gewesen ist und die (mittelbare) Beteiligung an der Fondsgesellschaft im Privatvermögen gehalten worden ist. Die Initiatorin geht vorliegend davon aus, dass diese Voraussetzung gegeben sein wird, sofern der vorgesehene Höchstbeteiligungsbetrag eingehalten wird. Insgesamt wird daher mit einer durchschnittlichen Steuerbelastung für den Anleger in Bezug auf die ihm zurechenbaren Einkünfte aus dem Darlehen und dem Genussrecht über die geplante Fondslaufzeit von ca. 18% gerechnet. Die Cruise/Ferry N.V. wird ausschließlich auf den Niederländischen Antillen mit ca. 3% besteuert. Der effektive Steuersatz kann sich noch abhängig von einem von der Cruise/Ferry N.V. beantragten Ruling reduzieren. Die Prognoserechnung geht bezüglich der Renditeannahmen für die Cruise/Ferry N.V. von einer Besteuerung der Cruise/Ferry N.V. in Höhe von 3% aus. Auszahlungen Die geplanten Auszahlungen an die Anleger/Gesellschafter der Fondsgesellschaft betragen für Anleger, deren Einlage am 29. Februar 2008 dem Mittelverwendungskonto der Fondsgesellschaft gutgeschrieben wird, bezogen auf die Beteiligungssumme ca. 5% im Jahr 2008, ansteigend auf 9% p.a. ab dem Jahr Die erste Auszahlung für das Jahr 2008 ist innerhalb von 6 Wochen nach Ablauf des vierten Quartals 2008 vorgesehen. Die Höhe der Auszahlungen ist allgemein von der in der Fondsgesellschaft zur Verfügung stehenden Liquidität und darüber hinaus bei der ersten Auszahlung vom individuellen Einzahlungszeitpunkt der Beteiligungssumme durch den jeweiligen Anleger abhängig. Bei planmäßigem Verlauf der Beteiligung erhalten Anleger, die ihre Beteiligungssumme zum 29. Februar 2008 einzahlen, Auszahlungen in Höhe von ca. 5% für das Jahr Ab dem Jahr 2009 sind quartalsweise Auszahlungen von je 2,25%, d.h. 9% p.a., jeweils bezogen auf die vom Anleger vollständig eingezahlte Beteiligungssumme, prognostiziert. Die Auszahlungen erfolgen in Euro. Die prognostizierten Gesamtauszahlungen betragen für diese Anleger bezogen auf die Beteiligungssumme ca. 137% nach Steuern. Bei Einzahlung vor oder nach dem 29. Februar 2008 erhöht bzw. verringert sich die prognostizierte Erstauszahlung und Gesamtauszahlung entsprechend. Anleger, die ihre Einlage vollständig vor dem 29. Februar 2008 einzahlen, erhalten eine Sonderauszahlung in Höhe von 0,01% der erbrachten Einlage pro Tag, den sie die Einlage vor dem 29. Februar 2008 eingezahlt haben. Diese zusätzliche Sonderauszahlung wird Ende Juli 2008 geleistet werden. Platzierungsgarantie Buss Capital gibt eine Platzierungsgarantie für das geplante Mindestemissionskapital von 10,05 Mio. und wird das bis zum 30. November 2008 ggf. noch nicht gezeichnete Kommanditkapital bis zur Erreichung des Mindestemissionskapitals übernehmen.

14 12 Rechte der Anleger Die Anleger beteiligen sich mittelbar durch Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages über die Buss Treuhand GmbH (Treuhänderin) an der Fondsgesellschaft, können aber später jederzeit der Fondsgesellschaft auch unmittelbar als Kommanditisten beitreten. Durch die mittelbare Beteiligung an der Fondsgesellschaft erlangen die Anleger im Innenverhältnis zur Fondsgesellschaft und deren Gesellschaftern die einem Kommanditisten weitgehend entsprechende Stellung mit allen gesellschaftsvertraglich geregelten Rechten und Pflichten. Hierzu gehört insbesondere die Beteiligung am Gewinn und Verlust sowie an den stillen Reserven der Fondsgesellschaft. Haftung Sofern sie nur mittelbar über die Treuhänderin an der Fondsgesellschaft beteiligt sind, haften die Anleger nicht unmittelbar gegenüber Gesellschaftsgläubigern, da an ihrer Stelle die Treuhänderin als Kommanditistin im Handelsregister eingetragen ist. Da der jeweilige Anleger als Treugeber die Treuhänderin jedoch von jeder Inanspruchnahme durch Gesellschaftsgläubiger freizustellen hat, ist der Treugeber insoweit einem unmittelbar haftenden Kommanditisten gleichgestellt. Die Haftung der Kommanditisten ist gegenüber Gesellschaftsgläubigern auf ihre Hafteinlage beschränkt. Diese beträgt 1% des von ihnen übernommenen Kapitalanteils. Bei einem Kapitalanteil von beispielsweise beträgt die Haftsumme Diese Haftung kann in Höhe erhaltener Auszahlungen wieder aufleben, soweit diese nicht durch Gewinne der Fondsgesellschaft gedeckt sind. Bei mittelbar Beteiligten werden Auszahlungen der Fondsgesellschaft nur dann durch die Buss Treuhand GmbH an diese weitergeleitet, wenn die Auszahlung nicht zum Wiederaufleben der (ansonsten die Buss Treuhand GmbH treffenden) Kommanditistenhaftung führt. Übertragung und Handelbarkeit der Anteile Die vollständige oder teilweise Übertragung der (mittelbaren) Kommanditbeteiligung ist grundsätzlich möglich. Es wird darauf hingewiesen, dass es für den Verkauf von Kommanditbeteiligungen keinen organisierten Markt gibt. Die Fungibilität der Kommanditbeteiligung ist daher eingeschränkt. Die Übertragung auf Ehegatten oder in gerader Linie Verwandte sind dabei ohne Zustimmung der Fondsmanagerin möglich. Übertragungen auf andere Personen bedürfen der Zustimmung der Fondsmanagerin, die nur aus wichtigem Grund verweigern darf. Anlegerkreis Dieses Beteiligungsangebot richtet sich vor allem an erfahrene, natürliche Personen, die ihre Beteiligung im Privatvermögen halten. Die Beteiligung an der Buss Kreuzfahrtfonds 1 GmbH & Co. KG ist eine unternehmerische Beteiligung, die mit Risiken verbunden ist. Dieses Beteiligungsangebot ist daher nur für Anleger geeignet, die Teile ihres Vermögens unternehmerisch investieren möchten und die den bei einem unerwartet negativen Verlauf eintretenden Verlust bis hin zu einem Totalverlust in Kauf nehmen können. Das Beteiligungsangebot richtet sich an in Deutschland ansässige und steuerpflichtige Anleger. Die in diesem Prospekt gemachten rechtlichen und insbesondere steuerlichen Ausführungen und Annahmen betreffen ausschließlich in Deutschland ansässige und steuerpflichtige Anleger. Sofern Anleger, die von diesem Beteiligungsangebot Gebrauch machen wollen, keinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt im Inland oder mehrere Wohnsitze im In- und Ausland haben, wird die Hinzuziehung eines Steuerberaters empfohlen.

15 Kurzdarstellung des Beteiligungsangebotes 13 Beteiligung und Abwicklung Die Beteiligung erfolgt in Euro. Die Mindestbeteiligung beträgt ; höhere Zeichnungssummen müssen durch teilbar sein; die Höchstbeteiligung beträgt Das geplante Emissionskapital von 30,0 Mio. kann unter Berücksichtigung der Höchstbeteiligung minimal von 100 und unter Berücksichtigung der Mindestbeteiligung maximal von Investoren gezeichnet werden. Zahlungen sind auf folgendes Mittelverwendungskonto der Fondsgesellschaft bei der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG zu leisten (vgl. auch die Abwicklungshinweise am Ende): Kontonummer: Bankleitzahl: IBAN: DE BIC (S.W.I.F.T.-Code): HYVEDEMM300 Das öffentliche Angebot erfolgt ausschließlich in Deutschland und beginnt ab dem ersten Werktag nach Veröffentlichung dieses Prospektes. Die Zeichnung von Anteilen ist bis zur Vollplatzierung des geplanten Kommanditkapitals möglich, längstens bis zum 30. November Die Platzierung kann bei Einwerbung des Mindestemissionskapitals von 10,05 Mio. beendet werden. Eine Kürzung der Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen ist nicht zulässig. Quelle: Royal Caribbean International

16 14 Wesentliche Risiken der Beteiligung Die Beteiligung an der Buss Kreuzfahrt Fonds 1 GmbH & Co. KG (Fondsgesellschaft) ist eine unternehmerische Beteiligung, die mit Risiken verbunden ist. Die wirtschaftliche Entwicklung der Beteiligung kann nicht mit Sicherheit vorhergesagt werden. Wenn zukünftige wirtschaftliche, steuerliche und rechtliche Rahmenbedingungen von den hier unterstellten Annahmen abweichen, kann dies die Ertrags-, Liquiditäts- und Wertentwicklung der Beteiligung gegenüber den Prognosen wesentlich verändern. Verzinsung und Rückzahlung der Einlagen der Gesellschafter werden nicht garantiert. Die folgenden Ausführungen umfassen alle zum Zeitpunkt der Prospekterstellung aus Sicht der Initiatorin erkennbaren und von dieser als wesentlich erachteten tatsächlichen und rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit der angebotenen Beteiligung. Die Reihenfolge der Darstellung orientiert sich an der Aufteilung nach prognosegefährdenden und anlagegefährdenden sowie anlegergefährdenden Risiken. Geplante Gesetzesänderungen, nicht offiziell veröffentlichte Verwaltungsanweisungen und sonstige nicht verbindliche Auskünfte zum deutschen Steuerrecht oder dem der Niederländischen Antillen wurden nicht berücksichtigt. Anleger sollten sich gewissenhaft mit den Ausführungen in diesem Emissionsprospekt und vor allem mit den hier dargestellten Risiken der Beteiligung befassen und deren Eintrittswahrscheinlichkeit und Auswirkung individuell bewerten. Der Eintritt einzelner, aber auch die Kumulation mehrerer Risiken, kann zu einem Misserfolg der Beteiligung bis hin zu einem Totalverlust des eingesetzten Kapitals führen. Dieses Beteiligungsangebot ist daher nur für Anleger geeignet, die Teile ihres Vermögens unternehmerisch investieren möchten und die den bei einem negativen Verlauf eintretenden Verlust bis hin zu einem Totalverlust in Kauf nehmen können. Anlegern wird empfohlen, sich vor der Zeichnung der Beitrittserklärung von einem unabhängigen Dritten, z.b. einem Steuerberater oder Rechtsanwalt, beraten zu lassen. Prognosegefährdende und anlagegefährdende Risiken Prognosegefährdende Risiken sind Risiken, die zu einem schlechteren wirtschaftlichen Ergebnis und einer schwächeren Rendite als geplant und angegeben führen können. Für die Anleger kann sich dies z.b. in einer Kürzung der Auszahlungen bzw. Ausschüttungen niederschlagen. Anlagegefährdende Risiken sind solche, die entweder die Anlageobjekte oder die gesamte Vermögensanlage gefährden und damit zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust der Beteiligungssumme führen können. Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot investieren die Anleger über die Fondsgesellschaft indirekt in die Cruise/Ferry Master Fund I N.V. (Cruise/Ferry N.V.). Der wirtschaftliche Erfolg der Fondsgesellschaft hängt dabei von der Cruise/Ferry N.V. ab, ohne dass hinsichtlich der Tätigkeit der Cruise/Ferry N.V. gesellschaftsrechtliche Mitsprache- und Kontrollrechte bestehen. In diesem Prospekt kann seitens der Initiatorin und der Emittenten daher keine detaillierte Prognose für die Cruise/Ferry N.V. getroffen werden. Aus dem gleichen Grund ist auch eine sinnvolle Differenzierung von prognose- und anlagegefährdenden Risiken nicht möglich. Darüber hinaus bringt jedes anlagegefährdende Risiko immer auch das Risiko einer schwächeren Rendite mit sich, weswegen nachfolgend auf eine getrennte Darstellung verzichtet wird. Insbesondere die in diesem Emissionsprospekt genannten Mindestrenditen für die Cruise/Ferry N.V. beruhen auf Annahmen und Erfahrungswerten und nicht auf bereits vertraglich fixierten Regelungen. Die tatsächlich von der Cruise/Ferry N.V. realisierten Ergebnisse und damit entsprechend die der Fondsgesellschaft können von den dargestellten Annahmen abweichen. Risiken für das wirtschaftliche Ergebnis der Cruise/Ferry N.V. Das wirtschaftliche Ergebnis der Fondsgesellschaft hängt nahezu ausschließlich vom wirtschaftlichen Ergebnis der Cruise/Ferry N.V. und der durch diese in Bezug auf das eingesetzte Kapital realisierten Rendite ab. Realisiert die Cruise/Ferry N.V. eine geringere Rendite als für die Prognose

17 Wesentliche Risiken der Beteiligung 15 der Fondsgesellschaft angenommen, so reduzieren sich die Gewinnbezugsrechte und damit die Zahlungen aus dem Genussrecht an die Fondsgesellschaft und auch der durch den Verkauf des Genussrechts erzielte Erlös. Bei einer deutlichen Verschlechterung des wirtschaftlichen Ergebnisses der Cruise/Ferry N.V. besteht darüber hinaus die Gefahr, dass auch die Tilgung des der Cruise/Ferry N.V. von der Fondsgesellschaft gewährten Darlehens und im Extremfall auch die Zinszahlungen hierauf teilweise oder ganz ausfallen. Die im Folgenden dargestellten Risiken beziehen sich auf den wirtschaftlichen Erfolg der Cruise/ Ferry N.V. und stellen damit ein mittelbares Risiko für das wirtschaftliche Ergebnis der Fondsgesellschaft dar. Eine Realisierung dieser Risiken kann zu einer Reduzierung der Ausschüttungen bzw. Auszahlungen an die Anleger und im Extremfall zum teilweisen oder vollständigen Verlust der Beteiligungssumme führen. Investitionsrisiko/Blind Pool Die treuhänderische Beteiligung an der Fondsgesellschaft stellt eine indirekte Investition in einen so genannten Blind Pool dar, da die Investitionen der Cruise/Ferry N.V. zum Zeitpunkt des Vertriebsbeginns noch nicht feststehen und unter Beachtung der Investitionsrichtlinien vom Investmentmanager der Cruise/Ferry N.V. noch ausgewählt werden müssen. Der Erfolg der Fondsgesellschaft hängt indirekt von der Fähigkeit des Managements und des Investmentmanagers der Cruise/Ferry N.V. ab, geeignete Investitionsgelegenheiten zu identifizieren, zu realisieren und erfolgreich zu managen. Es kann auch sein, dass das der Cruise/Ferry N.V. zur Verfügung gestellte Kapital nicht zeitnah investiert werden kann und dies zu einer Verminderung der prognostizierten Einnahmen und Auszahlungen an die Anleger führt. Falls die Cruise/Ferry N.V. nur eine begrenzte Anzahl von Investitionen tätigt, können schon einige wenige schwache Ergebnisse oder Ausfälle einzelner Investitionen die geplanten Einnahmen der Cruise/Ferry N.V. nachhaltig negativ beeinflussen und zu einer Verringerung der Risikodiversifizierung führen. Erfolgsrisiko Die wirtschaftliche Entwicklung der von der Cruise/Ferry N.V. getätigten Investitionen und damit die Wertentwicklung des von der Fondsgesellschaft gehaltenen Genussrechts können von der prognostizierten Entwicklung und den angestrebten Erträgen und Ergebnissen abweichen. Weder der Investmentmanager der Cruise/Ferry N.V. noch die Komplementärin noch die geschäftsführende Kommanditistin der Fondsgesellschaft sichern der Fondsgesellschaft oder dem Anleger ein bestimmtes Ertragsniveau oder die Rückzahlung des eingezahlten Kapitals zu. Vertragserfüllung Der Erfolg der Cruise/Ferry N.V. ist wie bei jeder unternehmerischen Beteiligung davon abhängig, dass die Vertragspartner der Cruise/Ferry N.V. ihre Verpflichtungen erfüllen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Vertragspartner ihre vertraglichen Verpflichtungen nicht erfüllen oder ggf. vorhandene Kündigungsrechte wahrnehmen. Hierdurch können der wirtschaftliche Erfolg oder sogar der Bestand der Cruise/Ferry N.V. und damit der Fondsgesellschaft gefährdet werden. Bonität/Insolvenz der Vertragspartner der Cruise/Ferry N.V. Besonders bei nachhaltigen, deutlichen Verschlechterungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen kann nicht vollständig ausgeschlossen werden, dass einzelne oder im Extremfall auch alle Vertragspartner der Cruise/Ferry N.V. in wirtschaftliche Schwierigkeiten geraten und nicht in der Lage sind, ihre vertraglichen Verpflichtungen (Zinszahlung und Darlehenstilgung bzw. Zahlung der Bareboat-Charter) zu erfüllen. Dies und insbesondere eine Insolvenz eines oder mehrerer Vertragspartner der Cruise/Ferry N.V. würde negative Auswirkungen auf das wirtschaftliche Ergebnis der Cruise/Ferry N.V. und damit der Fondsgesellschaft haben.

18 16 Fremdfinanzierungsrisiko Insbesondere die mittelbaren (über Tochtergesellschaften) Investitionen in Kreuzfahrtschiffe oder Fähren werden in der Regel in hohem Umfang fremdfinanziert werden und sind aus diesem Grund für nachteilige Zinsänderungen und einen entsprechend höheren Schuldendienst anfällig. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich Zinsänderungen negativ auf das wirtschaftliche Ergebnis der Cruise/Ferry N.V. und damit der Fondsgesellschaft auswirken. Darüber hinaus kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Cruise/Ferry N.V. eine Fremdfinanzierung nicht in dem angestrebten Umfang realisieren kann, so dass das wirtschaftliche Ergebnis der Cruise/Ferry N.V. infolge eines geringeren als geplanten Leveraging (Verbesserung der Rendite auf das eingesetzte Eigenkapital durch teilweise Fremdfinanzierung) hinter der Prognose zurückbleibt. Dies würde ebenfalls wieder negative Auswirkungen auf die Ausschüttungen der Cruise/Ferry N.V. an die Fondsgesellschaft und damit auf die Höhe der Auszahlungen an die Anleger haben. Laufende Kosten / Steuern in Curacao Die meisten Kosten der Cruise/Ferry N.V. sind zwar, insbesondere durch den Managementvertrag mit der DVB Bank America N.V., vertraglich fixiert. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass sich die tatsächlichen laufenden Kosten der Cruise/Ferry N.V. erhöhen. Weiterhin könnten Änderungen in der Besteuerung der Cruise/Ferry N.V. auf Curacao dazu führen, dass sich die von der Cruise/Ferry N.V. zu tragende Steuerlast erhöht. Dies hätte eine entsprechend negative Auswirkung auf den wirtschaftlichen Erfolg der Cruise/Ferry N.V. und damit der Fondsgesellschaft. Überschreitung der Kosten in der Zeichnungs- und Investitionsphase der Cruise/Ferry N.V. Die Cruise/Ferry N.V. ist bei den von ihr getätigten Investitionen, insbesondere im Bereich der Rechts- und Beratungskosten sowie im Bereich der Fremdfinanzierungskosten (Bereitstellungsprovision seitens einer im Rahmen von erstrangigen Darlehen finanzierenden Bank), anfällig für nicht vorgesehene Kostensteigerungen. Erhöhte Investitionskosten können das wirtschaftliche Ergebnis der Cruise/Ferry N.V. verschlechtern. Währungsrisiko Die Investitionen der Cruise/Ferry N.V., die voraussichtlich in US-Dollar erfolgen werden und damit teilweise gegenüber dem Euro auf eine Fremdwährung lauten, unterliegen allgemeinen Währungskursschwankungen, soweit keine entsprechenden Sicherungsgeschäfte durchgeführt werden. Es können sich hieraus Wertminderungen der Investitionen bzw. Minderungen der Einnahmen aus den jeweiligen Investitionen in Bezug auf Euro für die Cruise/Ferry N.V. ergeben. Betriebsrisiko Für die Wertbeständigkeit der von der Cruise/Ferry N.V. direkt oder mittelbar erworbenen Schiffe ist eine fachgerechte technische Bereederung und Wartung der Schiffe wesentlich. Diese obliegt den Charterern (Mietern) der Schiffe. Es kann nicht völlig ausgeschlossen werden, dass einer der Vertragspartner der Cruise/Ferry N.V. seine Vertragspflichten insoweit nicht ordnungsgemäß wahrnimmt und der Wert der Schiffe, die die Cruise/Ferry N.V. mittelbar über Tochtergesellschaften hält, negativ beeinflusst wird. Fertigstellungsrisiko Soweit die Cruise/Ferry N.V. mittelbar in Kreuzfahrtschiffe oder Fähren investiert, die sich noch in der Bauphase befinden, ist sie dem Risiko ausgesetzt, dass das betreffende Schiff nicht innerhalb des Budgets und/oder des vereinbarten Zeitplans oder gemäß der vereinbarten Spezifikationen fertig gestellt wird. Dieses Risiko kann auch durch im Bauvertrag enthaltene Regelungen, die der Werft die Zahlung einer Vertragsstrafe auferlegen, nicht völlig entschärft werden. Damit trägt die Cruise/Ferry N.V. das Risiko von Verlusten, die von den entsprechenden Regelungen nicht erfasst werden, sowie das Risiko der Fertigstellung der entsprechenden Schiffe.

19 Wesentliche Risiken der Beteiligung 17 Besicherung Die von der Cruise/Ferry N.V. planungsgemäß auszureichenden Mezzanine-Finanzierungen (Darlehen) werden durch Schiffshypotheken, Abtretung der Versicherungsansprüche und ähnliche Sicherheiten zu besichern sein. Da im Rahmen von Mezzanine-Finanzierungen jedoch regelmäßig nur nachrangige Sicherheiten erlangt werden, kann nicht ausgeschlossen werden, dass im Falle der Zahlungsunfähigkeit eines Vertragspartners die Cruise/Ferry N.V. nicht vollständig Befriedigung durch die Sicherheiten erlangen kann und infolgedessen Verluste hinnehmen muss. Beschädigung, Zerstörung der finanzierten Schiffe Die Schiffe, die die Cruise/Ferry N.V. entweder über Mezzanine-Darlehen oder direkt durch deren Erwerb über Tochtergesellschaften finanziert, können havarieren und schlimmstenfalls untergehen. Die Darlehensnehmer bzw. Charterer (Mieter) der Schiffe sind verpflichtet, für diese Fälle entsprechende Versicherungen abzuschließen. Falls auf Seiten der Darlehensnehmer/ Charterer entgegen den Verpflichtungen aus den Darlehens- bzw. Bareboat-Charterverträgen keine wirksame Versicherung besteht, könnten sich aus diesen Schäden finanzielle Belastungen für die Cruise/Ferry N.V. und damit für die Fondsgesellschaft ergeben. Höhere Gewalt / Allgemeines Marktrisiko Der Tourismus und damit der Kreuzfahrt- und Fährschifffahrtsmarkt sind grundsätzlich anfällig für Ereignisse höherer Gewalt wie z.b. Terroranschläge oder Naturkatastrophen. Es kann nicht vollständig ausgeschlossen werden, dass derartige Ereignisse eintreten und einen negativen Einfluss auf die Märkte haben können, in denen die Vertragspartner der Cruise/Ferry N.V. tätig sind, und diese hierdurch ihre Vertragspflichten nicht erfüllen können. Eine extreme Verschlechterung der Marktbedingungen im Kreuzfahrt- bzw. Fährschifffahrtsmarkt könnte zur Insolvenz eines oder im Extremfall auch aller Vertragspartner führen. Dies hätte entsprechend negative Auswirkungen auf das wirtschaftliche Ergebnis der Cruise/Ferry N.V. Abhängigkeit vom Management der Cruise/Ferry N.V. Die Cruise/Ferry N.V. ist im Hinblick auf die Auswahl der Investitionsobjekte und der Verwaltung des Fondsvermögens auf den Investmentmanager, der den Managementvertrag nicht ordentlich kündigen kann, angewiesen. Dieser ist jedoch auf die Expertise seiner Mitarbeiter angewiesen. Die derzeit verantwortlichen Mitarbeiter können im Rahmen der vertraglichen und rechtlichen Vorgaben jederzeit kündigen. Ein Wechsel der verantwortlichen Mitarbeiter beim Investmentmanager kann unter Umständen mit nachteiligen Folgen für die Wertentwicklung der Cruise/Ferry N.V. verbunden sein und damit zu einer Verringerung der Rendite für die Anleger führen. Risiken auf der Ebene der Fondsgesellschaft Die im Folgenden dargestellten Risiken können sich unmittelbar auf der Ebene der Fondsgesellschaft auf deren wirtschaftlichen Erfolg auswirken und damit zu einer Reduzierung der prognostizierten Ausschüttungen bzw. Auszahlungen an die Anleger und im Extremfall zum teilweisen oder vollständigen Verlust der Zeichnungssumme führen. Fehlende Einflussnahme Die Fondsgesellschaft ist nicht gesellschaftsrechtlich an der Cruise/Ferry N.V. beteiligt. Auch das von der Fondsgesellschaft erworbene Genussrecht gewährt keine Stimm- oder Kontrollrechte. Aus diesem Grunde haben die Anleger keinen Einfluss auf die Geschäftsführung der Cruise/Ferry N.V. Insbesondere können die Investitionsentscheidungen des Managements und des Investmentmanagers der Cruise/Ferry N.V. von den Anlegern nicht beeinflusst werden, so dass auch nicht vollständig ausgeschlossen werden kann, dass diese auch andere Investitionen tätigt, als in diesem Prospekt dargestellt. Darüber hinaus kann die Fondsgesellschaft auch keine Liquidation der Cruise/Ferry N.V. herbeiführen, die grundsätzlich Voraussetzung für eine

20 18 Rückführung des Genussrechtskapitals wäre, so dass nur ein Verkauf des Genussrechts zur indirekten Rückführung des gebundenen Genussrechtskapitals der Fondsgesellschaft in eigener Regie offen steht. Risiken im Zusammenhang mit den Rangverhältnissen der Mittel Die Ansprüche der Fondsgesellschaft aus dem Genussrecht sind im Verhältnis zu allen von der Cruise/Ferry N.V. aufgenommenen Darlehen nachrangig. Das bedeutet, dass bei einer Verschlechterung des wirtschaftlichen Ergebnisses der Cruise/Ferry N.V. die Fondsgesellschaft aus dem Genussrecht möglicherweise keine Zahlungen erhält. Dies hätte wiederum negativen Einfluss auf die Auszahlungen bzw. Ausschüttungen an die Anleger. Das von der Fondsgesellschaft an die Cruise/Ferry N.V. ausgereichte Darlehen ist nachrangig nach weiterem von der Cruise/ Ferry N.V. aufgenommenen erstrangigen Fremdkapital. Die Cruise/Ferry N.V. plant derzeit nach den Vorstellung ihres Managements und des Investmentmanagers, ca. 60% ihres Gesamtinvestitionsvolumens über erstrangiges Fremdkapital zu finanzieren. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass bei einem schlechteren wirtschaftlichen Ergebnis der Cruise/Ferry N.V. zwar noch die erstrangigen Darlehen bedient werden können, das von der Fondsgesellschaft ausgereichte Tilgungsdarlehen jedoch nicht mehr bedient werden kann und möglicherweise sogar die Zinszahlungen ausgesetzt werden müssen oder im Falle einer Insolvenz der Cruise/Ferry N.V. die Sicherheiten nach Befriedigung der erstrangigen Gläubiger nur noch teilweise oder gar nicht für die Befriedigung der Fondsgesellschaft ausreichen. Nicht-Erreichung des geplanten Kommanditkapitals Der vorgesehene Höchstbeteiligungsbetrag in Höhe von stellt darauf ab, dass bei Erreichen des geplanten Zielkommanditkapitals von 30,01 Mio. bei der Fondsgesellschaft die durch das eigenkapitalähnlich ausgestaltete Genussrecht vermittelte, dem einzelnen Anleger über die Fondsgesellschaft zurechenbare Beteiligung am Gesellschaftskapital der Cruise/Ferry N.V. geringer als 1% ist. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass das Zielkommanditkapital nicht erreicht wird. Sofern nicht noch weitere Investoren der Cruise/Ferry N.V. ebenfalls Eigenoder Genussrechtskapital zur Verfügung stellen, läge in diesem Fall die einem Anleger, der den Höchstbeteiligungsbetrag gezeichnet hat, durch das eigenkapitalähnlich ausgestaltete Genussrecht vermittelte und über die Fondsgesellschaft zurechenbare Beteiligung am Gesellschaftskapital der Cruise/Ferry N.V. über 1%, so dass ein Gewinn im Zusammenhang mit der Veräußerung des Genussrechts für diesen Anleger nicht analog 17 Abs. 1 EStG steuerfrei wäre. Die Auszahlungen nach Steuern für einen solchen Anleger würden, abhängig davon, ob die Beteiligung an der Fondsgesellschaft im Privat- oder Betriebsvermögen gehalten wird, in Höhe der maßgeblichen Steuerbelastung gemindert werden. Vorzeitiger Verkauf des Genussrechts Sollte das Genussrecht, anders als geplant, bereits früher als fünf Jahre nach Einzahlung des Zielkommanditkapitals bei der Fondsgesellschaft verkauft werden, so besteht für frühzeitig beigetretene Anleger, insbesondere, wenn sie einen höheren Beteiligungsbetrag gezeichnet haben, die Gefahr, dass die durch das eigenkapitalähnlich ausgestaltete Genussrecht vermittelte, dem einzelnen Anleger über die Fondsgesellschaft zurechenbare Beteiligung am Gesellschaftskapital der Cruise/Ferry N.V. nicht während eines Zeitraums von fünf Jahren vor der Veräußerung des Genussrechts geringer als 1% war. Dies würde ebenfalls dazu führen, dass ein Gewinn im Zusammenhang mit der Veräußerung des Genussrechts für diesen Anleger nicht analog 17 Abs. 1 EStG steuerfrei wäre. Die Auszahlungen nach Steuern für einen solchen Anleger würden, abhängig davon, ob die Beteiligung an der Fondsgesellschaft im Privat- oder Betriebsvermögen gehalten wird, in Höhe der maßgeblichen Steuerbelastung gemindert werden.

21 Wesentliche Risiken der Beteiligung 19 Steuerliche Bewertung des Genussrechts Sollte das eigenkapitalähnlich ausgestaltete Genussrecht, das die Fondsgesellschaft von der Cruise/Ferry N.V. erworben hat, trotz der grundsätzlichen Anerkennung eines derartigen Genussrechts im Einkommensteuerrecht von der Finanzverwaltung und der Finanzrechtsprechung als typische stille Gesellschaft anstatt als eigenkapitalähnlich ausgestaltetes Genussrecht angesehen werden, so unterlägen Zuflüsse von Kapitalerträgen aus dem Genussrechtsvertrag vor dem 1. Januar 2009 der ungemilderten Besteuerung der Kapitalerträge mit dem individuellen Einkommensteuersatz der Anleger plus Solidaritätszuschlag und evtl. Kirchensteuer gegenüber der in der Prognoserechnung angenommenen Anwendung des Halbeinkünfteverfahrens gem.. 3 Nr. 40 EStG für Einfünfte aus dem Genussrecht vor dem 1. Januar Dies würde entsprechend zu steuerlichen Mehrbelastungen auf Anlegerseite führen. Geänderter Exit Es ist geplant, dass das Genussrecht verkauft wird und die Fondsgesellschaft anschließend aufgelöst wird. Sollte das Genussrecht jedoch nicht vor einer Liquidation der Cruise/Ferry N.V. veräußert werden, sondern die Fondsgesellschaft an den Liquidationsüberschüssen im Zusammenhang mit der Liquidation der Cruise/Ferry N.V. beteiligt werden, würden die ausgezahlten Liquidationsüberschüsse genau wie die laufenden Zahlungen auf das Genussrecht besteuert. Die Partizipation am Liquidationserlös der Cruise/Ferry N.V. würde steuerlich als dividendenähnliche Zahlung bei den Anlegern erfasst und mit der Abgeltungssteuer zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer besteuert. Dies würde dann zu steuerlichen Mehrbelastungen auf Anlegerebene und bei gleichem Prognoseverlauf zu entsprechend geringeren Rückflüssen an die Anleger nach Steuern als prognostiziert führen (vgl. hierzu auch Sensitivitätsanalyse, S. 68 ff.). Platzierungsgarantie Die Initiatorin gibt eine Platzierungsgarantie über 10,05 Mio.. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es der Initiatorin nicht möglich sein wird, diese Platzierungsgarantie vollständig zu erfüllen. Risiken im Zusammenhang mit dem Andienungsrecht / Bewertungsrisiko Der von der Initiatorin im Rahmen des Andienungsrechts der Fondsgesellschaft für das Genussrecht anzubietende Kaufpreis basiert auf einer Bewertung des Verkehrswertes der Cruise/ Ferry N.V. Jede Bewertung, die nicht auf einem Marktpreis basiert, beinhaltet immer einen subjektiven Beurteilungsspielraum. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass die im Rahmen des Andienungsvertrages durchgeführte und von der Initiatorin koordinierte Bewertung am unteren Ende des Bewertungsspielraums liegt, so dass der Kaufpreis nicht dem höchsten möglichen Verkehrswert des Genussrechts entspricht. Dies kann die Schlussauszahlung an die Anleger entsprechend negativ beeinflussen. Es kann weiterhin nicht ausgeschlossen werden, dass es der Initiatorin nicht möglich sein wird, die Pflichten aus dem Andienungsvertrag vollständig zu erfüllen. Veränderung rechtlicher und steuerlicher Rahmenbedingungen Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen im In- und Ausland, insbesondere in Deutschland und Curacao, über die Laufzeit des Fonds verändern. Künftige Gesetzesänderungen, einschließlich Änderungen der ggf. Anwendung findenden Doppelbesteuerungsabkommen, deren Auslegung durch Gerichte sowie eine geänderte Verwaltungsauffassung können unter Umständen negative Auswirkungen auf die mittelbare Beteiligung des Anlegers an der Fondsgesellschaft und die Investitionen in die Cruise/Ferry N.V. haben.