Die Gläubigerversammlung. Die nächsten Gläubigerversammlungen

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1 Die Gläubigerversammlung 1. Jahrgang Ausgabe # Inhalt SINGULUS TECHNOLOGIES plant Debt-Equity-Swap SINGULUS TECHNOLOGIES Seite 1 plant Debt-Equity-Swap Gläubigerversammlung: Seite 2 Ein wirkungsvolles Instrument innerhalb der Sanierung eines Unternehmens S.A.G. Solarstrom AG i.i.: Seite 4 Anleihegläubiger erhalten eine erste Ausschüttung Ekotechnika GmbH: Seite 4 2. Gläubigerversammlung findet am 6. Mai in Walldorf statt MT-Energie GmbH: Seite 4 Quotenaussicht von >15% in Aussicht gestellt Impressum Seite 4 Wichtige Termine: 6. Mai 2015, Walldorf 2. Gläubigerversammlung Ekotechnika GmbH 9. Mai 2015, Frankfurt Hauptversammlung SINGULUS TECHNOLOGIES AG 12. Juni 2015, Köln ZIP-Kolloquium Anleihen in Restrukturierung und Insolvenz RWS Verlag Text: Christian Schiffmacher Die SINGULUS TECHNOLOGIES AG forciert die strategische Neuausrichtung der Gesellschaft und plant damit verbunden eine Neuordnung der Kapitalstruktur. Dies geht aus der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juni 2015 hervor. Das Unternehmen hatte mit der Vorlage des Jahresabschlusses über die Ergebnisse des vergangenen Geschäftsjahres 2014 berichtet. Demnach hatte die Gruppe im Geschäftsjahr 2014 einen Nettoverlust in Höhe von 51,6 Mio. Euro zu verzeichnen, der folglich das Eigenkapital auf Konzernebene zum Jahresende auf 20,1 Mio. Euro gemindert hat. Wesentliche Gründe für diese Entwicklung waren erhebliche Absatz- und Umsatzeinbußen im Solar- und Optical Disc-Segment sowie weiterhin die Zinslast auf die Unternehmensanleihe. Um die Zukunftsfähigkeit der Gesellschaft dauerhaft zu sichern und weiteres Wachstum zu ermöglichen, forciert der Vorstand die eingeleitete strategische Neuausrichtung des Unternehmens und beabsichtigt als notwendige Grundlage hierfür die Neuordnung der Kapitalstruktur. In der Vergangenheit hat sich SINGULUS vorrangig auf die Anwendungsfelder Optical Disc, Solar und Halbleiter konzentriert. Angesichts der verhaltendenen Aussichten für Die nächsten Gläubigerversammlungen Emittent Termin Ort Event den Bereich Optial Disc sowie der Nachfrageschwäche im Solarbereich in den Jahren bis 2014 hat sich die Gesellschaft frühzeitig auf den strukturellen Wandel eingestellt und die Entwicklung neuer Märkte und Anwendungsfelder betrieben. Die Gesellschaft arbeitet daran, das Geschäft in den bisherigen Segmenten auszubauen, in weitere Märkte zu übertragen und neue Ideen für innovative Produktionslösungen zu entwickeln. Erste Erfolge dieser Strategie sind bereits sichtbar: So wurde beispielsweise mit der DECOLINE II eine vollautomatische Beschichtungslinie für Kunststoffteile erfolgreich entwickelt und vermarktet. Die strategische Neuausrichtung soll nun mit Nachdruck vorangetrieben werden. Der Vorstand wird der Hauptversammlung eine Reihe von Kapitalmaßnahmen zur Beschlussfassung vorlegen, mit denen das Eigenkapital der Gesellschaft deutlich gestärkt und das Fremdkapital reduziert werden soll. Geplant ist zunächst eine Herabsetzung des Grundkapitals zum Ausgleich der aufgelaufenen Verluste. Weiterhin soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts vorzunehmen. Damit bestünde beispielsweise die Möglichkeit, die ausgegebene Anleihe der SINGULUS TECHNOLOGIES gegen Aktien der Gesellschaft zu tauschen. Ekotechnika GmbH 6. Mai 2015 Walldorf 2. Gläubigerversammlung

2 Hintergrund Gläubigerversammlung: Ein wirkungsvolles Instrument innerhalb der Sanierung eines Unternehmens, wenn man es einzusetzen weiß Text: Thomas Wagner, Better Orange Eine Unternehmenskrise oder die Überschuldung eines Unternehmens fällt meist nicht einfach so vom Himmel, sondern kündigt sich lange vorher an. Zeichnet sich bei einem Anleiheemittenten ein derartiges Droh-Szenario ab, kann die früh- und rechtzeitige Restrukturierung der Anleihe, vorrangig über eine Gläubigerversammlung, einen wertvollen und nachhaltigen Beitrag leisten, die drohende Insolvenz des Unternehmens und für die Anleger den drohenden Verlust des angelegten Geldes und der Zinsen abzuwenden. Möglichkeiten der Sanierung Das neue Schuldverschreibungsgesetz (SchVG) vom 5. August 2009, das für die meisten Mittelstandsanleihen nach deutschem Recht anzuwenden ist, bietet umfangreiche gesetzliche Regelungen, durch eine Gläubigerversammlung die Bedingungen einer bereits emittierten Anleihe nachträglich zu ändern. So kann die Gläubigerversammlung vor der Insolvenz z.b. beschließen, die Fälligkeit zu verlängern, die Hauptforderung oder die Zinsen zu reduzieren, den Schuldner auszutauschen sowie die Anleihen in Gesellschaftsanteile umzutauschen (Debt-to-Equity-Swap), sofern dies die Anleihebedingungen vorsehen. Derartige Beschlüsse der Gläubigerversammlung bedürfen in der Regel einer qualifizierten Mehrheit von 75% der teilnehmenden Stimmrechte und wirken für alle Anleihegläubiger. Neben der Restrukturierung der Anleihe bestünden in einem freiwilligen Angebot des Emittenten zum Rückerwerb der ausgegebenen Anleihen oder zum Tausch in neue Anleihen mit anderen Konditionen alternative Optionen zur Sanierung des Unternehmens. Der Erfolg hängt allerdings davon ab, ob und wie viele Anleihegläubiger das Rückkauf- oder Tauschangebot annehmen. Zielsetzung: Sanierung vor der Insolvenz Nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens ist es aufgrund einer unklaren Rechtslage fraglich, ob eine Restrukturierung der Anleihen nach den Regeln des SchVG möglich ist. Denn im Insolvenzverfahren sind die Vorschriften der Insolvenzordnung (InsO) grundsätzlich vorrangig und eine Restrukturierung der Anleihe ist wohl nur noch im Rahmen eines Insolvenzplanverfahrens möglich. Bei einer Restrukturierung nach InsO entscheiden über die Restrukturierung der Anleihen ganz im Gegensatz zu einer Restrukturierung nach SchVG nicht allein die Anleihegläubiger, sondern alle Insolvenzgläubiger, was regelmäßig von Nachteil für die Anleihegläubiger sein dürfte. Daher sollte es in sanierungsnahen Situationen im ureigensten Interesse des Emittenten und der Anleihegläubiger sein, eine recht- und frühzeitige Restrukturierung der Anleihe vor der Insolvenz zu erzielen. Das Risiko des Scheiterns einer Gläubigerversammlung ist beträchtlich In der Praxis zeigt sich, dass Gläubigerversammlungen verstärkt als Mittel zur Restrukturierung genutzt werden leider oft mit mäßigem Erfolg. Warum ist das so? Oft scheitert die Gläubigerversammlung schon daran, dass die Beschlüsse nicht gefasst werden können, weil durch die Anwesenden das erforderliche Quorum von 50% der ausstehenden Schuldverschreibungen nicht erreicht wird. Offensichtlich ist es dem Emittenten nicht gelungen, die Anleihegläubiger überhaupt zu erreichen oder von der existenziellen Wichtigkeit der Teilnahme an der Gläubigerversammlung für das Unternehmen und das Investment des Gläubigers zu überzeugen. Thomas Wagner, Vorstand, Better Orange IR & HV AG In diesem Fall sieht das Gesetz die Einberufung einer zweiten Gläubigerversammlung vor, die dann auch bei Nichterreichen des Quorums Restrukturierungsbeschlüsse fassen kann. Allerdings müssen für Beschlüsse, zu deren Wirksamkeit eine qualifizierte Mehrheit erforderlich ist und das ist bei Änderungen wesentlicher Inhalte der Anleihebedingungen der Fall, die Anwesenden mindestens 25% der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. Ein wesentliches Problem ist aber regelmäßig die zeitliche Verzögerung wichtiger Beschlüsse. Verlorene Zeit, die in einem Sanierungsprozess für das Unternehmen das Aus bedeuten kann. Es zeigt sich überhaupt, dass in der Praxis der Faktor Zeit für alle vorbereitenden rechtlichen, kommunikativen und organisatorischen Maßnahmen oftmals unterschätzt wird. Langfristig planen und Zeitdruck vermeiden Die kurzen gesetzlichen Einberufungsfristen für Gläubigerversammlungen lassen glauben, dass die Restrukturierung einer Anleihe selbst für den Fall, dass angesichts des Scheiterns der ersten Gläubigerversammlung am Quorum eine zweite Gläubigerversammlung erforderlich ist insgesamt sehr kurzfristig möglich sei. Die Planung, Vorbereitung und Organisation eines Restrukturierungsprozesses ist angesichts der Komplexität und der Risiken zeitund ressourcenintensiver als vielfach gedacht. Die Ausarbeitung eines schlüssigen Sanierungskonzepts, die Vorbereitung von vorbereitenden und begleitenden Kommunikationsmaßnahmen, die Identifizierung der Anleihegläubiger, die Ansprache und Mobilisierung der Anleihegläubiger zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung zur Sicherstellung der für eine Beschlussfä- 2

3 Hintergrund higkeit erforderlichen Mindestpräsenz und die Vorbereitung und Organisation der Gläubigerversammlung selbst können mehrere Monate dauern. Verzögert sich dann noch nach der Gläubigerversammlung die Eintragung etwaiger Beschlüsse ins Handelsregister aufgrund von Anfechtungsklagen, kann erhebliches Druckpotenzial entstehen. Auch juristische Auseinandersetzungen nach der Gläubigerversammlung sollten von Anfang an eingeplant werden. Chancen nutzen Je frühzeitiger die Planungen beginnen, desto größer die Erfolgschancen. Dennoch ist die Restrukturierung einer Anleihe auch bei frühzeitiger Planung kein Selbstläufer. Es müssen zunächst die Anleihebedingungen hinsichtlich der Optionen innerhalb der Restrukturierung geprüft und abgewogen werden. Der Ausarbeitung eines schlüssigen und für alle Beteiligten fairen Restrukturierungskonzepts kommt die Schlüsselrolle zu. Von Vorteil ist es dabei sicherlich, wenn man die Struktur seiner Anleihegläubiger und die Wünsche seiner Gläubigergruppen kennt. Wenn diese angemessen und hinsichtlich des Sanierungsbeitrags der unterschiedlichen Gruppen im Restrukturierungskonzept fair berücksichtigt werden, steigt die Chance auf Zustimmung. Deshalb können Maßnahmen zur Identifikation der Anleihegläubiger und der Struktur sehr sinnvoll sein. Zudem müssen Kommunikationskonzepte zur direkten und indirekten Ansprache der Bondholder bzw. Gruppen ausgearbeitet werden, um diese umfassend über die Chancen der Sanierung und die Risiken des Scheiterns der Restrukturierung zu informieren und um diese von der Wichtigkeit ihrer Teilnahme an der Versammlung zu überzeugen. Und ähnlich wie bei Hauptversammlungen empfiehlt es sich, organisatorische und technische Vorkehrungen für einen formal unanfechtbaren Versammlungsverlauf und für eine schnelle und umfassende Fragenbeantwortung zu treffen. Dazu gehört auch das Vorbereiten von Antworten auf die zu erwartenden und berechtigten Fragen der Bondholder. 1:0 für Emittenten mit aktiver Kommunikation Im Vorteil sind sicherlich diejenigen Anleiheemittenten, die auch nach der Anleiheemission weiter eine aktive und rege Kommunikation mit dem Kapitalmarkt und ihren Investoren gepflegt und über die Entwicklung des Unternehmens informiert haben. Einerseits dürfte man seine Bondholder vielfach kennen oder über deren Kontaktadressen verfügen, so dass man schnell und direkt miteinander kommunizieren kann. Andererseits geht es um Vertrauen. Es liegt in der Natur der Dinge, dass Anleihegläubiger, die regelmäßig über die Entwicklung des Unternehmens bis hin zur sanierungsnahen Situation informiert wurden, wohl eher einem Restrukturierungskonzept zustimmen werden als Bondholder, die von der plötzlichen Sanierungssituation überrascht wurden. Bei letzteren muss Vertrauen innerhalb kurzer Zeit erst wieder hergestellt werden ein schwieriges Unterfangen. Die Gläubigerversammlung ist die letzte Möglichkeit, Vertrauen zu bilden bzw. wieder herzustellen. Die Gläubiger können sich umfassend über die Chancen und Risiken der Restrukturierung informieren, Fragen an die Geschäftsführung zum Sanierungskonzept stellen, sich ein abschließendes Urteil bilden. Letztendlich wird über Maßnahmen entschieden, die für das Überleben des Unternehmens von entscheidender Bedeutung sein können. Machen Sie mit Eine grundsätzlich zu restriktive Kommunikationspolitik des Emittenten und ein zu langes Abwarten bis zur Durchführung einer Gläubigerversammlung können eine Restrukturierung scheitern lassen. Anleihegläubiger sind aufgrund der Wichtigkeit der Beschlüsse der Gläubigerversammlung gut beraten, immer aktiv an einer Gläubigerversammlung teilzunehmen und über die Restrukturierung abzustimmen. Kontinuierliche Kommunikation zwischen Emittent und Gläubiger schafft eine gemeinsame Vertrauensbasis, die in kritischen Zeiten existenzielle Bedeutung erlangen kann. Syrische Kinder in Not Anzeige Foto: R. Fogarty/Dear World for CARE Bitte spenden Sie: IBAN: DE BIC: COLSDE33 Ihr -Paket hilft!

4 News Böhm die Quote für die Anleihegläubiger aktuell auf ca. 15% ein. Diese Quote kann sich jedoch aufgrund von Befriedigungseffekten auf Ebene der Tochtergesellschaften noch erhöhen. Konkret bezeichnete Herr Dr. Gideon Böhm eine Quote von 25 bis 30% für die Anleihegläubiger am Ende des Insolvenzverfahrens für möglich. lung soll noch das Sanierungsgutachten IDW S6 fertiggestellt werden. Außerdem wird die Gesellschaft im gleichen Zeitraum weitere Informationen über die wirtschaftliche Entwicklung bekanntgeben. MT-Energie GmbH: Quotenaussicht von >15% in Aussicht gestellt Der Insolvenzverwalter der MT-Energie GmbH, Rechtsanwalt Dr. Gideon Böhm, hat am im Rahmen des Berichtsund Prüfungstermins am Amtsgericht Tostedt die von One Square Advisory Services GmbH in Ihrer Funktion als gemeinsamer Vertreter der Anleihegläubiger angemeldete Anleiheforderung, inklusive der aufgelaufenen Zinsen vor der Insolvenz sowie der Waiver-Fee in Höhe von 1% der gesamten Anleihe, bestätigt. Darüber hinaus hat Herr Dr. Gideon Böhm ebenfalls über den bisherigen Verlauf des Insolvenzverfahrens, die erfolgreich abgeschlossenen Verkäufe sowie die noch laufenden Verkaufsbemühungen für die verbleibenden Unternehmenseinheiten berichtet und seine Erwartungen für den weiteren Verlauf formuliert. Aufgrund der Abhängigkeit des Insolvenzverfahrens der MT- Energie GmbH von den Verkäufen und Insolvenzverfahren weiterer Tochtergesellschaften erwartet Herr Dr. Giedon Böhm den Abschluss des Insolvenzverfahrens der MT-Energie frühestens in drei bis vier Jahren. Allerdings hat Herr Dr. Böhm auch klargemacht, dass diese zeitliche Einschätzung höchst spekulativ ist, da zum jetzigen Zeitpunkt keine seriöse Aussage zu den Verläufen der Insolvenzverfahren auf Ebene der Tochtergesellschaften gemacht werden kann. Nach Abschluss des Insolvenzverfahrens der MT-Energie GmbH schätzt Herr Dr. Impressum Die Gläubigerversammlung #1, Verlag: Institutional Investment Publishing GmbH, Raiffeisenring 1, Eschbach, Tel: +49 (0) / , Fax: +49 (0) / Redaktion: Christian Schiffmacher (Chefredakteur), Robert Cleve, Stefan Scharff Bildredaktion: Denny Guzman Gonzalez, Angelika Schiffmacher Korrektorat: Anke Speringer Gestaltung/Layout: werbeagentur signalrot, Stephan Hörmann, Markdorf Ekotechnika: 2. Gläubigerversammlung findet am 6. Mai in Walldorf statt Bei Ekotechnika ist eine 2. Versammlung der Anleihegläubiger notwendig, da bei der ersten Abstimmung (ohne Versammlung) weniger als 50% des Anleihevolumens abgestimmt hatten. Damit lag gemäß Schuldverschreibungsgesetz (SchVG) keine Beschlussfähigkeit vor. An der Abstimmung vom 30. März 2015 (0:00 Uhr) bis zum 2. April 2015 (8:00 Uhr) nahmen Anleihegläubiger teil, die Schuldverschreibungen in der Höhe von 3,513 Mio. Euro vertreten. Das entspricht lediglich 5,855% der ausstehenden Schuldverschreibungen im Gesamtnennwert von 60 Mio. Euro. Aus diesem Grund wird eine zweite Gläubigerabstimmung einberufen, die als Präsenzversammlung zum Zwecke der erneuten Beschlussfassung am 6. Mai 2015, 11 Uhr, in der Astoria-Halle, Schwetzinger Straße 91, Walldorf stattfinden wird. Vor Beginn der zweiten Gläubigerversamm- Disclaimer: Die Institutional Investment Publishing GmbH kann trotz sorgfältiger Auswahl und ständiger Überprüfung der recherchierten und durch die von den jeweiligen Unternehmen zur Verfügung gestellten Daten keine Gewähr für deren Richtigkeit übernehmen. Informationen zu einzelnen Unternehmen bzw. Emissionen stellen keine Aufforderung zur Zeichnung und zum Kauf bzw. Verkauf von Wertpapieren dar. Eine Investitionsentscheidung sollte nicht auf Grundlage dieses Dokumentes und von Artikeln bzw. Interviews erfolgen. Wertpapiere von in Die Gläubigerversammlung bzw. auf genannten Unternehmen können zum Zeitpunkt der Erscheinung der Publikation von einem oder mehreren Mitarbeitern der Redaktion und/oder Mitwirkenden gehalten werden. S.A.G. Solarstrom AG i.i.: Anleihegläubiger erhalten eine erste Ausschüttung, Gesamtquote von annähernd 50% erwartet Der Insolvenzverwalter der S.A.G. Solarstrom AG i.i. hatte bereits am im Rahmen der Anleihegläubigerversammlungen mitgeteilt, im Laufe des Insolvenzverfahrens Abschlagsverteilungen durchzuführen zu wollen. Am 9. April hatten die gemeinsamen Vertreter der Anleihegläubiger, die One Square Advisory Services GmbH (S.A.G.-Anleihe 2010/15) und Rechtsanwalt Markus Kienle (S.A.G.-Anleihe 2011/17) mitgeteilt, dass eine erste Abschlagszahlung innerhalb von vier Wochen auf die zur Insolvenztabelle festgestellten Forderungen erfolgen soll. Unter Berücksichtigung des bisherigen Standes der Verwertung und notwendiger Rückstellungen für die veranschlagten Verfahrenskosten und Masseverbindlichkeiten sowie bestrittener Forderungen beträgt die Ausschüttungsquote 15% auf die festgestellten Forderungen. Die Einschätzung des Insolvenzverwalters Dr. Jörg Nerlich von einer Gesamt-Insolvenzquote von annähernd 50% hat weiterhin Bestand: Es besteht derzeit kein Handlungsbedarf der Anleihegläubiger. Darüber hinaus können die Mitarbeiter der Redaktion und/oder Mitwirkende einen Interessenkonflikt haben, da sie teilweise neben ihrer journalistischen/analytischen Tätigkeit auch anderen, unternehmensberatenden Tätigkeiten, u.a. im Bereich der Fremd- und Eigenkapitalbeschaffung, nachgehen können. Die Institutional Investment Publishing GmbH hat hierfür interne Verhaltensregeln und Compliance-Richtlinien erlassen. Nachdruck: 2015 Institutional Investment Publishing GmbH, Wolfratshausen. Alle Rechte vorbehalten. 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5 BONDBOOK Restrukturierung von Anleihen Auf 104 Seiten werden detailliert alle wichtigen Hintergründe rund um die Restrukturierung von Anleihen für Unternehmen und Anleihegläubiger erläutert. Ja, ich bestelle das BONDBOOK Restrukturierung von Anleihen zum Preis von 29,00 Euro bzw. 37 CHF (inkl USt. und Versand). Meine Daten: Name, Vorname Straße, Hausnummer Tel/Fax Datum, Unterschrift Firma/Abteilung PLZ/Ort Institutional Investment Publishing GmbH Raiffeisenring 1 D Eschbach Fax: +49 (0) /