ERÖFFNUNG EINER REPRÄSENTANZ IN RUSSLAND

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1 ERÖFFNUNG EINER REPRÄSENTANZ IN RUSSLAND 1. Rechtsstatus einer Repräsentanz Eine Repräsentanz hat keine eigene Rechtspersönlichkeit, ist also keine eigenständige juristische Person, sondern Vertreterin der ausländischen Gesellschaft in der RF. Dementsprechend kann die Repräsentanz keine Verträge in eigenem Namen, sondern nur in Vertretung der ausländischen Gesellschaft schließen. Repräsentanzen dürfen nicht im Bereich der Produktion tätig sein. Lizenzen für lizenzierungspflichtige Tätigkeiten können nicht von der Repräsentanz, sondern nur durch die Stammgesellschaft beantragt werden. Eine Repräsentanz wird von der errichtenden juristischen Person mit Kapital (Gründungsfonds) ausgestattet. Sie handelt auf Grundlage ihres Statuts. Da die Repräsentanz nicht rechtsfähig ist, stehen alle Betriebsmittel im Eigentum des Stammunternehmens. Sie kann Bankkonten eröffnen, auf welche das Stammunternehmen Gelder transferieren kann. Das Stammunternehmen haftet in vollem Umfang für die Tätigkeit der Repräsentanz. Die Repräsentanz wird vom Repräsentanzleiter geführt, dessen Vertretungsmacht sich nach der ihm vom Stammunternehmen erteilten Vollmacht bestimmt. Eine Repräsentanz kann für einen Zeitraum von 1 bis zu 3 Jahren (je nach Akkreditierungsorgan) akkreditiert werden. Eine Verlängerung wird in der Regel ohne Probleme genehmigt. 2. Gründung, Akkreditierung und Registrierung Eine Repräsentanz in Russland kann entweder bei der Industrie- und Handelskammer (IHK) oder bei der staatlichen Registrierungskammer beim Justizministerium (SRK) akkreditiert werden. Rechtlich gibt es keinen Unterschied, wohl aber bei den Preisen und Fristen. Wir empfehlen die etwas günstigere Akkreditierung bei der staatlichen Registrierungskammer. Nachfolgend möchten wir kurz die für die Akkreditierung erforderlichen Schritte einzeln auflisten: a) Abstimmung des Inhalts der Geschäftsordnung der Repräsentanz Diese kann parallel zur Vorbereitung der Unterlagen in Deutschland erfolgen und nimmt daher keine zusätzliche Zeit in Anspruch. Bitte beachten Sie, dass in der Geschäftsordnung die Adresse der Repräsentanz anzugeben ist. Zu diesem Zeitpunkt muss also schon eine Adresse der Repräsentanz in Moskau vorhanden sein. Ein Nachweis darüber (Mietvertrag, Eigentumsnachweis) ist aber erst später erforderlich. 1

2 b) Beschlussfassung über die Gründung der Repräsentanz Die Beschlussfassung erfolgt auch gleichzeitig mit der Anfertigung der Unterlagen und nimmt deshalb ebenfalls keine zusätzliche Zeit in Anspruch. c) Akkreditierung, Registrierung, Siegel Der erste Schritt ist die Akkreditierung der Repräsentanz bei der entsprechenden Registrierungskammer. Dieser Vorgang dauert etwa 21 Arbeitstage nach der Beantragung der Akkreditierung bis zur Erstellung der Akkreditierungsurkunde. Gleichzeitig mit der Akkreditierung muss die Anmeldung bei der Steuerbehörde erfolgen. Bei diesen Behörden müssen u.a. von dem Leiter der Repräsentanz unterzeichnete Unterlagen eingereicht werden. Für die Akkreditierung fallen abhängig von der von Ihnen bevorzugten Behörde folgende Gebühren an: Die staatliche Registrierungskammer beim Justizministerium der Russischen Föderation verlangt USD für die Akkreditierung einer Repräsentanz für ein Jahr, USD für zwei Jahre und USD für drei Jahre. Danach kann die Akkreditierung verlängert werden. Dies kostet gegenwärtig für ein Jahr USD, für zwei Jahre USD und für drei Jahre USD. Die Industrie- und Handelskammer der Russischen Föderation verlangt USD für die Akkreditierung einer Repräsentanz für ein Jahr, USD für zwei Jahre und USD für drei Jahre. Danach kann die Akkreditierung verlängert werden. Zusätzlich muss auch hier die Eintragung der Repräsentanz in das einheitliche staatliche Register der auf dem Territorium der Russischen Föderation akkreditierten ausländischen Unternehmen bei der staatlichen Registrierungskammer erfolgen. Dabei fällt eine Gebühr in Höhe von 100 USD an. Dabei sollte jedoch berücksichtigt werden, dass die staatliche Registrierungskammer kein Devisenkonto hat. Die Gebühr muss auf das Rubelkonto oder in bar bei der Kasse der Kammer eingezahlt werden. Nach der Beantragung der Akkreditierung dauert es ca. 21 Arbeitstage bis zur Ausstellung der Akkreditierungsurkunde, sofern die Akkreditierung bei der staatlichen Registrierungskammer vorgenommen wird. Diese Frist kann gegen Zahlung einer Beschleunigungsgebühr in Höhe von 500 USD (sowie damit verbundener Nebenkosten) bis auf 7 Tage verkürzt werden. Bei der IHK wird die Akkreditierungsurkunde in Tagen ausgestellt, in Abhängigkeit davon, wie schnell die Akkreditierungsgebühr aus Deutschland auf dem Konto der IHK eingeht. Gleichzeitig mit der Akkreditierung muss die Anmeldung bei der Steuerbehörde erfolgen. Nach erfolgter Akkreditierung und Anmeldung bei der Steuerbehörde ist die Repräsentanz noch beim Föderalen Statistikamt und bei den russischen Sozialversicherungsfonds zu registrieren. Des Weiteren ist ein rundes Siegel auszufertigen. Dafür müssen bei diesen Behörden entsprechende Anträge eingereicht werden. Diese müssen von dem Leiter und dem Buchhalter der Repräsentanz unterzeichnet werden (kann ein und dieselbe Person sein). 2

3 Die Registrierung beim Föderalen Statistikamt und die Anmeldung bei den diversen Fonds bis zur endgültigen und abschließenden Registrierung kann weitere drei bis vier Wochen in Anspruch nehmen. Nach Erledigung dieser Formalitäten kann, falls erforderlich, ein Bankkonto eröffnet werden. Die Eröffnung der Bankkonten erfolgt ungefähr in 5-7 Tagen, nachdem der Bank alle notwendigen Unterlagen vorgelegt wurden. Genaue Fristen sind von der jeweiligen Bank abhängig. Für die Eröffnung der Bankkonten müssen die Unterschriften des Leiters und des Buchhalters der Repräsentanz von einem russischen Notar beglaubigt werden. Dazu ist deren persönliche Anwesenheit notwendig. 3. Steuerrechtlicher Status einer Repräsentanz Steuerrechtlich sind Repräsentanzen in kommerziell tätige (sog. ständige ) Vertretungen und nicht kommerzielle (sog. einfache ) Vertretungen aufzuteilen. Die Unterscheidung wirkt sich vorwiegend bei der Besteuerung aber auch bei der Buchführung aus. Die einfache Vertretung ist lediglich berechtigt, vorbereitend und unterstützend für das Stammunternehmen tätig zu werden, z.b. Musterwaren zu lagern und auszustellen, Informationen zu beschaffen, Werbung zu betreiben und allgemeine Verhandlungen zu führen. Falls die Tätigkeit der Repräsentanz darüber hinausgeht und ihre Mitarbeiter Verträge im Namen und für Rechnung des Stammunternehmens abschließen, handelt es sich um eine kommerziell tätige, ständige Repräsentanz, die steuerrechtlich eine Betriebsstätte darstellt. Eine Vertretung gilt ebenfalls als ständig, wenn sie in Russland Dienstleistungen (z.b. Service oder Beratung) erbringt und sich der Empfänger der Dienstleistung im Ausland befindet und selbst über keine ständige Repräsentanz in Russland verfügt. a) Gewinnsteuer Ausländische juristische Personen, die in der Russischen Föderation über eine ständige Repräsentanz kommerzielle Tätigkeiten ausüben, haben Gewinnsteuer auf in Russland erwirtschaftete Gewinne zu zahlen. Der Gewinnsteuersatz liegt bei 24%. Repräsentanzen, die keine kommerzielle Tätigkeit ausüben, sind keine Gewinnsteuerzahler. b) Vermögensteuer Die Vermögensbesteuerung ist in der Regel nicht an die Existenz einer Betriebsstätte gebunden. Als maßgebendes Kriterium für die Vermögensbesteuerung einer ausländischen juristischen Person dient das Vorhandensein von ihr gehörendem Anlagevermögen in Russland (Steuersatz 2,2%). Im Doppelbesteuerungsabkommen zwischen Russland und Deutschland ist eine Vermögensteuerbefreiung für bewegliches Vermögen von nicht-kommerziellen Repräsentanzen vorgesehen. 3

4 c) Mehrwertsteuer Ausländische juristische Personen, die durch die Tätigkeit ihrer Repräsentanzen Umsätze verzeichnen, sind der Mehrwertsteuer (Steuersatz von 18%, 10% oder 0% entsprechend der Waren- bzw. Dienstleistungsart) unterworfen. Der Umsatz anderer Aktiva (Sachanlagen, immaterielle Vermögenswerte, Vorräte) und der Wert von unentgeltlich übereigneten Gütern werden ebenfalls in die MwSt-Bemessungsgrundlage einbezogen. d) Einkommensteuer auf Einkommen natürlicher Personen und Sozialabgaben Wenn eine Repräsentanz in Russland Mitarbeiter beschäftigt, unabhängig davon, ob sie kommerziell tätig ist oder nicht, ist sie verpflichtet, Einkommensteuer einzubehalten und an den Haushalt abzuführen. Der Einkommensteuersatz für alle Personen, die sich mindestens 183 Tage im Jahr in Russland aufhalten (sog. Steuerinländer) beträgt 13%. Für Einkünfte sonstiger natürlicher Personen (sog. Steuerausländer) gilt ein Steuersatz in Höhe von 30%. Bei Steuerinländern wird das Gesamteinkommen aller Einkünfte unabhängig von ihrer Art sowohl aus Quellen in der Russischen Föderation als auch im Ausland mit der Einkommensteuer belegt. Die Einkünfte natürlicher Personen, die Steuerausländer sind, werden nur insoweit besteuert, wie sie aus Quellen in der Russischen Föderation erzielt wurden. Ein ausländisches Unternehmen, das in Russland über eine Repräsentanz tätig ist und Mitarbeiter beschäftigt, muss auch die einheitliche Sozialsteuer (degressive Sätze nach dem Einkommen des jeweiligen Mitarbeiters, max. 26%), Rentenversicherungsbeiträge und Berufsunfallversicherungsbeiträge zahlen. e) Steuererklärung Repräsentanzen sind verpflichtet, regelmäßig Steuererklärungen einzureichen, selbst wenn sie keine wirtschaftliche Tätigkeit ausüben (ggf. sog. Null-Erklärungen). 4. Arbeitsrecht Nach russischem Recht sind russische und ausländische juristische und natürliche Personen sowie Repräsentanzen berechtigt, russische wie ausländische Staatsangehörige als Arbeitnehmer einzustellen. Es ist aber üblich, dass die russischen Mitarbeiter einer Repräsentanz von der Repräsentanz selbst (vertreten durch den Repräsentanzleiter) und die ausländischen Mitarbeiter direkt vom Stammunternehmen eingestellt werden. Gemäß Art. 11 des russischen Arbeitsgesetzbuches ist in Russland zwingend russisches Arbeitsrecht anzuwenden, unabhängig davon, wer als Arbeitnehmer oder Arbeitgeber auftritt. Die Wahl ausländischen Rechtes ist unzulässig, sofern nicht ein internationaler Vertrag etwas anderes vorsieht. Es ist aber möglich, dem Arbeitnehmer gemäß dem Günstigkeitsprinzip bessere 4

5 Bedingungen einzuräumen, als im Gesetz vorgesehen. Die Verbesserungen können sich dabei inhaltlich nach dem deutschen Recht richten. Für ausländische (deutsche) Mitarbeiter kann auch ein Entsendevertrag abgeschlossen werden. Durch einen solchen Vertrag können Schwierigkeiten beim Transfer des Gehalts vermieden werden. Es wird gewährleistet, dass ein Großteil des Gehalts und der Sozialleistungen in Deutschland ausgezahlt werden kann. Die ausländischen Mitarbeiter der Repräsentanz müssen bei der Migrationsbehörde eine Arbeitsberechtigung beantragen. Seit einiger Zeit wird diskutiert, dieses Erfordernis für ausländische Mitarbeiter einer Repräsentanz abzuschaffen. Eine endgültige Entscheidung zu dieser Frage wurde noch nicht getroffen. Für weitere Informationen kontaktieren Sie bitte: NÖRR STIEFENHOFER LUTZ ooo Dr. Peter Zier, Rechtsanwalt (DE), Managing Partner Björn Paulsen, Rechtsanwalt (DE), Local Partner Alexander Titov, LL.M., Jurist Zwetnoj Boulevard 25, Geb. 3 Business Zentrum Mosenka Moskau Russische Föderation Tel Fax infomos@noerr.com Die Informationen in diesem Newsletter ersetzen keine Beratung im Einzelfall. Stand: April