Gründung einer russischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (OOO)

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1 Gründung einer russischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (OOO) Eine OOO ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung des russischen Rechts. Sie ist eine juristische Person und der deutschen GmbH sehr ähnlich. Sie ist in der Praxis unproblematisch und relativ schnell zu errichten und damit in der Regel die günstigste Rechtsform für ausländische Inverstoren in Russland.. Gesellschafter einer OOO können natürliche oder juristische Personen sein, und zwar sowohl russische als auch ausländische. Dabei darf die Anzahl der Gesellschafter nicht mehr als 50 betragen. Mithin darf eine ausländische Gesellschaft als alleiniger Gesellschafter eine 100%ige Tochter gründen. Allerdings besteht ein sog. doppelstöckiges Alleingesellschafterverbot. Dies bedeutet, dass die OOO nicht aus einer Gesellschaft bestehen darf, wenn diese nur einen Gesellschafter hat. Ein Verstoß wird in der Praxis, soweit ersichtlich, derzeit zwar nicht sanktioniert, sollte aber zur Vermeidung von etwaigen Registrierungsproblemen vermieden werden Das Mindeststammkapital beträgt Rubel. Es muss innerhalb von 4 Monaten nach der Registrierung eingezahlt sein, sofern keine kürzere Frist in der Satzung vorgesehen ist. Die Einzahlung des Stammkapitals kann durch Bar- oder Sacheinlagen erfolgen. Sacheinlagen sind grundsätzlich zu bewerten. Zur Vermeidung von Verzögerungen bei der Gründung einer OOO durch die erforderliche Bewertung oder Zollformalitäten sollte die Gründung mit Bareinlagen und gegebenenfalls nachfolgender Stammkapitalerhöhung durch Sacheinlagen erfolgen. Statuarisches Dokument der OOO ist die Satzung. Gemäß Art. 52 Punkt 2 des russischen Zivilgesetzbuches können bei der Errichtung von juristischen Personen auch Mustersatzungen verwendet werden. Bei der Errichtung von Tochtergesellschaften in Russland durch ausländische Investoren empfiehlt sich allerdings die Verwendung solcher Mustersatzungen eher nicht, da in den Satzungen der Tochtergesellschaften konkrete Anforderungen der ausländischen Gesellschafter berücksichtigt werden sollten, u.a. zum Beispiel Kompetenzbeschränkungen der Geschäftsführung, weitergehende Auskunfts- und Einsichtsrechte der Gesellschafter und weitere am konkreten Sachverhalt zu bestimmende Satzungsregelungen.

2 Die OOO haftet für ihre Verbindlichkeiten mit ihrem Vermögen. Eine Durchgriffshaftung auf die Gesellschafter ist allerdings in bestimmten gesetzlichen Ausnahmefällen vorgesehen, und zwar bei der schuldhaften Herbeiführung der Insolvenz der OOO durch die Muttergesellschaft, sofern ein Vertrag wegen einer Anweisung oder mit Zustimmung der Muttergesellschaft geschlossen wurde sowie bei sonstigem Verschulden der Muttergesellschaft. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, seinen Geschäftsanteil oder Teile davon an einen oder mehrere Mitgesellschafter oder an Dritte zu veräußern. Es bestehen keine Zustimmungserfordernisse der Mitgesellschafter, es sei denn, diese sind in der Satzung vorgesehen. Die Mitgesellschafter haben ein Vorkaufsrecht bei einer Veräußerung eines Geschäftsanteils an Dritte. Für die Ausübung des Vorkaufsrechts gilt eine Frist von 30 Tagen ab Erhalt der entsprechenden Mitteilung in notarieller Form durch die Gesellschaft, sofern die Satzung keine andere Frist vorsieht. Das Vorkaufsrecht besteht grundsätzlich zu dem Preis, der dem dritten Interessenten angeboten wurde. Allerdings kann in der Satzung auch ein anderer Preis für die vorkaufsberechtigten Gesellschafter vereinbart werden. Zu den obligatorischen Organen der OOO gehören die Gesellschafterversammlung (das höchste Organ der Gesellschaft) und der Generaldirektor bzw. mehrere Direktoren. Fakultativ kann eine OOO eine Revisionskommission (zwingend bei mehr als 15 Gesellschaftern), einen Vorstand und/oder einen Aufsichtsrat haben, wobei der Vorstand anders als in Deutschland nicht kraft Bestellung vertretungsberechtigtes Organ ist (die Vorstandsmitglieder benötigen zur Vertretung eine Vollmacht). Bei der Revisionskommission handelt es sich um einen internen Rechnungsprüfer. Die Geschäftsführung erfolgt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Diese werden als Generaldirektoren oder Direktoren bezeichnet. Anders als in Deutschland kann nur entweder allen Einzelvertretungsbefugnis oder allen Gesamtvertretungsbefugnis gewährt werden. Die Bestellung eines Generaldirektors kann sowohl befristet als auch unbefristet erfolgen. Da ein Generaldirektor zwingend zugleich Arbeitnehmer der Gesellschaft ist, sind die arbeitsrechtlichen Regelungen zu Befristung von Arbeitsverträgen zu beachten. Befristete Arbeitsverträge mit dem Generaldirektor dürfen mit einer Frist von bis zu fünf Jahren abgeschlossen werden. Nach Ablauf eines befristeten Arbeitsvertrages ist eine Verlängerung möglich. Bei ausländischen Generaldirektoren muss die Laufzeit der Bestellung mit der Laufzeit der entsprechenden Arbeitserlaubnis übereinstimmen. Bei der Gründung einer Gesellschaft ist zu beachten, dass der zukünftige ausländische Generaldirektor in den meisten Fällen keine Arbeitserlaubnis besitzt, da diese noch beantragt werden muss. Die Antragstellung kann aber erst nach Gründung der Gesellschaft erfolgen. In der Praxis behilft man sich mit der befristeten Berufung eines russischen Staatsbürgers als Generaldirektor für einen Übergangszeitraum. Ausländische Mitarbeiter einer OOO benötigen eine Arbeitserlaubnis. 2

3 Seit 2002 existiert in Russland das Einheitliche Staatliche Register der Juristischen Personen (EGRJuL), das dem deutschen Handelsregister ähnlich ist und bei dem alle juristischen Personen sowie alle Einzelunternehmer zwingend zu registrieren sind. Das Register wird durch die zuständige Steuerbehörde geführt. Zu den registrierungspflichtigen Angaben gehören u.a. folgende Informationen: Rechtsform, juristische Adresse, Stammkapital, Gründungsdatum, Gesellschafter, vertretungsberechtigte Person(en) (Generaldirektor) usw. Ein Registerauszug kann jederzeit und kostenfrei im Internet eingeholt werden (in russischer Sprache). Die staatliche Registrierungsgebühr beträgt Rubel. Gründungsschritte und dafür erforderliche Unterlagen: 1. Schritt: Gründungsakt und Antrag auf Registrierung - Antragsformular mit Anlagen - Protokoll der Versammlung der Gründer / Gesellschafterbeschluss eines Alleingesellschafters - bei mehreren Gründern: Gründungsvertrag (der aber dem Register nicht eingereicht wird) - Satzung der neuen Gesellschaft - Beglaubigter Handelsregisterauszug der Gründer mit Apostille - Nachweis über Vorhandensein einer juristischen Adresse (Eigentumsnachweis, Mietvertrag, Vorvertrag oder Garantiebrief). In der Praxis überprüft die Steuerbehörde, ob die Adresse tatsächlich existiert und ob sie zu einer sog. Adresse der Massenregistrierung (das bedeutet eine Anschrift, unter der massenhaft Gesellschaften registriert werden) gehört. Ist dies der Fall, dann stellt dies einen Versagungsgrund für die Registrierung dar. Alle im Ausland erteilten Dokumente müssen legalisiert werden, das heißt im Falle von Russland und Deutschland, dass Dokumente mit Apostille gemäß dem Haager Übereinkommen vom 5. Oktober 1961 versehen werden. Zudem müssen sie über eine notariell beglaubigte Übersetzung ins Russische verfügen. Der Antrag muss von allen Gründern unterzeichnet werden. Die Unterschriften sind notariell zu beglaubigen, es sei denn die Antragssteller geben die Unterlagen bei der Steuerbehörde persönlich ab. Die Unterschriften können entweder bei einem russischen Notar oder bei einem russischen Konsulat in Deutschland beglaubigt werden. Gleiches gilt für den Gründungsbeschluss. Die Gründer können die Unterlagen persönlich oder durch einen Vertreter mit notariell beglaubigter Vollmacht übermitteln. Postzusendung ist zwar zulässig, in der Praxis aber nicht zu empfehlen. 3

4 2. Schritt: Registrierung bei der Steuerbehörde. Mit der Eintragung in das Register (EGR- JuL) ist die OOO rechtsfähig. Die Registrierung erfolgt innerhalb von 3 Arbeitstagen ab Antragstellung, sofern der Antrag richtig und vollständig ist. 3. Schritt: Anmeldung bei anderen Behörden. Grundsätzlich gibt die Registrierungsbehörde (Steuerbehörde) entsprechende Informationen an die Sozialversicherungsträger (den staatlichen Rentenversicherungsfonds, den Krankenpflichtversicherungsfonds und die Sozialversicherungsfonds für Betriebsunfälle und krankheiten) sowie die Statistikbehörde weiter. Eigene Anmeldungen sind vorsorglich zu empfehlen. 4. Schritt: Erstellung eines Stempels. Die OOO darf, muss aber nicht (mehr), über einen (traditionell runden - andere Form aber zulässig) Stempel verfügen. Der Stempel enthält Informationen über Namen, Sitz und Registrierungsangaben der OOO. Das Vorhandensein eines Stempels muss in der Satzung der OOO vorgesehen werden. Eine Verwendung ist in der Praxis nach wie vor sehr verbreitet und üblich. 5. Schritt: Kontoeröffnung. Nach allen genannten Schritten kann die OOO ein Geschäftskonto bei einer Bank eröffnen, das zur Aufnahme der operativen Tätigkeit und zur Einzahlung des Stammkapitals erforderlich ist. Insgesamt sind für den Gründungsprozess 2-3 Monate zu veranschlagen. Links: Föderale Steuerbehörde zur Errichtung einer OOO: EGRJuL: Ihr Ansprechpartner bei der IHK Düsseldorf: Dr. Andrea Gebauer Leiterin des Russland Kompetenzzentrums Düsseldorf Tel.: Fax: gebauer@duesseldorf.ihk.de, rkd@duesseldorf.ihk.de Postfachadresse: Postfach , Düsseldorf Hausadresse: Ernst-Schneider-Platz 1, Düsseldorf 4

5 Autoren: RAin Tanja Galander Tel.: RAin Xenia Künstler Tel.: Weiterführende Literatur: Tanja Galander, Russisches Wirtschaftsrecht Leitfaden für die Unternehmenstätigkeit, vollständig überarbeitete 3. Auflage, Berlin 2016, Schaeffer Poeschel Verlag, ISBN PricewaterhouseCoopers Legal AG Rechtsanwaltsgesellschaft Russian Business Group Kapelle-Ufer Berlin Hinweis: Dieses Merkblatt soll als Service Ihrer Kammer nur erste Hinweise geben und erhebt daher keinen Anspruch auf Vollständigkeit und stellt keine Empfehlung oder Wertung dar. Obwohl es mit größtmöglicher Sorgfalt erstellt wurde, kann eine Haftung für die inhaltliche Richtigkeit nicht übernommen werden. Empfehlungen durch die IHK Düsseldorf werden nicht ausgesprochen. Stand: August