Beteiligungsvertrag in Form eines partiarischen Nachrangdarlehens

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1 Beteiligungsvertrag in Form eines partiarischen Nachrangdarlehens 1 Parteien des Beteiligungsvertrags Dieser Vertrag wird zwischen der RAD Medical GmbH, Dorfstraße 20, Mühlenfließ eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Potsdam unter HRB (nachfolgend Unternehmen genannt) und Ihnen als Investor - nachfolgend auch Beteiligter oder Beteiligte genannt geschlossen. 2 Vorbemerkungen 1. Gegenstand des Unternehmens ist die Produktion, Handel und Vertrieb von medizinischen Produkten, insbesondere Produkten aus dem Gesundheitsbereich und medizinische Verbrauchsartikel mit dem Schwerpunkt von biologisch zu 100% abbaubaren Windeln. Ferner die Forschung und Entwicklung neuer Materialien auf der Basis von Biorohstoffen. 2. Das Stammkapital des Unternehmens beträgt Euro. Das Eigenkapital der Gesellschaft beträgt ,91 Euro. 3 Aufnahme nachrangig partiarischer Darlehen 1. Das Unternehmen beabsichtigt, sein Unternehmenskapital durch die Aufnahme qualifiziert nachrangiger partiarischer Darlehen weiter zu stärken. 2. Die Stärkung der Kapitalbasis des Unternehmens ist notwendig geworden durch den Abschluss von bereits rechtswirksamen Verträgen über große Mengenbestellungen von Bio-Windeln, die mit dem bisherigen Kapitalbestand nicht bewältigt werden können und wird genutzt für weiteres außergewöhnliches Wachstum der Gesellschaft beim Ausbau der Produktion für Bio-Windeln, verbunden mit einer CO2-neutralen Produktionsweise, unterstützt durch den Bau eines Windkraftwerks zur Eigenversorgung mit Energie, 1

2 sowie dem Ausbau der bereits bestehenden Forschungsabteilung des Unternehmens, insbesondere zur Forschung und Entwicklung der Verwendung von Biorohstoffen bei den vom Unternehmen hergestellten Produkten. 3. Die qualifiziert nachrangigen partiarischen Darlehen werden auf Internetplattformen an Investoren vermittelt im Wege des sog. Crowdinvesting. 4. Das Unternehmen wird im Rahmen des Crowdinvestings qualifiziert nachrangige partiarische Darlehen in maximaler Höhe von ,00 Euro an Investoren vergeben. Das Angebot endet automatisch mit Erreichen des Investmentlimits. Der Investmentzweck ist nicht an das Erreichen des Investmentlimits gebunden. Das Unternehmen ist daher berechtigt, das Angebot auch schon vor Erreichen des Investmentlimits zu schließen, um mit dem unter dem Investmentlimit gezeichneten Betrag das in Ziff. 1 beschriebene Unternehmensziel zu erreichen. 4 Vertragsabschluss 1. Die Beteiligten gewähren mit dem Abschluss des vorliegenden Vertrags dem Unternehmen ein partiarisches Darlehen. 2. Der Mindestbetrag für das Darlehen beträgt 100,00 Euro (in Worten: einhundert Euro). Der absolute Höchstbetrag des Darlehens je Anleger beläuft sich auf ,00 Euro (in Worten: zehntausende Euro). 3. Bei einem Darlehensbetrag über 1.000,00 Euro hat der Beteiligte durch gesonderte Erklärung (siehe Erklärung über Einkommens- und Vermögensstatus) zu versichern, dass er entweder über ein frei verfügbares Vermögen in Form von Bankguthaben und Finanzinstrumenten von mindestens ,00 Euro (in Worten: einhunderttausend Euro) oder dass der Darlehensbetrag nicht mehr maximal zwei Netto-Monatsgehälter übersteigt. 4. Partiarische Darlehn vermitteln keine gesellschaftsrechtliche Beteiligung an dem Unternehmen. Auf die besonderen Risiken, die mit dem Abschluss eines partiarischen Darlehensvertrags verbunden sind, wird unter 6 dieses Vertrags und im Vermögensanlagen-Informationsblatt gemäß 13 Vermögensanlagengesetz ausdrücklich hingewiesen. Das Vermögensanlagen-Informationsblatt befindet sich im Anhang dieses Vertrags und ist Bestandteil dieses Vertrags. 5. Durch das Anklicken des hierfür vorgesehenen Buttons auf der Webseite des Unternehmens nach Auswahl der Investitionshöhe durch den Beteiligten, gibt dieser ein Angebot auf Abschluss eines partiarischen Darlehens nach Maßgabe dieses Vertrages ab. Der partiarische Darlehensvertrag kommt zu Stande, wenn das Unternehmen den Abschluss des Vertrags mit einer bestätigt. Eines gesonderten schriftlichen Vertragsschlusses bedarf es darüber hinaus nicht. 6. Mit dem Anklicken des Buttons erklären die Beteiligten, dass sie die Risikohinweise (siehe Ziff. 1) zur Kenntnis genommen haben und diesen Vertrag in Kenntnis der Risiken eingehen. 2

3 7. Der gezeichnete Darlehensbetrag ist sofort, spätestens binnen sieben Tagen nach der erfolgten Vertragsbestätigung per auf das angegebene Konto des Unternehmens zu überweisen. 8. Die Laufzeit des Darlehens beginnt mit Abschluss dieses Vertrags. Das partiarische Darlehen ist unbefristet. 9. Für den Abschluss des partiarischen Darlehens entstehen dem Beteiligten über den investieren Betrags hinaus keine weiteren Kosten. 5 Rechtsstellung des Beteiligten/Informationsrechte 1. Dem Beteiligten stehen keinerlei Mitwirkungsbefugnisse, Kontroll-, Stimm- und Weisungsrechte hinsichtlich der Führung des Geschäftsbetriebs, dessen Verwaltung und Bilanzierung zu. 2. Der Beteiligte erhält zum 30. Juni eines jeden Jahres für das vorangegangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss bestehend aus Bilanz, Anhang und einem von der Geschäftsleitung erstellten Jahresabschlussbericht sowie eine Mitteilung über den auf seinen Darlehensbetrag entfallenden Gewinn. 3. Die unter Ziff. 2 genannten Unterlagen werden den Beteiligten elektronisch auf der Webseite des Unternehmens bekannt gemacht. 6 Rechtsnatur und Risiken des partiarisch nachrangigen Darlehens Die Beteiligten werden vor Abschluss des Vertrags deutlich auf die Rechtsnatur des nachrangig partiarischen Darlehens und die damit verbunden Risiken hingewiesen. Danach gilt: Die partiarischen Darlehen stellen rechtlich unternehmerische Beteiligungen mit eigenkapitalähnlichen Eigenschaften. Im Falle einer Insolvenz des Unternehmens werden die Beteiligten in gleicher Weise wie auch alle übrigen Gesellschafter des Unternehmens erst nachrangig befriedigt. Die Beteiligten tragen in Höhe ihres Darlehensbetrags und der vereinbarten Zinsen das Insolvenzrisiko des Unternehmens. Eine über den Verlust des Darlehensbetrags hinausgehende Haftung, insbesondere eine Nachschusspflicht besteht nicht. Ein Totalverlust des eingesetzten Darlehenskapitals kann nicht ausgeschlossen werden. Gleiches gilt für alle vertraglich vereinbarten Zinsen. Das Angebot ist daher nur für Investoren geeignet, die das Risiko eines Totalverlustes finanziell verkraften können. 3

4 7 Jahresabschluss 1. Der handelsrechtliche und steuerrechtliche Jahresabschluss des Unternehmens ist bis zum 30. Juni des auf das Geschäftsjahr folgenden Jahres mit Anhang und - soweit gesetzlich erforderlich - Lagebericht aufzustellen und, falls dies gesetzlich angeordnet ist, durch einen Wirtschaftsprüfer oder vereidigten Buchprüfer prüfen zu lassen. 2. Der Jahresabschluss muss den handelsrechtlichen Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung sowie den steuerrechtlichen Gewinnermittlungsvorschriften entsprechen. 8 Darlehensrückzahlung Der Darlehensbetrag ist an den Beteiligten zurückzuzahlen, wenn das partiarische Darlehen von eine der Vertragsparteien wirksam gekündigt wird oder der Vertrag auf andere Weise endet. Die Rückzahlung ist spätestens binnen sieben Tagen nach Beendigung dieses Vertrags fällig. 9 Verzinsung des Darlehens 1 Die ertragsunabhängige feste Verzinsung des gewährten Darlehensbetrags beträgt 6,5 % p.a. und wird monatlich, jeweils zum 10. eines jeden Monats für den vorhergehenden Monat an den Beteiligten ausgezahlt. Erfolgt die Einzahlung des Darlehensbetrags nach dem 1. eines Monats, so ist für den ersten Monat eine zeitanteilige Berechnung der Zinsen vorzunehmen. 2 Die monatlichen Zinszahlungen sind auf ein vom Beteiligten zu benennendes Bankkonto zu überweisen und erfordern bei Beteiligten aus Deutschland die vorherige Mitteilung der Steueridentifikationsnummer des Beteiligten. 3. Das Unternehmen wird, soweit gesetzlich vorgeschrieben, die Abgeltungssteuer auf die Zinsen sowie sonstige etwaige einzubehaltende Steuern einbehalten und an das zuständige Finanzamt abführen. Eine entsprechende Bescheinigung wird dem Beteiligten auf elektronischem Wege übermittelt. 10 Qualifizierte Nachrangklausel 1. Der Beteiligte tritt hiermit gemäß 19 Abs, 2 Satz 2 InsO (Insolvenzordnung) mit seinen sämtlichen Ansprüchen aus diesem Vertrag einschließlich Tilgung und Zinsen gegen das Unternehmen im Rang hinter sämtliche Forderungen gegenwärtiger und zukünftiger anderer Gläubiger mit Ausnahme anderer Rangsrücktrittsgläubiger, insbesondere anderer Beteiligter oder den Gesellschaftern des Unternehmens in den Rang hinter die Forderungen des 39 Abs. 1 Nr. 5 InsO zurück. 4

5 2. Die Tilgung des Darlehens, die Zahlung der Zinsen sowie sämtliche etwaige andere Ansprüche der Beteiligten sind demnach insbesondere solange und soweit ausgeschlossen wie a) im Falle der Auflösung des Unternehmens die Ansprüche der nicht im Rang hinter den Forderungen im Sinne des 39 Abs. 1 Nr. 5 InsO nachrangigen Gläubiger aus dem Vermögen des Unternehmens noch nicht erfüllt sind oder b) die Ansprüche einen Grund für die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens herbeiführen würden oder sich das Unternehmen in Insolvenz befindet. 3. Die Erfüllung dieser nachrangigen Ansprüche kann nur aus einem etwaigen frei verfügbaren Jahres- oder Liquiditationsüberschuss oder aus dem die sonstigen Verbindlichkeiten des Unternehmens frei verfügbaren Vermögen geltend gemacht werden, und zwar nach Befriedigung sämtlicher anderer Gläubiger der Gesellschaft. 4. Sämtliche nachrangige Darlehen sind im Verhältnis untereinander gleichrangig. 5. Die nachrangigen Ansprüche dürfen auch nicht durch Zahlungen im Wege der Aufrechnung erfüllt werden. 6. Erhält der Beteiligte trotz der Nachrangigkeit Zahlungen, auch im Wege der Aufrechnung, aus dem partiarischen Darlehen, hat er diese ungeachtet entgegenstehender Vereinbarungen zurückzugewähren. 11 Aufnahme weiterer Eigenmittel 1. Den Parteien ist bewusst, dass das Unternehmen zur Finanzierung weiteren Wachstums unter Umständen weitere Eigenmittel aufnehmen wird. Das Unternehmen bedarf für diese Maßnahmen nicht der Zustimmung des Beteiligten dieses Vertrags. Ein Bezugsrecht des Beteiligten besteht nicht. 2. Dem Beteiligten ist bewusst, dass seine Beteiligungsquote durch Kapitalerhöhungen des Unternehmens verwässert wird. 3. Dem Beteiligten ist ferner bewusst, dass das Unternehmen im Rahmen der Aufnahme weiterer Finanzierungsmittel Verträge anbieten kann, deren Konditionen mit denen dieses Vertrages nicht übereinstimmen. 12 Kündigung Der Beteiligte kann das Darlehen jederzeit unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten ganz oder teilweise kündigen. 5

6 13 Haftungsbeschränkung und Haftungsfreistellung 1. Für eine Haftung der Parteien auf Schadensersatz gelten unbeschadet der sonstigen gesetzlichen Anspruchsvoraussetzungen die folgenden Haftungsausschlüsse und -begrenzungen. 2. Die Parteien haften, sofern ihnen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt. Für einfache Fahrlässigkeit haften die Parteien nur bei Verletzung einer Pflicht, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrags überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Vertragspartner regelmäßig vertrauen darf. Im Übrigen ist eine Schadensersatzhaftung für Schäden aller Art, gleich aufgrund welcher Anspruchsgrundlage, einschließlich der Haftung für Verschulden bei Vertragsschluss, ausgeschlossen. 3. Vorstehende Haftungsausschlüsse und -beschränkungen gelten auch zu Gunsten der Mitarbeiter der Parteien, Erfüllungsgehilfen und sonstiger Dritter, derer die Parteien sich zur Vertragserfüllung bedienen. 14 Schlussbestimmungen 1. Diese Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist, soweit gesetzlich zulässig. der Sitz des Unternehmens. 2. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das vorgenannte Erfordernis. Nebenabreden wurden außerhalb dieses Vertrages nicht getroffen. 3. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung ist eine solche wirksame Vereinbarung zu vereinbaren, die dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung, insbesondere ihrer wirtschaftlichen Intention entspricht. Im Falle einer Lücke ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags vereinbart worden wäre, hätten die Parteien diesen Punkt vorher bedacht. Die Überweisung der Beteiligungsssumme bitte auf folgendes Konto vornehmen: Deutsche Bank IBAN: DE BIC: DEUTDEDKXXX 6