Das neue FINMA Rundschreiben: Nutzen und Grenzen von Normen zur Corporate Governance

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1 Das neue FINMA Rundschreiben: Nutzen und Grenzen von Normen zur Corporate Governance Aunexis Herbstgespräche, Bern und Zürich Peter Rütschi, Projektleiter Corporate Governance, Eidg. Finanzmarktaufsicht FINMA

2 Treiber der Normensetzung Das heutige FINMA-RS 08/24: Überwachung und interne Kontrolle Banken Finanzkrise und Defizite in der Risk Governance Reaktion der internationalen Standardsetter Financial Sector Assessment Program (FSAP) 2014 Angleichung an den internationalen Entwicklungsstand Verarbeitung der FSAP-Empfehlungen (wo sinnvoll) Institutsweit integrierte Risk Governance

3 Philosophie, Inhalt und Design der neuen Regeln Gegenstand Materielle Änderung oder Neuerung Orientierung Inhalt Design Geltungsbereich RS wird konsequent prinzipienorientiert ausgerichtet; Anerkennung von Spielraum zur Verwirklichung verschiedener Governance-Modelle in der Praxis Erweiterung der Perspektive: institutsweite Corporate und Risk Governance, über die reine Kontrollperspektive hinaus Überführung FINMA-FAQ Oberleitung und Teile der qualitativen RM-Bestimmungen aus dem RS 08/21 (OpR) Struktur des RS bleibt erhalten, entlang den Basler CG-Prinzipien, erweitert um CG- und RM-Grundsätze Konzeptionelle Verwendung des Three Lines of Defence-Ansatzes Das Rundschreiben findet grundsätzlich Anwendung auf alle Banken, Effektenhändler, Finanzgruppen und -konglomerate Kein Carve-out von spezifischen Kategorien wie Privatbankiers, Tochterbanken, Zweigniederlassungen, aber Umsetzung sinngemäss, mit Augenmass

4 Proportionalitätsprinzip Gegenstand Materielle Änderung oder Neuerung Proportionalitätsprinzip Proportionalität entlang welcher Kriterien? Sämtliche Prinzipien des Rundschreibens Corporate Governance sind grundsätzlich auf alle Finanzinstitute anwendbar Einführung des Proportionalitätsprinzips, anstelle des bisherigen (unverbindlichen) «Comply or Explain» Differenzierung nach Grösse, Komplexität und Risikoprofil des Instituts Anspruch FINMA: einheitliches Verständnis der Proportionalitätskriterien über sämtliche Rundschreiben hinweg 3 relevante Klassen: - systemrelevante Institute (Kat ) - Institute von gewisser Grösse, Komplexität und Risikoprofil (Kat. 1 3) - kleinere (übrige) Institute (Kat ) Umsetzung Einführung des Proportionalitätsgrundsatzes im Kapitel «Geltungsbereich» als allgemeingültiges Prinzip Konkretisierung im jeweiligen Themenbereich Keine starre Orientierung entlang der Aufsichtskategorien; Durchlässigkeit in begründeten Einzelfällen weiterhin gegeben

5 Oberleitung (1): Aufgaben Aufgabenkatalog entlang dem Aktienrecht Klare Abgrenzung zur Geschäftsführung Strategie und Risikopolitik: Schärfung der obersten Risikoverantwortung Organisationsverantwortung Finanzverantwortung Ressourcenverantwortung Kontrollverantwortung

6 Oberleitung (2): Zusammensetzung Mindestzahl? Fokus auf dem Gesamtorgan Diversität und Ausgewogenheit: genügend breit aufgestellt, so dass neben den Hauptgeschäften sämtliche weiteren zentralen Bereich wie Finanz- und Rechnungswesen und Risikomanagement angemessen vertreten sind Prominente Rolle des Präsidenten

7 Oberleitung (3): Unabhängigkeit Gleiches Unabhängigkeitsverständnis wie bisher, aber erhöhte Verbindlichkeit Mindestens 1/3 ohne besonderes Näheverhältnis zum Institut Unabhängigkeit gegenüber den qualifiziert Beteiligten und deren Vertretern FINMA kann im Einzelfall Erleichterungen gewähren, z.b. bei inländischen Gruppenstrukturen

8 Oberleitung (4): Mandatsführung Aktives und zeitlich angemessenes Engagement / Krisenbereitschaft Doppel- und Mehrfachmandate? Anforderungsprofil und Nachfolgeplanung Selbst-Evaluation Regelung des Umgangs mit Interessenkonflikten

9 Ausschüsse: Prüf- und Risikoausschuss Nutzen und Grenzen von Ausschüssen im Oberleitungsorgan? Verbindliche Einführung eines Prüf- und Risikoausschusses für Institute der Aufsichtskategorien 1 3, mit Möglichkeit eines kombinierten Prüf- und Risikoausschusses für Institute der Kategorie 3 Systemrelevante Banken: zusätzlich - und mindestens auf Gruppenebene - Vergütungs- und Nominationsausschuss Grundsätzlich Mehrheit an unabhängigen Mitgliedern beim Prüf- und Risikoausschuss Präsident grundsätzlich weder Mitglied des AC noch Vorsitzender des RC Ausschüsse insgesamt mit hinreichend Erfahrung und Fachkenntnissen im entsprechenden Aufgabenbereich Aufgaben des Prüf- und Risikoausschusses: je unterschiedliche Stossrichtungen mit teilweise überlappenden Zuständigkeiten

10 Geschäftsleitung Reduktion auf das Wesentliche Aufgaben und Verantwortlichkeiten Führung des Tagesgeschäfts Operative Risiko- und Ertragssteuerung Antragstellung betreffend Geschäfte, die in die Zuständigkeit des Oberleitungsorgans fallen Unterhalt eines angemessenen MIS, IKS und IT-Infrastruktur Neu explizite Umschreibung des Gewährserfordernisses

11 Rahmenkonzept für das institutsweite Risikomanagement Gegenstand Materielle Änderung oder Neuerung Geltungsbereich Sämtliche Institute Rahmenkonzept durch die Geschäftsführung auszuarbeiten und vom Oberleitungsorgan zu verabschieden Inhalt Risikokompass, Grundlagendokument zum Risikomanagement, periodisch anzupassen: basierend weitgehend auf den bisherigen qualitativen Anforderungen gemäss Rahmenkonzept FINMA RS 08/21 OpR und Basler Bestimmungen zu Corporate Governance Risikopolitik, Risikotoleranz und darauf basierende Risikolimiten Weitere Minimalanforderungen: Einheitliche Klassierung der wesentlichen Risiken nach Art, Typ und Ebene Präzisierung von institutsspezifischen Risiken und möglichen Verlusten daraus Definition von Instrumenten für die Identifikation, Messung, Bewirtschaftung und Überwachung der Risiken Einrichtung organisatorischer Strukturen mit klaren Kompetenzen, Pflichten, etc., Definition und Etablierung der Risikoberichterstattung Dokumentation, die eine angemessene Überprüfung der Festlegung der Risikotoleranz sowie der entsprechenden Risikolimiten ermöglicht Bestimmungen zur Risikodatenaggregation und berichterstattung bei Instituten Kat. 1-3

12 Internes Kontrollsystem: Three Lines of Defence Gegenstand Materielle Änderung oder Neuerung 3 LoD-Modell Angleichung an die internationalen Bestrebungen (u.a. Basler Bestimmungen) Risikomanagement findet auf verschiedenen Ebenen statt Unterscheidung zwischen ertragsorientierten Einheiten, unabhängigen Kontrollinstanzen und der internen Revision CRO-Position (Einrichtung/ Unterstellung) Systemrelevante Banken: Eigenständige Risikokontrolle und Compliance, Explizite CRO- Position, zwingend Mitglied der GL Kategorie 1-3 Institute: Eigenständige Risikokontrolle und Compliance, explizite CRO- Position Kategorie 4-5 Institute: Nicht zwingend explizite CRO-Position, d.h. Zusammenlegung mit anderen internen Funktionen möglich (bspw. CFO) Alle Institute: Vertreter in GL für unabhängige Kontrollinstanzen

13 Interne Revision «Sanfte» Revision der bestehenden Regulierung Grundsätzliche Pflicht zur Einrichtung einer internen Revision Straffung der Vorschriften zur Organisation Präzisierung des Aufgabenkatalogs

14 Gruppenstrukturen Keine materielle Neuerung, sondern Kodifizierung von Teilen der heutigen Praxis zur konsolidierten Aufsicht Sinngemässe Anwendung der Grundsätze und Bestimmungen des Rundschreibens auf Finanzgruppen und konglomerate Besonderer Fokus auf Einheiten mit Gesamtverantwortung für die Gruppenführung

15 Offenlegung Materielle Änderung oder Neuerung Grundsatz Offenlegung Kernpunkte der Corporate Governance, namentlich zu Steuerung, Kontrolle und Risikomanagement des Instituts Ausnahmen: Banken und Effektenhändler als Teil einer FINMA-beaufsichtigten Finanzgruppe; Privatbankiers, die sich nicht öffentlich zur Annahme fremder Gelder empfehlen Alle Banken Minimaloffenlegung bei allen Banken (Zusammensetzung, beruflicher Hintergrund und Ausbildung Oberleitungsorgan & Geschäftsleitung, Organisation Oberleitungsorgan, Geschäftsleitung und allfälliger Ausschüsse) Gegenstand Systemrelevante Institute Risikostrategie, Risikoprofil und Einschätzung der Risikolage durch die GL Kategorie 1-3 Banken Offenlegung analog SIX-Richtlinien (Konzernstruktur, weitere Interessen VR- und GL- Mitglieder, Kontroll- und Informationsinstrumente des VR, Kernelemente Vergütungspolitik, Aussagen zur Prüfgesellschaft (u.a. Honorare) Form Auf Webseite (aktuell) und separat im Geschäftsbericht

16 Zeitplan vom FINMA-Verwaltungsrat am 22. September 2016 verabschiedet Publikation anfangs November 2016 Inkraftsetzung per 1. Juli 2017 Übergangsbestimmungen: Umsetzung ausgewählter Bestimmungen, welche neue wesentlichen Pflichten begründen, bis spätestens ein Jahr nach Inkrafttreten Aufhebung der FINMA-FAQ zur Oberleitung von Banken und Effektenhändlern

17 Questions & Answers