Organ-Verantwortlichkeiten

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Emil Rosenberg
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1 Organ-Verantwortlichkeiten

2 Art. 754 Abs. 1 OR 1 Die Mitglieder des Verwaltungsrates und alle mit der Geschäftsführung oder mit der Liquidation befassten Personen sind sowohl der Gesellschaft als den einzelnen Aktionären und Gesellschaftsgläubigern für den Schaden verantwortlich, den sie durch absichtliche oder fahrlässige Verletzung ihrer Pflichten verursachen.

3 Art. 754 Abs. 2 OR 2 Wer die Erfüllung einer Aufgabe befugterweise einem anderen Organ überträgt, haftet für den von diesem verursachten Schaden, sofern er nicht nachweist, dass er bei der Auswahl, Unterrichtung und Überwachung die nach den Umständen gebotene Sorgfalt angewendet hat.

4 Gerichtspraxis zu den Pflichten: - der Gesellschaft Vermögenswerte entzieht, ohne sicherzustellen, dass diese eine entsprechende Gegenleistung erhält - 80 Prozent des Gesellschaftsvermögens ohne Zustimmung der Aktionäre in eine hochspekulative Anlage investiert; dies selbst dann, wenn es sich auf den Rat von Fachleuten verlassen hat

5 - mit den Mehrheitsaktionären Geschäfte tätigt, die für die Gesellschaft und Minderheitsaktionäre nachteilig sind - trotz Unregelmässigkeiten in der Geschäftsführung einzelner Verwaltungsratsmitglieder, die den übrigen bekannt sein mussten, keine Untersuchungen und weitere Massnahmen veranlasst - eine ordnungsgemässe Buchführung unterlässt - nicht für eine seriöse Finanzplanung sorgt

6 Bei ordentlichen Revisionen muss die Revisionsstelle die Existenz des IKS (Internes Kontrollsystem) feststellen.

7 Internes Kontrollsystem (IKS) Nach den Internationalen Standards on Auditin (ISA) werden unter IKS alle von den Exekutivorganen angordneten Vorgänge, Methoden und Massnahmen verstanden, welche die hinreichende Realisierung von Unternehmenszielen in den folgenden Berichten gewährleisten sollen:

8 - Verlässlichkeit der finanziellen Berichterstattung - Wirksamkeit (Effektivität) und Wirtschaftlichkeit (Effizienz) der Geschäftstätigkeit - Einhaltung der anzuwendenden Gesetze und weiteren Vorschriften (Compliance)

9 Risikobeurteilung - Identifikation der möglichen Risiken Basis möglicher Risiken bildet die Zielsetzung einer Unternehmung erarbeiten und (neu) erfassen von Risiken, welche Zielerreichung gefährden - Beurteilung der Risiken Eintrittswahrscheinlichkeit Schadensmass bei Eintritt

10 Risikomanagement - Massnahmen zur Verhinderung der Risiken Entscheid, welche Risiken vermieden werden sollen (Beispiele: - beim Einkauf soll kein Schmiergeld fliessen, nur ausgewählte Lieferanten - beim Verkauf sollen nur Käufer mit guter Zahlungsmoral Vertragspartner werden) Entscheid, welche Risiken versichert werden Entscheid, welche Risiken kontrolliert werden sollen - Erarbeitung eines internen Kontrollsystems (IKS) entsprechend den Massnahmeentscheiden an geeigneter Stelle, um tatsächliche Umsetzung sicherzustellen (Kontrollaktivität)

11 Risikomanagement - Gewährleistung der Information und Kommunikation zugunsten aller, die mit Kontrolle betraut sind - Überwachung (vgl. Qualität des IKS) - Identifikation neuer oder unbekannter Risiken neue Risikobeurteilung neue Massnahmen Anpassung des IKS

12 Qualität des IKS - Das IKS selbst muss überwacht und optimiert werden - 3 Kriterien Wirksamkeit des IKS Nachvollziehbarkeit des IKS Effizienz des IKS - Vergleich der aktuellen Situation mit Vorgabe des VR einzeln für jeden Geschäftsprozess (Ein- oder Verkauf, Finanzen, etc.) anhand einer einheitlichen Qualitätsskala (Vergleichbarkeit)

13 These: Wer kein IKS einführt, obwohl er muss, haftet!

14 Zusammenfassung - Zur Verantwortung der Führung eines Unternehmens (VR) gehört Risikomanagement in einem umfassenden Sinne, also: Risikobeurteilung (Idendifikation und Analyse) Risikomanagement im engeren Sinne (Massnahmen) Kontrolle der Massnahmen (IKS) Überwachung des IKS selbst (Kontrolle der Kontrolle)

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