DAS NEUE REVISIONSRECHT: INHALT UND AUSWIRKUNGEN

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1 DAS NEUE REVISIONSRECHT: INHALT UND AUSWIRKUNGEN 1. Wesentliche Änderungen für Unternehmen und Prüfer Die Eidgenössischen Räte haben im Dezember 2005 die Änderung des Obligationen-, des Vereins- und des Stiftungsrechts sowie das Bundesgesetz über die Zulassung und Beaufsichtigung der Revisorinnen und Revisoren verabschiedet. Die Revisionspflicht, der Inhalt der Revision und die Anforderungen an die Berichterstattung und die Prüfer werden neu geregelt. Die neuen Gesetze sind per bzw in Kraft getreten. Sie bringen sowohl für die Unternehmen als auch für uns Wirtschaftsprüfer / Treuhänder wesentliche Änderungen; die Auswirkungen auf das eigene Unternehmen müssen erkannt und die notwendigen Entscheidungen bald getroffen werden. Hervorzuheben sind insbesondere nachfolgende Änderungen: Rechtsformneutralität: Bisher waren nur Aktiengesellschaften und zwar alle gleich, ob gross oder klein der Revisionspflicht unterworfen. Neu gelten dieselben Bestimmungen zur Revisionspflicht rechtsformunabhängig für folgende juristische Personen: AG, GmbH, Genossenschaft, Kommanditaktiengesellschaft, Verein und Stiftung. Eine Revisionspflicht besteht nach wie vor nicht für Einzelfirmen und Personengesellschaften. Unterscheidung nach der Grösse: Der Gesetzgeber will die kleinen Unternehmungen von den Auflagen verschonen, die für börsenkotierte und andere, volkswirtschaftlich bedeutende Unternehmungen schon anzuwenden sind oder noch auf diese zukommen werden. Grosse und kleine Unternehmungen werden nicht mehr in den gleichen Topf geworfen. Für grosse Unternehmen wird neu die ordentliche Revision Pflicht, für kleinere Gesellschaften ist eine eingeschränkte Revision vorgesehen. Kleinunternehmungen können unter bestimmten Bedingungen sogar ganz auf die Prüfung verzichten (Darstellung 1). Aufsichtsbehörde für die Revisoren: Völlig neu ist die Einführung einer Aufsichtsbehörde für die Revisoren. Alle Prüfer müssen sich bei der Aufsichtsbehörde registrieren lassen. Dabei sind die Anforderungen nach Art der vorgesehenen Prüfung unterschiedlich. Prüfung des Internen Kontrollsystems (IKS): Im Rahmen der ordentlichen Revision verpflichtet der Gesetzgeber die Revisionsstelle neu zur Feststellung, ob ein internes Kontrollsystem existiert und gelebt wird. Zudem hat sie den Verwaltungsrat darüber umfassend zu informieren. Risikobeurteilung: Mit der Neufassung von OR 663b hat der Gesetzgeber in die Rechnungslegung eingegriffen. Es wird von allen Aktiengesellschaften, unabhängig von deren Grösse, verlangt, dass sie im Anhang Angaben über die Durchführung einer Risikobeurteilung offen legen. Unverändert ist der Anhang als Ganzes Prüfungsgegenstand. 2. Ordentliche oder eingeschränkte Revision Grössenkriterien sind massgebend Im neuen Konzept für das Revisionsrecht gelten für alle Rechtsformen im Bereich der juristischen Personen einheitliche Vorschriften. Diese sind ausgeprägter als bisher auf die Anforderungen von Share- 1

2 Darstellung 1: Kriterien zur Ermittlung der anzuwendenden Revisionsart Gesellschaftsgrösse Massgebliche Grössenkriterien 1) Revisionstyp Anforderungen an Revisionsstelle Publikumsgesellschaft a) börsenkotiert Staatlich beaufsichtigtes OR 727 Abs. 1 Ziff. 1 b) Anleihe ausstehend Revisionsunternehmen c) trägt 20% zu Aktiven oder Umsatz OR 727b Abs. 1 einer Gesellschaft nach a) oder b) bei Konzern Zwei der drei folgenden Kriterien zugelassener OR 663e / OR 727 Abs. 1 Ziff. 3 sind überschritten (Art. 663e OR) Revisionsexperte 2) - Umsatz > 20 Mio. Ordentliche OR 727b Abs. 2 - Bilanzsumme > 10 Mio. Revision OR Vollzeitstellen > 200 Volkswirtschaftlich bedeu- Zwei der drei folgenden Kriterien zugelassener tende Unternehmung sind überschritten Revisionsexperte 2) (KMU gross) - Umsatz > 20 Mio. OR 727b Abs. 2 OR 727 Abs. 1 Ziff. 2 - Bilanzsumme > 10 Mio. - Vollzeitstellen > 50 alle übrigen Unternehmungen wenn die obigen Kriterien unterschritten Eingeschränkte zugelassener (KMU) OR 727a Abs. 1 werden Revision Revisor 2) OR 727a Abs. 1 OR 727c Kleinunternehmung folgende Kriterien müssen kumulativ keine Revision entfällt OR 727a Abs. 2 erfüllt sein: - alle Eigentümer stimmen zu - nicht mehr als 10 Vollzeitstellen 1) Die Kriterien bei Vereinen, Stifungen und Genossenschaften weisen gewisse Abweichungen auf. 2) Eine Zulassung als Revisionsexperte bzw. Revisor könnnen natürliche Personen oder Revisionsunternehmen mit entsprechenden Qualifikationen erlangen. Hüsser + Gmür AG wird für beide Kategorien zugelassen. und Stakeholder ausgerichtet: Neu wird zwischen Publikumsgesellschaften, volkswirtschaftlich bedeutenden Unternehmen (KMU gross) und kleineren Gesellschaften (KMU) unterschieden. Die beiden ersten Gruppen sind verpflichtet, eine ordentliche Revision durchzuführen. Kleinere Unternehmungen können sich mit einer eingeschränkten Prüfung begnügen oder ganz auf die Revision verzichten (Darstellung 1). Ordentliche Revision Vergleicht man die zukünftig ordentliche Revision mit den heute üblichen Abschlussprüfungen, so werden künftig qualitativ höhere Ansprüche gestellt. Die für die ordentliche Revision massgeblichen Standards, welche den international gebräuchlichen Prüfungsstandards (International Standards on Auditing, ISA) entsprechen, werden laufend strenger und komplexer. Dadurch werden Prüfungstätigkeiten zur Pflicht, welche bisher bei mittelgrossen Unternehmungen unter Umständen noch nicht standardmässig angewendet wurden. Beispielsweise werden die Anwesenheit bei der Inventur und das Einholen von Drittbestätigungen (über Forderungen, Verbindlichkeiten oder Rechtsfälle) zur Pflicht. Auch Prüfungshandlungen zur Aufdeckung von deliktischen Handlungen und Gesetzesverstössen gehören dazu. Zudem wird ein internes Kontrollsystem vorausgesetzt, welches zu prüfen ist (Darstellung 2). 2

3 Darstellung 2: Hauptunterschiede zwischen der ordentlichen und der eingeschränkten Revision Ordentliche Revision Eingeschränkte Revision Prüfungsumfang Berichterstattung Anzeigepflichten Prüfung der Jahres- bzw. Konzernrechnung OR 728 a Abs. 1 Ziff. 1 Prüfung des Antrages des Verwaltungsrates über die Verwendung des Bilanzgewinnes OR 728 a Abs. 1 Ziff. 2 Prüfung, ob internes Kontrollsystem existiert OR 728 a Abs. 1 Ziff. 3 Prüfung, ob Risikobeurteilung durchgeführt wurde OR 663b Zusammenfassender Bericht an die Generalversammlung OR 728 b Abs. 2 Umfassender Bericht an den Verwaltungsrat mit Feststellung über die Rechnungslegung, das interne Kontrollsystem sowie über die Durchführung und das Ergebnis der Revision OR 728 b Abs. 1 Auskunftspflicht an der Generalversammlung OR 697 Meldung an den Verwaltungsrat bei Verstössen gegen das Gesetz, die Statuten oder das Organisationsreglement; bei wesentlichen Verstössen darüber hinaus Information an die Generalversammlung OR 728 c Abs Benachrichtigung des Richters, wenn die Gesellschaft offensichtlich überschuldet ist und der Verwaltungsrat die Anzeige unterlässt OR 728 c Abs. 3 Prüfung der Jahresrechnung mittels Befragungen, analytischer Prüfungshandlungen und angemessener Detailprüfung OR 729 a Abs. 1 Ziff. 1 Prüfung des Antrages des Verwaltungsrates über die Verwendung des Bilanzgewinnes OR 729 a Abs. 1 Ziff. 2 Prüfung, ob Risikobeurteilung durchgeführt wurde OR 663b Zusammenfassender Bericht an die Generalversammlung OR 729 b Abs. 1 Gegebenenfalls Angaben zur Mitwirkung bei der Buchführung und bei anderen Dienstleistungen OR 729b Abs. 1 Ziff. 3 Auskunftspflicht an der Generalversammlung OR 697 Benachrichtigung des Richters, wenn die Gesellschaft offensichtlich überschuldet ist und der Verwaltungsrat die Anzeige unterlässt OR 729 c Unabhängigkeit Weitreichende Unabhängigkeit gemäss den gesetzlichen Bestimmungen OR 728 Rotationspflicht nach sieben Jahren für die Personen (nicht die Revisionsstelle), die das Prüfungsmandat leiten. OR 730 a Abs. 2 Weniger weitreichende Unabhängigkeit, insbesondere Zulässigkeit des Mitwirkens bei der Buchführung für das geprüfte Unternehmen OR 729 Abs Eingeschränkte Revision Um die KMU zu entlasten, will der Gesetzgeber für diese Zielgruppe eine weniger weitgehende Abschlussprüfung vorschreiben als für grosse Unternehmungen und führt die eingeschränkte Revision ein. Die eingeschränkte Revision basiert auf Befragungen, analytischen Prüfungshandlungen und angemessenen Detailprüfungen durch die Revisionsstelle. Es werden keine expliziten Prüfungen des internen Kontrollsystems oder Prüfungen hinsichtlich deliktischer Handlungen vorgenommen. Die Revisionsstelle kann bei der eingeschränkten Revision die Frage, ob die Jahresrechnung wesentliche Fehlaussagen enthält, mit weniger Sicherheit beantworten als bei der ordentlichen Revision. Entsprechend kann die Revisionsstelle nur eine Aussage darüber machen, ob sie auf Sachverhalte gestossen ist, aus denen zu schliessen ist, dass die Jahresrechnung und der Antrag des Verwaltungsrates über die Verwendung des Bilanzgewinnes nicht den gesetzlichen Vorschriften und den Statuten entsprechen. Das Vorgehen der eingeschränkten Revision entspricht im Wesentlichen der heute bei den KMU angewandten Prüfungspraxis. Es ist deshalb damit zu rechnen, dass der Aufwand für die etwas unglücklich bezeichnete eingeschränkte Prüfung nur unwesentlich kleiner wird. 3

4 Grundsätzlich gelten für die Revisionsstelle auch bei der eingeschränkten Prüfung weitgehende Unabhängigkeitsvorschriften. Neu sieht der Gesetzgeber vor, dass die Prüfgesellschaft im Falle der eingeschränkten Prüfung bei der Buchführung mitwirken kann. Dies aber nur unter der Voraussetzung, dass eine personelle und organisatorische Trennung der beiden Funktionen im Treuhandunternehmen gewährleistet ist. 3. Wahlmöglichkeiten Sofern die Unternehmung die Voraussetzungen gemäss Artikel 727 OR (Darstellung 1) nicht erfüllt, unterliegt sie der eingeschränkten Revision. Das Gesetz weist verschiedene, nützliche Flexibilitäten auf. Die Wahlmöglichkeiten sind aus Darstellung 3 ersichtlich und werden anschliessend kurz beschrieben. Opting-up Die ordentliche Revision ist wesentlich umfangreicher als die eingeschränkte Prüfung. Die entsprechend geprüfte Jahresrechnung weist deshalb eine höhere Vertrauens- und Glaubwürdigkeit auf. Sofern der Jahresrechnung gegenüber Banken, anderen Kreditgebern, Geschäftspartnern und Steuerbehörden mehr Gewicht und eine erhöhte Glaubwürdigkeit verliehen werden soll, stellt sich die Frage, ob nicht anstelle der eingeschränkten Revision, durch ein freiwilliges Opting-up, doch eine ordentliche Revision vorzusehen ist. Längerfristig kann sich ein freiwilliges Opting-up durchaus lohnen. Darstellung 3: Wahlmöglichkeiten Ordentliche Revision Eingeschränkte Revision Keine Revision Opting-up Sofern die Voraussetzungen gemäss Art. 727 OR nicht erfüllt sind Opting-out Gemäss Statuten oder GV- Beschluss OR 727 Abs. 3 AG: Aktionäre mit mindestens 10% des Aktienkapitals OR 727 Abs. 2 GmbH: Gesellschafter mit 10% des Stammkapitals / Gesellschafter mit Nachschusspflicht OR 727 Abs. 2 / OR 818 Abs. 1+2 Genossenschaft: Genossenschafter mit 10% des Kapitals / Genossenschafter mit persönlicher Haftung oder Nachschusspflicht OR 727 Abs. 2 / OR 906 Verein: 10% der Mitglieder AG / GmbH / Genossenschaft: Nach einem Opting-out kann jeder Aktionär, Gesellschafter, Genossenschafter bis zehn Tage vor der GV eine eingeschränkte Revision verlangen Opting-in Bei weniger als zehn Vollzeitstellen mit Zustimmung sämtlicher Aktionäre (bzw. Gesellschafter, Genossenschafter) OR 727a Abs. 2 Vereine: gemäss Statuten oder Generalversammlung Stiftungen: mit Zustimmung der Aufsichtbehörde Verein: gemäss Statuten oder GV-Beschluss oder auf Verlangen eines Mitgliedes mit persönlicher Haftung oder Nachschusspflicht 4

5 Darstellung 4: Vor- und Nachteile der Wahlmöglichkeiten Opting-up Opting out Opting-in Vorteile: Objektiv vertrauenswürdige Buchführung Wirtschaftliche Vorteile bei Kreditaufnahme, Nachfolgeregelung und Verkauf Höhere Glaubwürdigkeit gegenüber den Steuerbehörden Vorteile: Kein Aufwand für die Revision Vorteile: Rückkehr zu objektiv glaubwürdigen Zahlen Nachteile: Zeitlicher und finanzieller Mehraufwand Nachteile: Weniger Glaubwürdigkeit gegenüber Anspruchsgruppen (Aktionäre, Kreditgeber, etc.) Weniger Glaubwürdigkeit gegenüber Steuer- und Sozialbehörden Weniger Sicherheit bezüglich Qualität der Buchführung Keine objektive Grundlage für Verkauf und Nachfolgeregelung Nachteile: Mehrkosten (es sind keine verlässlichen Grundlagen vorhanden) Opting-out Unter bestimmten Bedingungen (es müssen alle Anteilseigner zustimmen und die Unternehmung darf nicht mehr als 10 Arbeitnehmende beschäftigen) können Kleinunternehmen vollständig auf eine Prüfung verzichten. Die Jahresrechnung weist steuerlich korrekte und optimierte Werte aus Es ist nicht vorgesehen, die Unternehmung in den nächsten Jahren zu verkaufen. Nicht geprüfte Werte erschweren den Unternehmungsverkauf deutlich. Nun ist es so, dass eine externe Prüfung bekanntermassen oft deutlich mehr als nur einen Prüfbericht liefert (unterjährige Begleitung, Abschlussberatung, Steuerplanung, etc.). Wer also auf eine Prüfung (und damit auf eine externe Begleitung) verzichten will, sollte vorgängig sicherstellen, dass folgende Kriterien kumulativ erfüllt sind: Die betriebswirtschaftlich korrekten Zahlen können selbständig ermittelt werden. Die Glaubwürdigkeit gegenüber Kreditgebern ist auch ohne externe Unterstützung und Prüfbericht sichergestellt. Die Gleichbehandlung der Anteilsinhaber (Aktionäre / Gesellschafter) ist gewährleistet. Es braucht keine objektive Drittsicht, um den Frieden zu wahren. Die qualitativen Anforderungen an das Rechnungswesen sind nicht zu unterschätzen. Wenn Unsicherheiten bestehen, lohnt sich der Beizug eines Revisors im Sinne eines externen Begleiters. Opting-in Nach einer Phase des Opting-out kann eine Unternehmung selbstverständlich zur geprüften Jahresrechnung zurückkehren. 4. Was ist zu tun? Unseres Erachtens ist dem Gesetzgeber mit der Neugestaltung des Revisionsrechtes ein guter Wurf gelungen. Die Änderungen im Zusammenhang mit 5

6 Darstellung 5: Was ist zu tun Entscheidungen und Massnahmen Welche Fragen müssen gestellt werden? Entscheidungen und Massnahmen alle Unternehmungen Untersteht die Unternehmung nach neuem Recht einer ordentlichen oder einer eingeschränkten Revision? Welche Anforderungen werden generell an die Revisionsstelle gestellt? Erfüllt die aktuelle Revisionsstelle und deren Revisoren die erhöhten Anforderungen? Ist sich der Verwaltungsrat der Risiken bewusst? Besteht ein genügend ausgebautes Risk-Management? Auftrag an die Revisionsstelle GmbHs, Genossenschaften, Kommanditaktiengesellschaften, Vereine und Stiftungen müssen zuerst eine Revisionsstelle bestimmen/wählen. Eine allenfalls notwendige Mutation der Revisionsstelle ist an der Generalversammlung zu verabschieden Meldung an das Handelsregister Der Verwaltungsrat hat die Risiken, welche in Zukunft auf die Unternehmung einwirken können, offen zu legen Aufbau eines Risk-Managements Erstellung einer Risikobeurteilung Publikumsgesellsch., KMU gross Sofern eine ordentliche Revision vorgenommen wird: Ist ein internes Kontrollsystem vorhanden und ausreichend dokumentiert? Aufbau des internen Kontrollsystems Dokumentation des internen Kontrollsystems Anwendung/Leben des internen Kontrollsystems (kein Papiertiger) KMU, Kleinunternehmungen Kann die Unternehmung allenfalls ganz auf die Revision verzichten? (bei weniger als 10 Vollzeitstellen mit Zustimmung sämtlicher Aktionäre bzw. Gesellschafter / Genossenschafter) Wurden der Unternehmung ungesicherte Kredite gewährt? Einverständnis aller Aktionäre Entscheid an der Generalversammlung Löschung der Revisionsstelle im Handelsregister Beim gänzlichen Verzicht auf die Revision hat bei bestehenden, ungesicherten Kreditlinien unbedingt ein Informationsaustausch mit dem Kreditinstitut zu erfolgen der Überarbeitung des neuen Revisionsrechtes sind per bzw in Kraft getreten. Für die Mehrheit der Unternehmen bedeutet dies, dass die Bestimmungen erstmals für das Geschäftsjahr 2008, bei unterjährigem Abschluss für das Geschäftsjahr 2008/09 anzuwenden sind. Viele Unternehmungen haben Handlungsbedarf. Es ist an der Zeit, die richtigen Entscheidungen zu treffen und falls erforderlich die notwendigen Massnahmen einzuleiten (vgl. Darstellung 5). Aufgrund von Befähigung und Erfahrung wurden unsere Gesellschaft sowie die verantwortlichen Mitarbeiter als zugelassene Revisionsexperten im Register eingetragen. Damit sind wir Ihr Partner für alle Prüfungsaufträge im Rahmen der ordentlichen und der eingeschränkten Revision (mit Ausnahme der Prüfung von Publikumsgesellschaften). Haben Sie weitere Fragen? Wir beraten Sie gerne und suchen gemeinsam mit Ihnen die optimale Lösung. Nehmen Sie mit uns Kontakt auf. Hüsser + Gmür AG, Treuhand- und Revisionsgesellschaft, Täfernstrasse 20, 5405 Baden-Dättwil Ihre Ansprechpartner: Bruno Hüsser, Ruedi Gmür, Marco Hürsch, Heinz Hüsser Telefon:

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