Organisationsreglement der Kantonsspital Baden AG

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1 Weisung Organisationsreglement der Kantonsspital Baden AG Geltungsbereich: KSB Freigegeben am: Herausgeber: KSB/Verwaltungsrat INHALTSVERZEICHNIS 1. Grundlagen und Regelungsbereich 1.1 Grundlagen 1.2 Regelungsbereich/Organe 1.3 Führungsgrundsatz 2. Führungsstruktur 2.1 Verwaltungsrat 2.2 Geschäftsleitung 3. Verwaltungsrat 3.1 Konstituierung 3.2 Sitzungen, Einberufung und Traktandierung 3.3 Beschlussfähigkeit, Beschlussfassung und Protokollierung 3.4 Aufgaben und Kompetenzen; Delegation 3.5 Auskunftsrecht und Berichterstattung 3.6 Entschädigung 3.7 Haftung 3.8 Präsident des Verwaltungsrate 4. Geschäftsleitung 4.1 Wahl 4.2 Zusammensetzung und Organisation 4.3 Sitzungen, Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung 4.4 Aufgaben und Kompetenzen 4.5 Vorsitzender der Geschäftsleitung (CEO) 5. Gemeinsame Bestimmungen 5.1 Zeichnungsberechtigung 5.2 Ausstand 5.3 Geheimhaltung, Aktenrückgabe 6. Schlussbestimmungen 6.1 Inkrafttreten 6.2 Überarbeitung und Änderungen Seite 1/10

2 1. GRUNDLAGEN UND REGELUNGSBEREICH 1.1 Grundlagen Gestützt auf Art. 716b OR sowie 21 der Statuten erlässt der Verwaltungsrat der Kantonsspital Baden AG das vorliegende Organisationsreglement. 1.2 Regelungsbereich/Organe Dieses Organisationsreglement regelt die Zuteilung von Aufgaben und Befugnissen der geschäftsführenden Organe der Gesellschaft. Diese Organe sind: a) der Verwaltungsrat b) der Präsident des Verwaltungsrates c) der Vorsitzende der Geschäftsleitung (CEO) d) die Geschäftsleitung Die in diesem Reglement verwendeten Personenbezeichnungen beziehen sich auf beide Geschlechter. 1.3 Führungsgrundsatz Strategische und operative Führungsaufgaben sind in materieller und personeller Hinsicht zu trennen. Der Verwaltungsrat trägt die Verantwortung für: a) die Grundsätze der Unternehmenspolitik b) die Unternehmensstrategie c) die Festlegung des Leistungsangebotes d) die Organisationsstruktur bis Stufe Departement (Gründung/Auflösung) e) die Sicherung der Fähigkeiten und Mittel zur langfristigen Unternehmensführung Die Geschäftsleitung trägt die Verantwortung für die operative Unternehmensführung, insbesondere für: a) die Umsetzung der Unternehmenspolitik b) die Kundenbeziehung c) die Personalführung d) die Logistik e) den baulichen Unterhalt f) das Finanz- und Rechnungswesen Seite 2/10

3 2. FÜHRUNGSSTRUKTUR 2.1 Verwaltungsrat Die erste Führungsstufe Verwaltungsrat besteht aus dem Verwaltungsrat der Gesellschaft und seinem Präsidenten. 2.2 Geschäftsleitung Die zweite Führungsstufe Geschäftsleitung besteht aus den Leitern der Geschäftsbereiche (vgl. Ziffer 4.2. hienach) und dem Vorsitzenden der Geschäftsleitung (CEO). 3. VERWALTUNGSRAT 3.1 Konstituierung Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst, mit Ausnahme der Wahl des Präsidenten und des Vizepräsidenten, die durch die Generalversammlung erfolgt ( 16 Statuten). Der Verwaltungsrat bezeichnet einen Sekretär, der weder Mitglied des Verwaltungsrates noch Aktionär sein muss. 3.2 Sitzungen, Einberufung und Traktandierung Der Verwaltungsrat tagt, so oft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber sechsmal jährlich. Die Einberufung erfolgt durch den Präsidenten oder, im Falle seiner Verhinderung, durch den Vizepräsidenten oder ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates. Jedes Mitglied des Verwaltungsrates ist berechtigt die Einberufung, unter Angabe der Gründe, zu verlangen ( 17 Abs. 2 Statuten). Die Einberufung erfolgt in der Regel mindestens fünf Tage im Voraus per Brief oder Telekommunikation unter Angabe der Traktanden. Vorbehalten bleiben dringende Fälle, die eine kurzfristige Einberufung erforderlich machen. 17 Abs. 2 der Statuten ist in jedem Fall zu beachten. Der Präsident oder, im Falle seiner Verhinderung, der Vizepräsident führt den Vorsitz. Jedem Mitglied des Verwaltungsrates steht das Recht zu, an der Verwaltungsratssitzung Anträge zu den Traktanden zu stellen. Der Vorsitzende der Geschäftsleitung (CEO) oder sein Stellvertreter nimmt in der Regel an den Sitzungen mit beratender Funktion teil. Über die Teilnahme von weiteren Personen, die nicht dem Verwaltungsrat angehören, entscheidet der Verwaltungsratspräsident. Seite 3/10

4 3.3 Beschlussfähigkeit, Beschlussfassung und Protokollierung Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder an der Sitzung teilnimmt. Wenn dies geboten erscheint, kann der Verwaltungsrat eine Sitzung auch in Form einer Telefonkonferenz durchführen. Beschlüsse können auch schriftlich oder per gefasst werden (Zirkularbeschlüsse), sofern nicht ein Mitglied mündliche Beratung verlangt ( 18 Abs. 2 Statuten). Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende den Stichentscheid (Art. 713 Abs. 1 OR und 18 Abs. 1 Statuten). Für den Beschluss über die Feststellung der erfolgten Durchführung einer Kapitalerhöhung und die anschliessend vorzunehmende Statutenänderung ist der Verwaltungsrat auch beschlussfähig, wenn nur ein Mitglied anwesend ist. Über die Verhandlungen und Beschlüsse ist ein Protokoll zu führen, welches die wesentlichen Argumente und Voten wiedergibt. Das Protokoll ist vom Vorsitzenden und vom Sekretär oder von dem ihn ersetzenden Protokollführer zu unterzeichnen. Es ist vom Verwaltungsrat zu genehmigen Zirkularbeschlüsse sind in das nächste Protokoll aufzunehmen ( 18 Abs. 2 Statuten). 3.4 Aufgaben und Kompetenzen; Delegation Der Verwaltungsrat übt die Oberleitung und die Aufsicht und Kontrolle über die Geschäftsleitung aus. Er lässt sich durch den Vorsitzenden und/oder die Mitglieder der Geschäftsleitung regelmässig über den Geschäftsgang orientieren. Dem Verwaltungsrat kommen insbesondere die folgenden unübertragbaren Aufgaben und Kompetenzen zu: a) Oberleitung der Gesellschaft und Erteilung der nötigen Weisungen b) Festsetzung von Leitbild und Unternehmensstrategie der Gesellschaft sowie Entscheidung über alle Fragen und Geschäfte von strategischer Bedeutung, insbesondere über: Strategie, Festlegung und Überprüfung des Businessplans (inkl. Finanzplan) Ausdehnungen oder Einschränkungen der Geschäftstätigkeit sowie Eröffnung oder Schliessung von Betriebsstätten Unternehmenskooperationen und strategische Zusammenarbeit Personalpolitik Erstellung von Immobilien auf eigener Parzelle Kauf und Verkauf von Immobilien bis zu einem Preis von CHF 2'000'000.- Zumietung von Immobilien, bei einem Mietpreis grösser CHF 50'000.- pro Jahr wird die Zustimmung des Verwaltungsrates benötigt. c) Festlegung der Organisation und Führungsstruktur der Gesellschaft und insbesondere Erlass und Abänderung des Organisationsreglementes sowie der dazugehörenden Kompetenzordnung d) Erlass eines Corporate Governance-Reglements über die Führung und Kontrolle des Unternehmens ( 20 Statuten ; vgl. Ziffer 6.4 hienach e) Berufung von Verwaltungsratsausschüssen (Fachausschüssen) ; vgl. Ziff. 3.5 f) Sicherstellung eines adäquaten Risk-Management-Systems g) Ausgestaltung des Rechnungswesens, des internen Kontrollsystems (IKS) und der Finanzplanung Seite 4/10

5 h) Ernennung und Abberufung aller mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen und Regelung sämtlicher Zeichnungsberechtigungen i) Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen j) Genehmigung des Leistungsvertrages k) Festsetzung der Rahmenbedingungen für Tarifverhandlungen l) Festsetzung der Rahmenbedingungen zur Aushandlung von Gesamtarbeitsverträgen m) Genehmigung des Budgets und Abnahme der Jahresrechnung zu Hd. der Generalversammlung n) Erstellung des Geschäftsberichtes sowie Vorbereitung der Generalversammlung und Ausführung ihrer Beschlüsse o) Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung p) Beschlussfassung über die Erhöhung des Aktienkapitals, soweit diese in der Kompetenz des Verwaltungsrates liegt (Art. 651 Abs. 4 OR), sowie Feststellung von Kapitalerhöhungen und entsprechende Statutenänderungen q) Prüfung der erforderlichen Zulassung der Revisionsstelle r) Wahl der Gesellschaftsvertreter in die Organe der Sozialeinrichtungen des Unternehmens Der Verwaltungsrat ist befugt, über alle Angelegenheiten Beschluss zu fassen, die nicht der Generalversammlung oder einem anderen Organ der Gesellschaft durch Gesetz, Statuten oder durch dieses Organisationsreglement vorbehalten oder übertragen sind. Der Verwaltungsrat delegiert die Geschäftsführung vollumfänglich an die Geschäftsleitung, soweit nicht das Gesetz, die Statuten oder dieses Organisationsreglement bzw. Beschlüsse des Verwaltungsrates etwas anderes vorsehen. 3.5 Verwaltungsratsausschüsse Der Verwaltungsrat kann die Vorbereitung und die Ausführung seiner Beschlüsse und die Überwachung von Geschäften Ausschüssen oder einzelnen Mitgliedern zuweisen, wobei er für eine angemessene Berichterstattung an seine Mitglieder zu sorgen hat. Für jeden Ausschuss ist ein Reglement zu erstellen. Pro Ausschuss sind mindestens zwei Mitglieder des Verwaltungsrates zu wählen. Es bestehen folgende zwei ständige Verwaltungsratsausschüsse (Fachauschüsse): a) Governance-, Nomination- und Compensation-Committee (GNCC). Das GNCC behandelt Fragen der Corporate Governance, der Entschädigungspolitik sowie der Personalplanung auf Stufe Geschäftsleitung und VR. Das Reglement enthält zwingend in einem Anhang ein Vergütungsreglement des VR und der GL; dieser Anhang ist, gemäss 8 Abs.2 lit. h der Statuten, von der Generalversammlung der Aktionäre zu genehmigen. b) Audit Committee (AC): Das Reglement wird vom gesamten Verwaltungsrat genehmigt. Das AC behandelt Fragen der finanziellen Führung und Berichterstattung, der Finanzierung und des Risk Managements. Seite 5/10

6 3.6 Auskunftsrecht und Berichterstattung Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann Auskunft über alle Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen. Der Vorsitzende der Geschäftsleitung (CEO) orientiert den Verwaltungsrat an jeder Sitzung über den laufenden Geschäftsgang und die wichtigeren Geschäftsvorfälle. Ausserordentliche Vorfälle sind den Mitgliedern des Verwaltungsrates auf dem Zirkularweg, im Bedarfsfall vorab per Telefon oder , unverzüglich zur Kenntnis zu bringen. Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann auch ausserhalb der Sitzungen Auskunft oder, soweit für die Erfüllung einer Aufgabe erforderlich, Einsichtnahme in Geschäftsdokumente verlangen. Solche Begehren sind schriftlich an den Präsidenten des Verwaltungsrates zu richten. Monatlich sind dem Verwaltungsrat die wesentlichen Kennzahlen der Gesellschaft zu unterbreiten. 3.7 Entschädigung Der Verwaltungsrat erstellt in einem Reglement (Anhang zum GNCC; vgl Ziff 3.5) die einzelnen Vergütungsarten des Verwaltungsrates. Dieses Reglement ist von der Generalversammlung zu genehmigen. Die effektiv ausbezahlten Vergütungen und Spesen pro Verwaltungsratsmitglied und pro Jahr sind jährlich von der Generalversammlung zu genehmigen (vgl 8 Abs. lit. i der Statuten). 3.8 Haftung Für die gemäss diesem Organisationsreglement auf andere Organe übertragenen Kompetenzen haftet der Verwaltungsrat für den von diesem verursachten Schaden nur, sofern er nicht nachweist, dass er bei der Auswahl, Unterrichtung und Überwachung die nach den Umständen gebotene Sorgfalt angewendet hat. Zusätzlich: Die Delegation von untergeordneten Aufgaben an Dritte, denen keine Organeigenschaft zukommt, ist zulässig. Bei sinnvoller Zuweisung ist die Haftung des Verwaltungsrates auf die gebotene Sorgfalt bei der Auswahl, Unterrichtung und Überwachung beschränkt. Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind durch eine von der Kantonsspital Baden AG abgeschlossenen Haftpflichtversicherung versichert. 3.9 Präsident des Verwaltungsrates Der Präsident des Verwaltungsrates ist, zusammen mit dem Vorsitzenden der Geschäftsleitung (CEO), Garant der Information nach innen und nach aussen. Er sorgt für die angemessene Information innerhalb des Verwaltungsrats, zwischen Verwaltungsrat und Geschäftsleitung sowie nach aussen. Dem Präsidenten des Verwaltungsrates kommen insbesondere folgende Aufgaben zu: a) Vorbereitung, Einberufung und Leitung der Verwaltungsratssitzungen b) Vorbereitung, Einberufung und Leitung der Generalversammlung c) Sicherstellung des Vollzugs der Beschlüsse von Generalversammlung und Verwaltungsrat Seite 6/10

7 4. DEPARTEMENTSLEITUNG und GESCHÄFTSLEITUNG 4.1 Wahl Der Verwaltungsrat wählt die Departementsleiter und den CEO und ernennt die Mitglieder der Geschäftsleitung. Er delegiert die Vorbereitung des Wahlgeschäftes an das GNCC. Zeichnen sich bei der Vorbereitung von Wahlgeschäften strategische Entscheidungen ab, so ist der gesamte Verwaltungsrat rechtzeitig in das Verfahren einzubeziehen. 4.2 Zusammensetzung und Organisation Die Geschäftsleitung setzt sich zusammen aus: a) CEO b) Leitung ärztlicher Dienst: durch ein bis drei Chefärzte (Direktoren eines Departementes) c) Direktorin Pflege d) CFO e) Leiter BWI 4.3 Sitzungen, Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung Die Geschäftsleitung trifft sich, so oft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber einmal pro Monat auf Einladung des Vorsitzenden. Die Geschäftsleitung ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder an der Sitzung teilnehmen. Wenn dies geboten erscheint, kann die Geschäftsleitung eine Sitzung auch in Form einer Telefonkonferenz durchführen. Beschlüsse, die keinen Aufschub dulden, können unter den verfügbaren Geschäftsleitungsmitgliedern sofort gefasst werden. Sie bedürfen der nachträglichen Genehmigung durch einen ordentlichen Geschäftsleitungsbeschluss. Der CEO hat die Entscheidkompetenz über Geschäfte, welche die Geschäftsleitung gegenüber dem Verwaltungsrat und/oder gegenüber der Gesamtheit der unterstellten Führungsbereiche zu vertreten hat. Der CEO ist verpflichtet, vor wichtigen Entscheiden die Geschäftsleitung zu konsultieren. Er ist bemüht die Entscheide im Konsens zu erarbeiten. Ist die Mehrheit der Geschäftsleitungsmitglieder mit einem Entscheid des CEO nicht einverstanden, kann sie beantragen, ihr Anliegen persönlich an der nächsten Verwaltungsratssitzung zu vertreten. Der Verwaltungsrat entscheidet dann abschliessend. Über Konsultationen der Geschäftsleitung und wichtige Beschlüsse des CEO wird ein Protokoll geführt. Über die Verhandlungen und Beschlüsse ist ein Protokoll zu führen, welches die wesentlichen Argumente und Voten wiedergibt. Das Protokoll ist vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen. Es ist von der Geschäftsleitung zu genehmigen. Der Verwaltungsrat erhält das Protokoll zur Kenntnisnahme. Seite 7/10

8 4.4 Aufgaben und Kompetenzen Der Geschäftsleitung obliegt die operative Geschäftsführung des Unternehmens gemäss den Richtlinien und Weisungen des Verwaltungsrates. Die Geschäftsleitung hat insbesondere die folgenden Aufgaben und Befugnisse: a) Erledigung der operativen Geschäfte im Rahmen dieses Organisationsreglementes b) Vorbereitung der Geschäfte zur Behandlung im Verwaltungsrat und Ausführung der Beschlüsse des Verwaltungsrates c) Ausarbeitung und Durchsetzung der Unternehmensplanung und des Jahresbudgets, Erarbeitung der kurzfristigen Unternehmensziele und Überwachung der Zielerreichung, interne Kontrolle des Rechnungswesens d) Sicherstellung einer zweckmässigen internen Organisation, einer einwandfreien Geschäftsführung und eines funktionierenden Risk Managements e) Sicherstellung eines aussagekräftigen Rechnungswesens und eines Management-Informationssystems f) Sicherstellung des Controllings g) Festlegung von departementsübergreifenden Standards und Richtlinien h) Sicherstellung von effizienten Prozessen zwischen den Departementen sowie mit vor- und nachgelagerten Organisationseinheiten i) Planung und Überwachung eines zeitgemässen wirtschaftlichen Einsatzes von Personal, Infrastruktur, Einrichtungen und Anlagen im Spital j) Prüfung und Planung möglicher Synergieeffekte durch Kooperationen mit Leistungseinkäufern und Leistungsverkäufern oder mittels neuer Behandlungsabläufe k) Anstellung und Entlassung von Kaderpersonen, die der Geschäftsleitung direkt unterstellt sind, sowie von Kaderpersonen, mit denen sie interne direkte Leistungsvereinbarungen trifft, sowie Antragstellung an den Verwaltungsrat bezüglich Zeichnungsberechtigung l) Vorbereitung der Entscheidungsgrundlagen und Aushandlung der jährlichen Leistungsverträge mit dem Kanton Aargau m) Umgehende Orientierung des Verwaltungsrates, vorab des Präsidenten des Verwaltungsrates, über ausserordentliche Vorfälle n) Anzeige an den Präsidenten des Verwaltungsrates bei Kapitalverlust und Überschuldung (Art. 725 OR) oder sonstigen Gefahren für die Gesellschaft o) Abschluss von Mietverträgen bis CHF 50'000.- Weitere Aufgaben und Befugnisse der Geschäftsleitung gehen aus der Kompetenzordnung hervor, die diesem Reglement als Anhang 1 beigefügt ist. Seite 8/10

9 4.5 Vorsitzender der Geschäftsleitung (CEO) Der CEO ist, zusammen mit dem Präsidenten des Verwaltungsrats, Garant der Information nach innen und nach aussen. Er sorgt für die angemessene Information der Geschäftsleitung und des Verwaltungsrats, zwischen Geschäftsleitung und Verwaltungsrat, an die Mitarbeitenden sowie nach aussen. Der CEO - beruft die Sitzungen der Geschäftsleitung ein und leitet sie; er unterzeichnet mit dem Protokollführer die Protokolle über die Verhandlungen und Beschlüsse der Geschäftsleitung. Dem CEO kommen insbesondere die folgenden Aufgaben und Befugnisse zu: a) Vorbereitung, Einberufung und Leitung der Geschäftsleitungssitzungen b) Sicherstellung der Vorbereitung der Geschäfte zur Behandlung im Verwaltungsrat c) Sicherstellung des Vollzugs der Beschlüsse von Generalversammlung (zusammen mit dem Verwaltungsratspräsidenten), Verwaltungsrat und Geschäftsleitung d) Sicherstellung der Vertretung der Gesellschaft in Interessenverbänden wie H + und VAKA 5. GEMEINSAME BESTIMMUNGEN 5.1 Zeichnungsberechtigung Alle Mitglieder des Verwaltungsrates zeichnen mit Kollektivunterschrift zu zweien. Im Übrigen richtet sich die Zeichnungsberechtigung nach dem Unterschriftenreglement, das diesem Reglement als Anhang 2 beigefügt ist im Sinne von 2.4 g. 5.2 Ausstand Die Ausstandspflicht gilt nur für die eigentliche Beschlussfassung des Verwaltungsrates. Ein Mitglied des Verwaltungsrates mit Ausstandspflicht ist somit berechtigt, bei der Meinungsbildung des Verwaltungsrates mit zu wirken und dem Verwaltungsrat auch zusätzliche Informationen zukommen zu lassen 5.3 Geheimhaltung, Aktenrückgabe Die Mitglieder des Verwaltungsrates sowie alle unterstellten Personen sind verpflichtet, gegenüber Dritten Stillschweigen über Tatsachen zu bewahren, die ihnen in Ausübung ihrer geschäftlichen Tätigkeiten zur Kenntnis gelangen. Beim Ausscheiden aus der Gesellschaft kann der Verwaltungsrat verlangen, dass sämtliche Geschäftsakten zurückgegeben werden oder eine Erklärung abgegeben wird, dass sämtliche Geschäftsakten vernichtet wurden. Seite 9/10

10 6. SCHLUSSBESTIMMUNGEN 6.1 Inkrafttreten Dieses Organisationsreglement tritt am in Kraft. Es ersetzt das Reglement vom Überarbeitung und Änderungen Dieses Organisationsreglement wird nach Bedarf, mindestens jedoch alle drei Jahre, in der ersten Sitzung nach der ordentlichen Generalversammlung überprüft und gegebenenfalls angepasst. Genehmigt durch den Verwaltungsrat Dr. Daniel Heller, Verwaltungsrat Adrian Schmitter, CEO Seite 10/10