RAHMENVEREINBARUNG SOFTWAREÜBERLASSUNG

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1 Lizenzbestimmungen XTENDX AG - hiernach XTENDX gewährt dem Lizenznehmer hiernach Kunde ein nicht ausschliessliches und nicht übertragbares Nutzungsrecht an den in einen oder mehreren Anhängen genannten Softwareprodukten. Die Anhänge sind Bestandteil dieses Vertrages und unterliegen als solche den nachfolgenden Bedingungen. 1. Definitionen (1) Produkte sind (a) die maschinenlesbare Objektcodeversion der in den Anhängen genannten Computerprogramme, die XTENDX dem Kunden auf Datenträgern zur Verfügung stellt und welche auf den in den Anhängen aufgeführten Computern genutzt werden ( Software ) (b) die Benutzerhandbücher und Dokumentationen zu der Software, die XTENDX bereitstellt ( Dokumentation ) (c) die Korrekturen, Aktualisierungen - Updates und Upgrades - oder neuen Versionen der Software oder Dokumentation, die XTENDX dem Kunden unter diesem Vertrag zur Verfügung stellt (die Programmverbesserungen ) und (d)jede Kopie der Software, Dokumentation oder Verbesserungen. (2) Eingesetzte Hardware ist die im Anhang beschriebene Hardwareausstattung, die entweder aus einzelnen Computern, einem Netzwerk Server mit mehreren Terminals/Arbeitsplätzen oder aus mehreren Netzwerk Servern mit mehreren Terminals/Arbeitsplätzen besteht. 2. Umfang des Nutzungsrechts (1) Der Kunde ist berechtigt, die Produkte ausschliesslich für eigene Zwecke und im Rahmen seines Geschäftsbetriebs zu nutzen. Für jede andere Veränderung, einschliesslich jeder Erhöhung der Anzahl der lizenzierten Server oder der gleichzeitig berechtigten Benutzer (Nutzungsbeschränkungen), bedarf es der vorherigen Zustimmung von XTENDX. XTENDX ist berechtigt hierfür zusätzliche resp. separate Zahlungen zu verlangen. (2) Der Kunde ist nicht berechtigt, (a) einer anderen Person zu gestatten, die Produkte direkt oder indirekt zu nutzen, sei es im Rahmen von Time Sharing, Fernarbeit oder in einem Servicebüro; es sei denn Dritte werden von Straumann beauftragt via VPN mit zur Verfügung gestellter Hardware, welche die Software enthält oder via Remotesoftware mit Zugriff auf das Straumann-Netzwerk zu arbeiten. Eine kommerzielle Verwendung von Dritten ist jedoch ausgeschlossen. (b) die Software oder die Verbesserungen auf einem System zu installieren, das die Nutzung durch eine Vielzahl von Benutzern zulässt; es sei denn eine solche Nutzung ist im Anhang festgelegt. (3) Der Kunde ist berechtigt, eine angemessene Anzahl von Backup- oder Archivkopien der Software oder Verbesserungen zu erstellen. Dem Kunden ist es untersagt, die Objektcodeversion der Produkte zu vervielfältigen, zu übersetzen, zu ändern, zu dekompilieren, zu zerlegen oder zu rückassemblieren, es sei denn, dies ist ausdrücklich durch das Gesetz zugelassen. (4) Der Kunde ist nicht berechtigt, die Produkte ohne die vorherige Zustimmung von XTENDX ausserhalb des Landes der ersten Installierung zu verbringen; eine solche Zustimmung wird XTENDX nicht aus unangemessenen Gründen versagen. 3. Zahlungsbedingungen Die Lizenzgebühr wird entsprechend dem Lizenzierungsmodell als Einmallizenz oder als Teil des Dienstleistungspakets in Rechnung gestellt und ist gemäss den im Anhang festgelegten Bedingungen zu zahlen. XTENDX stellt dem Kunden die in den jeweiligen Anhängen enthaltene Seite 1 von 5

2 Gebühr in Rechnung. Die Zahlung ist innerhalb von dreissig (30) Tagen nach Installation fällig. Gebühren aller Vertragserneuerungen, namentlich Wartungsgebühren, sind 30 Tage vor dem Beginn der entsprechenden Periode fällig. Sämtliche im Anhang aufgeführten Preise, Gebühren oder sonstigen Beträge verstehen sich exklusive Mehrwertsteuer sowie sonstiger Steuern oder Abgaben; diese sind vom Kunden zusätzlich zu entrichten. 4. Softwarepflege und Kundendienst (1) XTENDX erbringt dem Kunden die Softwarewartung und technischen Support zu den im Produkte- und Dienstleistungsschein festgelegten Bedingungen. Die Softwarewartung und der technische Support enthalten die folgenden Leistungen: Betrieb einer Hotline/eines Support-Desks zur Meldung von auftretenden Fehlern und Beantwortung von Fragen zur Software. Analyse, Diagnose sowie Behebung von durch den Kunde rapportierten Fehlern in der Software innert angemessener Frist; Lieferung der jeweils neusten Patch, Updates, Upgrades und Releases inkl. Major Releases der Software innert angemessener Frist; Abgabe von Installationsanweisungen sowie Beantwortung von Anfragen hinsichtlich der Installation von Patches, Updates, Upgrades und Releases; Ersatzlieferung für irrtümlich gelöschte oder veränderte Softwarekopien; Durch neue Updates, Upgrades oder Releases der Betriebssysteme bedingte Programm-anpassungen stellt der Vertragspartner dem Kunde samt detaillierter Dokumentationen kostenlos zur Verfügung (a) gewartet wird jeweils nur die jüngste Version der Software; (b) Beratung und Unterstützung bei der Benutzung des Produktes sowie Diagnose und Korrektur der Probleme, die beim Kunden bei der Nutzung des Produktes auftreten ( Kundenhotline ). XTENDX bietet die Kundenhotline extern über Telefon, zusätzlich per Telefax oder andere elektronische Kommunikationsmedien während der üblichen Geschäftszeiten (Montag Freitag, Uhr) an, soweit im Produkte- und Dienstleistungsschein nicht etwas Abweichendes geregelt ist. (2) In der Zahlung der Lizenzgebühr und/oder dem Dienstleistungspaket ist die Gebühr für die Wartung und den technischen Support für das erste Jahr nicht enthalten, es sei denn im Produkte- und Dienstleistungsschein ist etwas Abweichendes festgelegt. XTENDX erbringt die oben beschriebenen Wartungs- und Supportleistungen gegen die Zahlung der im Produkteund Dienstleistungsschein festgelegten Wartungsgebühr. Die Wartungsvereinbarung verlängert sich automatisch um ein Jahr, soweit sie nicht spätestens 90 Tage vor dem Ende des laufenden Jahresvertrages schriftlich kündigt wird. Nach einer Kündigung hat der Kunde jederzeit die Möglichkeit, die hier beschriebenen Softwarewartungsdienstleistungen gegen Zahlung der zu dem Zeitpunkt gültigen Konditionen wieder in Anspruch zu nehmen. Sollte XTENDX entscheiden, eine neue Version als allgemein erhältliche neue Produktversion zu einem gesondert festgelegten Preis anzubieten, so ist eine solche Version nicht im Rahmen der Wartung erhältlich. 5. Gewährleistung (1) XTENDX gewährleistet, dass die Software entsprechend der zugehörigen Dokumentation funktioniert. Weiterhin gewährleistet XTENDX, dass sie berechtigt ist, diesen Vertrag abzuschliessen und die gewährte Lizenz zu erteilen. (2) Die Gewährleistungsfrist beginnt mit dem Beginn der Nutzungsbefugnis, die im Produkteund Dienstleistungsschein festgelegt ist und dauert 365 Tage. Während der Gewährleistungsfrist wird XTENDX oder ihr Vertreter defekte Software korrigieren oder ersetzen. Falls eine solche Korrektur nicht innerhalb angemessener Zeit durchgeführt werden kann oder ein Ersatz der Software nicht möglich ist, nimmt XTENDX die defekte Software zurück, und der entsprechende Produkte- und Dienstleistungsschein wird aufgehoben. In diesem Fall erstattet XTENDX dem Kunden die tatsächlich für die zurückgenommene Software gezahlte Lizenz- und Wartungsgebühr oder die verbleibende Anzahl bezahlter noch zu erbringender Dienstleistungen. Seite 2 von 5

3 (3) Die Rückzahlung von Lizenzgebühren aus Gewährleistungsverletzungen erfolgt pro rata auf der Basis einer fünfjährigen linearen Abschreibung. Der Kunde erkennt an, dass die hier festgelegten Bestimmungen sämtliche Gewährleistungsansprüche bezüglich der Produkte darstellen. Für eine hierüber hinausgehende Zusicherung von Eigenschaften ist Schriftform erforderlich. 6. Haftungsfreistellung gegenüber Ansprüchen Dritter (1) XTENDX wird den Kunden von allen Ansprüchen freistellen, die aus einer Verletzung von geistigem Eigentum Dritter, insbesondere registrierter gewerbliche Schutzrechte oder Urheberreche durch von XTENDX gelieferte und vertragsgemäss genutzte Software hergeleitet werden und dem Kunden gerichtlich auferlegte Kosten und Schadensersatzbeträge übernehmen, sofern der Kunde XTENDX von solchen Ansprüchen möglichst unverzüglich schriftlich benachrichtigt hat, XTENDX alle Abwehrmassnahmen und Vergleichsverhandlungen vorbehalten bleiben und der Kunde nichts unternimmt, das den Interessen von XTENDX zuwiderläuft. Sind solche Ansprüche geltend gemacht worden oder zu erwarten, kann XTENDX auf ihre Kosten die Software ändern oder austauschen. Ist dies oder der Erwerb eines Nutzungsrechts mit angemessenem Aufwand nicht möglich, kann jeder Vertragspartner den entsprechenden Software-Überlassungsvertrag kündigen. In diesem Fall erstattet XTENDX dem Kunden die für die betreffende Software gezahlte Lizenzgebühr oder die verbleibende Anzahl bezahlter noch zu erbringender Dienstleistungen. Die Rückzahlung der Lizenzgebühr erfolgt abzüglich einer Abschreibung auf der Basis einer fünfjährigen linearen Abschreibung. (2) Die Regelung der Ziffer 6 Absatz (1) findet keine Anwendung, wenn die Schutzrechtsverletzung durch eine Änderung der Programme verursacht wurde, die der Kunde selbst oder durch einen Dritten vorgenommen hat oder für den Fall, dass die Software in Kombination mit einem anderen Produkt genutzt wurde, das kein XTENDX-Produkt ist bzw. es versäumt hat, ein Update unverzüglich zu installieren, durch das die Rechtsverletzung vermieden hätte werden können. 7. Haftung XTENDX haftet unbeschränkt, soweit Schäden von ihr oder ihren Erfüllungsgehilfen vorsätzlich oder grobfahrlässig verursacht worden sind. Die verschuldensunabhängige Haftung wird hiermit ausdrücklich ausgeschlossen. Die Haftungsbeschränkung gilt für alle Schadensersatzansprüche seitens des Kunden gegenüber XTENDX, unabhängig von Rechtsgrund und Entstehungszeitpunkt. Sie gilt nicht für eine gesetzlich zwingende Haftung sowie für Schäden aufgrund des Fehlens ausdrücklich garantierter Beschaffenheiten oder aus Produkthaftung. Die Verantwortung für die mit den Produkten erzielten Resultate liegt beim Kunden. Dieser ist ebenso vollumfänglich verantwortlich, die zum Schutz der gespeicherten Daten nötigen Sicherheitsmassnahmen vor Zerstörung oder Missbrauch zu treffen. Für Produkte Dritter gelten die Bestimmungen und Haftungsbestimmungen des jeweiligen Anbieters. 8. Eigentumsrechte Sämtliche Markenrechte, Patente, Urheberrechte, Geschäftsgeheimnisse und sonstige Eigentumsrechte an den Produkten sind das alleinige Eigentum von XTENDX bzw. ihrer Lizenzgeber und zwar unabhängig davon, ob diese nach den lokal geltenden Rechtsvorschriften anerkannt oder ausgeübt werden. Der Kunde wird nichts unternehmen, das die Eigentumsrechte von XTENDX oder seinen Lizenzgebern gefährdet. Der Kunde wird keine Rechte an den Produkten erwerben, die über die in Ziffer 2 beschriebenen Nutzungsrechte hinausgehen. XTENDX bzw. ihr Lizenzgeber sind die Rechtsinhaber an sämtlichen Kopien, Übersetzungen, Modifikationen, Anpassungen oder Ableitungen der Produkte einschliesslich aller Verbesserungen oder Entwicklungen. 9. Geheimhaltung (1) Die Parteien verpflichten sich gegenseitig zur Geheimhaltung aller Wahrnehmungen und Seite 3 von 5

4 Unterlagen über welche sie im Laufe der Vertragsausführung Kenntnis erlangen. Dazu gehören insbesondere auch sämtliche Informationen, Know-How, Ideen, Konzepte und Verfahren, welche die Produkte von XTENDX und die damit im Zusammenhang stehende Dokumentation betreffen. (2) Beide Parteien stellen durch geeignete Massnahmen sicher, dass weder Angestellte noch Mitarbeiter noch von ihnen beauftragte Dritte ihrerseits die Geheimhaltungsverpflichtungen verletzen. Der Kunde ist insbesondere verpflichtet, die Software lediglich für eigene Zwecke zu verwenden und Arbeitnehmern sowie von ihm Beauftragten Dritten Zugang zu der Software nur insoweit zu gewähren, als dies im Rahmen der Nutzung der Software für die eigenen Zwecke des Kunden erforderlich ist. (3) Der Kunde trägt dafür Sorge, dass die Geheimhaltungs- und Eigentumshinweise an den Produkten weder beschädigt noch entfernt werden. Sollte der Kunde von einer unerlaubten oder missbräuchlichen Nutzung der Produkte durch Dritte Kenntnis erlangen, so wird er XTENDX unverzüglich hierüber in Kenntnis setzen. (4) Weder XTENDX noch der Kunde sind zur Geheimhaltung von Informationen verpflichtet, die der empfangenden Partei bereits bekannt waren oder von ihr unabhängig entwickelt wurden, die empfangende Partei von einem Dritten erhalten hat, sofern der Kunde keine Kenntnis von einer Verletzung einer allenfalls bestehenden Geheimhaltungsverpflichtung dieses Dritten hat oder die allgemein zugänglich sind, ohne dass die Informationen von einem Arbeitnehmer der empfangenden Partei veröffentlicht wurde. 10. Beendigung des Nutzungsrechtes 1. Jede Partei ist berechtigt den Vertrag aus wichtigen Gründen fristlos zu kündigen. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn der Kunde oder XTENDX seine Geheimhaltungspflicht oder der Kunde die Pflicht, unberechtigten Personen den Zugriff auf die Software zu verwehren, verletzt, oder wenn eine Partei anderen wesentliche Bedingungen und Bestimmungen dieses Vertrages nicht nachkommt, obwohl er schriftlich darauf aufmerksam gemacht wurde und eine Frist gesetzt wurde. Im Fall der Kündigung aus wichtigem Grund ist der Kunde verpflichtet, die betroffenen Produkte von der eingesetzten Hardware und allen weiteren Computersystemen, Datenträgern und sonstigen Dateien zu löschen, die Produkte und sämtliche bestehenden Kopien zu zerstören und XTENDX eine Erklärung zu übergeben, in der der Kunde bestätigt, sämtliche vorgenannten Verpflichtungen erfüllt zu haben. (2) Die Ziffern 7, 8, 9 und 10 dieses Vertrages gelten unabhängig von dieser Ziffer auch nach Beendigung dieses Vertrages fort. 11. Prüfung der Einhaltung der Lizenzvereinbarung Der Kunde verpflichtet sich bei begründetem Verdacht zur Offenlegung der Verwendung der Systeme, sei dies durch Ausführung von Scripts und Übermittlung der Resultate oder durch Vorort-Demonstration, sofern dies für die Prüfung der Einhaltung der Lizenzvereinbarung notwendig ist. Ein allgemeines Einsichtsrecht ist daraus aber nicht ableitbar. 12. Abtretung Der Kunde ist, ohne die vorgängige schriftliche Zustimmung von XTENDX, nicht berechtigt, irgendwelche dem Kunden aus diesem Vertrag zustehenden Rechte an einen Dritten abzutreten oder auf einen Dritten zu übertragen. 13. Verschiedenes (1) Dieser Vertrag tritt mit der Unterzeichnung durch beide Vertragsparteien in Kraft. (2) Dieser Vertrag einschliesslich seiner Anhänge bildet die vollständige und ausschliessliche Vereinbarung zwischen XTENDX und dem Kunden und ersetzt alle früheren schriftlichen oder mündlichen Vereinbarungen. (3) Sämtliche Änderungen dieses Vertrages sowie die in diesem Vertrag vorgesehenen Mitteilungen und Genehmigungen bedürfen der Schriftform. Ein Verzicht oder eine Änderung dieses Vertrages ist nur wirksam, wenn sie in Schriftform abgegeben wurde und von Seite 4 von 5

5 Bevollmächtigten des Kunden und XTENDX unterzeichnet wurde. (4) Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise ungültig sein, so berührt dies nicht die Gültigkeit der sonstigen Vertragsbestimmungen. Die Vertragsparteien ersetzen eine ungültige oder unvollständige Bestimmung durch eine Regelung, deren Inhalt dem wirtschaftlichen Zweck dieser Vertragsbestimmung am nächsten kommt. (5) Dieser Vertrag bindet auch die Rechtsnachfolger beider Parteien. 14. Anwendbares Recht und Gerichtsstand (1) Dieser Vertrag untersteht vollumfänglich schweizerischem Recht, jedoch unter Ausschluss des Übereinkommens der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf vom 11. April (2) Ausschliesslicher Gerichtsstand ist Zürich. Seite 5 von 5