ARTPROJEKT. Bauen auf die Wachstumspotenziale der Hauptstadtregion

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1 Bauen auf die Wachstumspotenziale der Hauptstadtregion ARTPROJEKT Foto: Jacek Policinski Ochmanska ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG GmbH & Co. KG Verkaufsprospekt vom in der Fassung des Nachtrags Nr. 1 vom Die inhaltliche Richtigkeit der Angaben im Verkaufsprospekt ist nicht Gegenstand der Prüfung des Verkaufsprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin).

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4 4 ARTPROJEKT WOHNBAUFONDS BERLIN-POTSDAM ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG

5 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG Nachtrag Nr. 1 vom Nachtrag Nr. 1 der Artprojekt Wohnungsbau GmbH nach 11 Vermögensanlagengesetz vom zum bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom betreffend das öffentliche Angebot von durch die Artprojekt Zweite Wohnbau Beteiligungen Berlin-Brandenburg GmbH & Co. KG begebenen unverbrieften Genussrechten. A. Widerrufsrecht nach 11 Absatz 2 Vermögensanlagengesetz Widerrufsrecht: Nach 11 Absatz 2 Vermögensanlagengesetz können Sie, wenn Sie als Anleger vor der Veröffentlichung des Nachtrags eine auf den Erwerb oder die Zeichnung der Vermögensanlage gerichtete Willenserklärung abgegeben haben, diese innerhalb einer Frist von zwei Werktagen nach Veröffentlichung des Nachtrags widerrufen, sofern noch keine Erfüllung eingetreten ist. Der Widerruf muss keine Begründung enthalten und ist in Textform gegenüber der Artprojekt Zweite Wohnbau Beteiligungen Berlin-Brandenburg GmbH & Co. KG, Giesebrechtstraße 20, Berlin, zu erklären; zur Fristwahrung genügt die rechtzeitige Absendung. Widerrufsfolgen: Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren. Sie sind zur Zahlung von Wertersatz für die bis zum Widerruf erbrachte Dienstleistung verpflichtet, wenn Sie vor Abgabe Ihrer Vertragserklärung auf diese Rechtsfolge hingewiesen wurden und ausdrücklich zugestimmt haben, dass wir vor dem Ende der Widerrufsfrist mit der Ausführung der Gegenleistung beginnen. Besteht eine Verpflichtung zur Zahlung von Wertersatz, kann dies dazu führen, dass Sie die vertraglichen Zahlungsverpflichtungen für den Zeitraum bis zum Widerruf dennoch erfüllen müssen. Ihr Widerrufsrecht erlischt vorzeitig, wenn der Vertrag von beiden Seiten auf Ihren ausdrücklichen Wunsch vollständig erfüllt ist, bevor Sie Ihr Widerrufsrecht ausgeübt haben. Verpflichtungen zur Erstattung von Zahlungen müssen innerhalb von 30 Tagen erfüllt werden. Die Frist beginnt für Sie mit der Absendung Ihrer Widerrufserklärung, für uns mit deren Empfang. Besondere Hinweise: Bei Widerruf dieses Vertrages sind Sie auch an einen mit diesem Vertrag zusammenhängenden Vertrag nicht mehr gebunden, wenn der zusammenhängende Vertrag eine Leistung betrifft, die von uns oder einem Dritten auf der Grundlage einer Vereinbarung zwischen uns und dem Dritten erbracht wird. Ende der Widerrufsbelehrung Datum der Aufstellung des Nachtrags: Artprojekt Wohnungsbau GmbH Thomas Hölzel, Geschäftsführer B. Allgemeine Angaben 1. Gesellschafter der Emittentin Die Gründungskommanditistin und geschäftsführende Kommanditistin der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung am , die JVD Asset Consulting GmbH, hat ihren Kommandit anteil am mit Wirkung zum einheitlich an die FLEX Fonds Capital AG im Wege der Abtretung übertragen. Der Übertragung des Kommanditanteils wurde gemäß 12 Absatz 2 des Gesellschaftsvertrages der Emittentin durch Gesellschafterbeschluss vom zugestimmt. Die FLEX Fonds Capital AG ist durch entsprechenden Gesellschafterbeschluss vom zur geschäftsführenden Kommanditistin der Emittentin bestellt worden. Die geschäftsführenden Kommanditisten Artprojekt Wohnungsbau GmbH und FLEX Fonds Capital AG sind gemäß 8 Absatz 1 Satz 2 des Gesellschaftsvertrages der Emittentin nur gemeinsam zur Geschäftsführung der Emittentin berechtigt. 2. Typisch stille Beteiligung an der Artprojekt Bauvorhaben Berlin Ulmenstraße GmbH & Co. KG Die Emittentin hat mit der Artprojekt Bauvorhaben Berlin Ulmenstraße GmbH & Co. KG am einen Vertrag über die Begründung einer typisch stillen Gesellschaft mit einer Kapitaleinlageverpflichtung der Emittentin von bis zu EUR 4,0 Mio. abgeschlossen. Gegenstand der stillen Gesellschaft ist die gemeinsame Projektfinanzierung der von der Artprojekt Bauvorhaben Berlin Ulmenstraße GmbH & Co. KG geplanten Immobilienprojektentwicklung Hermsdorfer Anger in Berlin-Reinickendorf ( Projektvorhaben ). Die Artprojekt Bauvorhaben Berlin Ulmenstraße GmbH & Co. KG hat mit notariellem Kaufvertrag vom 15. Dezember 2015 die gegenständlichen Grundstücke des Projektvorhabens veräußert und die Durchführung des Projektvorhabens eingestellt. Daher haben die Emittentin und die Artprojekt Bauvorhaben Berlin Ulmenstraße GmbH & Co. KG entsprechend des typisch stillen Gesellschaftsvertrages die Auflösung der typisch stillen Gesellschaft zum beschlossen. Da die Emittentin bis zum noch keine Einlage in das Gesellschaftsvermögen der Artprojekt Bauvorhaben Berlin Ulmenstraße GmbH & Co. KG geleistet hat, stehen der Emittentin nach Maßgabe des typisch stillen Gesellschaftsvertrages zum keine Verzinsungs- und Abfindungsansprüche gegen die Artprojekt Bauvorhaben Berlin Ulmenstraße GmbH & Co. KG zu. C. Änderungen im Verkaufsprospekt vom Die Anbieterin Artprojekt Wohnungsbau GmbH gibt im Folgenden die zum eingetretenen Veränderungen im Hinblick auf den bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom bekannt (Seitenangaben beziehen sich auf den Verkaufsprospekt vom ).

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7 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 7 1. Vorwort 5 2. Erklärung zur Prospektverantwortung 9 3. Das Angebot im Überblick Wesentliche Risiken der Vermögensanlage Vorteile einer Investition in die Artprojekt Zweite Wohnbau Beteiligungen Berlin-Brandenburg GmbH & Co. KG Die Anbieterin Artprojekt Wohnungsbau GmbH Angaben über die Vermögensanlage Angaben über die Emittentin Angaben über die Anlageziele und Anlagepolitik Anlageziele und Anlagepolitik Der Investitionsmarkt: Hauptstadtregion mit Berlin, Potsdam und Umland Die ersten Anlageobjekte Hermsdorfer Anger und Kurpark Kolonnaden Bad Saarow Wirtschaftliche Angaben Investitions- und Finanzierungsplan Liquiditätsrechnung Angaben zur Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage der Emittentin Rechtliche Angaben Gesellschaftsvertrag der Emittentin Verträge über die Begründung einer typisch stillen Gesellschaft Vertrag über Konzeption, Prospektierung und Marketing Vertrag über die Vermittlung von Genussrechtskapital Geschäftsbesorgungsvertrag Mittelverwendungskontrollvertrag Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage Verträge Gesellschaftsvertrag der Emittentin Artprojekt Zweite Wohnbau Beteiligungen Berlin-Brandenburg GmbH & Co. KG Genussrechtsbedingungen der Emittentin Artprojekt Zweite Wohnbau Beteiligungen Berlin-Brandenburg GmbH & Co. KG Mittelverwendungskontrollvertrag Verbraucherinformationen für den Fernabsatz Angabenvorbehalt Abwicklungshinweise/Impressum 97 Hinweis zu den Bildern im Verkaufsprospekt: Die im Verkaufsprospekt abgedruckten Bilder sind illustrativ zu verstehen. Sie zeigen die von der Artprojekt-Gruppe bisher entwickelten Immobilienprojekte und mögliche zukünftige Anlageobjekte sowie Motive zum Standort und zum Marktumfeld.

8 Foto: Maximilian Meisse Die Lage immer im Blick: Der Bau der Prenzlauer Gärten nahe dem Alexanderplatz

9 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 1. Vorwort 9 Nachdem sich seit Auflage unseres ersten Wohnbaufonds im Jahr 2012 die Finanzmärkte nicht beruhigt, sondern eher noch weiter erhitzt haben und die Zinsen nunmehr bereits seit Jahren auf Niedrigstand liegen, hält die Flucht in Sachwerte europaweit an. Immobilien stehen dabei weiterhin hoch im Kurs und werden gerade in der boomenden Hauptstadtregion Berlin-Brandenburg mit seinen derzeit rund 6 Mio. Menschen besonders stark nachgefragt. Denn dort kommt zum Anlagedruck der Kapitalanleger noch die ohnehin vorherrschende Wohnungsknappheit hinzu. Mieten und Kaufpreise sind im Vergleich zu anderen europäischen Hauptstädten zwar noch erschwinglich. Seit Jahren steigen sie nun aber kontinuierlich, zum Teil in enormer Geschwindigkeit. Da das Angebot deutlich der Nachfrage hinterherhinkt, kann von Erhitzung und der Bildung einer Blase zumindest in Berlin und dem Umland also nicht gesprochen werden. Für Projektentwickler und Bauträger im Wohnungsbau dürften damit in der Hauptstadtregion auch in Zukunft hervorragende Marktchancen gegeben sein. Da zum einen erhebliche Eigenmittel nach Anlagemöglichkeiten suchen und zum anderen auch die Banken zumindest den seriösen und erfahrenen Marktteilnehmern ausreichend Fremdmittel zur Verfügung stellen, sind es nun eher die Knappheit an guten Grundstücken und die steigenden Baukosten, die das Wachstum des Wohnungsmarktes begrenzen. Erfolg haben daher nicht unbedingt die Großen, sondern vor allem die Schnellen und Innovativen. Als wir mit unserem Unternehmen Mitte der 1990er Jahre von dem beschaulichen München ins lebendige Berlin umzogen, wurde der Wohnungsmarkt hier weitgehend von großen Bauträgern aus der subventionierten Westberliner Vorwendezeit beherrscht. Das Wohnungsangebot selbst konzentrierte sich mit Unterstützung der damals gültigen Sonder-Afa in erster Linie auf steuerorientierte Kapitalanlagen. Was primär zählte, waren hohe Abschreibungsvolumina. Außergewöhnliche Projektkonzepte, gute Architektur, nutzergerechte Grundrisse oder gar Nachhaltigkeit waren für die meisten Berliner Bauträger Fremdwörter. Doch mit dem Wachstum der Hauptstadtregion und dem Zuzug vieler neuer Bewohner nach Berlin stiegen die Anforderungen an den Wohnungsbau. Mit dem Ende der staatlichen Wohnbauförderungen verschwanden denn auch viele alte Marktteilnehmer vom Markt. Eine neue Generation von Entwicklern und Bauträgern entwickelte sich, die den allgemeinen Gesetzen des Marktes gerecht werden mussten, also Wohnraum für Nutzer und nicht primär für Anleger zu bauen. Dass solche Wohnungen am Ende auch für Anleger besser und nachhaltiger funktionieren, musste von vielen erst verinnerlicht werden. Dipl.-Kfm. Thomas Hölzel, Geschäftsführer der Artprojekt Wohnungsbau GmbH Unser Anspruch, mit dem wir in den 1990er Jahren erfolgreich in den Berliner Markt eintraten, ist bis heute erhalten geblieben. Getreu dem Satz Wer in die Fußstapfen seines Vorgängers tritt, kann ihn nicht überholen! haben wir all die Jahre versucht, statt als Nachahmer eher als vorauseilender Trendsetter zu agieren. Heute gelten wir daher als eines der innovativsten Bauträgerunternehmen in Berlin und wurden dafür bisher dreimal prämiert (u.a. die Paul- Lincke-Höfe als Beste Wohnimmobilie Deutschlands ). Unser effizientes und hoch motiviertes Team aus Kaufleuten, Ingenieuren, Architekten und last but not least Marketingexperten, hat uns dabei so manches Mal einen Vorsprung eingebracht. Aufgrund flacher Hierarchien sind wir schnell in der Ankaufsentscheidung. Die gute Bonität unserer Gruppe beschert unseren Finanzierungsanträgen praktisch immer eine Zusage. Durch die im Unternehmen gebundenen Kompetenzen sind wir in der Lage, unsere Projekte auch in der Bauphase komplett selbst zu steuern und müssen nicht mit übermächtigen, aufgrund des Baubooms teuren Baukonzernen zusammenarbeiten. Das von uns entwickelte Marketing gilt immer wieder als Vorbild, dabei entsteht es nicht in teuren Agenturen, sondern inhouse bei uns. Und natürlich bleibt auch der Verkauf unserer Häuser und Wohnungen in unseren Händen und wird in der Regel von den eigenen Verkäuferinnen und Verkäufern bis zur letzten Einheit sichergestellt. So sind wir zu einem ebenso kreativen, wie effizienten und unabhängigen Bauträger geworden, der aufgrund seiner Erfolge im Eigentumswohnungsbau nun seit 2014 auch große Mietwohnungsprojekte konzipiert und realisiert. Inzwischen können wir auf ein initiiertes und zum Großteil bereits gebautes Projektvolumen von fast Wohneinheiten bzw. über 700 Mio. schauen. Aktuell sind fast Einheiten in Bau oder Planung, weitere Projekte sind in Akquisition. Durch die Beteiligung der vier sich inhaltlich ergänzenden Geschäftsführer am Unternehmen ist unser Unternehmen für weiteres Wachstum bestens gerüstet und steht wirtschaftlich wie auch personell auf einem sicheren Fundament. Der Erfolg realisierter Projekte hat bewiesen, dass sich Qualität nicht nur für den Käufer, sondern auch für den Bauträger rechnet und zwar kurz- wie auch langfristig. Die drei Prämierungen unserer Projekte, positive Resonanz von Käufern noch nach über 10 Jahren und das exzellente Image unserer Gruppe in Berlin sind deutliche Zeichen unserer Marktakzeptanz, hohe Margen der wirtschaftliche Beweis der Richtigkeit unseres Konzepts. Wir laden Sie ein, sich an unserem Erfolgskonzept über die Artprojekt Zweite Wohnbau Beteiligungen Berlin-Brandenburg GmbH & Co. KG zu beteiligen und dabei an den Wachstumspotentialen der Artprojekt-Gruppe und der Hauptstadtregion teilzunehmen. Berlin, den

10 Foto: Maximilian Meisse Loft-Living in der Brauerei: Im Viktoria Quartier bilden denkmalgeschützte und zeitgenössischer Architektur eine begehrte Wohnadresse am Berliner Viktoriapark

11 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 2. Erklärung der Übernahme zur Prospektverantwortung 11 Die Artprojekt Wohnungsbau GmbH mit Sitz in Berlin, Giesebrechtstraße 20, Berlin, übernimmt als Anbieterin und Prospektverantwortliche gemäß 3 Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung für den Inhalt des vorliegenden Verkaufsprospektes alleine und insgesamt die Verantwortung und erklärt, dass nach ihrem Wissen die Angaben im Verkaufsprospekt richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Alle Angaben und Berechnungen in diesem Verkaufsprospekt wurden mit Sorgfalt auf der Grundlage der zu schließenden Verträge und der gegenwärtig geltenden gesetzlichen Bestimmungen zusammengestellt und geprüft. Für den Inhalt dieses Verkaufsprospektes sind nur bis zum Datum der Prospektaufstellung ( ) der Artprojekt Wohnungsbau GmbH bekannte oder erkennbare Sachverhalte maßgeblich. Eine Haftung für den Eintritt der prognostizierten Ergebnisse und ihrer wirtschaftlichen Folgen beim Anleger sowie für Abweichungen durch künftige wirtschaftliche, steuerliche oder rechtliche Änderungen wird soweit gesetzlich zulässig nicht übernommen. Hinweis gemäß 7 Abs. 2 Vermögensanlagengesetz: Bei fehlerhaftem Verkaufsprospekt können Haftungsansprüche nur dann bestehen, wenn die Vermögensanlage während der Dauer des öffentlichen Angebots, spätestens jedoch innerhalb von zwei Jahren nach dem ersten öffentlichen Angebot der Vermögensanlage im Inland, erworben wird. Datum der Prospektaufstellung: Artprojekt Wohnungsbau GmbH Thomas Hölzel, Geschäftsführer Der Verkaufsprospekt ist vollständig in deutscher Sprache abgefasst. Deshalb entfällt eine deutsche Zusammenfassung. Die in diesem Verkaufsprospekt gegebenen Informationen sind bis zur Bekanntgabe von Änderungen gültig. Wesentliche Änderungen werden in Form eines Nachtrags gemäß 11 Vermögensanlagengesetz bekanntgegeben. Mündliche Absprachen haben keine Gültigkeit. Jedem Anleger wird empfohlen, vor der endgültigen Anlageentscheidung die in diesem Verkaufsprospekt enthaltenen Angaben, insbesondere die Risiken der Vermögensanlage, im Hinblick auf seine persönlichen Umstände und Vermögenssituation kritisch zu würdigen und sich durch einen fachkundigen unabhängigen Dritten beraten zu lassen.

12 12 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 3. Das Angebot im Überblick Name der Emittentin/Gesellschaft: Gesellschaftszweck: Art der Vermögensanlage: Genussrechtskapital: Vorgesehene Mindestzeichnungssumme: Laufzeit der Genussrechte: Regelmäßige Verzinsung: Artprojekt Zweite Wohnbau Beteiligungen Berlin-Brandenburg GmbH & Co. KG (nach folgend Emittentin ). Typisch stille Beteiligungen (Mezzanine-Kapital) an Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften der Artprojekt-Gruppe. Die Emittentin investiert in mehrere Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften, deren Gesellschaftszweck im Ankauf von Grundstücken, der Entwicklung, der Errichtung, der Verwaltung und der Veräußerung von überwiegend zu Wohnzwecken genutzten Immobilien in Berlin, Potsdam und deren Umland oder der Beteiligung an solchen Gesellschaften besteht. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat sich die Emittentin bereits als typisch stille Gesellschafterin an der Artprojekt Bauvorhaben Berlin Ulmenstraße GmbH & Co. KG und der Artprojekt Bauvorhaben Bad Saarow Am Kurpark GmbH beteiligt. Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 1 ist die Emittentin ausschließlich als typisch stille Gesellschafterin an der Artprojekt Bauvorhaben Bad Saarow Am Kurpark GmbH beteiligt. Die typisch stille Beteiligung der Emittentin an der Artprojekt Bauvorhaben Berlin Ulmenstraße GmbH & Co. KG wurde zum aufgelöst. Unverbriefte nachrangig ausgestaltete Genussrechte (nachfolgend Genussrechte ) Die Geschäftsführung der Emittentin beabsichtigt unverbriefte nachrangig ausgestaltete Genussrechte bis zu einem nominalen Genussrechtskapital von EUR 10 Mio. zu begeben. EUR , zzgl. 5 % Agio. Ein höherer Betrag muss durch ohne Rest teilbar sein. Die Laufzeit der Genussrechte ist befristet bis zum Die Emittentin kann die Laufzeit der Genussrechte um ein Jahr ver längern. Eine ordentliche Kündigung ist mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Kalenderquartals möglich, erstmals jedoch zum Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. Das eingezahlte und nicht vorzeitig zurückgezahlte Genussrechtskapital wird mit 7,0 % p.a. nachträglich verzinst. Die Auszahlung der Verzinsung erfolgt halbjährlich jeweils zur Hälfte zum und zum des Folgejahres. Zusätzlich erfolgsabhängige Verzinsung: Erfolgsabhängige Verzinsung in Höhe von bis zu 2,0 % p.a. auf das eingezahlte und nicht vorzeitig zurückgezahlte Genussrechtskapital. Die Auszahlung der erfolgsabhängigen Verzinsung erfolgt mit der Kapitalrückzahlung. Kapitalrückzahlung: Die Rückzahlung des Genussrechtskapitals nach Beendigung der Laufzeit erfolgt zu 100 % des eingezahlten und noch nicht zurückgezahlten Nennbetrags (ohne Agio) bis zum des Jahres der Beendigung der Laufzeit. Im Falle einer Kündigung erfolgt die Rückzahlung des eingezahlten und noch nicht zurückgezahlten Nennbetrages (ohne Agio) bis zum Ende des der Kündigung folgenden Kalender - quartals.

13 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 13 Auf Ebene der die Immobilienprojektentwicklung realisierenden Pro- jektgesellschaft sollen folgende Voraussetzungen vorliegen: a) Grundstücke verfügen über Baurecht; b) notarieller Kaufvertrag liegt vor; c) Projektfinanzierungszusage liegt vor; alternativ erhält die Emittentin eine Briefgrundschuld, die später an eine projektfinanzierende Bank abgetreten wird. Mit den Genussrechten verbundene Rechte: Nachrangigkeit der Genussrechte: Nachschusspflicht: Risikodiversifikation: Steuerliche Angaben: Anbieterin: Investitionsstandorte der Emittentin: Investitionskriterien für eine typisch stille Beteiligung: Die Genussrechte gewähren keine Mitgliedschaftsrechte, insbesondere keine Teilnahme-, Mitwirkungs- und Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung der Emittentin. Der Anleger wird einmal jährlich über die Entwicklung der Emittentin durch Übersendung einer Abschrift des geprüften Jahresabschlusses gemäß den gesetzlichen Vorschriften einschließlich einer Darstellung zum Stand der Investitionen der Emittentin informiert. Der Anleger ist am Ergebnis und am Vermögen der Emittentin sowie an einem etwaigen Liquidationserlös nicht beteiligt. Die Genussrechte begründen unmittelbare und unbedingte aber nachrangige und unbesicherte Forderungen des Anlegers gegen die Emittentin. Die Ansprüche aus dem Genussrecht können nicht geltend gemacht werden, wenn deren Befriedigung zur Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit der Emittentin führen würde (sog. qualifizierter Rangrücktritt). Die Genussrechte unterliegen keiner Einlagensicherung. Eine Nachschusspflicht der Anleger besteht nicht. Risikoverteilung durch typisch stille Beteiligungen an mehreren eigenständigen Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften. Die Anleger erzielen Einkünfte aus Kapitalvermögen, die der Abgeltungssteuer mit derzeit 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag (und ggf. Kirchensteuer) unterliegen. Die Emittentin behält im Rahmen der Auszahlung der Verzinsung aus dem den Anlegern zustehenden Zinsbeträgen die Abgeltungssteuer in Höhe von 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag (und ggfs. Kirchensteuer) ein und führt diese an das Finanzamt ab. Anbieterin ist die Artprojekt Wohnungsbau GmbH, Berlin. Die Anbieterin ist Mitglied der Artprojekt-Gruppe. Diese wurde in München gegründet, verfügt über 30-jährige Erfahrung und ist seit 20 Jahren in Berlin als Projektentwicklungs- und Bauträgerunternehmen tätig. Insgesamt initiierte und begleitete die Artprojekt-Gruppe bisher ca Wohneinheiten und einem Platzierungsvolumen von rund EUR 700 Mio. Berlin, Potsdam und deren Umland.

14 14 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 3. Das Angebot im Überblick Investition und Finanzierung: Zeichnungsfrist: Anlageobjekte der Emittentin / Semi-Blind-Pool Mittelverwendungskontrolle: Risiken der Vermögensanlage: Anlegerkreis / Zielgruppe: Das Gesamtinvestitionsvolumen wird ausschließlich durch das geplante Genussrechtskapital in Höhe von EUR zzgl. 5 % Agio finanziert. Die Aufnahme von Fremdkapital auf Ebene der Emittentin ist nicht vorgesehen. In typisch stille Beteiligungen (Mezzanine-Kapital) an Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften sollen plan - mäßig insgesamt EUR (90 % des Genussrechtskapitals) investiert werden. Die geplanten Nebenkosten der Vermögensanlage (u.a. Genussrechtskapitalvermittlung, Konzeption, Geschäfts besorgung, Mittelverwendungskontrolle) betragen insgesamt EUR (9,45 % des Genussrechtskapitals sowie 5 % Agio). Ferner wird planmäßig eine anfängliche Liquiditätsreserve von EUR gebildet. Die Zeichnungsfrist beginnt einen Werktag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospektes und endet zum Die Zeichnungsfrist kann durch die Geschäftsführung der Emittentin über diesen Zeitpunkt hinaus verlängert werden, spätestens jedoch bis zum Anlageobjekte der Emittentin auf erster Ebene sind typisch stille Beteiligungen an Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung steht die typisch stille Beteiligung der Emittentin an der Artprojekt Bauvorhaben Bad Saarow Am Kurpark GmbH und an der Artprojekt Bauvorhaben Berlin Ulmenstraße GmbH & Co. KG fest. Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 1 steht als Anlageobjekt auf erster Ebene ausschließlich die typisch stille Beteiligung der Emittentin an der Artprojekt Bauvorhaben Bad Saarow Am Kurpark GmbH fest. Weitere typisch stille Beteiligungen an Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften können durch die Geschäftsführung der Emittentin nur nach Maßgabe der festgelegten Investitionskriterien begründet werden. Anlageobjekte der Emittentin auf zweiter Ebene sind überwiegend zu Wohnzwecken genutzte Immobilien. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung stehen die Immobilienprojektentwicklungen Kurpark Kolonnaden in Bad Saarow (Seiten 47 ff.) und Hermsdorfer Anger in Berlin-Reinickendorf (Seiten 51 ff.) fest. Als Anlageobjekt auf zweiter Ebene steht zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 1 ausschließlich die Immobilienprojektentwicklung Kurpark Kolonnaden in Bad Saarow (Verkaufsprospekt vom , Seiten 47ff.) fest. Insofern handelt es sich bei der vorliegenden Vermögensanlage um einen sog. Semi-Blind-Pool. Die Verwendung des Genussrechtskapitals der Emittentin unterliegt der Mittelverwendungskontrolle durch die unabhängige Curia Zweite Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft, München. Eine ausführliche Darstellung der mit der Vermögensanlage verbunden Risiken erfolgt im Kapitel Wesentliche Risiken der Vermögensanlage (Seiten 17 ff.) Mit dem vorliegenden Angebot wird der mittelfristig handelnde Anleger angesprochen, der gewillt ist, eine mittelbar unternehmerische Investition einzugehen, der nicht auf regelmäßige, gleichbleibende Einnahmen angewiesen ist und der bereit ist, die mit der Vermögensanlage verbundenen Risiken bis hin zum Totalverlust zu tragen.

15 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 15 Weitere Kosten für den Anleger Bei Erwerb der Genussrechte ist neben der Zeichnungssumme ein Agio in Höhe von 5 % bezogen auf die Zeichnungssumme zu leisten. Für Einzahlungen, die nicht zum Fälligkeitstermin geleistet werden, kann die Emittentin den betroffenen Anleger ab Fälligkeit mit Zinsen gemäß 288 Abs. 1 Satz 2 BGB belasten. Der Verzugszinssatz beträgt für das Jahr fünf Prozentpunkte über dem Basiszinssatz. Zudem können die Einzahlungsansprüche gerichtlich geltend gemacht werden und insofern zusätzliche Prozesskosten bei dem betroffenen Anleger auslösen. Soweit der Genussrechtsinhaber das Genussrechtskapital ganz oder teilweise trotz schriftlicher Fristsetzung mit Ausschlussandrohung nicht zum Fälligkeitstermin zahlt, ist die Emittentin berechtigt, durch schriftliche Erklärung fristlos von dem Genussrechtsvertrag zurückzutreten. Die Emittentin ist im Fall des Rücktritts berechtigt, 5 % des gezeichneten Genussrechtskapitals vorbehaltlich der Geltendmachung eines höheren Schadens zu beanspruchen. Dem Anleger bleibt es unbenommen den Nachweis zu erbringen, dass ein geringerer oder gar kein Schaden entstanden ist. Wird ein Genussrecht ganz oder teilweise übertragen, so trägt der Übertragende die mit der Übertragung verbundenen Kosten (z.b. Änderungen im Genussrechtsregister) in Höhe von pauschal EUR 200 zzgl. ggfs. erforderlicher Auslagen und individuell veranlasster Kosten, soweit die Emittentin im Auftrag des Anlegers tätig wird. Bei Veräußerung der Genussrechte sind gegebenenfalls Kosten, wie z.b. Transaktionskosten, von dem Anleger selbst zu tragen. Generell sind von dem Anleger individuelle veranlasste Kosten, wie beispielsweise Kommunikations-, Steuerberatungs- oder Reisekosten, zu tragen. Bei Inanspruchnahme einer individuellen Fremdfinanzierung des gezeichneten Genussrechtskapitals können für den Anleger neben dem zu leistenden laufenden Kapitaldienst gegebenenfalls weitere Kosten, wie beispielsweise Bearbeitungsgebühren oder Vorfälligkeitsentschädigungen, anfallen. Die Höhe der vorstehend genannten Kosten ist überwiegend von den individuellen Verhältnissen des Anlegers abhängig. Eine Quantifizierung kann aus diesem Grund nicht vorgenommen werden. Weitere Kosten, insbesondere solche Kosten, die mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage verbunden sind, entstehen für den Anleger nicht. Weitere Leistungen, Haftung der Anleger Die Haftung aus den Genussrechten ist auf die Zahlung des Genussrechtskapitals und des Agios entsprechend den Bestimmungen der Genussrechtsbedingungen und des Zeichnungsscheins beschränkt. Rückzahlungen von Genussrechtskapital führen nicht zu einem Wiederaufleben der Einzahlungsverpflichtung. Über die in diesem Abschnitt genannten Leistungen hinaus ist der Anleger nicht verpflichtet, weitere Leistungen zu erbringen, ins besondere gibt es keine weiteren Umstände unter denen er haftet. Auf die Genussrechte sind in keinem Fall Nachschüsse zu leisten. Gesamthöhe der Provisionen Die Höhe der prognostizierten und der vertraglich vereinbarten Provisionen beträgt bei einem geplanten Genussrechtskapital in Höhe von EUR 10 Mio. EUR (inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer). Sie setzt sich aus den Vergütungen für Dienstleistungen wie Genussrechtskapitalvermittlung, Konzeption, Geschäftsbesorgung, Mittelverwendungskontrolle und der Vergütung für die Komplementärin und die geschäftsführenden Kommanditisten zusammen. Der Betrag entspricht einem Anteil von rd. 14,45 % des Gesamtbetrags der angebotenen Vermögensanlage. Das von den Anlegern bei Erwerb der Genussrechte zu leistende Agio in Höhe von 5 % bezogen auf die Zeichnungssumme wird zur Zahlung der Provisionen genutzt und ist in dem vorstehend ausgewiesenen Betrag berücksichtigt. Die laufenden Vergütungen für Dienstleistungen wie Geschäftsbesorgung und Vergütung für die Komplementärin und die geschäftsführenden Kommanditisten betragen über die geplante Laufzeit der Genussrechte bis zum bei einem geplanten Genussrechtskapital in Höhe von EUR 10 Mio. insgesamt EUR (inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer). Der Betrag entspricht einem Anteil von rd. 1,48 % des Gesamtbetrags der angebotenen Vermögensanlage. Sollte das Genussrechtskapital nicht in der geplanten Höhe von EUR 10 Mio. platziert werden können, verringern sich die vorgenannten Provisionen und Vergütungen. Die Gesamthöhe der Provisionen, insbesondere Vermittlungsprovisionen oder vergleichbare Vergütungen, beträgt somit insgesamt EUR (inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer) bzw. rd. 15,94 % des Gesamtbetrags der angebotenen Vermögensanlage. Dies entspricht einer durchschnittlichen Vergütung von rd. 3,19 % p.a. bezogen auf ein geplantes Genussrechtskapital von EUR 10 Mio. und einer geplanten Laufzeit der Genussrechte bis zum

16 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG Das Angebot im Überblick Wesentliche Grundlagen und Bedingungen der Verzinsung und Rückzahlung Wesentliche Grundlage für die Verzinsung und Rückzahlung des von den Anlegern eingezahlten Genussrechtskapitals ist der von den Anlegern mit der Emittentin geschlossene Genussrechtsvertrag. Die Genussrechtsbedingungen sind im vollen Wortlaut auf den Seiten 83 ff. abgedruckt. Für das Geschäftsmodell der Vermögensanlage ist eine vollständige Einzahlung des von den Anlegern gezeichneten Genussrechtskapitals erforderlich. Nach Abzug der Nebenkosten der Vermögensanlage wird das zu Investitionszwecken zur Verfügung stehende Kapital der Emittentin im Rahmen von typisch stillen Beteiligungen an verschiedenen Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften, deren Gesellschaftszweck im Ankauf von Grundstücken, der Entwicklung, der Errichtung, der Verwaltung und der Veräußerung von überwiegend zu Wohnzwecken genutzten Immobilien in Berlin, Potsdam und deren Umland oder der Beteiligung an solchen Gesellschaften besteht, investiert. Die Verzinsung und Rückzahlung des von den Anlegern eingezahlten Genussrechtskapitals erfolgt aus den Rückflüssen im Rahmen der von der Emittentin geschlossenen typisch stillen Beteiligungen an den Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften. Bedingung für die Verzinsung und Rückzahlung der von der Emittentin im Rahmen von typisch stillen Beteiligungen geleisteten Kapitaleinlage durch die Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften ist die fristgemäße und mangelfreie Entwicklung und Errichtung der projektierten Immobilien sowie die Veräußerung der Immobilien im geplanten Zeitraum sowie zum prognostizierten Veräußerungserlös. Weitere Bedingung für die Verzinsung und Rückzahlung des von den Anlegern eingezahlten Genussrechtskapitals ist die Anerkennung der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage durch die Finanzverwaltung. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat sich die Emittentin jeweils am als typisch stille Gesellschafterin an der Artprojekt Bauvorhaben Bad Saarow Am Kurpark GmbH mit einer Kapitaleinlage von EUR 3,0 Mio. und an der Artprojekt Bauvorhaben Berlin Ulmenstraße GmbH & Co. KG mit einer Kapitaleinlage von EUR 4,0 Mio beteiligt. Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 1 hat sich die Emittentin am als typisch stille Gesellschafterin an der Artprojekt Bauvorhaben Bad Saarow Am Kurpark GmbH mit einer Kapitaleinlage von EUR 3,0 Mio. beteiligt und eine Kapitaleinlage in Höhe von EUR geleistet. Weitere typisch stille Beteiligungen erfolgen zukünftig nach entsprechenden Kapitaleinzahlungen durch die Anleger. Die Projektoder Beteiligungsgesellschaften investieren ihrerseits in Immobilienprojektentwicklungen, die überwiegend zu Wohnzwecken genutzt werden. Im Rahmen der Immobilienprojektentwicklungen erzielen die Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften bereits während der Planungs- und Bauphase Erträge aus vorab veräußerten Wohneinheiten. Aus diesen Erträgen erfolgt die Verzinsung und Rückzahlung der von der Emittentin geleisteten Kapitaleinlage. Die Emittentin erhält im Rahmen der typisch stillen Beteiligungen eine Mindestvergütung von 15 % p.a. auf die von ihr an die Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften geleistete Kapitaleinlage sowie eine erfolgsabhängige Vergütung (nähre Erläuterungen hierzu finden sich auf Seite 63 des Verkaufsprospekts). Nach Beendigung der typisch stillen Beteiligung an einer Projekt- oder Beteiligungsgesellschaft ist die von der Emittentin geleistete Kapitaleinlage an diese zurückzuzahlen. Die Emittentin wird die zurück- gezahlte Kapitaleinlage während der Laufzeit der Vermögensanlage im Rahmen weiterer typisch stiller Beteiligungen an Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften reinvestieren. Ausführliche Darstellung der Auswirkungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Geschäftsaussichten auf die Fähigkeit der Emittentin, ihren Verpflichtungen zur Zinszahlung und Rückzahlung für die Vermögensanlage nachzukommen Die in der Tabelle auf Seite 15 dargestellte Prognose der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin wurde entsprechend den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs erstellt. Bei der dargestellten Prognose der Vermögenslage der Emittentin für den Zeitraum 2015 bis 2020 wurde unterstellt, dass das planmäßige Genussrechtskapital in Höhe von EUR 10 Mio. bis zum vollständig platziert und von den Anlegern einbezahlt wird. Die dargestellte Prognose der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin für den Zeitraum 2015 bis 2020 (ab 2016 Prognose) wurde entsprechend den Rechnungslegungsvorschriften des Handels gesetzbuchs erstellt. Bei der dargestellten Prognose der Vermögenslage der Emittentin für den Zeitraum 2015 bis 2020 (ab 2016 Prognose) wurde unterstellt, dass das planmäßige Genussrechtskapital in Höhe von EUR 10 Mio. bis zum vollständig platziert und von den Anlegern einbezahlt wird; im Übrigen wird auf die im Verkaufsprospekt auf den Seiten 14 bis 16 enthaltenen Erläuterungen verwiesen. Die Emittentin beabsichtigt bis dahin insgesamt EUR 9,0 Mio. in typisch stille Beteiligungen an mehreren Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften zu investieren. Im Jahr 2018 erfolgt prognosegemäß erstmals eine Reinvestition der zu diesem Zeitpunkt auslaufenden stillen Beteiligungen an Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften. Das im Rahmen von typisch stillen Beteiligungen investierte Kapital beträgt daher prognosegemäß bis zum Ende der geplanten Laufzeit der Vermögensanlage am EUR 9,0 Mio. Die dargestellten Verbindlichkeiten entsprechen der Summe des von den Anlegern eingezahlten Genussrechtskapitals. Bei der dargestellten Prognose der Ertragslage der Emittentin für den Zeitraum 2015 bis 2020 wurde unterstellt, dass die Emittentin ab dem vierten Quartal 2015 Erlöse aus der Festverzinsung im Rahmen der typisch stillen Beteiligungen an Projektgesellschaften sowie Zinserträge aus der Anlage der Liquiditätsreserve erzielt. Die Rückzahlung der von der Emittentin im Rahmen von typisch stillen Beteiligungen geleisteten Kapitaleinlagen erfolgt unter Berücksichtung der geplanten Reinvestitionen prognosegemäß vollständig im ersten Halbjahr Die Rückzahlung des von den Anlegern eingezahlten Genussrechtskapitals erfolgt prognosegemäß nach den Rückzahlungen der Kapitaleinlagen an die Emittentin bis zum Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen neben den Kosten der Initialphase auch die laufenden Aufwendungen der Emittentin sowie gesellschaftsvertraglich vereinbarte Vergütungen. Die prognostizierten Zinsen und ähnliche Aufwendungen entsprechen der Verzinsung der Genussrechte. Im Rahmen der dargestellten Prognose der

17 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 17 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Artprojekt Zweite Wohnbau Beteiligungen Berlin-Brandenburg GmbH & Co. KG für die Jahre 2015 bis 2020 (PROGNOSE) alle Werte in EUR Aktiva A. Ausstehende Einlagen B. Anlagevermögen I. Immobilien-Projektgesellschaften C. Umlaufvermögen I. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten Summe Passiva A. Eigenkapital I. Kapitalkonto I (Einlagenkonto) II. Kapitalkonto II (Ergebniskonto) III. Kapitalkonto III (Entnahmekonto) B. Verbindlichkeiten I. Genussrechte enthaltene Zinsansprüche Summe Cash Flow per Einzahlung Genussrechtskapital (inkl. Agio) Einzahlung Kommanditkapital Auszahlung Investitionen = Cash Flow nach Investition Einzahlungen laufende Geschäftstätigkeit Auszahlungen laufende Geschäftstätigkeit Zinszahlungen an die Genussrechtsinhaber Rückzahlung der Kapitaleinlage aus den Projektgesellschaften Rückzahlung Genussrechtskapital = Cash Flow per Umsatzerlöse Sonstige betriebliche Aufwendungen Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge Zinsen und ähnliche Aufwendungen Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag

18 18 ARTPROJEKT 3. Das Angebot im WOHNBAUFONDS Überblick BERLIN-POTSDAM ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Artprojekt Zweite Wohnbau Beteiligungen Berlin-Brandenburg GmbH & Co. KG für die Jahre 2015 bis 2020 (ab 2016 PROGNOSE) alle Werte in EUR Aktiva A. Ausstehende Einlagen B. Anlagevermögen I. Immobilien-Projektgesellschaften C. Umlaufvermögen I. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten Summe Passiva A. Eigenkapital I. Kapitalkonto I (Einlagenkonto) II. Kapitalkonto II (Ergebniskonto) III. Kapitalkonto III (Entnahmekonto) B. Verbindlichkeiten I. Genussrechte enthaltene Zinsansprüche Summe Cash Flow per Einzahlung Genussrechtskapital (inkl. Agio) Einzahlung Kommanditkapital Auszahlung Investitionen = Cash Flow nach Investition Einzahlungen laufende Geschäftstätigkeit Auszahlungen laufende Geschäftstätigkeit Zinszahlungen an die Genussrechtsinhaber Rückzahlung der Kapitaleinlage aus den Projektgesellschaften Rückzahlung Genussrechtskapital = Cash Flow per Umsatzerlöse Sonstige betriebliche Aufwendungen Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge Zinsen und ähnliche Aufwendungen Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag Finanzlage der Emittentin für den Zeitraum 2015 bis 2020 sind die Veränderungen der liquiden Mittel der Emittentin abgebildet. Die Kennzahlen der dargestellten Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ergeben sich aus der auf Seite 53 abgebildeten Liquiditätsrechnung. Bezüglich näherer Erläuterungen zu den wesentlichen Annahmen der Liquiditätsrechnung wird daher auf die Erläuterungen auf den Seiten 54 f. verwiesen. Die dargestellte Prognose der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin unterstellt, dass im Rahmen der von der Emittentin eingegangenen typisch stillen Beteiligungen die Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften die vertragliche Mindestvergütung von 15 % p.a. auf die von der Emittentin geleistete Kapitaleinlage sowie die Rückzahlung der von der Emittentin geleisteten Kapitaleinlage fristgemäß und vollständig leisten. Dadurch kann die Emittentin nach Abzug ihrer laufenden Kosten ihren Verpflichtungen zur Auszahlung der regelmäßigen Verzinsung des von den Anlegern eingezahlten Genussrechtskapitals in Höhe von 7,0 % p.a. sowie zur Rückzahlung des von den Anlegern eingezahlten Genussrechtskapitals nach dem Ende der Laufzeit der Genussrechte nachkommen. Sofern die Immobilienprojektentwicklungen der Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften geringere Erträge erwirtschaften als geplant, können die

19 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 19 Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften gleichwohl in der Lage sein die vertragliche jährliche Mindestvergütung sowie die Rückzahlung der von der Emittentin geleisteten Kapitaleinlage fristgemäß und vollständig an die Emittentin zu leisten. Sofern die Immobilienprojektentwicklungen der Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften jedoch deutlich geringere Erträge erwirtschaften als geplant (z.b. deutlich höhere Baukosten oder deutlich geringere Veräußerungserlöse), könnten die Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften nicht in der Lage sein die vertragliche jährliche Mindestvergütung sowie die Rückzahlung der von der Emittentin geleisteten Kapitaleinlage fristgemäß und vollständig an die Emittentin zu leisten. In diesen Fällen kann die Emittentin nach Abzug ihrer laufenden Kosten ihren Verpflichtungen zur Auszahlung der regelmäßigen Verzinsung des von den Anlegern eingezahlten Genussrechtskapitals in Höhe von 7,0 % p.a. sowie zur Rückzahlung des von den Anlegern eingezahlten Genussrechtskapitals nach dem Ende der Laufzeit der Genussrechte nicht fristgemäß oder vollständig nachkommen. Eine verbindliche Aussage über die Höhe einer sich dadurch reduzierenden Verzinsung sowie einer sich dadurch reduzierenden Rückzahlung des Genussrechtskapitals oder über den Zeitraum einer verspäteten Auszahlung der Verzinsung oder Rückzahlung kann jedoch nicht getroffen werden. Nach Maßgabe der Genussrechtsbedingungen steht den Anlegern jedoch ein für nicht oder nicht vollständig erfüllte Verzinsungsansprüche ein Nachzahlungsanspruch in den folgenden Geschäftsjahren zu. Sofern die Immobilienprojektentwicklungen der Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften höhere Erträge erwirtschaften als geplant, steht der Emittentin im Rahmen der typisch stillen Beteiligungen neben der Mindestvergütung eine ergebnisabhängige Vergütung zu, die bei einem Verhältnis des Ist-Projektüberschusses zum Plan-Projektüberschuss von größer 0,65 bis 0,85 1% p.a., bei einem Verhältnis von 0,85 bis 1,25 1,5 % p.a. und bei einem Verhältnis von größer 1,25 2,0 % p.a. jeweils bezogen auf die von der Emittentin geleistete Kapitaleinlage beträgt. Der Anleger kann an dieser ergebnisabhängigen Vergütung der Emittentin durch eine zusätzliche erfolgsabhängige Verzinsung der Genussrechte partizipieren, da zum Ende der Laufzeit der Genussrechte anhand der Schlussabrechnungen sämtlicher durch die Emittentin im Rahmen einer typisch stillen Beteiligung finanzierten Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften ein Soll-Ist-Vergleich zwischen dem insgesamt tatsächlich erzielten Projektüberschuss (Ist- Projektüberschuss) und dem insgesamt vorab geplanten Projektüberschuss (Soll-Projektüberschuss) erfolgt. Die erfolgsabhängige Verzinsung der Anleger beträgt bei einem Verhältnis des insgesamten Ist-Projektüberschusses zum Soll-Projektüberschuss von größer 0,65 bis 0,85: 1,0 % p.a., bei einem Verhältnis von 0,85 bis 1,25 1,5 % p.a. und bei einem Verhältnis von größer 1,25 2,0 % p.a. jeweils bezogen auf das von dem Anleger eingezahlte und nicht zurückgezahlte Genussrechtskapital. Die erfolgsabhängige Verzinsung ist zum Zeitpunkt der Rückzahlung des Genussrechtskapitals an den Anleger auszuzahlen. Zinsen weiterhin auf rekordverdächtigem Niedrigstand. Daher hält auch die Flucht der Anleger in Sachwerte europaweit an. Dabei stehen besonders Immobilien weiterhin hoch im Kurs und werden von internationalen Investoren vorzugsweise auf dem stabilen deutschen Immobilienmarkt erworben. Das Augenmerk vieler Investoren liegt dabei auf der ohnehin boomenden Hauptstadtregion Berlin-Brandenburg mit seinen über 6 Millionen Einwohnern. Denn dort begegnet dem Anlagedruck der Kapitalanleger die starke Nachfrage nach Wohnraum, die sich in sehr niedrigen Leerstandsquoten ausdrückt. Mitte 2014 lag die Leerstandsquote bezogen auf den Markt der verfügbaren Wohnungen in der Hauptstadtregion Berlin-Brandenburg lediglich bei rund 2 %. Zahlreiche Forschungsinstitute prognostizieren bis zum Jahr 2025 einen weiter zunehmenden Bedarf von bis zu Neubauwohnungen pro Jahr. Gründe dafür sind insbesondere die aufgrund des wachsenden Angebots an Arbeitsplätzen steigende Zahl der Einwohner Berlins. Berlin, Potsdam und das Brandenburger Umland wachsen und damit auch der Wohnungsbedarf. Die Emittentin hat aufgrund der vorherrschenden Marktsituation in der Hauptstadtregion Berlin-Brandenburg bereits in zwei Wohnimmobilienprojektentwicklungen investiert und beabsichtigt zukünftig aufgrund der positiven Marktprognose weitere Investitionen in Wohnimmobilienprojektentwicklungen in der Hauptstadtregion Berlin-Brandenburg zu tätigen. Dabei wird aufgrund des großen Bedarfs an Miet- und Eigentumswohnungen zukünftig weiterhin besonders auf Lagequalität, aber auch vermehrt auf Bezahlbarkeit der Wohnimmobilien zu achten sein. Für Investitionen der Emittentin sind neben den beliebten innerstädtischen Berliner Lagen in Mitte, Charlottenburg-Wilmersdorf, Steglitz-Zehlendorf, Schöneberg-Tempelhof, Reinickendorf, Pankow-Prenzlauer Berg und Teilen von Kreuzberg-Friedrichshain, sowie neben der Stadt Potsdam zukünftig vor allem diejenigen Lagen interessant, die im Einzugsgebiet der großen Gewerbe- und Technologieansiedlungen liegen: Großflughafen Berlin-Brandenburg-International (BBI), die geplanten Technologieund Wissenschaftsstandorte Adlershof, Tempelhof und Tegel. Gerade im Zusammenhang mit dem Großflughafen wird sich der Markt voraussichtlich nochmals weiter auffächern und bisher weniger attraktive Standorte im Süden der Hauptstadt beleben. Außerdem sind zunehmend Lagen im Umland interessant, die einen hohen Freizeitwert (z.b. Wasserlagen, Nähe zu Goldplätzen etc.) bieten. Durch die vorherrschende Marktsituation und die Marktprognose für Wohnimmobilien in der Hauptstadtregion Berlin-Brandenburg, wird erwartet, dass die Emittentin im Rahmen der getätigten bzw. noch zu tätigenden Investitionen in Wohnimmobilienprojektentwicklungen die Erträge erzielen kann um ihren Verpflichtungen zur Zinszahlung und Rückzahlung für die Vermögensanlage nachkommen zu können. Hinsichtlich der Auswirkungen der Geschäftsaussichten auf die Fähigkeit der Emittentin ihren Verpflichtungen zur Zinszahlung und Rückzahlung für die Vermögensanlage nachzukommen wird vorliegend nicht auf die Anlageobjekte der Emittentin auf erster Ebene, die typisch stillen Beteiligungen an den Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften, sondern auf die Anlageobjekte der Emittentin auf zweiter Ebene, die Immobilienprojektentwicklungen, abgestellt. Seit mehreren Jahren sind die Finanzmärkte europaweit in Unruhe, die

20 20 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG

21 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 4. Wesentliche Risiken der Vermögensanlage 21 ALLGEMEINE HINWEISE In diesem Kapitel werden die wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit der Vermögensanlage dargestellt. Die Reihenfolge der beschriebenen Risiken lässt keine Rückschlüsse auf die Eintrittswahrscheinlichkeit oder den Umfang einer potenziellen Beeinträchtigung zu. Der Erwerb eines Genussrechts der Emittentin stellt eine mittelbar unternehmerische Kapitalanlage ohne gesellschaftsrechtliche Mitwirkungsrechte des Anlegers dar, die mit entsprechenden Risiken verbunden ist, die sich auf das Ergebnis negativ auswirken können. Die zukünftige Entwicklung der Vermögensanlage ist von wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen abhängig, die über die Laufzeit des Genussrechtsvertrages von den diesem Verkaufsprospekt zugrunde liegenden Annahmen abweichen können. Es kann somit zu negativen Auswirkungen auf die Liquiditätsentwicklung der Emittentin kommen und somit zu einer Minderung oder einem Ausbleiben von Zinszahlungen sowie zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust des von den Anlegern geleisteten Genussrechtskapitals (inkl. Agio) führen. Für den Eintritt der wirtschaftlichen Ziele und Planungen der Emittentin kann keine Gewähr übernommen werden. Aus diesem Grund sind die in diesem Prospekt dargestellte Verzinsung und Rückzahlung des Genussrechtskapitals ebenfalls nicht garantiert. Die nachfolgenden Ausführungen stellen dem Anleger die wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit der Vermögensanlage dar. Die Anbieterin empfiehlt den Interessenten, vor einer Zeichnung des Genussrechts den Inhalt des Verkaufsprospektes, insbesondere die nachfolgend dargestellten Risiken, sorgfältig zur Kenntnis zu nehmen. Interessenten, denen die notwendige Sachkenntnis für eine derartige Vermögensanlage fehlt, sollten keine Anlageentscheidung treffen, ohne sich den Rat eines sachkundigen Beraters einzuholen. Fremdfinanzierung des Genussrechtskapitals Eine Fremdfinanzierung des von dem Anleger gezeichneten Genussrechtskapitals ist konzeptionell nicht vorgesehen und wird seitens der Emittentin nicht angeboten. Die Anbieterin rät ausdrücklich von einer derartigen Fremdfinanzierung ab. Sollte der Anleger dennoch das gezeichnete Genussrechtskapital vollständig oder teilweise durch Fremdmittel bspw. durch Bankdarlehen finanzieren, ist Folgendes zu beachten: Kann die Emittentin die geplanten Zinszahlungen sowie die Rückzahlung des Genussrechtskapitals nicht oder nicht vollständig an den Anleger leisten, wäre der Anleger dennoch verpflichtet, den Kapitaldienst (Zinsen, Tilgung) für die Fremdfinanzierung aus seinem sonstigen Vermögen zu bedienen. Bei einer Fremdfinanzierung bestehen für den Anleger daher zusätzliche Risiken die zu einer Gefährdung des sonstigen Vermögens bis hin zur Privatinsolvenz des Anlegers führen können. Verzinsungs- und Rückzahlungsansprüche Die Auszahlung der jährlichen Verzinsung steht unter dem Vorbehalt ausreichender Liquidität der Emittentin. Sollte die Liquidität der Emittentin nicht ausreichen, um alle Verzinsungsansprüche zu be- dienen, werden die Zinsansprüche nicht oder nur anteilig bedient. Es besteht daher das Risiko, dass die Erlöse der Emittentin aus den einzelnen typisch stillen Beteiligungen hinter den Erwartungen zurück bleiben und der jährliche Verzinsungsanspruch teilweise oder insgesamt nicht erfüllt werden kann. Zwar besteht in den Folgejahren ein Nachzahlungsanspruch, es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass die Erträge der Emittentin dauerhaft hinter den Erwartungen zurück bleiben und auch der Nachzahlungsanspruch in den Folgejahren teilweise oder insgesamt nicht bedient werden kann. Es besteht somit das Risiko, dass der Verzinsungsanspruch über die gesamte Laufzeit nicht erfüllt werden kann. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass die Emittentin auch den Rückzahlungsanspruch des Anlegers teilweise oder insgesamt nicht erfüllen kann und es für den Anleger zu einem Verlust eines Teils seines eingesetzten Kapitals bis hin zum Totalverlust (inkl. Agio) kommen kann. Nachrangigkeit der Genussrechte Ansprüche der Anleger aus den Genussrechten, insbesondere die Verzinsungs- und Rückzahlungsansprüche, treten gegenüber den Ansprüchen aller gegenwärtigen und zukünftigen nicht nachrangigen Gläubiger der Emittentin im Rang zurück. Die Ansprüche sind daher im Fall der Insolvenz der Emittentin erst nach vollständiger Befriedigung aller nicht nachrangigen Gläubiger zu bedienen. Es handelt sich bei den Genussrechten um unmittelbare, unbedingte, jedoch nachrangige und unbesicherte Forderungen der Anleger. Es besteht daher das Risiko, dass ein verbleibender Überschuss nicht ausreicht um die Verzinsungs- und/oder Rückzahlungsansprüche der Anleger zu bedienen und die Anleger ihr eingesetztes Kapital (inkl. Agio) ganz oder teilweise verlieren, selbst wenn andere Gläubiger der Emittentin voll befriedigt werden können. Keine Gesellschafterrechte Genussrechte stellen Gläubigerrechte dar, die keine Mitgliedschaftsrechte, insbesondere keine Teilnahme-, Mitwirkungs- und Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung der Emittentin beinhalten. Die Anleger können aus diesem Grund den Ertrag der Emittentin nicht beeinflussen. Daher besteht das Risiko, dass die Anleger keinen Einfluss auf Entscheidungen der Geschäftsführung der Emittentin haben, die zu Verringerungen oder auch zu einem Ausfall der Verzinsungs- und Rückzahlungsansprüche führen können. Handelbarkeit Die Übertragung der Vermögensanlage durch den Anleger auf einen Dritten setzt die Zustimmung der Geschäftsführung der Emittentin voraus, so dass die freie Handelbarkeit der Genussrechte eingeschränkt ist. Darüber hinaus existiert kein öffentlicher Handelsplatz wie beispielsweise eine öffentliche Börse für unverbriefte Genussrechte. Für Anleger, die den Verkauf ihrer Genussrechte wünschen, wird sich die Emittentin um eine entsprechende Vermittlung bemühen, wobei aber für eine erfolgreiche Vermittlung keine Gewähr übernommen werden kann. Im Rahmen einer Veräußerung des Genussrechts besteht das Risiko, dass der Nennwert als Veräußerungspreis ganz oder teilweise nicht erzielt werden kann und der Anleger einen vollständigen oder teilweisen Verlust seines eingesetzten Genussrechtskapitals (inkl. Agio) erleidet. Sollte sich eine vorzeitige Veräußerung der Genussrechte nicht realisieren lassen,

22 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG Wesentliche Risiken der Vermögensanlage besteht für den Anleger das Risiko, dass er über sein eingezahltes Genussrechtskapital erst nach Ablauf der Laufzeit der Genussrechte verfügen kann. Widerrufsrechte Der Anleger hat als Verbraucher die Möglichkeit eines Widerrufs seines Zeichnungsangebots. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass zu einem späteren Zeitpunkt insbesondere durch einzelne Gerichte oder aufgrund Rechtsprechung festgestellt wird, dass die Widerrufsbelehrung und/oder die Verbraucherinformationen nicht oder nicht in dem erforderlichen Umfang den gesetzlichen Anforderungen genügen und/oder nicht wirksam erfolgt sind und dadurch bedingt das gesetzliche Widerrufsrecht der Anleger unter Umständen auch nach sehr langer Zeit weiterhin fortbesteht. Daher besteht das Risiko, das einzelne oder mehrere Anleger zu einem späteren Zeitpunkt, insbesondere nach dem Ende der Platzierungsphase, den Widerruf ihrer Zeichnung wirksam erklären. Wird ein Widerrufsrecht ausgeübt, ist dem Anleger seine geleistete Kapitaleinlage von der Emittentin zurück zu gewähren. Sofern die Emittentin zum Zeitpunkt der Ausübung des Widerrufsrechts nicht über ausreichende Liquidität verfügt, besteht das Risiko, dass die widerrufenden Anleger ihre geleisteten Kapitaleinlagen nebst Agio nicht oder nicht in vollem Umfang zurückerhalten und zugleich die nicht widerrufenden Anleger aufgrund der Nachrangigkeit ihrer Ansprüche keine weiteren Zahlungen mehr erhalten. Ausgabe weiterer Genussrechte Die Emittentin kann zukünftig ohne Zustimmung der Anleger weitere Genussrechte als Vermögensanlage begeben, die mit dieser angebotenen Vermögensanlage keine Einheit bilden. Der Anleger hat in diesen Fällen keinen Anspruch darauf, dass seine Verzinsungsund Rückzahlungsansprüche vorrangig vor den Ansprüchen bedient werden, die auf weitere zukünftig von der Emittentin begebene Genussrechte entfallen. Es besteht daher das Risiko, dass die Erträge und die Liquidität der Emittentin nicht ausreichen um sämtliche Verzinsungs- und Rückzahlungsansprüche von Genussrechtsinhabern zu bedienen. Dies könnte zu einer Reduzierung oder dem Ausfall der Verzinsung und/oder der Rückzahlung des eingezahlten Genussrechtskapitals der Anleger führen. Platzierungsrisiko Das Genussrechtskapital wird bis zum platziert. Durch eine zeitlich verzögerte Platzierung des Genussrechtskapitals besteht das Risiko, dass der Emittentin Kapital zu Investitions - zwecken erst später zur Verfügung steht. Dies kann dazu führen, dass sich infolge eines kürzeren Investitionszeitraumes das geplante Ergebnis nicht realisieren lässt und die Verzinsung des Genussrechtskapitals an die Anleger nicht in der vereinbarten Höhe geleistet werden kann. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Emittentin deutlich weniger Genussrechtskapital platzieren kann als geplant. Kosten, die unabhängig von der Höhe des platzierten Genussrechtskapitals entstehen, führen dann zu einer höheren Kostenbelastung auf Ebene der Emittentin. Dies hätte zur Folge, dass der Emittentin geringere Investitionsmittel zur Verfügung stehen und somit zu einer Einschränkung der angestrebten Risikodiversifizierung führen. Darüber hinaus kann dies dazu führen, dass sich das geplante Ergebnis nicht realisieren lässt und die Verzinsung des Genussrechtskapitals nicht in der geplanten Höhe erfolgen kann. Liquiditätsrisiken Die Verzinsung und die Rückzahlung des eingezahlten Genussrechtskapitals haben die Aufrechterhaltung einer ausreichenden Liquidität der Emittentin zur Voraussetzung. Es besteht das Risiko, dass die Liquiditätslage der Emittentin sowohl Zinszahlungen als auch Rückzahlungen des Genussrechtskapitals nur teilweise oder gar nicht zulässt. Ferner besteht das Risiko, dass die Emittentin aufgrund ihrer Liquiditätslage ihren laufenden Zahlungsverpflichtungen nicht uneingeschränkt bzw. nicht fristgemäß nachkommen kann. Des Weiteren besteht keine Sicherheit hinsichtlich des angestrebten wirtschaftlichen Ergebnisses der Emittentin, so dass auf die nachfolgend dargestellten Risiken hinzuweisen ist, die für die Anleger zu den dort beschriebenen negativen Auswirkungen führen können. Risiken aus einer typisch stillen Beteiligung Die Emittentin wird sich an Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften jeweils mittels einer typisch stillen Gesellschaft beteiligen. Auf Grundlage der abzuschließenden typisch stillen Gesellschaftsverträge hat die Emittentin keinen Einfluss auf die Geschäftsführung der Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften. Fehlentscheidungen der Geschäftsführung der Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften können sich nachteilig auf deren wirtschaftliches Ergebnis auswirken. Die Auszahlungsansprüche der Emittentin gegenüber den Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften unterliegen ebenfalls einem qualifizierten Rangrücktritt und treten daher gegenüber den Ansprüchen aller gegenwärtigen und zukünftigen nicht nachrangigen Gläubiger der Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften im Rang zurück. Dies kann zu verminderten Rückflüssen an die Emittentin und folglich zu einer Reduzierung oder dem Ausfall der Verzinsung und/oder der Rückzahlung des eingezahlten Genussrechtskapitals der Anleger führen. Risiken aus Joint-Ventures Im Rahmen der Projektentwicklungen können von der Anbieterin Kooperationen mit anderen Unternehmen oder Gesellschaften (Joint-Ventures) eingegangen werden. Diesbezüglich besteht das Risiko, dass die Partner ihren vertraglichen Verpflichtungen nicht nachkommen. Ferner können sich finanzielle Schwierigkeiten der Partner nachteilig auf die Realisierung der Projektentwicklung auswirken. Dies kann zu geringeren Rückflüssen an die Emittentin und zu einem teilweisen oder vollständigen Ausfall der Verzinsung und/oder der Rückzahlung des eingezahlten Genussrechtskapitals der Anleger führen. Interessenkonflikte Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin, die Anbieterin sowie die weiteren Vertragspartner unterliegen keinem Wettbewerbsverbot. Es besteht die Möglichkeit, dass diese Personen/ Gesellschaften zukünftig weitere Beteiligungsangebote initiieren,

23 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 23 die ein vergleichbares oder unmittelbar konkurrierendes Investitionskonzept zum Gegenstand haben. Diesbezüglich besteht das Risiko, dass sich hinsichtlich zukünftiger (Investitions-)Entschei - dungen Interessenskollisionen ergeben und in diesen Fällen Entscheidungen zum Nachteil der Emittentin getroffen werden. Dies kann das Ergebnis der Emittentin negativ beeinflussen und zu einer Reduzierung oder dem Ausfall der Verzinsung und/oder der Rückzahlung des eingezahlten Genussrechtskapitals der Anleger führen. Kostenrisiko Auf Ebene der Emittentin entstehen laufende Kosten u.a. für die Geschäftsbesorgung sowie die laufende steuerliche Beratung, die Erstellung und die Prüfung des Jahresabschlusses. Es besteht das Risiko, dass sich diese Kosten erhöhen oder zusätzliche Kosten im Rahmen der Verwaltung entstehen. Dies kann zu einer Reduzierung der Verzinsung und/oder der Rückzahlung des eingezahlten Genussrechtskapitals der Anleger führen. Konzeptionsbedingte Kosten Die von der Emittentin im Rahmen des Beteiligungsangebotes anfänglich aufzuwendenden konzeptionsbedingten Kosten (inkl. Agio) vermindern das der Emittentin für Investitionszwecke zur Verfügung stehende Kapital und können somit nicht wertbildend investiert werden. Es besteht das Risiko, dass im Rahmen der typisch stillen Beteiligungen an Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften keine ausreichenden Erträge erzielt werden können, um die anfänglich aufgewendeten konzeptionsbedingten Kosten zu erwirtschaften. Dies kann dazu führen, dass das von dem Anleger geleistete Genussrechtskapital nicht oder nicht vollständig zurückgezahlt werden kann. Blind-Pool-Risiko Der Zeitpunkt und das Volumen der von der Emittentin geplanten Investitionen in Projektentwicklungen mittels typisch stiller Beteiligungen an verschiedenen Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften stehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung teilweise noch nicht fest. Das Ergebnis der Anleger ist daher in hohem Maße von der sachgerechten Auswahl und Bewertung der Investitionsmöglichkeiten durch die Geschäftsführung der Emittentin abhängig. Es besteht das Risiko, dass geeignete Investitionen in Projektentwicklungen mit dem für das geplante Ergebnis erforderlichen Ertragspotenzial nicht, nicht in ausreichendem Umfang oder nicht zeitgerecht getätigt werden können und/oder es im Rahmen der Auswahl und Bewertung der Projektentwicklungen zu Fehleinschätzungen der Geschäftsführung der Emittentin kommt. Dies kann über die Reduzierung oder den Entfall der Verzinsung des Genussrechtskapitals des Anlegers hinaus zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust des von dem Anleger eingezahlten Genussrechtskapitals (inkl. Agio) führen. Allgemeines Projektentwicklungsrisiko Es besteht das Risiko, dass unvorhergesehene oder gestiegene Kosten das Ertragspotenzial der Projektentwicklung negativ beeinflussen. Es besteht das Risiko, dass sich Baugenehmigungsverfahren und sonstige Genehmigungsverfahren länger als angenommen hinziehen und dadurch Verzögerungen eintreten die mit einem höheren Kostenaufwand verbunden sind. Ferner besteht das Risiko, dass behördliche Genehmigungen mit Einschränkungen oder Auflagen erteilt werden, die die Realisierung der Projektentwicklung nicht in dem geplanten Umfang zulassen. Es besteht das Risiko, dass eine erteilte Baugenehmigung nicht richtig eingeschätzt wird und es deshalb zu geringeren verwertbaren Flächen und/oder zu höheren Erstellungskosten kommt. Des Weiteren besteht das Risiko, dass behördliche Genehmigungen nachträglich an Bedingungen geknüpft oder mit Auflagen versehen werden, die zu einer höheren Kostenbelastung und/oder zu geringeren verwertbaren Flächen führen. Auch das Vorliegen schädlicher Bodenverunreinigungen oder Kontaminationen, die unabhängig von der Kenntnis bzw. der Verantwortlichkeit der Projektgesellschaft zu einer Sanierungspflicht führen, können im Rahmen der Sanierung zu einem nicht geplanten Kostenaufwand führen und sich negativ auf das Ertragspotenzial der Projektentwicklung auswirken. Bei einem Ankauf und der Aufteilung von Bestandsgebäuden können erhebliche Mängel auftreten, die beim Erwerb noch nicht bekannt waren oder entdeckt wurden. In der Folge besteht das Risiko, dass die Veräußerbarkeit der Immobilien nur eingeschränkt möglich ist. Dies kann dazu führen, dass die von der Emittentin geleistete Kapitaleinlage nach Projektablauf nicht oder nicht vollständig an die Emittentin zurückgezahlt werden kann. Für die Anleger kann dies über die Reduzierung oder den Entfall der geplanten Verzinsung hinaus zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust des eingezahlten Genussrechtskapitals (inkl. Agio) führen. Bauausführung Durch eine mangelhafte Bauausführung können im Rahmen der Projektentwicklungen höhere Kosten für die Mängelbeseitigung entstehen. Ferner besteht das Risiko, dass gegen die Projektgesellschaften Gewährleistungsansprüche und ggfs. Gewährleistungseinbehalte geltend gemacht werden, die sich nachteilig auf das Ertragspotenzial und/oder die Liquidität der Projektentwicklung auswirken. Dies kann dazu führen, dass die von der Emittentin geleistete Kapitaleinlage nach Projektablauf nicht oder nicht vollständig an die Emittentin zurückgezahlt werden kann. Für die Anleger kann dies über die Reduzierung oder den Entfall der geplanten Verzinsung hinaus zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust des eingezahlten Genussrechtskapitals (inkl. Agio) führen. Fremdfinanzierung Die Projektgesellschaften werden zur Finanzierung der Projektentwicklung neben dem Einsatz von Eigenmitteln zusätzlich erhebliche Fremdmittel aufnehmen. Es besteht das Risiko, dass die Immobilie im Falle nicht fristgerechter Zins- und Tilgungsleistungen auf Anforderung der finanzierenden Bank zwangsweise veräußert werden muss. Die finanzierende Bank kann ggf. auch den Darlehensvertrag kündigen und somit den Darlehensbetrag sofort fällig stellen und die zwangsweise Verwertung der Immobilie betreiben. In diesen Fällen besteht das Risiko, dass für die Immobilie kein angemessener Verwertungserlös erzielt werden kann. Es besteht auch das Risiko, dass die finanzierende Bank aufgrund

24 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG Wesentliche Risiken der Vermögensanlage eigener Probleme (z. B: Finanzkrise) das Darlehen nicht oder nicht vertragsgemäß valutiert und es dadurch zu Liquiditätsproblemen der Projektentwicklung bis hin zur Insolvenz kommen kann. Ferner besteht das Risiko, dass Bürgen oder Projektpartner an Bonität verlieren und die finanzierende Bank deshalb den Darlehensvertrag kündigt bzw. Zusatzsicherheiten verlangt, was die Projektentwicklung negativ beeinflussen kann. Dies kann dazu führen, dass die von der Emittentin geleistete Kapitaleinlage nach Projektablauf nicht oder nicht vollständig an die Emittentin zurückgezahlt werden kann. Für die Anleger kann dies über die Reduzierung oder den Entfall der geplanten Verzinsung hinaus zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust des eingezahlten Genussrechtskapitals (inkl. Agio) führen. Management Im Rahmen der Realisierung der Projektentwicklung sind von den Verantwortlichen (Geschäftsführung, Bauleitung) der Projektgesellschaften Entscheidungen zu treffen, die Auswirkungen auf die Ertragslage haben werden. Es besteht das Risiko, dass die Verantwortlichen Fehlentscheidungen treffen, die das Ergebnis der Projektentwicklung negativ beeinflussen können. Da Dienstleistungen durch Dritte (auch durch Unternehmen der Artprojekt-Unternehmensgruppe) erbracht werden, besteht das Risiko, dass diese ausfallen bzw. schlechte Leistungen erbringen und ersetzt werden müssen, wodurch zeitliche Verzögerungen und ein erhöhter Kostenaufwand entstehen können. Dies kann dazu führen, dass die von der Emittentin geleistete Kapitaleinlage nach Projektablauf nicht oder nicht vollständig an die Emittentin zurückgezahlt werden kann. Für die Anleger kann dies über die Reduzierung oder den Entfall der geplanten Verzinsung hinaus zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust des eingezahlten Genussrechtskapitals (inkl. Agio) führen. Versicherung Sofern Objektschäden nicht versichert oder durch bestehende Versicherungen nicht abgedeckt sind, die Versicherungsleistungen nicht ausreichen oder die Versicherungsgesellschaft zur Begleichung des Schadens finanziell nicht in der Lage ist, tragen die Projektgesellschaften das Schadensrisiko. Es kann im Rahmen der Bauausführung auch zu Schäden bei Dritten (z.b. Nachbarbebauung) kommen, die nicht bzw. nicht vollständig versichert sind. Dies kann das Ergebnis der Projektentwicklung nachhaltig negativ beeinträchtigen. Dies kann dazu führen, dass die von der Emittentin geleistete Kapitaleinlage nach Projektablauf nicht oder nicht vollständig an die Emittentin zurückgezahlt werden kann. Für die Anleger kann dies über die Reduzierung oder den Entfall der geplanten Verzinsung hinaus zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust des eingezahlten Genussrechtskapitals (inkl. Agio) führen. Veräußerung Die Vermarktungsfähigkeit von Wohnimmobilien hängt weitgehend von der nachhaltigen Ertragskraft der Immobilien und somit im Wesentlichen von Standort und Qualität ab. Die Nachfrage von Wohnimmobilien und der erzielbare Verkaufserlös sind von zum jetzigen Zeitpunkt nicht vorhersehbaren markt- und objektspezifischen Entwicklungen sowie von verschiedenen gesamtwirtschaft - lichen Faktoren abhängig. Es besteht das Risiko, dass sich die Marktverhältnisse und die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen sowie andere maßgebende Faktoren derart entwickeln, dass sich die geplanten Veräußerungen der Wohneinheiten nicht bzw. nicht in dem vorgesehenen Zeitraum verwirklichen lassen und/oder die geplanten Verkaufserlöse nicht erzielt werden können. Ferner besteht das Risiko, dass Käufer ihre Zahlungsverpflichtungen nicht oder nicht rechtzeitig erfüllen und es dadurch zu Liquiditätsproblemen kommen kann. Dies würde sich nachteilig auf das Ergebnis der Projektentwicklung auswirken. Dies kann dazu führen, dass die von der Emittentin geleistete Kapitaleinlage nach Projektablauf nicht oder nicht vollständig an die Emittentin zurückgezahlt werden kann. Für die Anleger kann dies über die Reduzierung oder den Entfall der geplanten Verzinsung hinaus zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust des eingezahlten Genussrechtskapitals (inkl. Agio) führen. Insolvenzrisiko Die Projektentwicklungen der Projektgesellschaften stellen eine unternehmerische, mit einer Vielzahl von Risiken behaftete Tätigkeit dar. Negative wirtschaftliche Entwicklungen oder das Eintreten eines oder mehrerer Risiken auf Ebene der Projektgesellschaften können zu Liquiditätsengpässen oder einer Überschuldung und folglich zu einer Insolvenz der Projektgesellschaften führen. Die Projektgesellschaften wären dann nicht mehr in der Lage die im Rahmen der typisch stillen Beteiligung vereinbarten Vergütungen sowie die Rückzahlung der gewährten Kapitaleinlage an die Emittentin zu leisten. Dies kann zu einem teilweisen oder vollständigen Entfall der vereinbarten Zinszahlung sowie zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust des von den Anlegern eingezahlten Genussrechtskapitals (inkl. Agio) führen. Schlüsselpersonenrisiko, Interessenkonflikte An der Projektplanung sowie an der Realisierung der Projektentwicklungen, an denen sich die Emittentin als typisch stille Gesellschafterin unmittelbar oder mittelbar beteiligen wird, ist die Artprojekt-Unternehmensgruppe, insbesondere die Artprojekt Wohnungsbau GmbH, wesentlich beteiligt. Daher ist das für den Anleger geplante Ergebnis erheblich von den unternehmerischen Fähigkeiten der Geschäftsführung der Emittentin und den Entscheidungsträgern der Artprojekt-Unternehmensgruppe, insbesondere der Artprojekt Wohnungsbau GmbH, abhängig. Bei einem Ausscheiden oder Ausfall von Entscheidungsträgern besteht das Risiko, dass diese nicht sofort oder überhaupt nicht durch geeignete Nachfolger ersetzt werden können. Des Weiteren besteht das Risiko, dass sich infolge personeller Verflechtungen bei der Geschäftsführung der Emittentin, der Geschäftsführung der Projektgesellschaften und der Geschäftsführung der Artprojekt-Unternehmensgruppe, insbesondere der Artprojekt Wohnungsbau GmbH, bei der Durchsetzung von wechselseitigen Ansprüchen im Zusammenhang mit der Realisierung der Projektentwicklungen Interessenkonflikte ergeben, die sich nachteilig auf die Emittentin auswirken. Der Verlust von Entscheidungsträgern der Emittentin, der Artprojekt-Unternehmensgruppe oder wesentlicher Vertragspartner sowie etwaige Interessenkonflikte könnte zu nachhaltigen Beeinträchtigungen des Ergebnisses der Emittentin führen und sich folglich negativ auf die vereinbarten Zinszahlungen an die Anleger sowie auf die Rückzahlung des geleisteten Genussrechtskapitals an die Anleger auswirken.

25 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 25 Änderung der Rechtslage Sämtliche rechtliche Ausführungen in diesem Verkaufsprospekt basieren auf der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bekannten Rechtslage, die ebenso wie die sonstige Gesetzgebung und Rechtsprechung ständigen Veränderungen unterliegen kann. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass über die Laufzeit der Genussrechte bestehende Gesetze geändert oder neue Gesetze eingeführt werden. Ebenso können sich deren Auslegung und Anwendung künftig ändern und nachteilige Folgen mit sich bringen. Insofern können Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen zu einer Reduzierung bis hin zum Ausfall der Verzinsung und/oder der Rückzahlung des eingezahlten Genussrechtskapitals der Anleger führen. Bei sämtlichen Verträgen, die die Emittentin bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht abgeschlossen hat, besteht das Risiko, dass ein geplanter Vertragsabschluss letztlich nicht erfolgt. Dies könnte sich für die Emittentin dahingehend auswirken, dass sie ihre Geschäftsaktivitäten nicht entsprechend den Darstellungen in diesem Verkaufsprospekt ausüben kann. Dies kann dazu führen, dass die von der Emittentin geleistete Kapitaleinlage nach Projektablauf nicht oder nicht vollständig an die Emittentin zurückgezahlt werden kann. Für die Anleger kann dies über die Reduzierung oder den Entfall der geplanten Verzinsung hinaus zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust des eingezahlten Genussrechtskapitals (inkl. Agio) führen. Steuerliche Risiken Die steuerlichen Angaben in diesem Verkaufsprospekt beruhen auf den zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltenden Steuergesetzen, der Rechtsprechung und der veröffentlichten Auffassung der Finanzverwaltung. Sowohl die maßgeblichen Steuergesetze als auch die Rechtsprechung und die Verwaltungspraxis können sich während der Laufzeit der Vermögensanlage ändern. Die endgültige Anerkennung der dargestellten steuerlichen Konzeption und der sich hieraus ergebenden steuerlichen Wirkungen für die Emittentin erfolgt erst im Rahmen der Veranlagung bzw. der abschließenden steuerlichen Außenprüfung, ggfs. erst nach Abschluss eines sich anschließenden Einspruchsverfahrens oder Finanzgerichtsverfahrens. Änderungen der steuerlichen Rahmenbedingungen, aber auch Änderungen in der Anwendung der geltenden steuerlichen Regelungen durch Finanzbehörden und Finanzgerichte können sich nachteilig auf die Liquiditätslage der Emittentin auswirken. Dies kann zu einer Reduzierung der Verzinsung und/oder der Rückzahlung des eingezahlten Genussrechtskapitals der Anleger führen. Im Verkaufsprospekt wird davon ausgegangen, dass das Genussrecht im Rahmen der Erbschaft- und Schenkungsteuer mit dem Nennbetrag anzusetzen ist. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwaltung und Rechtsprechung der Bewertung einen ggfs. höheren gemeinen Wert zugrunde legt. Dies könnte dazu führen, dass der Beschenkte oder Erbe eine höhere Steuerbelastung zu tragen hat. Anwendbarkeit des Kapitalanlage - gesetzbuchs Es besteht das Risiko, dass die Vertrags- oder Anlagebedingungen so geändert werden oder sich die Tätigkeit der Emittentin so verändert, dass sie ein Investmentvermögen im Sinne des Kapitalanlagegesetzbuchs darstellt, so dass die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Maßnahmen nach 15 des Kapitalanlagegesetzbuchs ergreifen und insbesondere die Rückabwicklung der Geschäfte der Emittentin der Vermögensanlage anordnen kann. Dies kann für die Anleger über den Entfall der geplanten Verzinsung hinaus zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust des eingezahlten Genussrechtskapitals (inkl. Agio) führen. Maximales Risiko Der Eintritt einzelner Risiken oder das kumulative Zusammenwirken verschiedener Risiken kann bei den Anlegern zu einem Totalverlust des eingezahlten Genussrechtskapitals nebst Agio führen. Die Anbieterin rät von einer teilweisen oder vollständigen Fremdfinanzierung des gezeichneten Genussrechtskapitals ab, da der Anleger für den Fall, dass die Emittentin die geplanten Zinszahlungen sowie die vollständige Rückzahlung des eingezahlten Genussrechtskapitals nicht leisten kann, verpflichtet ist, das entsprechende Darlehen sowie die daraus entstandenen Zinsen aus seinem sonstigen Vermögen zu bezahlen. Dies kann zu einer Gefährdung des sonstigen Vermögens bis zur Privatinsolvenz des Anlegers führen (maximales Risiko). Abschließender Hinweis Die Anbieterin hat die in diesem Kapitel dargestellten wesentlichen rechtlichen und tatsächlichen Risiken der Vermögensanlage nach bestem Gewissen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung zutreffend und vollständig aufgeführt. Weitere wesentliche rechtliche und tatsächliche Risiken existieren nach Kenntnis der Anbieterin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht.

26 D as Risiko, dass die Vertrags- oder Anlagebedingungen so geändert werden oder sich die Tätigkeit der Emittentin so verändert, dass sie nicht mehr als operativ tätiges Unternehmen außerhalb des Finanzsektors anzusehen ist, so dass die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Maßnahmen nach 15 des Kapitalanlagegesetzbuchs ergreifen und insbesondere die Rückabwicklung der Geschäfte anordnen kann, besteht nicht, da die Emittentin Genussrechte ausgibt, die ohne Verlustbeteiligung für den Anleger und mit einem qualifizierten Rangrücktritt zulasten des Anlegers ausgestaltet sind und somit eine Vermögensanlage gegeben ist. Illustration: Jonathan Josenhans Zeitgenössische Wohnkultur: Mit dem Palais Varnhagen von David Chipperfield entstehen Räumlichkeiten für repräsentationsbewusste Menschen von Heute, die die Tradition des gesellschaftlichen Berliner Lebens in den großen Wohnsalons um 1800 weiter kultivieren

27 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 5. Vorteile einer Investition in die Artprojekt Zweite Wohnbau Beteiligungen Berlin-Brandenburg GmbH & Co. KG Seit mehreren Jahren sind die Finanzmärkte europaweit in Unruhe, die Zinsen weiterhin auf rekordverdächtigem Niedrigstand. Daher hält auch die Flucht der Anleger in Sachwerte europaweit an. Dabei stehen besonders Immobilien weiterhin hoch im Kurs und werden von internationalen Investoren vorzugsweise auf dem stabilen deutschen Immobilienmarkt erworben. Das Augenmerk vieler Investoren liegt dabei auf der ohnehin boomenden Hauptstadtregion Berlin-Brandenburg mit seinen über 6 Millionen Einwohnern. Denn dort begegnet dem Anlagedruck der Kapitalanleger die starke Nachfrage nach Wohnraum, die sich in sehr niedrigen Leerstandsquoten ausdrückt. Seit Jahren steigen Mieten und Kaufpreise, zum Teil in großer Geschwindigkeit. Das Angebot hinkt trotz diverser Investitionen fördernder Bemühungen seitens des Landes Berlin und ein- zelner Kommunen, darunter Potsdam, der Nachfrage erheblich hinterher. Bis der Bedarf gedeckt ist, werden voraussichtlich viele Jahre vergehen, in denen der Bauboom der Hauptstadtregion anhalten wird. Um diesem Bedarf mit adäquaten Angeboten zu begegnen, benötigen Entwickler und Bauträger Kapital in Form von Eigen- und Fremdkapital. Die Banken haben die Zeichen der Zeit erkannt und stehen seriösen Bauträgern mit ausreichend Kapital zur Seite. Auf der Eigenkapitalseite wird es über die Emittentin Artprojekt Zweite Wohnbau Beteiligungen Berlin-Brandenburg GmbH & Co. KG auch kleineren und mittelgroßen Anlegern ermöglicht, sich am wachsenden Wohnungsmarkt der Hauptstadtregion und den außergewöhnlichen Projekten der Artprojekt-Gruppe zu beteiligen. Die Vorteile dieses Engagements sind für den Anleger insbesondere: 27 Positives Marktklima: Kompetenter Partner: Hohe Ertragsaussichten: Überschaubare Kapitalbindung: Risikodiversifizierung: Teilnahme an Wertschöpfungskette: Laufendes Reporting: Niedriger Steuersatz: Weiterhin wachsende Nachfrage auf dem Wohnungsmarkt Berlin und der Hauptstadtregion führte und führt zu steigenden Preisen und guten Gewinnen für Bauträger. Beteiligungen an Projekten eines Wohnbau-Entwicklers mit 30 Jahren Erfahrung und prämierten Projekten stellt eine solide Anlagebasis dar. Anlagekonzept mit einer Verzinsung von bis zu 9 % p.a.; davon regelmäßige halbjährliche Zinszahlung von insgesamt 7 % p.a. und zusätzliche endfällige erfolgsabhängige Verzinsung von bis zu 2 % p.a. jeweils bezogen auf das eingezahlte und nicht vorzeitig zurückgezahlte Genussrechtskapital, bieten in der Niedrigzinsphase überdurchschnittlich hohe Rendite. Beteiligungsdauer von rd. 5 Jahren ermöglicht mittelfristige Ver - mögensplanung. Investition in mehrere voneinander unabhängige Projekte der Artprojekt-Gruppe an unterschiedlichen Standorten schafft Verteilung des Risikos. Zwei Investitions- bzw. Anlageobjekte stehen bereits fest. Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 1 steht mit der Immobilienprojektentwicklung Kurpark Kolonnaden in Bad Saarow ein Investitions- bzw. Anlageobjekt bereits fest. Gewinnchancen der Artprojekt-Gruppe sind durch große Wertschöpfungstiefe, vom Grundstücksankauf über Entwicklung, Errichtung und Vermarktung der Immobilie optimiert und bieten den Anlegern gute Gewinnaussichten. Jährliche Berichte über die Entwicklung der Emittentin verschaffen guten Überblick über die laufenden Investitionen. Zinszahlungen der Emittentin auf das gewährte Genussrechtskapital stellen für Anleger Einkünfte aus Kapitalvermögen dar, die der Abgeltungssteuer von lediglich 25 % (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggfs. Kirchensteuer) unterliegen.

28 Illustration: Jonathan Josenhans Wohnimmobilie mit Willkommensqualität: Einblick in die Lobby mit Concierge, der sich im Palais Varnhagen um die Wünsche von Bewohnern und ihren Gästen kümmert

29 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 6. Die Anbieterin Artprojekt Wohnungsbau GmbH 29 Die Artprojekt Wohnungsbau GmbH Die Anbieterin Artprojekt Wohnungsbau GmbH, ein Unternehmen der Artprojekt-Gruppe, hat im Jahr 2012 mit der Artprojekt Wohnbaufonds Berlin-Potsdam GmbH & Co. KG ihr erstes geschlossenes Beteiligungsangebot für private Kapitalanleger konzipiert und erfolgreich platziert. Anleger haben sich im Rahmen des Beteiligungsangebotes mittelbar als Kommanditisten (Treugeber) an der Fondsgesellschaft beteiligt. Die Artprojekt Wohnbaufonds Berlin-Potsdam GmbH & Co. KG hat in den Jahren 2012 und 2013 in zwei Projekte der Artprojekt-Gruppe investiert, die Nikolai Gärten in Potsdam und das Palais Varnhagen in Berlin-Mitte. Beide Projekte befinden sich zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung im Bau und entwickeln sich wirtschaftlich plangemäß. Nachfolgend werden die Kenntnisse und Erfahrungen der Artprojekt-Gruppe und insbesondere die der Projektverantwortlichen dargestellt. Artprojekt-Gruppe: Unternehmensgeschichte im Überblick Die heutige Artprojekt-Gruppe wurde 1985 von dem heutigen Vorsitzenden der Geschäftsführung und Hauptgesellschafter Thomas Hölzel in München gegründet. Seit der Sitzverlegung nach Berlin Mitte der 1990er Jahre erfolgte die konsequente Ausrichtung der Unternehmensgruppe auf Konzipierung, Entwicklung, Vermarktung und Errichtung von außergewöhnlichen Wohnimmobilien mit hohem Alleinstellungscharakter. Über die Grenzen Berlins hinaus hat sich die Artprojekt-Gruppe als innovativer Projektentwickler und erfolgreicher Vermarkter einen Namen gemacht, so z.b. mit Deutschlands erstem, nach Fertigstellung zweifach prämiertem Loftprojekt Paul-Lincke-Höfe und Berlins erstem Townhouse-Projekt Prenzlauer Gärten. Insgesamt initiierte das Unternehmen außergewöhnliche Projekte mit rund Wohneinheiten und einem Platzierungsvolumen von über EUR 700 Mio. Die Kompetenz der Artprojekt-Gruppe wurde aber auch von Dritten im Rahmen von Beratungsaufträgen immer wieder genutzt. So wurde für einen Leipziger Bauträger ein marktgängiges Standortkonzept für über Wohneinheiten auf einem rund m² großen Grundstück entwickelt, für eine bestehende Wohnanlage mit über 500 Wohneinheiten eines großen Immobilienfonds entwickelte die Artprojekt-Gruppe ein Konzept zur Reduzierung des Leerstands und setzte dies erfolgreich um. Für einen namhaften Investor entwickelte die Artprojekt-Gruppe zwei Grundstücke für gehobenen Wohnungsbau mit insgesamt rund 300 Wohneinheiten. Nachdem sich die Artprojekt-Gruppe bisher mit Eigentumswohnungsprojekten einen Namen machte, wurde 2014 damit begonnen, die gemachten Erfahrungen nun auch auf den in Berlin stark nachgefragten Mietwohnungsbau auszudehnen. Aktuell sind zwei Mietwohnungsprojekte mit rund 500 Wohneinheiten in Vorbereitung. Auch dort will die Artprojekt-Gruppe mit außergewöhnlichen Konzepten Marktvorteile erzielen. Aufgrund der positiven Leistungsbilanz der Artprojekt-Gruppe stehen mehrere Banken für die Finanzierung des Wachstums auf der Fremdkapitalseite zur Verfügung. Bis Ende 2016 sind daher zusätzliche Projekte mit einem Volumen von mindestens EUR 100 Mio. geplant. LEISTUNGSBILANZ (teilweise PROGNOSE) Projekt Maßnahme Zeitraum WE m 2 BGF ca. Vol. T ca. Berlin, Steinhof an der Panke Alt- und Neubauwohnungen, Lofts , Berlin, Paul-Lincke-Höfe Lofts und Altbauwohnungen , Berlin, Viktoria Quartier Neubauwohnungen, Lofts, Kultur, Gewerbe , Berlin, Viktoria Quartier (Forts.) Alt- u. Neubauwohnungen, Lofts , Berlin, Prenzlauer Gärten Townhouses und Neubauwohnungen , Berlin, Ludwigkirch-Palais Neubauwohnungen , Berlin, Dorothea's Place Luxus-Neubauwohnungen , Potsdam, Nikolai Gärten Neubauwohnungen und Townhouses , Berlin, Palais Varnhagen Luxus-Neubauwohnungen , Berlin, Alboingärten Mietwohnungen im Neubau , Berlin, Cité Foch Miet- und Eigentumswohnungen im Neubau , Bad Saarow, Kurpark Kolonnaden Wohn- und Geschäftshäuser im Neubau , Berlin, Hermsdorfer Anger Miet- und Eigentumswohnungen im Neubau , Bad Saarow, Marina-Resort Hotel und Eigentumswohnungen mit Hafen , GESAMTVOLUMEN ,

30 30 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 6. Die Anbieterin Artprojekt Wohnungsbau GmbH HERMSDORFER ANGER Berlin-Reinickendorf, Miet- und Eigentumswohnungen im Neubau 140 Einheiten Bruttogeschoßfläche ca m² Projektvolumen ca. EUR 38,3 Mio. MARINA-RESORT Bad Saarow, Hotel und Eigentumswohnungen mit Hafen 50 Einheiten Bruttogeschoßfläche ca m² Projektvolumen ca. EUR 39,7 Mio. KURPARK KOLONNADEN Bad Saarow, Wohn- und Geschäftshäuser im Neubau 90 Einheiten Bruttogeschoßfläche ca m² Projektvolumen ca. EUR 25,6 Mio. PALAIS VARNHAGEN Berlin-Mitte, Luxus-Neubauwohnungen 53 Einheiten Bruttogeschoßfläche ca m² Projektvolumen ca. EUR 50 Mio. NIKOLAI GÄRTEN Potsdam-Altstadt, Neubauwohnungen und Townhouses 53 Einheiten Bruttogeschoßfläche ca m² Projektvolumen ca. EUR 24 Mio. PRENZLAUER GÄRTEN Berlin-Prenzlauer Berg, Townhouses und Neubauwohnungen 125 Wohneinheiten Bruttogeschoßfläche ca m² Projektvolumen ca. EUR 48 Mio. VIKTORIA QUARTIER Berlin-Kreuzberg, Neubauwohnungen, Lofts, Kultur und Gewerbe 130 Einheiten Bruttogeschoßfläche ca m² Projektvolumen ca. EUR 60 Mio.

31 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 31 CITÉ FOCH Berlin-Wittenau, Miet- und Eigentumswohnungen im Neubau 250 Einheiten Bruttogeschoßfläche ca m² Projektvolumen ca. EUR 77 Mio. ALBOINGÄRTEN Berlin-Tempelhof, Mietwohnungen im Neubau 450 Einheiten Bruttogeschoßfläche ca m² Projektvolumen ca. EUR 90 Mio. DOROTHEA S PLACE Berlin-Mitte, Luxus-Neubauwohnungen 16 Einheiten Bruttogeschoßfläche ca m² Projektvolumen ca. EUR 13,5 Mio. LUDWIGKIRCH PALAIS Berlin-Charlottenburg, Neubauwohnungen 17 Wohneinheiten Bruttogeschoßfläche ca m² Projektvolumen ca. EUR 11,5 Mio. ursprünglicher Masterplan VIKTORIA QUARTIER (neuer Investor) Berlin-Kreuzberg, Alt- und Neubauwohnungen, Lofts 300 Einheiten Bruttogeschoßfläche ca m² Projektvolumen ca. EUR 170 Mio. PAUL LINCKE HÖFE Berlin-Kreuzberg, Lofts und Altbauwohnungen, Tiefgarage 136 Wohneinheiten Bruttogeschoßfläche ca m² Projektvolumen ca. EUR 45 Mio.

32 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG Die Anbieterin Artprojekt Wohnungsbau GmbH Kernkompetenzen der Artprojekt-Gruppe Die Artprojekt-Gruppe hat konsequent das vorhandene Marketing- Knowhow des Unternehmensgründers ausgebaut und auf den Bereich Wohnimmobilien umgesetzt. So ist die Artprojekt-Gruppe vor allem marktorientiert, bei der der Markt und dessen konsequente Bearbeitung eine zentrale Rolle spielen. Die ständige Beobachtung und Auswertung von Strömungen und Trends, von gesellschaftlichen und sozialen Veränderungen ermöglichen ein stets marktgerechtes und damit höchst zukunftsfähiges Agieren. Durch diese konsequente Marktorientierung ist auch die Vermarktungsgeschwindigkeit der von der Artprojekt-Gruppe entwickelten Projekte hoch. Zumeist ist ein Großteil der Wohnungen vor Baubeginn bereits vom Plan weg verkauft. Zu der Geschwindigkeit des Verkaufs trägt neben der sehr genauen Kenntnis der Käuferzielgruppen und ihrer Bedürfnisse aber auch ein konsequent empfängerorientiertes Marketing bei. Auch hier nahm die Artprojekt-Gruppe in der Branche immer wieder eine Vorreiterrolle ein und schlug für die Immobilienbranche ungewöhnliche Kommunikationswege ein. Stets haben dabei die Marketingmaßnahmen der Artprojekt-Gruppe die Emotionen der angesprochenen Zielgruppen erreicht und hohe Aufmerksamkeit geschaffen. Langjährige Bauträgererfahrung Das knapp zwanzigköpfige Team der Artprojekt-Gruppe besteht vorrangig aus Kaufleuten, Ingenieuren, Architekten und Marketingexperten, die über langjährige Berufserfahrung in den Kernbereichen der Bauträgertätigkeit verfügen, sowie weiteren hochmotivierten und qualifizierten Mitarbeitern. Durch die Beteiligung der zuvor angestellten Geschäftsführer am Unternehmen sind Identifikation für das Unternehmen und Kontinuität in der Bearbeitung der Projekte sichergestellt. Zusätzlich zum eigenen Team ist eine Vielzahl von externen Experten fallweise oder auch laufend in die Projektarbeit eingebunden: Neben dem für einen Bauträger üblichen Kreis der Architekten und Fachingenieure sind dies bei der Artprojekt-Gruppe zudem Marktund Trendforscher, Historiker, Designer, Journalisten aber auch Fachgutachter zur Optimierung der Planung und des Komforts oder für die laufende Qualitätsüberwachung sämtlicher Baustellen. Nachhaltigkeit Ziel des eigenen Nachhaltigkeits-Programms der Artprojekt-Gruppe ist es, jeder neu geschaffenen Immobilie nachhaltige, also langfristige Nutzungs- und Wettbewerbsvorteile zu verschaffen. Dazu gehört neben besonders durchdachten Grundrissen, flexiblen Nutzungsoptionen, überdurchschnittlich hohen Räumen, massiver und dauerhafter Bauweise sowie der Verwendung von hochwertigen und haltbaren Materialien auch die Eigenentwicklung von einzelnen Produkten der Ausstattung, die nur in den eigenen Bauten Verwendung finden. So wurden in Zusammenarbeit mit namhaften Designern bereits eigene Türen, Tür- und Fenstergriffe und Außenleuchten entwickelt, die über kompetente Fachbetriebe eigens für Artprojekt gefertigt und montiert werden. Zur Nachhaltigkeit tragen aber auch individuell entwickelte Kunstkonzeptionen bei, die jeweils mit zeitgenössischen Künstlern umgesetzt werden und dem einzelnen Projekt dauerhaft einen absolut unverwechselbaren Charakter geben. Zusammen mit besonderer Standort- und Lagequalität, marktorientierter Projektkonzeption, außergewöhnlicher Architektur und zielgruppengerechter Produktgestaltung erhalten die Projekte ein klares, unverwechselbares Profil mit hoher Marktakzeptanz und nachhaltiger Wertbeständigkeit. Philosophie der Artprojekt-Gruppe Die Grundlagen des bisherigen Erfolgs und des zukünftigen Wirkens der Artprojekt-Gruppe basieren auf ihren Kernkompetenzen und umfassen folgende zentrale Aspekte: > Konzentration auf bekanntes Terrain, also Berlin, Potsdam und deren Umland; > hohe Lagequalitäten der Grundstücke; > außergewöhnliche, dabei aber absolut nutzergerechte Gestaltung, entworfen von renommierten Architekten; > durchdachte, nachhaltig funktionierende Grundrisse; > hochwertige, stark individualisierte Ausstattung u.a. mit eigenen Produkten bei der Ausstattung; > Einbindung von Kunst und Kultur in die Projekte zur Schaffung von Identität, Image und Nachhaltigkeit; > umfassendes Qualitätscontrolling; > starke Einflussnahme auf die Ausführungsqualität; > empfängerorientiertes Marketing; > Vermarktung schwerpunktmäßig über Eigenvertrieb. Erfolg durch Alleinstellung Der Erfolg der Artprojekt-Gruppe basiert zum Großteil auf der hohen Alleinstellung der von ihr entwickelten Projekte. So war das Projekt Steinhof an der Panke (67 Wohn- und Gewerbeeinheiten) im geschäftigen Bezirk Berlin-Mitte das Pilotprojekt für Loft-Living in Berlin. Die Erwerber konnten zwischen drei unterschiedlichen Ausstattungsvarianten wählen. Für die Einmaligkeit sorgten außerdem zahlreiche Kunstinstallationen des namhaften Bildhauers Frank Dornseif. Die Paul-Lincke-Höfe (116 Lofts und 25 Altbauwohnungen) am beliebten Paul-Lincke-Ufer zeichneten sich u.a. durch die bauliche Nutzungsflexibilisierung für Wohnen, Teilgewerbe und Gewerbe aus. Die außergewöhnliche Loft-Architektur des Architekten Prof. Christoph Langhof und die international beachteten Märchengärten der amerikanischen Landschaftskünstlerin Martha Schwarz machten das Projekt über Berlins Grenzen hinaus zu einem der bekanntesten Berliner Projekte, das mehrfach prämiert wurde, u.a. als Beste Wohnimmobilie Zusammen mit zwei Konzernen wurde 1997 das innerstädtische Großprojekt Viktoria Quartier entwickelt. Für das Areal der ehemaligen Schultheiss-Brauerei entwickelte Artprojekt dabei ein Konzept für einen Kultur- und Wohnstandort mit Museum, Hotel, Gastronomie, Galerien sowie Lofts, Wohnungen und Townhouses. In der ersten Phase wurden historische Brauereigebäude zu chiquen Lofts und Penthouses umgewandelt und verkauft. Die zweite Phase des Projekts setzte Artprojekt mit einem neuen Partner fort, der jedoch die geplante Mischnutzung nicht umsetzen wollte, so dass sich Artprojekt 2004 nach Fertigstellung der Projektentwicklung aus dem Projekt zurückzog. Das 2008 nach Plänen des Berliner Architekten Stephan Höhne fertig gestellte Townhouse-Projekt Prenzlauer Gärten (61 Townhou-

33 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 33 Foto: Maximilian Meisse ses und 64 Wohnungen) ermöglichte erstmals in Berlin die Kombination aus urbanem Großstadtleben und dem Leben im Grünen mit eigenem Garten. In den innerstädtischen Einfamilienhäusern profitieren heute Eltern wie Kinder vom eigenen Garten und der Nähe zum Stadtzentrum. Dorothea s Place wurde nach Plänen des Architekten Prof. Peter Schweger als besonders exklusives Projekt konzipiert. Mit nur 15 Wohnungen und einer Galerie ist es eine kleine urbane Oase in unmittelbarer Nähe der Berliner Museumsinsel (UNESCO Weltkulturerbe), mit unverbaubarem Blick auf Pergamonmuseum, Neues Museum und Berliner Dom. Für kulturaffine Menschen sorgen die fotografischen Portraits der österreichischen Performance-Künstlerin Irene Andessner, die die Namensgeberin, Kurfürstin Dorothea von Brandenburg, für einen Tag künstlerisch zum Leben erweckte. Auch das Ludwigkirch-Palais (17 Wohnungen, Architekt Stephan Höhne) griff historische Bezüge der Umgebung für die Projektkonzeption auf. Hier war es König Ludwig IX von Frankreich, der Heilige König, nach dem auch die nahegelegene St. Ludwig-Kirche benannt ist und der das Thema für die Kunstinstallation des Berliner Künstlers Marcel Bühler vorgab. Im Ludwigkirch-Palais kamen erstmals die von Artprojekt entwickelten Türen, Tür- und Fenstergriffe sowie Außenleuchten zum Einsatz. Über den Dächern der Potsdamer Altstadt: Neues Wohnen in 53 Penthouses, Townhouses, Etagenund Gartenwohnungen Die Nikolai Gärten waren das erste Projekt der Gruppe in der aufstrebenden Brandenburgischen Landeshauptstadt Potsdam. Auf einem absolut zentralen und doch völlig ruhigen, hinter denkmalge - schützten Barockhäusern im historischen Stadtkern Potsdams gelegenen Gelände entstand ein außergewöhnlicher Standort für qualitätsvolles Mehrgenerationen-Wohnen. Gebaut wurden 39 meist barrierefreie Eigentumswohnungen sowie 14 familienfreundliche Townhouses mit eigenem Garten. Eine Tiefgarage sorgt dafür, dass das Gelände weitgehend autofrei ist. Zu Fuß sind Fußgängerzone, Schulen, Kultureinrichtungen und der Hauptbahnhof bequem zu erreichen. Besonders die Nachbarschaft zu Potsdams Konzerthaus, dem Nikolaisaal hat diesem Projekt zusätzliche kulturelle Aspekte eröffnet. Das Projekt wurde auf der Eigenkapitalseite überwiegend mit Mitteln aus dem ersten von der Artprojekt Wohnungsbau GmbH konzipierten Beteiligungsangebot Artprojekt Wohnbaufonds Berlin-Potsdam GmbH & Co. KG finanziert. Das derzeit im Bau befindliche Palais Varnhagen wird nach Plänen des internationalen Stararchitekten Sir David Chipperfield großzügigen Bürgerhäusern des letzten Jahrhunderts nachempfunden, ohne dabei historisierend zu wirken. Entstehen wird eine Plattform für internationale, weltoffene, designaffine und kommunikative Menschen, die in absoluter Toplage Berlins in einer der 49 Wohnungen oder drei Penthouses des neuen Luxusgebäudes leben wollen. Das Projekt wird als Joint-Venture mit einem Münchner Bauträger durchgeführt, wobei die Artprojekt-Gruppe die Projektleitung innehat und die gesamte Vermarktung sicherstellt. Schon kurz nach Baubeginn wurden hier bis auf eine Wohnung alle platziert. Auch dieses Projekt wurde zum Teil mit Kapital aus dem Beteiligungsangebot Artprojekt Wohnbaufonds Berlin-Potsdam GmbH & Co. KG finanziert.

34 34 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 6. Die Anbieterin Artprojekt Wohnungsbau GmbH Mit den Alboingärten in dem Berliner Bezirk Tempelhof-Schöneberg entsteht ab 2015 eine Wohnanlage in zentraler Lage. Auf einem ca m² Grundstück in der Nähe des Alboinplatzes werden dazu etwa 450 gut geschnittene Mietwohnungen für Normalverdiener errichtet mit guter, aber nicht teurer Ausstattung, außerge wöhnlicher Architektur des renommierten Berliner Architekten Stephan Höhne und großzügigen Außenanlagen. Zudem ist eine Kita vorgesehen. Das Projekt soll das Pilotprojekt einer Reihe von größeren Mietwohnungsprojekten werden, bei denen die Artprojekt-Gruppe zeigen will, dass auch im preiswerten Segment gute Architektur und fantasievolle Ausstattung möglich sind. In Berlin-Reinickendorf entstehen in dem beliebten Wohngebiet Cité Foch, welches früher von den Mitarbeitern der französischen Alliierten und deren Familien genutzt wurde, rund 250 Wohnungen, davon ca. 50 Mietwohnungen. Für das ca m² große Grundstück nahe der S-Bahnstation Waidmannslust plant die Artprojekt- Gruppe eine anspruchsvolle Wohnanlage mit Miet- und Eigentumswohnungen sowie großzügigen Außenanlagen. Außerdem sind eine Kita und ein kleines Bistro/Cafe geplant. In dem romantischen Kurort Bad Saarow entwickelt Artprojekt neben den ab Seite 44 beschriebenen Kurpark Kolonnaden auch ein ca m² großes Wassergrundstück zu einem kleinen, luxuriösen Resort. Das voraussichtlich vom Stararchitekten David Chipperfield geplante Marina Resort Bad Saarow wird ein kleines Boutique- Hotel, ca. 50 private Wochenenddomizile und eine kleine Hafenanlage mit Anlegestellen für die Boote der Bewohner und ihrer Gäste umfassen. Masterplan von Stephan Höhne Architekten für das Gartenquartier Cité Foch in Berlin-Reinickendorf, dem ehemals französischen Sektor im Nordwesten Berlins

35 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 35 Geschäftsleitung der Artprojekt-Gruppe Foto: Maximilian Meisse Andreas Hild Tobias Willmeroth Thomas Voßebürger Thomas Hölzel Thomas Hölzel, Diplomkaufmann Im Jahr 1985 hat der gebürtige Münchner (*1955) die Artprojekt- Gruppe gegründet und ist Gesellschafter der Holding. Nach Abschluss seines Studiums an der Uni München war er Inhaber einer Marketingagentur. Mit inzwischen mehr als 30 Jahren Berufserfahrung verfügt er über eine ausgeprägte Markt- und Bran chenkenntnis und ist ein Alter Hase für Marketingthemen. In seiner Freizeit widmet er sich seiner Familie und befasst sich intensiv mit zeitgenössischer Kunst. Thomas Voßebürger, Diplom-Ingenieur Nach seinem Bauingenieur-Studium an der TU Braunschweig war er (*1963) in mehreren unterschiedlichen Funktionen des Bauwesens tätig, darunter als Bauleiter, Oberbauleiter, Controller, Projektleiter, technischer Leiter und Geschäftsführer. Rund 15 Jahre seiner 23 jährigen Berufserfahrung verbrachte er bei dem Baukonzern Bilfinger Berger AG. Seit 2009 ist der verheiratete Familienvater bei der Artprojekt-Gruppe tätig, seit Anfang 2011 als Technischer Geschäftsführer. Andreas Hild, Diplom-Wirtschaftsingenieur Der seit Dezember 2012 bei der Artprojekt-Gruppe tätige Kaufmännische Geschäftsführer (*1967) studierte an der TU Berlin und arbeitete dann zwei Berufsjahre als Projektsteuerer, mit Qualifizierung zum QM-Beauftragten. Anschließend war er vier Jahre Projektmanager bei einem namhaften Entwickler bevor er für vier Jahre zur TLG als Projektleiter wechselte. Von 2005 bis 2012 war er zuletzt als Geschäftsführer eines internationalen Entwicklers tätig, bevor er zur Artprojekt-Gruppe wechselte. Herr Hild ist verheiratet und hat zwei Kinder. Tobias Willmeroth, Betriebswirt VWA Seit September 2014 ist der 1972 in München geborene Projektentwickler bei der Artprojekt-Gruppe in geschäftsführender Funktion für die Bereiche New Business, Projektentwicklung und Betreuung institutioneller Endinvestoren verantwortlich. Nach seinem Studium und Berufsausbildung in Augsburg war er zusammen mit seinem Vater rund 20 Jahren als Projektentwickler selbständig und hat dabei zahlreiche, vor allem gewerblich geprägte Projekte entwickelt. Herr Willmeroth ist verheiratet und hat einen Sohn.

36 Foto: Anna Tihanyi Baustellen-Event: Künstlerische Videoinstallation von Building Scape zum Spatenstich des Palais Varnhagen

37 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 7. Angaben über die Vermögensanlage 37 Art der angebotenen Vermögensanlage Das Beteiligungsangebot bietet Anlegern die Möglichkeit der Zeichnung von durch die Emittentin Artprojekt Zweite Wohnbau Beteiligungen Berlin-Brandenburg GmbH & Co. KG ausgegebenen unverbrieften Genussrechten. Bei den Genussrechten handelt es sich um unmittelbare, unbedingte, aber nachrangige und unbesicherte Forderungen der Anleger gegenüber der Emittentin. Rechtliche Grundlage der unverbrieften Genussrechte und ihrer Zeichnung sind die Genussrechtsbedingungen, die in diesem Verkaufsprospekt in vollem Wortlaut abgedruckt sind (siehe Seiten 83 ff.) und deren wesentlicher Inhalt nachfolgend zusammenfassend dargestellt wird. Anzahl und Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage Der Gesamtbetrag der den Anlegern angebotenen Vermögensanlage beträgt EUR Die Genussrechte sind eingeteilt in Stück untereinander gleichberechtigter Genussrechte mit einem Nennbetrag von EUR je Genussrecht. Die Mindestzeichnungssumme beträgt EUR Höhere Beträge müssen durch EUR teilbar sein. Im Einzelfall kann die Emittentin einer geringeren Zeichnungssumme zustimmen. Auf die Zeichnungssumme wird ein Agio in Höhe von 5 % erhoben. Folglich beträgt die Anzahl der angebotenen Vermögensanlage Hauptmerkmale der Anteile der Anleger Bei den Hauptmerkmalen der Anteile der Anleger handelt es sich um die mit dem Anteil verbundenen Rechte und Pflichten. Die Genussrechte begründen unbedingte, unmittelbare, aber unbesicherte und nachrangige Forderungen der Anleger gegenüber der Emittentin. Die Genussrechte lauten auf den Namen des Anlegers. Sie werden in das Genussrechtsregister der Emittentin eingetragen. Der Anleger erhält eine Bestätigung über den Eingang des von ihm gezeichneten und gezahlten Genussrechtskapitals und einen Auszug aus dem Genussrechtsregister. Die Verwaltung der Genussrechte erfolgt durch die Emittentin oder durch einen von ihr beauftragten Dritten. Als Dritter wurde die JVD Asset Consulting GmbH, Bülowstraße 9, München, beauftragt. Als Dritter wurde mit Wirkung zum die FLEX Fonds Capital AG, Friedensstraße 13 15, Schorndorf, beauftragt. Der Anleger ist verpflichtet, Änderungen der Anschrift, des Namens sowie anderer für die Verwaltung der Genussrechte erforderlicher Daten der Emittentin oder dem von ihr beauftragten Dritten unverzüglich anzuzeigen. Die Emittentin ist berechtigt, mit befreiender Wirkung an den im Genussrechtsregister eingetragenen Anleger zu leisten. Die Genussrechte sind untereinander gleichberechtigt, es sei denn, aus den nachfolgend beschriebenen Genussrechtsbedingungen ergibt sich ausdrücklich etwas anderes. Der Anleger ist nicht am Vermögen und nicht an einem etwaigen Liquidationserlös der Emittentin beteiligt. Die Genussrechte gewähren somit keine Beteiligung am Ergebnis der Emittentin im Sinne des 1 Abs. 2 Nr. 1 des Vermögensanlagengesetzes und stellen ferner auch kein Treuhandvermögen im Sinne des 1 Abs. 2 Nr. 2 des Vermögensanlagengesetzes dar. Des Weiteren vermitteln die Genussrechte keine Gesellschafterrechte an der Emittentin, insbesondere keine Teilnahme-, Mit - wirkungs- und Stimmrechte. Dem Anleger stehen Rechte auf Zinszahlungen und auf Nach zahlung gegebenenfalls nicht ausgezahlter Zinsen, sowie auf Rückzahlung des eingezahlten Genussrechtskapitals zu. Die Verzinsungs- und Rückzahlungsansprüche des Anlegers unterliegen einem qualifizierten Rangrücktritt, d.h. sie treten gegenüber den Ansprüchen aller gegenwärtigen und zukünftigen nicht nachrangigen Gläubiger der Emittentin im Rang zurück. Der Anleger kann die Genussrechte mit Zustimmung der Emittentin vollständig oder teilweise übertragen, verpfänden, belasten oder in sonstiger Weise darüber verfügen. Dem Anleger stehen die Informationsrechte gemäß den Genussrechtsbedingungen zu, wonach der Anleger einmal jährlich über die Entwicklung der Emittentin durch Übersendung einer Abschrift des von einem Wirtschaftsprüfer geprüften Jahresabschlusses einschließlich einer Darstellung zum Stand der Investitionen der Emittentin informiert wird. Zeichnung der Vermögensanlage Durch Unterzeichnung und Übermittlung des Zeichnungsscheins gibt der Anleger gegenüber der Emittentin ein Angebot für den Erwerb von Genussrechten ab. Die Geschäftsführung der Emittentin oder ein von ihr bestimmter Vertreter übersendet dem Anleger eine Kopie des von der Geschäftsführung der Emittentin oder dem Vertreter gegengezeichneten Zeichnungsscheins. Die Zeichnung wird mit Zugang der Annahmeerklärung beim Anleger wirksam. Zwischen dem Anleger und der Emittentin kommt ein Genussrechtsvertrag nach Maßgabe der Genussrechtsbedingungen, die das Verhältnis zwischen Anleger und der Emittentin regeln, zustande. Das Angebot erfolgt ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland und richtet sich an Personen, die in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind. Zeichnungsfrist Die Zeichnungsfrist beginnt einen Werktag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospektes und endet zum Die Zeichnungsfrist kann durch die Geschäftsführung der Emittentin über diesen Zeitpunkt hinaus verlängert werden, spätestens jedoch bis zum Die Annahme des Zeichnungsscheins kann nicht garantiert werden. Das öffentliche Angebot der Vermögensanlage kann mit Vollplatzierung vorzeitig geschlossen werden. Darüber hinaus bestehen keine Möglichkeiten die Zeichnung vorzeitig zu schließen. Die Geschäftsführung der Emittentin kann im Einzelfall einer geringeren Zeichnungssumme als der Mindestzeichnungssumme von EUR

38 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG Angaben über die Vermögensanlage zustimmen und Anteile kürzen, wenn es im Rahmen von Verfügungen des Anlegers oder von Erbschaften und Schenkungen zu einer Teilung der Genussrechte kommt. Darüber hinaus bestehen keine Möglichkeiten, Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen. Einreichung des Zeichnungsscheins, Entgegennahme von Willenserklärungen Der von dem Anleger vollständig ausgefüllte und unterschriebene Zeichnungsschein einschließlich Widerrufsbelehrung und Empfangsbestätigung, der diesem Verkaufsprospekt beigefügt ist, stellt das Angebot zum Abschluss eines Genussrechtsvertrags des Anlegers an die Emittentin dar. Der Zeichnungsschein ist direkt oder über den Vertriebsbeauftragten bei der geschäftsführenden Kommanditistin der Emittentin, der JVD Asset Consulting GmbH, Bülowstraße 9, München, einzureichen, die die Willenserklärung des Anlegers auf den Erwerb des Genussrechts entgegennimmt. Die geschäftsführende Kommanditistin JVD Asset Consulting GmbH wird das Zeichnungsangebot des Anlegers für die Emittentin annehmen. Der Zeichnungsschein ist direkt oder über den Vertriebsbeauftragten bei der geschäftsführenden Kommanditistin der Emittentin, der FLEX Fonds Capital AG, Friedensstraße 13 15, Schorndorf, einzureichen, die die Willenserklärung des Anlegers auf Erwerb des Genussrechts entgegennimmt. Die geschäftsführende Kommanditistin FLEX Fonds Capital AG wird das Zeichnungsangebot des Anlegers für die Emittentin annehmen. Der Anleger erhält von der geschäftsführenden Kommanditistin ein Begrüßungsschreiben mit einer Kopie der Annahmeerklärung und einer Aufforderung zur Einzahlung des gezeichneten Genussrechtskapitals (zzgl. 5 % Agio). Erwerbspreis, Einzahlung der Zeichnungssumme Der Erwerbspreis für ein Genussrecht beträgt EUR (Nennbetrag). Die Mindestzeichnungssumme beträgt EUR Höhere Beträge sind in EUR Schritten möglich. Im Einzelfall kann die Emittentin einer geringeren Zeichnungssumme zustimmen. Auf die Zeichnungssumme wird ein Agio in Höhe von 5 % erhoben. Das durch den Anleger gezeichnete Genussrechtskapital (zuzüglich 5 % Agio) ist auf Anforderung der Emittentin von dem Anleger innerhalb von 14 Tagen auf das in der Zahlungsaufforderung benannte Konto der Emittentin einzuzahlen. Empfänger/Name des Begünstigten: Artprojekt Zweite Wohnbau Beteiligungen Berlin-Brandenburg GmbH & Co. KG Bank: HypoVereinsbank AG Berlin Kontonummer: Bankleitzahl: IBAN: DE BIC: HYVEDEMM488 Verwendungszweck: Vor- und Zuname, Wohnort, Genussrechtsnummer Die Genussrechtsnummer wird dem Anleger von der geschäftsführenden Kommanditistin im Begrüßungsschreiben mitgeteilt. Für Zahlungen, die nicht zum Fälligkeitstermin geleistet werden, kann die Emittentin dem Anleger ab Fälligkeit Zinsen gemäß 288 Abs. 1 Satz 2 BGB belasten und nach erfolglosem Ablauf einer dem Anleger gesetzten Frist vom Genussrechtsvertrag zurücktreten. Die Emittentin ist im Fall des Rücktritts berechtigt, 5 % des gezeichneten Genussrechtskapitals vorbehaltlich der Geltendmachung eines höheren Schadens zu beanspruchen. Dem Anleger bleibt es unbenommen den Nachweis zu erbringen, dass ein geringerer oder gar kein Schaden entstanden ist. Verzinsung, Auszahlung der Zinsbeträge Der Anleger erhält auf das eingezahlte und nicht zurückgezahlte Genussrechtskapital jährlich nachträglich eine Verzinsung in Höhe von 7,0 % p.a. Die Berechnung beginnt ab dem der Einzahlung des Genussrechtskapitals (inkl. Agio) folgenden Monat und erfolgt danach taggenau (act/act). Die Auszahlung der Zinsbeträge erfolgt halbjährlich jeweils zur Hälfte zum und zum des Folgejahres, ohne dass der Zinsbetrag für den entsprechenden Zeitraum zwischen Ende der Berechnungsperiode und Auszahlungstag selbst verzinst wird. Die Emittentin Artprojekt Zweite Wohnbau Beteiligungen Berlin- Brandenburg GmbH & Co. KG, Giesebrechtstraße 20, Berlin, führt als Zahlstelle bestimmungsgemäß Zahlungen an die Anleger aus. Die Auszahlung der Zinsbeträge erfolgt unter Einbehalt der Abgeltungssteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggfs. Kirchensteuer), die die Emittentin für den Anleger an das Finanzamt abführt. Des Weiteren erhält der Anleger auf das eingezahlte und nicht zurückgezahlte Genussrechtskapital für den Zeitraum der jeweiligen Kapitalüberlassung eine erfolgsabhängige Verzinsung nach folgender Maßgabe: Zum Ende der Laufzeit der Genussrechte erfolgt anhand der Schlussabrechnungen sämtlicher durch die Emittentin im Rahmen einer typisch stillen Beteiligung finanzierten Projekt- oder Beteiligungsgesell schaften ein Soll-Ist-Vergleich zwischen dem insgesamt tatsächlich erzielten Projektüberschuss (Ist-Projektüberschuss) und dem insgesamt vorab geplanten Projektüberschuss (Soll-Projektüberschuss). Die erfolgsabhängige Verzinsung beträgt bei einem Verhältnis des insgesamten Ist-Projektüberschusses zum Soll-Projektüberschuss von > größer 0,65 bis 0,85: 1,0 % p.a. auf das von dem Anleger eingezahlte und nicht zurückgezahlte Genussrechtskapital; > größer 0,85 bis 1,25: 1,5 % p.a. auf das von dem Anleger eingezahlte und nicht zurückgezahlte Genussrechtskapital; > größer 1,25: 2,0 % p.a. auf das von dem Anleger eingezahlte und nicht zurückgezahlte Genussrechtskapital. Die erfolgsabhängige Verzinsung ist zum Zeitpunkt der Rückzahlung des Genussrechtskapitals an den Anleger auszuzahlen. Verzinsungsvorbehalt, Nachzahlungsanspruch Der jährliche Verzinsungsanspruch wird nur soweit fällig, wie die Liquidität der Emittentin zur Bedienung des Verzinsungsanspruchs ausreicht. Reicht die Liquidität der Emittentin für die Verzinsung des Genussrechtskapitals nicht oder nicht vollständig aus, tritt die Fälligkeit des Verzinsungsanspruchs gleichmäßig nicht ein. Für nicht oder nicht vollständig erfüllte Verzinsungsansprüche besteht jedoch in den folgenden Geschäftsjahren ein Nachzahlungsanspruch, der sämtlichen anderen Ansprüchen aus den Genussrechten vorgeht.

39 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 39 Der Nachzahlungsanspruch kann durch die Emittentin jederzeit bedient werden. Ein Verzinsungsanspruch für nicht ausgezahlte Ansprüche besteht nicht. Laufzeit, Rückzahlung Die Laufzeit der Genussrechte ist befristet bis zum Die Emittentin ist berechtigt, die Laufzeit der Genussrechte um ein Jahr zu verlängern. Die Bekanntmachung der Verlängerung muss bis zum erfolgen. Die Rückzahlung des Genussrechtskapitals nach Beendigung der Laufzeit erfolgt zu 100 % des eingezahlten und noch nicht zurückgezahlten Nennbetrages (ohne Agio) bis zum des Jahres der Beendigung der Laufzeit. Die Vermögensanlage hat eine Laufzeit von mindestens 24 Monaten ab dem Zeitpunkt des erstmaligen Erwerbs und eine ordentliche Kündigungsfrist für alle Anleger und die Emittentin von sechs Monaten. Eine ordentliche Kündigung ist mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Kalenderquartals möglich, erstmals jedoch zum Hiervon abweichend ist die Emittentin bei ausreichender Liquidität durch vorzeitigen Rückfluss des investierten Kapitals berechtigt, die Genussrechte gleichmäßig für alle Anleger ganz oder teilweise vorzeitig zu kündigen, frühestens jedoch zum unter Einhaltung einer Mindesthaltedauer des ersten Anlegers von 24 Monaten. Die Frist für eine vor zeitige Kündigung beträgt sechs Monate zum Ende des Quartals. Die Rückzahlung der in diesen Fällen wirksam gekündigten Genussrechte erfolgt in Höhe des eingezahlten und noch nicht zurückgezahlten bzw. des gekündigten Nennbetrags (ohne Agio) bis zum Ende des der Kündigung folgenden Kalenderquartals. Eine Vorfälligkeitsentschädigung oder dergleichen ist für die vorzeitige Beendigung und Rückzahlung des Genussrechtskapitals nicht zu bezahlen. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. Die Emittentin ist berechtigt, nach ihrem Ermessen in Ausnahmefällen z.b. in Fällen nachhaltiger wirtschaftlicher Notlagen dem Wunsch einzelner Anleger zu entsprechen, Genussrechte vorzeitig zu beenden; ein diesbezüglicher Anspruch des Anlegers besteht nicht. Übertragung, Verfügung, Eingeschränkte Handelbarkeit Jede vollständige oder teilweise Übertragung, Verpfändung, Belastung der Genussrechte oder sonstige Verfügung über die Genussrechte sowie von Rechten an den Genussrechten bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Emittentin. Dies gilt auch für Geschäfte, die wirtschaftlich im Ergebnis einer solchen Verfügung gleichstehen. Die Übertragung erfolgt im Wege der Abtretung. Die Zustimmung zu Verfügungen gilt als erteilt, wenn die Emittentin der Verfügung nicht in Textform innerhalb eines Kalendermonats nach Zugang des Vertrages über die Verfügung bei der Emittentin widerspricht. Die Emittentin darf ihre Zustimmung zu einer Verfügung nur aus sachlichen Gründen verweigern. Sachliche Gründe zur Verweigerung der Zustimmung können sich insbesondere ergeben, wenn die Aufspaltung in Nennbeträge unterhalb der vorgesehenen Mindestzeichnungssumme erfolgen würde, die ausdrückliche Anerkennung der Genussrechtsbedingungen durch den Erwerber fehlt; auf den Rechtsnachfolger ein Kündigungsgrund gemäß 2 Ziff. 4 der Genussrechtsbedingungen zutrifft oder im Erbfall der Erbe seine erbrechtliche Berechtigung nicht in geeigneter Weise (z.b. durch Vorlage eines Erbscheins) nachweist. Bei einer Übertragung im Laufe eines Geschäftsjahres werden die Zinsansprüche aus den Genussrechten seitens der Emittentin nicht zwischen dem Übertragenden und dem Übertragungsempfänger abgegrenzt. Die bei einer Teilung gebildeten Genussrechte müssen ohne Rest durch teilbar sein und mindestens EUR betragen. Die freie Handelbarkeit der Vermögensanlage ist durch die genannten Zustimmungserfordernisse der Emittentin bei Übertragungen oder Verfügungen eingeschränkt, zudem ist die freie Handelbarkeit dadurch eingeschränkt, dass kein einheitlich geregelter Markt für den Handel von Genussrechten existiert. Nachrangigkeit Ansprüche aus den Genussrechten, insbesondere die Verzinsungsund Rückzahlungsansprüche, treten gegenüber den Ansprüchen aller gegenwärtigen und zukünftigen nicht nachrangigen Gläubiger der Emittentin im Rang zurück. Der Anleger ist im Rahmen des Genussrechtsvertrages verpflichtet, seine nachrangigen Ansprüche gegenüber der Emittentin solange und soweit nicht geltend zu machen, wie deren Befriedigung zu einer Zahlungsunfähigkeit nach 17 InsO oder zu einer Überschuldung der Emittentin gemäß 19 InsO in der jeweils geltenden Fassung führen würde. Die Ansprüche sind im Fall der Insolvenz der Emittentin erst nach vollständiger Befriedigung aller nicht nachrangigen Gläubiger zu bedienen. Leistungen auf die im Rang zurückgetretenen Forderungen kann der Anleger nur verlangen, wenn die Leistung aus einem Bilanzgewinn oder aus sonstigem freien Vermögen der Emittentin möglich ist. Im Fall der Insolvenz wird der Anleger nur aus dem Überschuss bedient, der nach 199 InsO zur Verteilung an die Gesellschafter zur Verfügung steht. Dieser qualifizierte Rangrücktritt gilt für den Fall der Liquidation der Emittentin entsprechend. Für den Fall, dass aufgrund des qualifizierten Nachrangs Ansprüche aus den Genussrechten zunächst nicht bedient werden konnten, werden Zahlungen, soweit sie wieder möglich sind, zunächst auf die Rückzahlungsansprüche geleistet, bevor Zahlungen auf Verzinsungsansprüche geleistet werden. Zahlstelle Der vollständige Verkaufsprospekt, das Vermögensanlagen-Informationsblatt, der letzte veröffentlichte Jahresabschluss und der Lagebericht werden bei der Emittentin Artprojekt Zweite Wohnbau Beteiligungen Berlin-Brandenburg GmbH & Co. KG, Giesebrechtstraße 20, Berlin, sowie bei der Anbieterin Artprojekt Wohnungsbau GmbH, Giesebrechtstraße 20, Berlin, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Gewährleistungen Für die Verzinsung oder Rückzahlung der angebotenen Vermögensanlage hat keine juristische Person oder Gesellschaft die Gewähr - leistung übernommen.

40 Foto: Maximilian Meisse Spitzenarchitektur in Spitzenlage: Dorothea s Place in Nachbarschaft von Humboldt-Universität, Gorki-Theater, Deutscher Oper, Straße Unter den Linden und Museumsinsel

41 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 8. Angaben über die Emittentin 41 Emittentin der Vermögensanlage ist die Artprojekt Zweite Wohnbau Beteiligungen Berlin-Brandenburg GmbH & Co. KG mit Sitz in Berlin, Geschäftsanschrift Giesebrechtstraße 20, Berlin. Die Emittentin wurde am auf unbestimmte Zeit gegründet und am unter HRA 50746B im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg eingetragen. Die Emittentin ist eine Kommanditgesellschaft, deren persönlich haftende Gesellschafterin eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist (GmbH & Co. KG), und unterliegt der Rechtsordnung der Bundesrepublik Deutschland. Gegenstand des Unternehmens der Emittentin ist die Verwaltung eigenen Vermögens in Form der Begründung von typisch stillen Beteiligungen an verschiedenen Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften, deren Gesellschaftszweck im Ankauf von Grundstücken, der Entwicklung, der Errichtung, der Verwaltung und der Veräußerung von überwiegend zu Wohnzwecken genutzten Immobilien in Berlin, Potsdam und deren Umland oder der Beteiligung an solchen Gesellschaften besteht. Die Emittentin ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen und alle Maßnahmen zu ergreifen, die mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar förderlich sind. Die Emittentin ist berechtigt, zur Erreichung des Gesellschaftszwecks, insbesondere zur Generierung des erforderlichen Finanzierungskapitals, unverbriefte nachrangig ausgestaltete Genussrechte gegen Einzahlung von Genussrechtskapital an Dritte zu begeben. Angaben über das Kapital der Emittentin Das gezeichnete Kapital der Emittentin beträgt zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung EUR Es handelt sich dabei ausschließlich um Kommanditkapital. Die Artprojekt Wohnungsbau GmbH hält eine vollständig eingezahlte Kapitaleinlage in Höhe von EUR 900. Des Weiteren hält die JVD Asset Consulting GmbH hält eine vollständig eingezahlte Kapitaleinlage in Höhe von EUR 100. Ausstehende Einlagen auf das Kapital der Emittentin bestehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht. Der Gesamtbetrag der von den Gesellschaftern der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, die zugleich Gründungsgesellschafter der Emittentin sind, insgesamt gezeichneten und vollständig eingezahlten Einlagen be- trägt EUR Es handelt sich dabei ausschließlich um Kommanditkapital. Das gezeichnete Kapital der Emittentin beträgt zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 1 insgesamt EUR Es handelt sich dabei um Kommanditkapital in Höhe von EUR und um gezeichnetes Genussrechtskapital von Anlegern in Höhe von EUR Die Gründungsgesellschafterin und Gesellschafterin der Emittentin zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 1, die Artprojekt Wohnungsbau GmbH, hält eine vollständig eingezahlte Kommanditeinlage in Höhe von EUR 900. Die Gründungsgesellschafterin der Emittentin, die JVD Asset Consulting GmbH, hat bei Gründung der Emittentin eine Kommanditeinlage von EUR 100 gezeichnet und vollständig eingezahlt. Der Gesamtbetrag der von den Gründungsgesellschaftern der Emittentin insgesamt gezeichneten und vollständig eingezahlten Einlagen beträgt EUR Es handelt sich dabei ausschließlich um Kommanditkapital. Mit Übertragung der Kommanditbeteiligung von der JVD Asset Consulting GmbH am hält die FLEX Fonds Capital AG als Gesellschafterin der Emittentin zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 1 eine vollständig eingezahlte Kommanditeinlage in Höhe von EUR 100. Der Gesamtbetrag der von den Gesellschaftern der Emittentin zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 1 insgesamt gezeichneten und vollständig eingezahlten Einlagen beträgt EUR Es handelt sich dabei ausschließlich um Kommanditkapital. Ausstehende Einlagen auf das Kapital der Emittentin bestehen zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 1 nicht. Es ist vorgesehen, das Kapital der Emittentin durch die Ausgabe von unverbrieften Genussrechten auf EUR zu erhöhen. Die Geschäftsführung der Emittentin ist berechtigt, unverbriefte nachrangig ausgestaltete Genussrechte gegen Einzahlung von Genussrechtskapital in Höhe von bis zu EUR 10 Mio. zu begeben. Die Emittentin ist ein Konzernunternehmen der Artprojekt Wohnungsbau GmbH, die als Mehrheitsgesellschafterin der Emittentin (90 %) mit ihrer entsprechenden Stimmrechtsmehrheit einen beherrschenden Einfluss auf die Emittentin ausüben kann. Mehrheitsgesellschafterin der Artprojekt Wohnungsbau GmbH ist die Artprojekt Entwicklungen GmbH (85 %), je 5 % halten die Ge-

42 42 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 8. Angaben über die Emittentin schäftsführer. Gesellschafter der Artprojekt Entwicklungen GmbH sind zu 50 % Herr Thomas Hölzel und zu 50 % die Artprojekt Zweite Investitionsgesellschaft mbh & Co. KG, deren alleiniger Kommanditist Herr Thomas Hölzel ist. In Bezug auf die Emittentin wurden bisher keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne des 1 Abs. 2 Vermögensanlagengesetz ausgegeben. Bei der Emittentin handelt es sich nicht um eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien. Hauptmerkmale der Anteile der Gesellschafter der Emittentin Bei den Anteilen der Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung handelt es sich um Gesellschaftsanteile (Kommanditanteile und Komplementäranteil) und somit um eine andere Art von Anteilen als bei den zukünftig beitretenden Anlegern. Insofern unterscheiden sich sämtliche Rechte und Pflichten der Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung von den Rechten und Pflichten der zukünftig beitretenden Anleger. Hauptmerkmale der Kommanditanteile der Gesellschafter der Emittentin sind die Beteiligung am Ergebnis und Vermögen der Emittentin, Stimmrechte bei Gesellschafterbeschlüssen und Informations- und Kontrollrechte nach 166 HGB sowie das Recht und die Pflicht, die Geschäftsführung bei der Emittentin auszuüben. Die Gesellschafter der Emittentin haften als Kommanditisten Dritten gegenüber nur mit ihrer im Handelsregister eingetragenen Haftsumme, die der Höhe der gezeichneten Pflichteinlage entspricht. Die Kommanditisten haben keine Nachschüsse zu leisten. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, den Gesellschaftsvertrag mit einer Frist von sechs Monaten jeweils zum Ende des Kalenderjahres zu kündigen. Hauptmerkmale des Anteils der Komplementärin der Emittentin sind die Vertretungsberechtigung der Emittentin und die Stimmrechte (1 Stimme). Die Komplementärin hat keine Einlage zu leisten und ist nicht am Kapital, am Ergebnis und am Vermögen der Emittentin beteiligt. Die Komplementärin ist von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Einzelheiten zu den wesentlichen Inhalten des Gesellschaftsvertrages der Emittentin werden im Abschnitt Rechtliche Angaben auf den Seiten 65 ff. dargestellt. Zudem ist der Gesellschaftsvertrag in vollem Wortlaut auf den Seiten 76 ff. abgedruckt. Angaben zu den Gründungsgesellschaftern bzw. den Gesellschaftern zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung Die Gründungsgesellschafter der Emittentin sind die Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung. Die Gründungsgesellschafter der Emittentin sind die Artprojekt Immobilienchancen GmbH, Giesebrechtstraße 20, Berlin, als Gründungskomplementärin, die Artprojekt Wohnungsbau GmbH, Giesebrechtstraße 20, Berlin, als Gründungskommanditistin und die JVD Asset Consulting GmbH, Bülowstraße 9, München, als Gründungskommanditistin. Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 1 sind die Artprojekt Immobilienchancen GmbH, Giesebrechtstraße 20, Berlin, als Komplementärin, die Artprojekt Wohnungsbau GmbH, Giesebrechtstraße 20, Berlin, als geschäftsführende Kommanditistin und die FLEX Fonds Capital AG, Friedensstraße 13 15, Schorndorf, als geschäftsführende Kommanditistin. Es bestehen keine Ansprüche ehemaliger Gesellschafter aus einer Beteiligung an der Emittentin. Gründungskomplementärin und persönlich haftende Gesellschafterin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung der Emittentin ist die Artprojekt Immobilienchancen GmbH mit Sitz in Berlin, Geschäftsanschrift Giesebrechtstraße 20, Berlin. Die persönlich haftende Gesellschafterin leistet keine Einlage in die Emittentin und ist am Ergebnis und Vermögen der Emittentin nicht beteiligt. Gegenstand ihres Unternehmens ist die Entwicklung und Umsetzung von Beteiligungskonzepten für verbundene Unternehmen oder Dritte sowie die Beteiligung an Personen- und Kapitalgesellschaften, insbesondere auch die Übernahme der Stellung eines persönlich haftenden Gesellschafters und die Geschäftsführung in Kommanditgesellschaften sowie alle damit zusammenhängenden und den Gesellschaftszweck fördernden Geschäfte. Das Stammkapital in Höhe von EUR , ist voll eingezahlt. Der persönlich haftenden Gesellschafterin obliegt die Vertretung der Emittentin. Alleinige Gesellschafterin der persönlich haftenden Gesellschafterin ist die Artprojekt Entwicklungen GmbH. Mitglied der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin ist Herr Thomas Hölzel. Die persönlich haftende Gesellschafterin haftet grundsätzlich unbeschränkt. Im vorliegenden Fall handelt es sich jedoch bei der persönlich haftenden Gesellschafterin um eine GmbH, die Haftung beschränkt sich damit auf das Stammkapital der Gesellschaft. Die Artprojekt Wohnungsbau GmbH mit Sitz in Berlin, Geschäftsanschrift Giesebrechtstraße 20, Berlin, ist Gründungskommanditistin und geschäftsführende Kommanditistin der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung. Sie hat eine bei Gründung der Emittentin übernommene Pflichteinlage in Höhe von EUR 900 geleistet und ist mit einer Hafteinlage in Höhe von EUR 900 in das Handelsregister eingetragen. Gegenstand ihres Unternehmens ist die Beteiligung an Personen- und Kapitalgesellschaften, insbesondere auch die Übernahme der Stellung eines persönlich haftenden Gesellschafters und die Geschäftsführung in Kommanditgesellschaften sowie alle damit zusammenhängenden und den Gesellschaftszweck fördernden Geschäfte, ferner der Erwerb von Grundbesitz, dessen Bebauung und Veräußerung an Dritte sowie die Erbringung von Dienstleistungen zur technischen und kaufmännischen Projektleitung und Baubetreuung für Dritte. Die Artprojekt Wohnungsbau GmbH ist nur gemeinsam mit der weiteren geschäftsführenden Kommanditistin JVD Asset Consulting GmbH zur Geschäftsführung der Emittentin berechtigt. Die Artprojekt Wohnungsbau GmbH ist nur gemeinsam mit der weiteren geschäftsführenden Kommanditistin FLEX Fonds Capital AG zur Geschäftsführung der Emittentin berechtigt. Geschäftsführer der Artprojekt Wohnungsbau GmbH sind Herr Thomas Hölzel, Herr Thomas Voßebürger, Herr Andreas Hild und Herr Tobias Willmeroth. Weitere Gründungskommanditistin und geschäftsführende Kommanditistin der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist die JVD Asset Consulting GmbH mit Sitz in München, Geschäftsanschrift Bülowstraße 9, München. Sie hat eine bei Gründung

43 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 43 der Emittentin übernommene Pflichteinlage in Höhe von EUR 100 geleistet und ist mit einer Hafteinlage in Höhe von EUR 100 in das Handelsregister eingetragen. Gegenstand ihres Unternehmens ist u.a. die Betreuung und Beratung von Produktanbietern für Finanzprodukte verschiedener Assetklassen im Bereich Produktkonzeption, Organisation und Marketing; ferner Vermittlung von Kapitalanlagen sowie Beratung von Investoren im Bereich der Struk - turierung von Kapitalanlagen und Fondsmanagement im Mandatsauftrag. Die JVD Asset Consulting GmbH ist nur gemeinsam mit der weiteren geschäftsführenden Kommanditistin Artprojekt Wohnungsbau GmbH zur Geschäftsführung der Emittentin berechtigt. Geschäftsführer der JVD Asset Consulting GmbH sind Frau Ingrid Feilhuber und Herr Jürgen van Deest. Weitere Gründungskommanditistin der Emittentin ist die JVD Asset Consulting GmbH mit Sitz in München, Geschäftsanschrift Bülowstraße 9, München. Sie hat eine bei Gründung der Emittentin übernommene Pflichteinlage in Höhe von EUR 100 geleistet und wurde mit einer Hafteinlage in Höhe von EUR 100 in das Handelsregister eingetragen. Die JVD Asset Consulting GmbH hat ihre Kommanditbeteiligung am einheitlich auf die FLEX Fonds Capital AG übertragen. Weitere geschäftsführende Kommanditistin der Emittentin zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 1 ist die FLEX Fonds Capital AG mit Sitz in Schorndorf, Geschäftsanschrift Friedensstraße 13 15, Schorndorf. Sie hat die Kommanditbeteiligung der JVD Asset Consulting GmbH übertragen bekommen und deren bisherige Pflichteinlage in Höhe von EUR 100 übernommen. Die Flex Fonds Capital AG wird mit einer Hafteinlage in Höhe von EUR 100 in das Handelsregister eingetragen. Gegenstand ihres Unternehmens ist u. a. das Halten und Verwalten von Beteiligungen ferner die Erbringung von Organisationsleistungen für Fondsgesellschaften, der Erwerb und die Verwaltung von eigenem und fremdem Grundbesitz. Die FLEX Fonds Capital AG ist nur gemeinsam mit der weiteren geschäftsführenden Kommanditistin Artprojekt Wohnungsbau GmbH zur Geschäftsführung der Emittentin berechtigt. Vorstände der FLEX Fonds Capital AG sind Herr Gerald Feig und Herr Achim Bauer. Die Artprojekt Immobilienchancen GmbH erhält für die Übernahme der Haftung von der Emittentin eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR zzgl. anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer. Die geschäftsführenden Kommanditisten Artprojekt Wohnungsbau GmbH und JVD Asset Consulting GmbH erhalten für ihre Geschäftsführungstätigkeit von der Emittentin jeweils eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR zzgl. anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer. Die geschäftsführenden Kommanditisten Artprojekt Wohnungsbau GmbH und FLEX Fonds Capital AG erhalten für ihre Geschäftsführungstätigkeit von der Emittentin jeweils eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR zzgl. anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer. Die vorgenannten Vergütungen entstehen auch in Verlustjahren. Die Artprojekt Wohnungsbau GmbH ist Vertragspartnerin der Emittentin für die Konzeption und die Prospektierung der Vermögensanlage sowie das Marketing. Für ihre Leistungen erhält sie eine einmalige Vergütung in Höhe von insgesamt EUR inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer. Des Weiteren ist die JVD Asset Consulting GmbH Vertragspartnerin der Emittentin für die Vermittlung von Genussrechtskapital und für die Geschäftsbesorgung im Rahmen der Verwaltung. Für die Vermittlung der von der Emittentin gewährten Genussrechte erhält sie eine Vergütung in Höhe von insgesamt bis zu 13,00 % des zum Ablauf der Platzierungsphase vermittelten und eingezahlten Genussrechtskapitals. Für ihre Tätigkeiten im Rahmen der Verwaltung erhält sie eine laufende jährliche Vergütung. Die laufende jährliche Vergütung beträgt während der Platzierungsphase 0,20 % p.a. und danach 0,25 % p.a. zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer jeweils bezogen auf das bei der Emittentin eingezahlte Genussrechtskapital. Die zwischen der Emittentin und der JVD Asset Consulting GmbH geschlossenen Verträge über die Vermittlung von Genussrechtskapital und für die Geschäftsbesorgung im Rahmen der Verwaltung der Emittentin wurden jeweils zum beendet. Die Vergütungsansprüche der JVD Asset Consulting GmbH bestehen nur bezüglich des bis zum vermittelten Genussrechtskapitals bzw. bezüglich der bis zum erbrachten Leistungen im Rahmen der Verwaltung der Emittentin. Die Emittentin hat mit der FLEX Fonds Capital AG am einen Vertrag für die Geschäftsbesorgung im Rahmen der Verwaltung der Emittentin abgeschlossen. Für ihre Tätigkeit im Rahmen der Verwaltung erhält die FLEX Fonds Capital AG ab dem eine laufende jährliche Vergütung. Die laufende jährliche Vergütung beträgt während der Platzierungsphase 0,20 % p. a. und danach 0,25 % p. a. zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer jeweils bezogen auf das bei der Emittentin eingezahlte Genussrechtskapital. Nach Berücksichtigung der Ansprüche der Anleger sind die Gründungsgesellschafter bzw. die Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung zudem entsprechend ihrer jeweiligen Pflichteinlage am Gewinn und Verlust und den Auszahlungen der Emittentin beteiligt. Die Gründungsgesellschafterin JVD Asset Consulting GmbH ist nur für das Geschäftsjahr 2015 nach Berücksichtigung der Ansprüche der Anleger entsprechend ihrer Pflichteinlage am Gewinn und Verlust und den Auszahlungen der Emittentin beteiligt. Die weiteren Gründungsgesellschafter bzw. die Gesellschafter zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 1 sind nach Berücksichtigung der Ansprüche der Anleger entsprechend ihrer Pflichteinlage am Gewinn und Verlust und den Auszahlungen der Emittentin beteiligt. Darüber hinaus stehen den Gründungsgesellschaftern bzw. den Gesellschaftern zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte oder sonstige Gesamtbezüge, insbesondere keine Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art, zu. Darüber hinaus stehen den Gründungsgesellschaftern bzw. den Gesellschaftern zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 1 keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte oder sonstige Gesamtbe - züge, insbesondere keine Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art, zu. Bei den Gründungsgesellschaftern bzw. den Gesellschaftern zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung handelt es sich um juristische Personen mit Sitz jeweils in Deutschland. Bei den Gründungsgesellschaftern bzw. den Gesellschaftern zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 1 handelt es sich um juristische Personen mit Sitz jeweils in Deutschland.

44 44 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 8. Angaben über die Emittentin Angaben zu Eintragungen in Führungszeugnissen oder zu ausländischen Verurteilungen wegen Straftaten können daher nicht gemacht werden. Über das Vermögen der Gründungsgesellschafter bzw. der Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wurde innerhalb der letzten fünf Jahre kein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen. Die Gründungsgesellschafter bzw. Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung waren innerhalb der letzten fünf Jahre nicht in der Geschäftsführung einer Gesellschaft tätig, über deren Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen wurde. Über das Vermögen der Gründungsgesellschafter bzw. der Gesellschafter zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 1 wurde innerhalb der letzten fünf Jahre kein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen. Die Gründungsgesellschafter bzw. die Gesellschafter zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 1 waren innerhalb der letzten fünf Jahre nicht in der Geschäftsführung einer Gesellschaft tätig, über deren Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen wurde. Die Gründungsgesellschafter bzw. Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung benötigen keine Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften oder zur Erbringung von Finanzdienstleistungen durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. Bisher wurde von den Gründungsgesellschaftern bzw. Gesellschaftern zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung weder eine Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften oder zur Erbringung von Finanzdienstleistungen bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht beantragt noch wurde eine solche Erlaubnis durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht aufgehoben. Die Gründungsgesellschafter bzw. die Gesellschafter zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 1 betreiben keine Bankgeschäfte und erbringen keine Finanzdienstleistungen und benötigen daher keine Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften oder zur Erbringung von Finanzdienstleistungen durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. Bisher wurde von den Gründungsgesellschaftern bzw. den Gesellschaftern zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 1 weder eine Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften oder zur Erbringung von Finanzdienstleistungen bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht beantragt noch wurde eine solche Erlaubnis durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht aufgehoben. Die Gründungskommanditistin und geschäftsführende Kommanditistin der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung JVD Asset Consulting GmbH ist mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt. Die weiteren Gründungsgesellschafter bzw. Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind nicht mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt. Die Gründungsgesellschafter bzw. Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind weder mittelbar oder unmittelbar an Unternehmen beteiligt noch für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt sind. Die Gründungskommanditistin JVD Asset Consulting GmbH war bis zum mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt. Die weiteren Gründungsgesellschafter bzw. Gesellschafter zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 1 sind nicht mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt. Die zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 1 als geschäftsführende Kommanditistin der Emittentin bestellte FLEX Fonds Capital AG ist alleinige Kommanditistin der PF Private Finance Vermittlungsgesellschaft für Vermögensanlagen mbh & Co. KG, die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt ist. Darüber hinaus sind die Gründungsgesellschafter bzw. Gesellschafter zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 1 weder mittelbar oder unmittelbar an Unternehmen beteiligt noch für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt sind. Die Gründungsgesellschafter bzw. die Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind weder mittelbar oder unmittelbar an Unternehmen beteiligt, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen, noch für Unternehmen tätig, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen, noch stellen sie der Emittentin selbst Fremdkapital zur Verfügung oder vermitteln der Emittentin Fremdkapital. Die Gründungsgesellschafter bzw. die Gesellschafter zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 1 sind weder mittelbar oder unmittelbar an Unternehmen beteiligt, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen, noch für Unternehmen tätig, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen, noch stellen sie der Emittentin selbst Fremdkapital zur Verfügung oder vermitteln der Emittentin Fremdkapital. Die Artprojekt Wohnungsbau GmbH wurde bzw. wird von den Projektgesellschaften mit der Projektentwicklung und der kaufmännischen sowie technischen Projektsteuerung beauftragt. Die weiteren Gründungsgesellschafter bzw. Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung erbringen selbst im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte keine Lieferungen oder Leistungen. Die Gründungsgesellschafter bzw. die Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind weder mittelbar oder unmittelbar an Unternehmen beteiligt, die im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte Lieferungen oder Leistungen erbringen, noch für Unternehmen tätig, die im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte Lieferungen oder Leistungen erbringen. Die Artprojekt Wohnungsbau GmbH wurde bzw. wird von den Projektgesellschaften mit der Projektentwicklung und der kaufmännischen sowie technischen Projektsteuerung beauftragt. Die weiteren Gründungsgesellschafter bzw. Gesellschafter zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 1 erbringen selbst im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte keine Lieferungen oder Leistungen. Die Gründungsgesellschafter bzw. die Gesellschafter zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 1 sind weder mittelbar oder unmittelbar an Unternehmen beteiligt, die im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte Lieferungen oder Leistungen erbringen, noch für Unternehmen tätig, die im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte Lieferungen oder Leistungen erbringen. Die Gründungsgesellschafter bzw. die Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind weder mittelbar oder unmittelbar an Unternehmen beteiligt, die mit der Emittentin oder Anbieterin nach 271 des Handelsgesetzbuchs in einem Beteiligungsverhältnis stehen oder verbunden sind.

45 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 45 Die Gründungsgesellschafter bzw. Gesellschafter zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 1 sind weder mittelbar oder unmittelbar an Unternehmen beteiligt, die mit der Emittentin oder Anbieterin nach 271 des Handelsgesetzbuchs in einem Beteiligungsverhältnis stehen oder verbunden sind. Die Gründungsgesellschafter bzw. die Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind nicht für Unternehmen tätig, die mit der Emittentin oder Anbieterin nach 271 des Handelsgesetzbuchs in einem Beteiligungsverhältnis stehen oder verbunden sind. Die Gründungsgesellschafter bzw. Gesellschafter zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 1 sind nicht für Unternehmen tätig, die mit der Emittentin oder Anbieterin nach 271 des Handelsgesetzbuchs in einem Beteiligungsverhältnis stehen oder verbunden sind. Angaben über die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung Herr Thomas Hölzel, geschäftsansässig Giesebrechtstraße 20, Berlin, als Geschäftsführer der Komplementärin Artprojekt Immobilienchancen GmbH, und Herr Thomas Hölzel, Herr Thomas Voßebürger, Herr Andreas Hild und Herr Tobias Willmeroth, alle geschäftsansässig Giesebrechtstraße 20, Berlin, als Geschäftsführer der geschäftsführenden Kommanditistin Artprojekt Wohnungsbau GmbH sowie Frau Ingrid Feilhuber und Herr Jürgen van Deest, beide geschäftsansässig Bülowstraße 9, München, als Geschäftsführer der geschäftsführenden Kommanditistin JVD Asset Consulting GmbH. Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 1 Herr Thomas Hölzel, geschäftsansässig Giesebrechtstraße 20, Berlin, als Geschäftsführer der Komplementärin Artprojekt Immobilienchancen GmbH, und Herr Thomas Hölzel, Herr Thomas Voßebürger, Herr Andreas Hild und Herr Tobias Willmeroth, alle geschäftsansässig Giesebrechtstraße 20, Berlin, als Geschäftsführer der geschäftsführenden Kommanditistin Artprojekt Wohnungsbau GmbH sowie Herr Gerald Feig und Herr Achim Bauer, beide geschäftsansässig Friedensstraße 13 15, Schorndorf, als Vorstände der geschäftsführenden Kommanditistin FLEX Fonds Capital AG. Die geschäftsführenden Kommanditisten sind nur gemeinsam zur Geschäftsführung der Emittentin berechtigt. Es bestehen keine besonderen Funktionsbereiche der Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung besteht auf Ebene der Emittentin weder ein Beirat noch ein Aufsichtsgremium. Den Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittentin stehen insgesamt keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte sowie sonstige Gesamtbezüge, insbesondere keine Gehälter, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art, zu. Hinsichtlich der Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin existieren keine Eintragungen in dem jeweiligen Führungszeugnis, das nicht älter als sechs Monate ist, wegen einer Straftat nach den 263 bis 283d des Strafgesetzbuches, 54 des Kreditwesengesetzes, 38 des Wertpapierhandelsgesetzes oder 369 der Abgabenordnung. Alle Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin besitzen die deutsche Staatsbürgerschaft. Über das Vermögen der Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin wurde innerhalb der letzten fünf Jahre kein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen. Die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin waren innerhalb der letzten fünf Jahre nicht in der Geschäftsführung einer Gesellschaft tätig, über deren Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen wurde. Die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin haben bisher weder eine Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften oder zur Erbringung von Finanzdienstleistungen bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht beantragt noch wurde eine solche durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht aufgehoben. Die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin Frau Ingrid Feilhuber und Herr Jürgen van Deest sind sowohl alleinige Gesellschafter der JVD Asset Consulting GmbH und als Geschäftsführer für die JVD Asset Consulting GmbH, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlagen beauftragt ist, tätig. Die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin Herr Gerald Feig und Herr Achim Bauer sind als Geschäftsführer für die PF Private Finance Vermittlungsgesellschaft für Vermögensanlagen mbh & Co. KG, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt ist, tätig. Das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin Herr Gerald Feig ist als Alleinaktionär der FLEX Fonds Capital AG mittelbar an der PF Private Finance Vermittlungsgesellschaft für Vermögensanlagen mbh & Co. KG, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragten ist und deren alleinige Kommanditistin die FLEX Fonds Capital AG ist, beteiligt. Darüber hinaus sind die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin nicht für Unternehmen tätig oder in wesentlichem Umfang unmittelbar oder mittelbar an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlagen beauftragt sind. Auch sind sie nicht selbst mit dem Vertrieb der Vermögensanlagen beauftragt. Die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin sind nicht für Unternehmen tätig oder in wesentlichem Umfang unmittelbar oder mittelbar an Unternehmen beteiligt, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen. Sie vermitteln der Emittentin auch kein Fremdkapital oder stellen ihr dieses selbst zur Verfügung. Herr Thomas Hölzel, Herr Thomas Voßebürger, Herr Andreas Hild und Herr Tobias Willmeroth sind als Geschäftsführer für die Artprojekt Wohnungsbau GmbH tätig, die von den Projektgesellschaften mit der Projektentwicklung und der kaufmännischen sowie technischen Projektsteuerung der Immobilienprojekte beauftragt wurde bzw. wird. Das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin, Herr Thomas Hölzel ist in wesentlichem Umfang an der Artprojekt Wohnungsbau GmbH beteiligt. Er ist an der Mehrheitsgesellschafterin der Artprojekt Wohnungsbau GmbH, der Artprojekt Entwicklungen GmbH unmittelbar zu 50 % und als alleiniger Kommanditist der Artprojekt Zweite Investitionsgesellschaft mbh & Co. KG mittelbar zu 50 % beteiligt. Darüber hinaus sind die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin nicht für Unternehmen tätig oder in wesentlichem Umfang unmittelbar oder mittelbar an Unternehmen beteiligt, die

46 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG Angaben über die Anlageziele und Anlagepolitik im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte Lieferungen oder Leistungen erbringen; sie erbringen auch selbst keine Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte. Das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin, Herr Thomas Hölzel ist als Geschäftsführer der Artprojekt Entwicklungen GmbH tätig, die als Mehrheitsgesellschafterin an der Anbieterin (85 %) beteiligt ist. Das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin, Herr Thomas Hölzel ist als Geschäftsführer der Artprojekt Bauvorhaben Bad Saarow am Kurpark GmbH tätig, an der die Anbieterin als Mehrheitsgesellschafterin (90 %) beteiligt ist. Das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin, Herr Thomas Hölzel ist als Geschäftsführer der Artprojekt Bauvorhaben Berlin Ulmenstraße GmbH & Co. KG tätig, an der die Anbieterin als Mehrheitsgesellschafterin (85 %) beteiligt ist. Darüber hinaus sind die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin nicht für Unternehmen tätig, die mit der Emittentin oder Anbieterin nach 271 des Handelsgesetzbuchs in einem Beteiligungsverhältnis stehen oder verbunden sind. Das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin, Herr Thomas Hölzel ist in wesentlichem Umfang unmittelbar (50 %) und mittelbar (50 %) über die Beteiligung der Artprojekt Zweite Investitionsgesellschaft mbh & Co. KG, deren alleiniger Kommanditist Herr Thomas Hölzel ist, an der Artprojekt Entwicklungen GmbH beteiligt, die als Mehrheitsgesellschafterin an der Anbieterin (85 %) beteiligt ist. Das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin, Herr Thomas Hölzel ist in wesentlichem Umfang mittelbar über die mittelbare Beteiligung an der Anbieterin an der Artprojekt Bauvorhaben Bad Saarow am Kurpark GmbH (76,5 %) und an der Artprojekt Bauvorhaben Berlin Ulmenstraße GmbH & Co. KG (72,25 %) beteiligt. Das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin, Herr Tobias Willmeroth, ist in wesentlichem Umfang unmittelbar oder mittelbar an der Artprojekt Bauvorhaben Berlin Ulmenstraße GmbH & Co. KG (19,25 %) beteiligt. Darüber hinaus sind die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin weder unmittelbar noch mittelbar in wesentlichem Umfang an Unternehmen beteiligt, die mit der Emittentin oder Anbieterin nach 271 des Handelsgesetzbuchs in einem Beteiligungsverhältnis stehen oder verbunden sind. Angaben über den Mittelverwendungskontrolleur und die Mitglieder der Geschäftsführung des Mittelverwendungskontrolleurs Mittelverwendungskontrolleur ist die Curia Zweite Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in München, Geschäftsanschrift Romanstraße 35, München. Mitglieder der Geschäftsführung des Mittelverwendungskontrolleurs sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung Herr Nico Dorenkamp, Herr Stefan Raster, Herr Wolfgang-Schmidt-Gorbach und Frau Antoinette Hiebeler-Hasner, alle geschäftsansässig Romanstraße 35, München. Es bestehen keine besonderen Funktionsbereiche der Mitglieder der Geschäftsführung des Mittelverwendungskontrolleurs. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung besteht auf Ebene des Mittelverwendungskontrolleurs weder ein Beirat noch ein Aufsichtsgremium. Der Mittelverwendungskontrolleur hat die Aufgabe im Zusammenhang mit dem Unternehmensgegenstand der Emittentin, die Verwendung der auf dem Kapitaleinzahlungskonto der Emittentin sich befindenden Gelder während der Platzierungs- und Investitionsphase sowie der auf dem Kapitalrückflusskonto der Emittentin zu Reinvestitionszwecken sich befindenden Gelder der Emittentin zu kontrollieren. Die Kontrolle der Mittelverwendung erfolgt in der Weise, dass während der Vertragslaufzeit die Emittentin nur gemeinsam mit dem Mittelverwendungskontrolleur über das Kapitaleinzahlungskonto und das Kapitalrückflusskonto verfügen kann. Rechtsgrundlage für die Tätigkeit des Mittelverwendungskontrolleurs ist der auf den Seiten 88 ff. vollständig abgedruckte Mittelverwendungskontrollvertrag. Der Mittelverwendungskontrolleur erhält für seine Tätigkeit eine Vergütung in Höhe von 0,15 % des platzierten Genussrechtskapitals, mindestens jedoch EUR jeweils inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer. Den Mitgliedern der Geschäftsführung des Mittelverwendungskontrolleurs stehen insgesamt keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte sowie sonstige Gesamtbezüge, insbesondere keine Gehälter, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art, zu. Bei dem Mittelverwendungskontrolleur handelt es sich um eine juristische Person. Angaben zu Eintragungen in Führungszeugnissen oder zu ausländischen Verurteilungen wegen Straftaten können daher nicht gemacht werden. Hinsichtlich der Mitglieder der Geschäftsführung des Mittelverwendungskontrolleurs existieren keine Eintragungen im jeweiligen Führungszeugnis, das nicht älter als sechs Monate ist, wegen einer Straftat nach den 263 bis 283d des Strafgesetzbuches, 54 des Kreditwesengesetzes, 38 des Wertpapierhandelsgesetzes oder 369 der Abgabenordnung. Alle Mitglieder der Geschäftsführung des Mittelverwendungskontrolleurs besitzen die deutsche Staatsbürgerschaft. Über das Vermögen des Mittelverwendungskontrolleurs und der Mitglieder der Geschäftsführung des Mittelverwendungskontrolleurs wurde innerhalb der letzten fünf Jahre kein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen. Der Mittelverwendungskontrolleur und die Mitglieder der Geschäftsführung des Mittelverwendungskontrolleurs waren innerhalb der letzten fünf Jahre nicht in der Geschäftsführung einer Gesellschaft tätig, über deren Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen wurde. Der Mittelverwendungskontrolleur und die Mitglieder der Geschäftsführung des Mittelverwendungskontrolleurs haben bisher weder eine Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften oder zur Erbringung von Finanzdienstleistungen bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht beantragt noch wurde eine solche durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht aufgehoben. Der Mittelverwendungskontrolleur und die Mitglieder der Geschäftsführung des Mittelverwendungskontrolleurs sind nicht für Unternehmen tätig oder in wesentlichem Umfang unmittelbar oder mittelbar an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlagen beauftragt sind. Auch sind sie nicht selbst mit dem Vertrieb der Vermögensanlagen beauftragt. Der Mittelverwendungskontrolleur und die Mitglieder der Geschäftsführung des Mittelverwendungskontrolleurs sind nicht für Unternehmen tätig oder in wesentlichem Umfang unmittelbar oder mittelbar an Unternehmen beteiligt, die der Emittentin Fremdkapital

47 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 47 zur Verfügung stellen. Sie vermitteln der Emittentin auch kein Fremdkapital oder stellen ihr dieses selbst zur Verfügung. Der Mittelverwendungskontrolleur und die Mitglieder der Geschäftsführung des Mittelverwendungskontrolleurs sind nicht für Unternehmen tätig oder in wesentlichem Umfang unmittelbar oder mittelbar an Unternehmen beteiligt, die im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte Lieferungen oder Leistungen erbringen; sie erbringen auch selbst keine Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte. Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte des Mittelverwendungskontrolleurs begründen können, liegen nicht vor. Der Mittelverwendungskontrolleur und die Mitglieder der Geschäftsführung des Mittelverwendungskontrolleurs sind nicht für Unternehmen tätig, die mit der Emittentin oder Anbieterin nach 271 des Handelsgesetzbuchs in einem Beteiligungsverhältnis stehen oder verbunden sind. Der Mittelverwendungskontrolleur und die Mitglieder der Geschäftsführung des Mittelverwendungskontrolleurs sind weder unmittelbar noch mittelbar in wesentlichem Umfang an Unternehmen beteiligt, die mit der Emittentin oder Anbieterin nach 271 des Handelsgesetzbuchs in einem Beteiligungsverhältnis stehen oder verbunden sind. Angaben über die Anbieterin und Prospektverantwortliche und die Mitglieder der Geschäftsführung der Anbieterin und Prospektverantwortlichen Anbieterin und Prospektverantwortliche der Vermögensanlage ist die Artprojekt Wohnungsbau GmbH mit Sitz in Berlin, Geschäftsanschrift Giesebrechtstraße 20, Berlin. Mitglieder der Geschäftsführung der Anbieterin und Prospektverantwortlichen ist zum Zeitpunkt der Prospekt aufstellung Herr Thomas Hölzel, Herr Thomas Voßebürger, Herr Andreas Hild und Herr Tobias Willmeroth, alle geschäftsansässig Giesebrechtstraße 20, Berlin. Die Anbieterin und Prospektverantwortliche ist zugleich Gründungsgesellschafterin und zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geschäftsführende Kommanditistin der Emittentin. Es bestehen keine besonderen Funktionsbereiche der Mitglieder der Geschäftsführung der Anbieterin und Prospektverantwortlichen. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung besteht auf Ebene der Anbieterin und Prospektverantwortlichen weder ein Beirat noch ein Aufsichts gremium. Die Anbieterin und Prospektverantwortliche ist Vertragspartnerin der Emittentin für die Konzeption und die Prospektierung der Vermögensanlage sowie das Marketing. Für ihre Leistungen erhält sie eine einmalige Vergütung in Höhe von insgesamt EUR inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer. Nach Berücksichtigung der Ansprüche der Anleger ist die Anbieterin und Prospektverantwortliche zudem entsprechend ihrer jeweiligen Pflichteinlage am Gewinn und Verlust und den Auszahlungen der Emittentin beteiligt. Darüber hinaus steht der Anbieterin und Prospektverantwortlichen insgesamt keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte sowie sonstige Gesamtbezüge, insbesondere keine Gehälter, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art zu. Den Mitgliedern der Geschäftsführung der Anbieterin und Prospektverantwortlichen stehen insgesamt keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte sowie sonstige Gesamtbezüge, insbesondere keine Gehälter, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsent - gelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art zu. Bei der Anbieterin und Prospektverantwortlichen handelt es sich um eine juristische Person mit Sitz in Deutschland. Angaben zu Eintragungen in Führungszeugnissen oder zu ausländischen Verurteilungen wegen Straftaten können daher nicht gemacht werden. Hinsichtlich der Mitglieder der Geschäftsführung der Anbieterin und Prospektverantwortlichen existieren keine Eintragungen im jeweiligen Führungszeugnis, das nicht älter als sechs Monate ist, wegen einer Straftat nach den 263 bis 283d des Strafgesetzbuches, 54 des Kreditwesengesetzes, 38 des Wertpapierhandelsgesetzes oder 369 der Abgabenordnung. Alle Mitglieder der Geschäftsführung der Anbieterin und Prospektverantwortlichen besitzen die deutsche Staatsbürgerschaft. Über das Vermögen der Anbieterin und Prospektverantwortlichen und der Mitglieder der Geschäftsführung der Anbieterin und Prospektverantwortlichen wurde innerhalb der letzten fünf Jahre kein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen. Die Anbieterin und Prospektverantwortliche und die Mitglieder der Geschäftsführung der Anbieterin und Prospektverantwortlichen waren innerhalb der letzten fünf Jahre nicht in der Geschäftsführung einer Gesellschaft tätig, über deren Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen wurde. Die Anbieterin und Prospektverantwortliche und die Mitglieder der Geschäftsführung der Anbieterin und Prospektverantwortlichen haben bisher weder eine Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften oder zur Erbringung von Finanzdienstleistungen bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht beantragt noch wurde eine solche durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht aufgehoben. Die Anbieterin und Prospektverantwortliche und die Mitglieder der Geschäftsführung der Anbieterin und Prospektverantwortlichen sind nicht für Unternehmen tätig oder in wesentlichem Umfang unmittelbar oder mittelbar an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlagen beauftragt sind. Auch sind sie nicht selbst mit dem Vertrieb der Vermögensanlagen beauftragt. Die Anbieterin und Prospektverantwortliche und die Mitglieder der Geschäftsführung der Anbieterin und Prospektverantwortlichen sind nicht für Unternehmen tätig oder in wesentlichem Umfang unmittelbar oder mittelbar an Unternehmen beteiligt, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen. Sie vermitteln der Emittentin auch kein Fremdkapital oder stellen ihr dieses selbst zur Verfügung. Die Anbieterin und Prospektverantwortliche Artprojekt Wohnungsbau GmbH wurde bzw. wird von den Projektgesellschaften mit der Projektentwicklung und der kaufmännischen sowie technischen Projektsteuerung der Immobilienprojekte beauftragt. Herr Thomas Hölzel, Herr Thomas Voßebürger, Herr Andreas Hild und Herr Tobias Willmeroth sind als Geschäftsführer der Artprojekt Wohnungsbau GmbH tätig. Der Geschäftsführer der Anbieterin und Prospektverantwortlichen, Herr Thomas Hölzel, ist in wesentlichem Umfang an der Anbieterin und Prospektverantwortlichen beteiligt. Er ist an der Mehrheitsgesellschafterin der Anbieterin und Prospektverantwortlichen, der Artprojekt Entwicklungen GmbH unmittelbar zu 50 % und als alleiniger Kommanditist der Artprojekt Zweite Investitionsgesellschaft mbh & Co. KG mittelbar zu 50 % beteiligt. Darüber hinaus sind die Mitglieder der Geschäftsführung der Anbieterin und Pro-

48 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG Angaben über die Anlageziele und Anlagepolitik spektverantwortlichen nicht für Unternehmen tätig oder in wesentlichem Umfang unmittelbar oder mittelbar an Unternehmen beteiligt, die im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte Lieferungen oder Leistungen erbringen. Die Mitglieder der Geschäftsführung der Anbieterin und Prospektverantwortlichen erbringen selbst keine Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte. Das Mitglied der Geschäftsführung der Anbieterin und Prospektverantwortlichen, Herr Thomas Hölzel ist als Geschäftsführer der Artprojekt Entwicklungen GmbH tätig, die als Mehrheitsgesellschafterin an der Anbieterin (85 %) beteiligt ist. Das Mitglied der Geschäftsführung der Anbieterin und Prospektverantwortlichen, Herr Thomas Hölzel ist als Geschäftsführer der Artprojekt Bauvorhaben Bad Saarow am Kurpark GmbH tätig, an der die Anbieterin als Mehrheitsgesellschafterin (90 %) beteiligt ist. Das Mitglied der Geschäftsführung der Anbieterin und Prospektverantwortlichen, Herr Thomas Hölzel ist als Geschäftsführer der Artprojekt Bauvorhaben Berlin Ulmenstraße GmbH & Co. KG tätig, an der die Anbieterin als Mehrheitsgesellschafterin (85 %) beteiligt ist. Darüber hinaus sind die Anbieterin und Prospektverantwortliche und die Mitglieder der Geschäftsführung der Anbieterin und Prospektverantwortlichen nicht für Unternehmen tätig, die mit der Emittentin oder Anbieterin nach 271 des Handelsgesetzbuchs in einem Beteiligungsverhältnis stehen oder verbunden sind. Das Mitglied der Geschäftsführung der Anbieterin und Prospektverantwortlichen, Herr Thomas Hölzel ist in wesentlichem Umfang unmittelbar (50 %) und mittelbar (50 %) über die Beteiligung der Artprojekt Zweite Investitionsgesellschaft mbh & Co. KG, deren alleiniger Kommanditist Herr Thomas Hölzel ist, an der Artprojekt Entwicklungen GmbH beteiligt, die als Mehrheitsgesellschafterin an der Anbieterin (85 %) beteiligt ist. Das Mitglied der Geschäftsführung der Anbieterin und Prospektverantwortlichen, Herr Thomas Hölzel ist in wesentlichem Umfang mittelbar über die mittelbare Beteiligung an der Anbieterin an der Artprojekt Bauvorhaben Bad Saarow am Kurpark GmbH (76,5 %) und an der Artprojekt Bauvorhaben Berlin Ulmenstraße GmbH & Co. KG (72,25 %) beteiligt. Das Mitglied der Geschäftsführung der Anbieterin und Prospektverantwortlichen, Herr Tobias Willmeroth, ist in wesentlichem Umfang unmittelbar oder mittelbar an der Artprojekt Bauvorhaben Berlin Ulmenstraße GmbH & Co. KG (19,25 %) beteiligt. Darüber hinaus sind die Anbieterin und Prospektverantwortliche und die Mitglieder der Geschäftsführung der Anbieterin und Prospektverantwortlichen weder unmittelbar noch mittelbar in wesentlichem Umfang an Unternehmen beteiligt, die mit der Emittentin oder Anbieterin nach 271 des Handelsgesetzbuchs in einem Beteiligungsverhältnis stehen oder verbunden sind. Es gibt keine sonstigen Personen, die die Herausgabe oder den Inhalt dieses Verkaufsprospektes oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebots der Vermögensanlage wesentlich beeinflusst haben. Da ein Treuhandvermögen im Sinne des 1 Absatz 2 Nummer 2 des Vermögensanlagengesetzes nicht vorliegt, existiert ein Treuhänder und ein Treuhandvertrag nicht Anlageziel und Anlagepolitik Anlageziel der Vermögensanlage ist einen Überschuss zu erwirtschaften, der die Auszahlung der Verzinsung der Genussrechte und die Rückzahlung des Genussrechtskapitals ermöglicht. Anlagepolitik der Vermögensanlage ist es, sämtliche Maßnahmen zu treffen um das Anlageziel zu erreichen. Anlagestrategie der Vermögensanlage ist durch die zeitlich befristete Begründung von typisch stillen Beteiligungen an Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften, deren Gesellschaftszweck im Ankauf von Grundstücken, der Entwicklung, der Errichtung, der Verwaltung und der Veräußerung von überwiegend zu Wohnzwecken genutzten Immobilien oder der Beteiligung an solchen Gesellschaften besteht, die Anlagepolitik umzusetzen um das Anlageziel zu erreichen. Anlageobjekte der Emittentin auf erster Ebene sind typisch stille Beteiligungen an Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung steht die typisch stille Beteiligung der Emittentin an der Artprojekt Bauvorhaben Bad Saarow Am Kurpark GmbH und an der Artprojekt Bauvorhaben Berlin Ulmenstraße GmbH & Co. KG fest. Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 1 steht ausschließlich die typisch stille Beteiligung der Emittentin an der Artprojekt Bauvorhaben Bad Saarow Am Kurpark GmbH fest. Weitere typisch stille Beteiligungen an Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften können durch die Geschäftsführung der Emittentin nur nach Maßgabe der festgelegten Investitionskriterien begründet werden. Hauptmerkmale, d.h. Rechte und Pflichten aus diesen typisch stillen Beteiligungen sind: Im Rahmen der typisch stillen Beteiligung an der Artprojekt Bauvorhaben Bad Saarow Am Kurpark GmbH leistet die Emittentin eine Kapitaleinlage in Höhe von EUR Im Rahmen der typisch stillen Beteiligung an der Artprojekt Bauvorhaben Berlin Ulmenstraße GmbH & Co. KG leistet die Emittentin eine Kapitaleinlage in Höhe von EUR Die typisch stille Beteiligung der Emittentin an der Artprojekt Bauvorhaben Berlin Ulmenstraße GmbH & Co. KG wurde zum aufgelöst; die Emittentin hat bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 1 noch keine Kapitaleinlage geleistet und hat auch nach dem keine Kapitaleinlage mehr zu leisten. Die Emittentin erhält während der Dauer der typisch stillen Beteiligungen jeweils eine Mindestvergütung in Höhe von 15 % p.a. sowie eine erfolgsabhängige Vergütung (näheres hierzu siehe Seite 63). Die Emittentin ist auf Ebene der Artprojekt Bauvorhaben Bad Saarow Am Kurpark GmbH und der Artprojekt Bauvorhaben Berlin Ulmenstraße GmbH & Co. KG nicht zur Geschäftsführung berechtigt; ihr stehen jedoch Informations- und Einsichtsrechte zu. Die Emittentin ist auf Ebene der Artprojekt Bauvorhaben Bad Saarow Am Kurpark GmbH nicht zur Geschäftsführung berechtigt; ihr stehen jedoch Informations- und Einsichtsrechte zu. Nach Beendigung der typisch stillen Beteiligung ist der Emittentin die von ihr geleistete Kapitaleinlage zurückzuzahlen. Die Auszahlungsansprüche der Emittentin gegenüber der Artprojekt Bauvorhaben Bad Saarow Am Kurpark GmbH und der Artprojekt Bauvorhaben Berlin Ulmenstraße GmbH & Co. KG unterliegen einem qualifizierten Rangrücktritt (näheres hierzu siehe Seite 67 f.). Die Auszahlungsansprüche der Emittentin gegenüber der Artprojekt

49 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 49 Bauvorhaben Bad Saarow Am Kurpark GmbH unterliegen einem qualifizierten Rangrücktritt. Anlageobjekte der Emittentin auf zweiter Ebene sind Immobilien in Berlin, Potsdam und deren Umland, die überwiegend zu Wohnzwecken genutzt werden. Anlageobjekte der Emittentin auf zweiter Ebene zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind die Immobilienpro - jektentwicklungen Kurpark Kolonnaden in Bad Saarow (Seiten 47 ff.) und Hermsdorfer Anger in Berlin-Reinickendorf (Seiten 51 ff.). Anlageobjekt der Emittentin auf zweiter Ebene zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 1 ist die Immobilienprojektentwicklung Kurpark Kolonnaden in Bad Saarow; die im Verkaufsprospekt vom dargestellte Immobilienprojektentwicklung Hermsdorfer Anger in Berlin-Reinickendorf ist zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 1 kein Anlageobjekt der Emittentin mehr. Die wichtigsten Tätigkeitsbereiche der Emittentin bestehen in der Beteiligung jeweils als typisch stille Gesellschafterin mit einer zeitlich befristeten Kapitaleinlage an Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften, deren Gesellschaftszweck im Ankauf von Grundstücken, der Entwicklung, der Errichtung, der Verwaltung und der Veräußerung von überwiegend zu Wohnzwecken genutzten Immobilien in Berlin, Potsdam und deren Umland oder der Beteiligung an solchen Gesellschaften besteht. Im Rahmen der typisch stillen Beteiligung an Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften überlässt die Emittentin den Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften sogenanntes Mezzanine Kapital, das gegenüber der jeweils projektfinanzierenden Bank als Eigenmittel im Rahmen der Projektfinanzierung eingesetzt werden soll. Auf das Mezzanine Kapital wird die Emittentin von den Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften neben einer festen jährlichen Verzinsung zusätzlich eine erfolgsabhängige Vergütung erhalten, die für den Anleger zu folgenden Zinsauszahlungen führen: > 7,0 % p.a. (vor Steuern) auf das von dem Anleger eingezahlte und nicht zurückgezahlte Genussrechtskapital aus der festen jährlichen Verzinsung der Kapitaleinlagen der Emittentin durch die Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften. Die Auszahlung der Zinsbeträge an den Anleger erfolgt nachschüssig halbjährlich jeweils zur Hälfte zum und zum des Folgejahres. > Bis zu 2,0 % p.a. (vor Steuern) auf das von dem Anleger eingezahlte und nicht zurückgezahlte Genussrechtskapital aus einer erfolgsabhängigen Verzinsung der Kapitaleinlagen der Emittentin durch die Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften, wobei zum Ende der Laufzeit der Genussrechte anhand der Schlussabrechnungen sämtlicher durch die Emittentin im Rahmen einer typisch stillen Beteiligung finanzierten Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften ein Soll-Ist-Vergleich zwischen dem insgesamt tatsächlich erzielten Projektüberschuss (Ist-Projektüberschuss) und dem insgesamt vorab geplanten Projektüberschuss (Soll-Projektüberschuss) erfolgt. Die erfolgsabhängige Verzinsung beträgt bei einem Verhältnis des insgesamten Ist-Projektüberschusses zum Soll-Projektüberschuss von > größer 0,65 bis 0,85: 1,0 % p.a. auf das von dem Anleger eingezahlte und nicht zurückgezahlte Genussrechtskapital; > größer 0,85 bis 1,25: 1,5 % p.a. auf das von dem Anleger eingezahlte und nicht zurückgezahlte Genussrechtskapital; > größer 1,25: 2,0 % p.a. auf das von dem Anleger eingezahlte und nicht zurückgezahlte Genussrechtskapital. Die erfolgsabhängige Verzinsung ist zum Zeitpunkt der Rückzahlung des Genussrechtskapitals an den Anleger auszuzahlen. Das nach Beendigung einer typisch stillen Beteiligung von einer Projekt- oder Beteiligungsgesellschaft zurückgezahlte Mezzanine Kapital kann von der Emittentin erneut für typisch stille Beteiligungen an Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften der Artprojekt-Gruppe eingesetzt werden. Alternativ kann die Emittentin bei ausreichender Liquidität durch vorzeitigen Rückfluss des investierten Kapitals die Genussrechte gleichmäßig für alle Anleger ganz oder teilweise vorzeitig kündigen und die Rückzahlung des in diesen Fällen gekündigten Nennbetrags (ohne Agio) bis zum Ende des der Kündigung folgenden Kalenderquartals vornehmen. Die Nettoeinnahmen aus dem Angebot werden für die Kapitalbeteiligungen im Rahmen von typisch stillen Beteiligungen sowie zur Bildung einer Liquiditätsreserve genutzt und reichen auf Ebene der Emittentin alleine zur Realisierung der Anlagestrategie aus. Auf Ebene der Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften wird zusätzlich Fremdkapital aufgenommen. Die Nettoeinnahmen werden nicht für sonstige Zwecke genutzt. Auf Ebene der Emittentin besteht eine Abhängigkeit von den jeweils am geschlossenen typisch stillen Gesellschaftsverträgen mit der Artprojekt Bauvorhaben Bad Saarow am Kurpark GmbH und der Artprojekt Bauvorhaben Berlin Ulmenstraße GmbH & Co. KG, da die aufgrund dieser Verträge zu leistenden Zinszahlungen und die Rückzahlung der von der Emittentin geleisteten Kapitaleinlagen von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit oder Ertragslage der Emittentin sind. Auf Ebene der Emittentin besteht zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 1 eine Abhängigkeit von dem am geschlossenen typisch stillen Gesellschaftsvertrag mit der Artprojekt Bauvorhaben Bad Saarow Am Kurpark GmbH, da die aufgrund dieses Vertrages zu leistenden Zinszahlungen und die Rückzahlung der von der Emittentin geleisteten Kapitaleinlage von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit oder Ertragslage der Emittentin sind. Darüber hinaus ist die Emittentin nicht von Patenten, Lizenzen, Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren abhängig, die von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit oder Ertragslage der Emittentin sind. Gerichts-, Schieds- und Verwaltungsverfahren, die einen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Emittentin und der Vermögensanlage haben können, bestehen nicht. Die Tätigkeit der Emittentin ist nicht durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden. Laufende Investitionen der Emittentin Die Emittentin hat sich jeweils am als typisch stille Gesellschafterin an der Artprojekt Bauvorhaben Bad Saarow Am Kurpark GmbH mit einer Kapitaleinlage von EUR und an der Artprojekt Bauvorhaben Berlin Ulmenstraße GmbH & Co. KG mit einer Kapitaleinlage von EUR beteiligt. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die Emittentin noch keine Kapitaleinlage in

50 50 ARTPROJEKT WOHNBAUFONDS BERLIN-POTSDAM ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG die Artprojekt Bauvorhaben Bad Saarow Am Kurpark GmbH und die Artprojekt Bauvorhaben Berlin Ulmenstraße GmbH & Co. KG geleistet. Weitere laufende Investitionen der Emittentin bestehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht. Die typisch stille Beteiligung der Emittentin an der Artprojekt Bauvorhaben Berlin Ulmenstraße GmbH & Co. KG wurde zum aufgelöst. Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 1 hat die Emittentin eine Kapitaleinlage in Höhe von EUR in die Artprojekt Bauvorhaben Bad Saarow Am Kurpark GmbH geleistet. Weitere laufende Investitionen der Emittentin bestehen zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 1 nicht. Realisierungsgrad der Projekte Der Realisierungsgrad der Projekte stellt sich wie folgt dar: Die Emittentin hat am mit der Artprojekt Bauvorhaben Bad Saarow Am Kurpark GmbH einen typisch stillen Gesellschaftsvertrag geschlossen. Die Artprojekt Bauvorhaben Bad Saarow Am Kurpark GmbH hat hinsichtlich eines Teils der erforderlichen Grundstücke notarielle Kaufverträge abgeschlossen (nähere Angaben hierzu siehe Seite 47 f.). Die Emittentin hat am mit der Artprojekt Bauvorhaben Berlin Ulmenstraße GmbH & Co. KG einen typisch stillen Gesellschaftsvertrag geschlossen. Die Artprojekt Bauvorhaben Berlin Ulmenstraße GmbH & Co. KG hat hinsichtlich der erforderlichen Grundstücke notarielle Kaufverträge abgeschlossen (nähere Angaben hierzu siehe Seite 47). Die typisch stille Beteiligung der Emittentin an der Artprojekt Bauvorhaben Berlin Ulmenstraße GmbH & Co. KG wurde zum aufgelöst. Der Abschluss weiterer typisch stiller Gesellschaftsverträge durch die Emittentin steht zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht fest. Von der Emittentin abgeschlossene Verträge Die Emittentin hat bezüglich der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte jeweils am typisch stille Gesellschaftsverträge mit der Artprojekt Bauvorhaben Bad Saarow Am Kurpark GmbH und mit der Artprojekt Bauvorhaben Berlin Ulmenstraße GmbH & Co. KG abgeschlossen. Der typisch stille Gesellschaftsvertrag der Emittentin mit der Artprojekt Bauvorhaben Berlin Ulmenstraße GmbH & Co. KG wurde zum aufgelöst. Weitere Verträge bezüglich der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte hat die Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht abgeschlossen. Investitionskriterien So groß der Markt der Hauptstadtregion ist, so genau muss man bei jeder Investitionsentscheidung auf den einzelnen Standort und die jeweilige Mikrolage, den sog. Kiez, schauen. Zwar haben sich seit der Wiedervereinigung 1990 klare Entwicklungstrends gezeigt und sich bevorzugte Bereiche herausgebildet, aber dennoch entwickeln sich Lagequalitäten sowohl im jeweiligen Kiez wie auch im Gesamtgebiet schneller fort, als sonst üblich. Für Artprojekt-Investments sind neben den beliebten innerstädtischen Berliner Lagen in Mitte, Charlottenburg-Wilmersdorf, Steglitz-Zehlendorf, Schöneberg-Tempelhof, Reinickendorf, Pankow- Prenzlauer Berg und Teilen von Kreuzberg-Friedrichshain, sowie neben der Stadt Potsdam zukünftig vor allem diejenigen Lagen interessant, die im Einzugsgebiet der großen Gewerbe- und Technologieansiedlungen liegen: Großflughafen Berlin-Brandenburg- International (BBI), die geplanten Technologie- und Wissenschaftsstandorte Adlershof, Tempelhof und Tegel. Gerade im Zusammenhang mit dem Großflughafen wird sich der Markt voraussichtlich nochmals weiter auffächern und bisher weniger attraktive Standorte im Süden der Hauptstadt beleben. Außerdem sind zunehmend Lagen im Umland interessant, die einen hohen Freizeitwert bieten (z.b. Wasserlagen, Nähe zu Goldplätzen etc.). Die Geschäftsführung der Emittentin ist berechtigt, eine typisch stille Beteiligung mit Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften nur unter Beachtung der im Gesellschaftsvertrag der Emittentin festgelegten sowie der gleichlautend im Rahmen der Genussrechtsbedingungen vertraglich vereinbarten Investitionskriterien zu begründen. Für die Begründung einer typisch stillen Beteiligung müssen auf Ebene der Projekt- oder Beteiligungsgesellschaft folgende Voraussetzungen vorliegen: > die Grundstücke verfügen über ein Baurecht (z.b. Vorbescheid, Baugenehmigung, rechtskräftiger Bebauungsplan oder sonstiges allgemeines Baurecht); > Vorliegen eines notariellen Kaufvertrages; > Vorliegen einer Projektfinanzierungszusage oder alternativ Bereitstellung einer später an eine projektfinanzierende Bank abzutretenden Briefgrundschuld. Die Begründung einer typisch stillen Beteiligung an einer Projektoder Beteiligungsgesellschaft, die die vorgenannten Investitionskriterien nicht erfüllt, ist durch die Geschäftsführung der Emittentin nur aufgrund eines mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefassten Gesellschafterbeschlusses sowie eines entsprechenden Mehrheitsbeschlusses der Genussrechtsinhaber (einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen, je EUR eingezahltes und noch nicht zurückgezahltes Genussrechtskapital gewähren 1 Stimme) zulässig. Weitere Möglichkeiten der Änderung der Anlagestrategie oder der Anlagepolitik können über eine einheitliche Änderung des Gesellschaftsvertrages der Emittentin und den Genussrechtsverträgen zugrunde liegenden Genussrechtsbedingungen erfolgen. Eine Änderung des Gesellschaftsvertrages der Emittentin bedarf eines Gesellschafterbeschlusses mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen. Die Anleger haben keine Gesellschafterrechte und damit auch keine Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung der Emittentin. Eine Änderung der Genussrechtsbedingungen kann jeweils nur individuell mit dem Anleger vereinbart werden. Darüber hinaus gibt es keine weiteren Möglichkeiten der Änderung der Anlagestrategie oder der Anlagepolitik. Der Einsatz von Derivaten und Termingeschäften ist auf Ebene der Emittentin nicht vorgesehen bzw. gehört nicht zur Anlagestrategie oder Anlagepolitik der Emittentin.

51 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 51 Foto: kde.org 9.2. Der Investitionsmarkt: Hauptstadtregion mit Berlin, Potsdam und Umland Berlin: Wirtschaftskraft auf festem Fundament Berlin ist mit seinen rund 3,5 Mio. Einwohnern aus über 200 Nationen und dem Umland mit weiteren ca. 2,5 Mio. Einwohnern als Bundeshauptstadt nicht nur das politische Zentrum Deutschlands, sondern gehört längst auch zu den dynamischsten Wirtschaftsregionen Europas. Im Jahr 2012 wies Berlins Wirtschaft bereits die zweithöchste Wachstumsrate aller sechzehn Bundesländer auf, in 2013 hat sich Berlin dann an die Wachstumsspitze gesetzt und den größten Zuwachs an Arbeitsplätzen erzielt. Für die nächsten Jahre bleiben die Prognosen optimistisch, zumal Berlins Wirtschaftskraft auf einem breiten Fundament beruht. Zahlreiche Unternehmen haben ihren Sitz bereits in die Hauptstadt verlegt, expandieren dort und unterstreichen damit die Bedeutung Berlins als gefragter Geschäftsstandort. Eine Spitzenposition hat Berlin in der Informationstechnologie erreicht. Zudem bietet Berlin laut dem Magazin Wirtschaftswoche einen in Deutschland einzigartigen Nährboden für Startups. Mit gut ausgebauter Infrastruktur, hochmoderner Telekommunikationsstruktur, großem Potenzial an qualifizierten Arbeitskräften sowie exzellenter Wissenschafts- und Forschungslandschaft bieten die Hauptstadt und ihr Brandenburger Umland Unternehmen optimale Standortbedingungen. Der neue, leider verspätet fertiggestellte Hauptstadt-Airport BBI sowie Europas größter und modernster Kreuzungsbahnhof sichern mittelfristig eine optimale Anbindung an das In- und Ausland. Berlin: Hauptstadt der Kreativen Berlin zählt seit Jahren zu den größten Kunst- und Kulturmetropolen Europas. Drei Opernhäuser und 45 Theaterbühnen bieten jährlich über Vorstellungen. Zirka 200 Museen, darunter die Museumsinsel (UNESCO-Weltkulturerbe), das Deutsche Historische Museum, das Deutsche Technikmuseum und der Martin-Gropius-Bau ziehen mit ihrem spannenden und vielfältigen Ausstellungsprogramm Jahr für Jahr immer mehr Menschen aus der ganzen Welt an. Mehr als 400 Kunstgalerien und über in In Nachbarschaft zum UNESCO Welterbe Berliner Museumsinsel: Das Apartment-Ensemble Dortothea s Place Berlin lebende Künstler haben Berlin zur Welthauptstadt der zeitgenössischen Kunst gemacht. Last but not least bieten die ca. 250 Konzerte pro Jahr weiteren Anlass für eine Reise nach Berlin. So verwundert es auch nicht, dass Berlin als die Welthauptstadt der Kreativen gilt. Rund Menschen sind bereits in der Kulturund Kreativwirtschaft tätig. Mehr als 17 Milliarden Euro Umsatz, mithin rund 10 % der gesamten in Berlin erwirtschafteten Umsätze, haben die rund zumeist kleinen und mittelständischen Unternehmen im Jahr 2012 erzielt. Jedes fünfte Unternehmen gehört bereits der Kreativwirtschaft an. Zwischen 2009 und 2013 wurden hier rund neue Arbeitsplätze geschaffen. Berlin: Bildungsmetropole und Gründerzentrum Auch für die weitere Zukunft der Stadt ist vorgesorgt: an vier Universitäten, vier Kunsthochschulen, sieben Fachhochschulen, einer internationalen Business School, 22 Technologieparks- und Gründerzentren sowie über 70 außeruniversitären, öffentlich finanzierten Forschungseinrichtungen, lehren, forschen, arbeiten und studieren rund Menschen aus aller Welt. Um die Position Berlins als führenden Wissenschaftsstandort zu stärken und weiter auszubauen, investierte Berlin über vier Milliarden Euro in den Bildungs- und Forschungsbereich. Zum Wintersemester 2014/2015 haben sich über Studierende an Berlins Hochschulen eingeschrieben. Zu den herausragenden Universitäten zählen z.b. die Charité, die größte medizinische Fakultät Europas und eines der ältesten und traditionsreichsten Krankenhausunternehmen in Deutschland. Forschungsorganisationen wie Fraunhofer-Gesellschaft, Helmholtz-Gemeinschaft, Leibniz-Gemeinschaft und Max-Planck-Gesellschaft sowie die Forschungseinrichtungen von Bundesministe-

52 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG Angaben über die Anlageziele und Anlagepolitik rien tragen ebenfalls zur Anerkennung Berlins als Wissenschaftsstandort bei. Berlin: die grüne Hauptstadt Doch Berlin bietet auch eine ganz andere Seite, Berlin bietet Natur und Naherholung in großem Umfang. Rund 44 % der Stadtfläche entfallen auf Grün- und Wasserfläche, ca öffentlichen Grünund Erholungsanlagen mit ca ha Fläche sowie rund 75 km Uferlinie an Spree und Teltowkanal bieten schon in der Stadt ein vielfältiges Angebot, sich vom quirligen Leben zurückzuziehen. Zirka natürliche Seen vor den Toren Berlins und der Spreewald mit seinen Kanälen und urwaldähnlichem Bewuchs bieten darüber hinaus ein traumhaftes Erholungsgebiet und außergewöhnliche Freizeitangebote. Berlin: beliebtes Reiseziel So verwundert es nicht, dass Berlin zu einem der meistbesuchten Ziele des nationalen und internationalen Städtetourismus geworden ist. Seit dem Jahr 2003 steigt die Anzahl der Übernachtungen von rund 10 Mio. auf ca. 30 Millionen Übernachtungen im Jahr 2014 an. Nach London und Paris ist Berlin damit das bevorzugteste Reiseziel innerhalb Europas geworden. Hauptanziehungspunkte sind neben den Kultur- und Kunsthighlights vor allem Architektur, historische Stätten, Museen, Festivals, Einkaufsmöglichkeiten, Nachtleben sowie Großveranstaltungen. Außerdem ist Berlin zu einem der größten internationalen Kongressveranstalter der Welt geworden. Potsdam: die ruhigere Alternative zu Berlin Potsdam bietet eine etwas beschaulichere Alternative zum aufregenden Berlin. Die Landeshauptstadt Brandenburgs mit ihren 12 königlichen Schlössern und zahlreichen Parkanlagen ist ein einzigartiges Beispiel landschaftlicher und städtebaulicher Gestaltung vor dem Hintergrund monarchischer Visionen und bürgerlichen Freiheitssinns. Die Stadt stellt eines der größten zusammenhängenden Flächendenkmale Europas dar. Große Teile der Stadt wurden im Jahr 1990 von der UNESCO als Weltkulturerbe anerkannt. Wegen der Schlösser und Gärten, der historischen, zum Teil barocken Innenstadt, des Holländischen Viertels, der Russischen Kolonie und des einstigen Böhmischen Weberviertels, des Filmparks Babelsberg, der Nikolaikirche und des Nikolaisaals gilt Potsdam als eine der schönsten Städte Deutschlands. Das im Zentrum Potsdams wieder aufgebaute Stadtschloss ist seit 2014 Sitz des Brandenburgischen Landtags. Die hervorragenden öffentlichen und individuellen Verkehrsverbindungen zwischen Potsdam und Berlin machen es möglich, in Berlin zu arbeiten und in Potsdam zu wohnen. Vom Potsdamer Hauptbahnhof ist man in ca. 20 Minuten am Bahnhof Zoo. Über die berühmte Avus, ein Teilstück der Berliner Stadtautobahn, ist man in rund 30 Minuten am Kurfürstendamm. Über Menschen leben bereits in der Universitätsstadt Potsdam wie in Berlin auch hier mit steigender Tendenz. Seit 1999 stieg die Einwohnerzahl um rund 20 %, laut Statistischem Landesamt soll der Zuwachs auch in den nächsten 20 Jahren anhalten. Das liegt nicht nur an den vielen Zuzüglern, sondern auch an der starken Geburtenrate. Und auch Potsdam wird von dem Großflughafen Berlin-Brandenburg-International (BBI) profitieren und sein Wachstum fortsetzen können. Dabei wird die Entwicklung der Stadt auch von den insgesamt sechs Hochschulen beflügelt. Die Hauptstadtregion Berlin, Potsdam und das Umland mit derzeit rund 6 Mio. Einwohnern entwickeln sich weiterhin zu einem dynamisch wachsenden Wirtschafts-, Wissenschafts-, Kultur- und Touristikzentrum. Das Wachstum verlangt aber nach neuem und verbessertem Wohnungsangebot eine Chance für Entwickler und Bauträger, sowie alle, die mit ihnen zusammenarbeiten. Der Wohnungsmarkt der Hauptstadtregion: Nachfrage läuft Angebot davon! Die Wohnungsnot steigt so oder so ähnlich titeln zahlreiche Berliner Zeitungsartikel des Jahres Was noch vor wenigen Jahren keiner für möglich hielt, ist inzwischen Realität geworden: aus der ehemaligen Mieteridylle Berlins mit teilweise traumhaften Rahmenbedingungen und minimalen Mieten entwickelt sich mit schnellen Schritten eine Stadt mit Wohnungsknappheit. Mitte 2014 lag die Leerstandsquote bezogen auf den Markt der verfügbaren Wohnungen lediglich bei rund 2 %! Zahlreiche Forschungsinstitute, darunter auch das Bundesinstitut für Bau-, Stadt- und Raumforschung, prognostizieren bis zum Jahr 2025 einen weiter zunehmenden Bedarf von bis zu Neubauwohnungen pro Jahr! Gründe dafür sind zum einen die aufgrund des wachsenden Angebots an Arbeitsplätzen steigende Zahl der Einwohner Berlins. Allein 2012 zogen rund mehr nach Berlin, als wegzogen. Doch auch die Reduzierung der durchschnittlichen Haushaltsgröße (viele Single-Haushalte) und die damit verbundene Zunahme der Haushalte schaffen zusätzlichen Bedarf. Die Zahl der Haushalte wächst in Berlin um aktuell rund pro Jahr. Schließlich ist in Berlin inzwischen auch die Geburtenrate höher als die Sterberate. Berlins Großprojekte werden zu weiterem Zusatzbedarf führen: mit dem neuen Flughafen sollen nach Expertenmeinung rund neue Arbeitsplätze entstehen; die Umwidmung und Neuentwicklung des bisherigen Flughafenareals Tegel zum Industrie- und Technologiestandort wird zu weiterem Wohnraumbedarf führen. Schließlich führt auch der teilweise Abriss des nicht mehr nutzbaren Altbaubestands und der mit steigendem Einkommen verbundene Wunsch nach mehr Fläche und höherem Komfort zu neuem Bedarf, vor allem an attraktiven Neubauwohnungen. In Potsdam sieht es in Bezug auf den Wohnungsmarkt nicht wesentlich anders aus: bereits jetzt werden in Potsdam nach Berlin die höchsten Preise für Eigenheime und die höchsten Mieten in Ostdeutschland erzielt mit einer jährlichen Steigerung von zuletzt fast 5 %. Bei einem Leerstand von sogar unter 1 % ist dies keine Überraschung. Um allein die jährlichen Zuzügler mit Wohnraum zu versorgen, müssten jährlich Wohnungen im vierstelligen Bereich neu errichtet werden. Dies ist jedoch zumindest mit den in 2014 errichteten Einheiten bei weitem nicht der Fall. So weichen viele Menschen bereits auf die kleineren, aber durchaus attraktiven Orte des Umlands aus. Besonders gefragt sind dabei Standorte mit guter verkehrlichen Anbindung und hohem Freizeitwert, zum Beispiel durch die Nähe zu einem der rund Seen der Umgebung. FAZIT: Berlin, Potsdam und das Brandenburger Umland wachsen und damit auch der Wohnungsbedarf! Die Zielsetzung von Artprojekt ist damit klar: Investitionen in den Wachstumsmarkt Wohnimmobilien der Hauptstadtregion.

53 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 53 Illustration: Jonathan Josenhans 9.3. Die ersten Anlageobjekte: Hermsdorfer Anger und Kurpark Kolonnaden Bad Saarow Anlageobjekt Kurpark Kolonnaden, Bad Saarow Eines der jüngsten Projekte der Artprojekt-Gruppe und eines der beiden ersten Anlageobjekte der Emittentin ist das Projekt Kurpark Kolonnaden in dem bekannten und beliebten Kurort Bad Saarow vor den Toren Berlins. Der heutige Kurort Bad Saarow entstand Anfang des letzten Jahrhunderts aus dem kleinen Dorf Saarow und erlebt gerade seine Renaissance. Durch seine Lage am größten See Brandenburgs, dem auch als Märkisches Meer bezeichneten Scharmützelsee, war der Ort bereits im letzten Jahrhundert ein attraktives Ausflugsziel für die Berliner und Zweitwohnsitz für manchen Betuchten. Durch den Ausbau zum eleganten Luftkur- und Seebadeort, der Entdeckung und Nutzung des heilenden Moores und der reichhaltigen Sole-Quelle sowie seiner Anerkennung zum Kurbad und Umbenennung in Bad Saarow wurde der Grundstein für seine heutige Entwicklung gelegt. Bereits im Jahre 1929 entstand der erste Golfplatz, heute stehen drei 18-Loch-Plätze und ein 9-Loch-Platz zur Verfügung und erfreuen sich national wie international größter Beliebtheit. Besonderer Beliebtheit erfreut sich das moderne, erst 1998 eröffnete Thermalbad SaarowTherme mit Indoor- und Outdoor-Pools und seinen zahlreichen medizinischen Anwendungen und Wellness-Möglichkeiten. Die moderne Helios-Klinik mit rund medizinischen Mitarbeitern sorgt für hochkarätige ärztliche Versorgung. Das große Sportangebot umfasst neben Golf vor allem alle Arten von Wassersport (Segeln, Surfen, Tauchen etc.), Tennis, Reiten und Fahrradfahren um den See und in den nahen Spreewald, einem der spannendsten Naturparks Deutschlands. Kein Wunder also, dass der See bei einer Internetumfrage im Jahr 2014 ( Teilnehmer) zum beliebtesten See Deutschlands gekürt wurde. In Bad Saarow leben zwar ständig nur rund Bewohner, in der Saison bevölkern sich aber der Ort und der Die Kurpark Kolonnaden : Städtebauliche Planung des neuen Zentrums für Bad Saarow ganze See um viele Kurgäste und Urlauber (Übernachtungen am See im Jahr 2014 ca ). Dazu laden das A-Rosa Resort, das Esplanade Resort & Spa, ab 2015 das A-Ja sowie zahlreiche kleinere Hotels, Pensionen und Gästehäuser ein. Ein großes Hotel steht direkt neben den Kurpark Kolonnaden kurz vor Baubeginn. Ein weiteres Hotel will die Artprojekt-Gruppe bis 2018 in der Nähe der Golfanlagen erreichten. Außerdem ist der See sowohl für zahlreiche gut situierte Berliner als Wochenenddomizil und für Besserverdiener aus der nahegelegenen Kreisstadt Fürstenwalde begehrt. Der Ort liegt nur etwa 45 Autominuten vom Berliner Kurfürstendamm und keine 30 Minuten vom zukünftigen Großflughafen Schönefeld entfernt. Er ist über die Autobahn A 12 sowie über die Eisenbahn (ca. 60 Minuten) perfekt an die Hauptstadt, Deutschland und die Welt angeschlossen. Die Projektgesellschaft Artprojekt Bauvorhaben Bad Saarow Am Kurpark GmbH hat im Jahr 2014 zwischen historischem Bahnhof, Kurpark und Thermalbad mehrere Grundstücke erworben bzw. gesichert. Hier soll nun nach Plänen des Berliner Architekten Stephan Höhne in Abstimmung mit der Gemeinde der neue Ortskern von Bad Saarow entstehen. In den fünf durch eine überdachte Kolonnade verbundenen Einzelgebäuden sind ein Kino, Cafés und kleine Läden, sowie in den Obergeschossen Miet- und Eigentumswohnungen vorgesehen. Eine Tiefgarage bringt ca. 100 Autos unter. Ein Marktplatz dient als Stätte der Begegnung und für kleinere Veranstaltungen wie Weihnachtsmarkt, Kinderfest etc. Malerische Gärten und kleine Fußwege ergänzen das neue Ensemble auch landschaftsgärtnerisch. Ein weiteres Gebäude soll schräg gegenüber, direkt neben dem Thermalbad entstehen und mit Kur-nahem Gewerbe sowie Wohnungen genutzt werden. Auf dem direkt an dem schönen, in den See über-

54 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG Angaben über die Anlageziele und Anlagepolitik Grundriss der Immobilie Kurpark Kolonnaden, KuBuS Freiraumplanung Foto/Illustration Kurpark Kolonnaden : Stefan Dexheimer/Jonathan Josenhans

55 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 55 Kurpark Kolonnaden Bad Saarow Projektkalkulation (PROGNOSE) Mittelherkunft in EUR Zwischenfinanzierung Bank Eigenmittel Artprojekt-Gruppe Eigenmittel über Stille Beteiligung der Emittentin Gesamtfinanzierung Mittelverwendung Anschaffungskosten Grundstücke NK Erwerb Baukosten inkl. Erschließung Baunebenkosten Sonstige Baunebenkosten Marketingkosten Vertriebskosten Fremdfinanzierungskosten Projektsteuerung und Gemeinkosten Gesamtkosten Umsatzerlöse Umsatzerlöse gesamt Überschuss vor Verzinsung Stille Beteiligung Emittentin Marge vor Verzinsung Stille Beteiligung Emittentin 20,1% Verzinsung Emittentin Kapitaleinlage Stille Beteiligung Emittentin Dauer der Kapitalstellung 2,5 Jahre Festverzinsung Kapitaleinlage Stille Beteiligung Emittentin inkl. aller Kosten in % 15,0% Festverzinsung Kapitaleinlage Stille Beteiligung Emittentin inkl. aller Kosten Ergebnisabhängige Verzinsung Stille Beteiligung Emittentin Rest für Bauträger Marge nach Verzinsung Stille Beteiligung Emittentin 14,7% gehenden Kurpark gelegenen Grundstück befindet sich noch eine Villa von 1911, die ebenfalls von Artprojekt erworben wurde und in das neue Konzept integriert wird. Das Projekt umfasst die Flurstücke 2, 3, 59, 60, 63, 64, 65 und 74. Ein Teilgrundstück wird herausgetrennt und verbleibt bei dem derzeitigen Grundstückseigentümer. Das Teilgrundstück Flurstück 60 wird direkt von dem Gesellschafter der Artprojekt Entwicklungen GmbH erworben und im Zuge des Gesamtprojekts von der Projektgesellschaft mit entwickelt und errichtet. Der Kaufvertrag für das im Amtsgericht Fürstenwalde im Grundbuch für Bad Saarow unter Blatt 306 eingetragene Flurstücke Nr. 59 mit einer Größe von 1970 m² wurde am 18. November 2014 unter der Urkundennummer 1443 / 2014 bei dem Notar Rottenberger geschlossen. Der Kaufvertrag für die im Amtsgericht Fürstenwalde im Grundbuch für Bad Saarow unter Blatt 220 eingetragene Flurstücke Nr. 2 und 3 mit einer Größe von insgesamt m² wurde am 17. März 2015 unter der Urkundennummer 311 / 2015 bei dem Notar Rottenberger geschlossen. Das Flurstück 60 soll im Sommer 2015 von der Gemeinde Bad Saarow erworben werden. Für die Grundstücke 63, 64, 65 und einem Teil von 74 soll der Kaufvertrag ebenfalls im Sommer geschlossen werden. Das Grundstück 74 wird dabei gemäß der geplanten Bebauung vermessen und so geteilt, dass auf die Projektgesellschaft Artprojekt Bauvorhaben Bad Saarow Am Kurpark GmbH ein Teilgrundstück mit ca. 280 m² entfallen wird. Insgesamt erwirbt die Projektgesellschaft Artprojekt Bauvorhaben Bad Saarow Am Kurpark GmbH damit Grundstücksflächen von ca m². Die Grundstücke werden von den Verkäufern lastenfrei übergeben bzw. die vorhandenen Belastungen vor Kaufpreiszahlung gelöscht. Nicht nur unerhebliche dingliche Belastungen des Anlageobjekts bestehen nicht. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung liegt die erforderliche Baugenehmigung noch nicht vor. Gemäß Beschluss der Gemeinde Bad Saarow vom 9. Februar 2015 wurde die Änderung des bestehenden Bebauungsplans für das Gebiet beschlossen und auf die vorgesehene Planung der Projektgesellschaft angepasst. Mit der Festsetzung wird im Sommer 2015 gerechnet. Parallel wird seit Anfang 2015 bereits der Bauantrag vorbereitet, so dass ebenfalls im Sommer 2015 mit der erforderlichen Baugenehmigung gerechnet wird. Der Bauantrag wurde von der Artprojekt Bauvorhaben Bad Saarow

56 56 ARTPROJEKT 9. Angaben über WOHNBAUFONDS die Anlageziele und BERLIN-POTSDAM Anlagepolitik ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG Am Kurpark GmbH im Dezember 2015 eingereicht; mit der Erteilung der erforderlichen Baugenehmigung wird im Frühjahr 2016 gerechnet. Vertriebsbeginn ist dann im Herbst 2015, Baubeginn voraussichtlich Frühjahr Die Fertigstellung ist für Sommer 2018 geplant. Weitere behördliche Genehmigungen sind nicht erforderlich. Die fünf zum Verkauf kommenden Gebäude mit einer vermietbaren Fläche von rund m² sollen haus- oder wohnungsweise veräußert werden. Für die Wohn- und Gewerbeeinheiten sowie die historische Villa sind durchschnittliche Verkaufspreise von EUR 3.250, für das Gewerbeobjekt (Flurstück 3) EUR 2.950, /m², für die Tiefgaragenplätze jeweils EUR kalkuliert. Das Gesamtinvestment beträgt für die fünf Gebäude rd. EUR 25,9 Mio., als Verkaufsumsatz wird mit rd. EUR 31,2 Mio. gerechnet, so dass ein Projektüberschuss von rd. EUR 5,2 Mio. erwartet wird. Die Finanzierung des Eigenkapitalanteils der Gesamtkosten des Anlageobjektes soll in Höhe von EUR 3,0 Mio. durch die im Rahmen der typisch stillen Beteiligung der Emittentin zu leistenden Kapitaleinlage und in Höhe von EUR 1 Mio. durch Eigenmittel der Artprojekt-Gruppe erfolgen. Die Kapitaleinlage der Emittentin ist auf Anforderung der Artprojekt Bauvorhaben Bad Saarow Am Kurpark GmbH unverzüglich auf ein Konto der Artprojekt Bauvorhaben Bad Saarow Am Kurpark GmbH zu leisten. Die Artprojekt Bauvorhaben Bad Saarow Am Kurpark GmbH kann die Einzahlung der Kapitaleinlage der Emittentin erst nach erfolgter Plausibilisierung der Projektkalkulation durch einen unabhängigen und vereidigten Gutachter hinsichtlich marktgerechter Grundstücks-, Herstellungs- und Herstellungsnebenkosten, positiver Standortbewertung und marktgerechter Kalkulation der Verkaufspreise anfordern. Die Emittentin erhält ab dem Tag der Einzahlung bis zur Rückzahlung auf die von ihr jeweils geleistete und nicht zurückgezahlte Kapitaleinlage eine vom Jahresergebnis der Artprojekt Bauvorhaben Bad Saarow Am Kurpark GmbH unabhängige Mindestvergütung in Höhe von 15 % p.a. Des Weiteren erhält die Emittentin eine ergebnisabhängige Vergütung, die bei einem Verhältnis des Ist-Projektüberschusses zum Plan-Projektüberschuss von größer 0,65 bis 0,85 1 % p.a., bei einem Verhältnis von 0,85 bis 1,25 1,5 % p.a. und bei einem Verhältnis von größer 1,25 2,0 % p.a. beträgt. Eine verbindliche Zusage über die vollständige Einzahlung der Kapitaleinlage durch die Emittentin besteht nicht. Bezüglich der Konditionen und Fälligkeiten der von der Emittentin zu leistenden Kapitaleinlage wird auch auf die Ausführungen im Abschnitt Rechtliche Angaben (Seite 65 ff.) verwiesen. Darüber hinaus ist der Einsatz von Zwischenfinanzierungsmitteln durch Bankdarlehen in Höhe von EUR 21,93 Mio. vorgesehen, die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung jedoch noch nicht verbindlich zugesagt worden sind und über deren endgültige Höhe zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch keine verbindlichen Angaben gemacht werden können. Daher können zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung zu den Konditionen und Fälligkeiten der Zwischenfinanzierungsmittel auf Ebene der Projektgesellschaft keine Angaben gemacht werden. Der Einsatz von langfristigem Fremdkapital ist nicht vorgesehen. Die angestrebte Fremdkapitalquote auf Ebene der Artprojekt Bauvorhaben Bad Saarow Am Kurpark GmbH beträgt rd. 84,6 %. Durch den Einsatz von Fremdkapital wird die Eigenkapitalrendite der Projektgesellschaft im Vergleich zu einer Finanzierung ausschließlich über Eigenkapital gesteigert, solange die vereinbarte Verzinsung des Fremdkapitals niedriger ist als die geplante Gesamtkapitalrentabilität (sog. Hebel- oder Leverage-Effekt). Die Anbieterin und Prospektverantwortliche und Gründungsgesellschafterin bzw. Gesellschafterin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, die Artprojekt Wohnungsbau GmbH, ist als Gesellschafterin in wesentlichem Umfang (90 %) an der Projektgesellschaft Artprojekt Bauvorhaben Bad Saarow Am Kurpark GmbH beteiligt. Der Rest wird von einem weiteren Unternehmen der Artprojekt-Gruppe gehalten und stellt weitere Eigenmittel bereit. Darüber hinaus stand oder steht den Gründungsgesellschaftern bzw. Gesellschaftern der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, der Anbieterin und Prospektverantwortlichen, den Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittentin sowie dem Mittelverwendungskontrolleur nicht das Eigentum am Anlageobjekt oder wesentlichen Teilen desselben zu. Diesen Personen steht auch aus anderen Gründen keine dingliche Berechtigung am Anlageobjekt zu. Die Anbieterin und Prospektverantwortliche und Gründungsgesellschafterin bzw. Gesellschafterin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, die Artprojekt Wohnungsbau GmbH, wird von der Projektgesellschaft mit der Projektentwicklung und der kaufmännischen sowie technischen Projektsteuerung der Immobilienprojekte beauftragt. Darüber hinaus werden durch die Gründungsgesellschafter bzw. Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, die Anbieterin und Prospektverantwortliche, die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin sowie den Mittelverwendungskontrolleur keine Lieferungen und Leistungen erbracht. Es bestehen keine rechtlichen oder tatsächlichen Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten des Anlageobjekts, insbesondere im Hinblick auf das Anlageziel. Es existieren keine Bewertungsgutachten für das Anlageobjekt. Anlageobjekt Hermsdorfer Anger, Berlin-Reinickendorf Die Artprojekt Bauvorhaben Berlin Ulmenstraße GmbH & Co. KG hat mit notariellem Kaufvertrag vom 15. Dezember 2015 die gegenständlichen Grundstücke des Projektvorhabens Hermsdorfer Anger in Berlin-Reinickendorf veräußert und die Durchführung des Projektvorhabens eingestellt. Daher haben die Emittentin und die Artprojekt Bauvorhaben Berlin Ulmenstraße GmbH & Co. KG entsprechend des typisch stillen Gesellschaftsvertrages die Auflösung der typisch stillen Gesellschaft zum beschlossen. Die im Verkaufsprospekt vom auf den Seiten 51 bis 53 dargestellte Immobilienprojektentwicklung Hermsdorfer Anger ist zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 1 somit kein Anlageobjekt der Emittentin mehr. Ebenfalls neu und nicht weniger vielversprechend ist das Projekt Hermsdorfer Anger, ein Miet- und Eigentumswohnungsvorhaben im etablierten und äußerst beliebten Stadtteil Hermsdorf von Berlin- Reinickendorf. Der Bezirk Reinickendorf mit seinen knapp Einwohnern grenzt an Charlottenburg und erstreckt sich bis zur nördlichen Stadtgrenze Berlins. Hermsdorf ist ein bürgerlicher Stadtteil von Reini-

57 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 57 ckendorf mit einer nicht nur im Vergleich zum Berliner Mittel überdurchschnittlich hohen Kaufkraft. Mit einer Kaufkraft von EUR pro Einwohner liegt der Hermsdorfer sogar um rund 28 % über dem Durchschnittsdeutschen. Das durchschnittliche Haushaltsnettoeinkommen liegt bei EUR p.a. Die unmittelbare Nähe zum Tegeler Forst, zum Tegeler Flies und zahlreichen Seen macht Hermsdorf zu einer ebenso idyllischen wie begehrten Wohnlage. Die hervorragende Verkehrsanbindung an Stadt - autobahn, Bundesstraßen und das Berliner S-Bahnnetz sowie die guten Einkaufsmöglichkeiten ermöglichen dem Stadtteil eine sehr positive Zukunftsentwicklung. Die Tatsache, dass in ganz Berlin, insbesondere aber in dem direkt benachbarten Charlottenburg, die Mieten und Preise in den letzten Jahren sehr stark gestiegen sind, veranlassen immer mehr Menschen, sich nach einer neuen Wohnung umzusehen. In Hermsdorf suchen dabei vor allem junge Familien nach Wohnraum, da sie in einem familienfreundlichen Stadtteil wohnen und von den bekannt guten Schulen Reinickendorfs profitieren möchten. Auf einem insgesamt ca m² großen Grundstück sollen nach der Projektplanung durch die Artprojekt-Gruppe in den nächsten Jahren rund 140 Wohneinheiten errichtet werden. Das Vorhaben ist durch den in direkter Nachbarschaft liegenden S-Bahnanschluss hervorragend für Menschen geeignet, die im Grünen leben wollen aber Berlin-Reinickendorf, Hermsdorf Ortsbilder: Fellbacher Straße (oben), Bahnhof/Max-Beckmann-Platz und Schloss-Straße (unten) über die öffentlichen Verkehrsmittel doch schnell im Zentrum sein können. Daher sind neben familiengerechten Wohnungen auch Reihenhäuser (sog. Townhouses) mit eigenen Gärten geplant. In unmittelbarer Nähe zu dem Vorhaben entstehen derzeit ein Ärztezentrum mit einer Fläche von ca m² sowie ein Gebäude für betreutes Wohnen mit einer Fläche von ca m². Der Ortskern von Hermsdorf ist keine 200 m entfernt. Alle Geschäfte und Einrichtungen des täglichen Bedarfs sind somit in Laufweite. Der Kaufvertrag für das im Amtsgericht Mitte im Grundbuch für Hermsdorf unter Blatt eingetragene Flurstücke Nr mit einer Größe von m² und das im selben Grundbuch unter Blatt eingetragene Flurstück Nr mit einer Größe von m² wurde am 19. Dezember 2014 unter der Urkundennummer B 163 / 2014 bei dem Notar Ullrich Behr von der Projektgesellschaft Artprojekt Bauvorhaben Berlin Ulmenstraße GmbH & Co. KG erworben. Von dem Kaufpreis von EUR 2,5 Mio. ist ein Teilbetrag von EUR Ende 2015, der Rest nach Abschluss des Bebauungsplanverfahrens, spätestens aber zur Zahlung fällig. Die

58 58 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 9. Angaben über die Anlageziele und Anlagepolitik Hermsdorfer Anger Berlin-Reinickendorf Projektkalkulation (PROGNOSE) Mittelherkunft in EUR Zwischenfinanzierung Bank Eigenmittel über Stille Beteiligung der Emittentin Gesamtfinanzierung Mittelverwendung Anschaffungskosten Grundstücke NK Erwerb Baukosten inkl. Erschließung Baunebenkosten Sonstige Baunebenkosten Marketingkosten Vertriebskosten Fremdfinanzierungskosten Projektsteuerung und Gemeinkosten Gesamtkosten Umsatzerlöse Umsatzerlöse gesamt Überschuss vor Verzinsung Stille Beteiligung Emittentin Marge vor Verzinsung Stille Beteiligung Emittentin 20,0% Verzinsung Emittentin Kapitaleinlage Stille Beteiligung Emittentin Dauer der Kapitalstellung 3 Jahre Festverzinsung Kapitaleinlage Stille Beteiligung Emittentin inkl. aller Kosten in % 15,0% Festverzinsung Kapitaleinlage Stille Beteiligung Emittentin inkl. aller Kosten Ergebnisabhängige Verzinsung Stille Beteiligung Emittentin Rest für Bauträger Marge nach Verzinsung Stille Beteiligung Emittentin 12,5% Grunderwerbsteuer wurde bereits bezahlt. Für die Grundstücke wurde eine Auflassungsvormerkung im Grundbuch eingetragen. Zulasten des Flurstücks Nr ist im Grundbuch für Hermsdorf unter Blatt (Dritte Abteilung) eine Grundschuld in Höhe von EUR eingetragen. Darüber hinaus bestehen keine nicht nur unerheblichen dinglichen Belastungen des Anlageobjekts. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung liegt die erforderliche Baugenehmigung noch nicht vor. Aktuell besteht Baurecht nach 34 Baugesetzbuch, was eine Geschoßfläche von ca m² ermöglichen würde. In Abstimmung mit dem Bezirk Reinickendorf wird jedoch derzeit auf Basis des bereits existierenden Flächennutzungsplans ein Bebauungsplan vorbereitet, der ein Baurecht mit einer erheblich höheren Ausnutzung von ca m² Bruttogeschoßfläche ermöglicht. Dieser Bebauungsplan soll noch in 2015 aufgestellt und bis Ende 2016 rechtskräftig werden. Anschließend soll mit der Vermarktung begonnen werden. Mit der Erteilung der erforderlichen Baugenehmigung wird Ende 2016 gerechnet. Geplant ist dann, Anfang 2017 mit dem Bau zu beginnen und das Projekt bis Ende 2018 fertigzustellen. Weitere behördliche Genehmigungen sind nicht erforderlich. Die Wohnungen und Townhouses sollen zu einem Teil einzeln an Selbstnutzer und zum anderen Teil als Mietwohnungen an Großanleger veräußert werden. Die Eigentumswohnungen und -häuser sollen dann im Durchschnitt für EUR 3.600/m² verkauft werden. Für die Mietwohnungen ist eine durchschnittliche Miete von EUR 11,-/m² kalkuliert, im Verkauf sollen diese Wohnungen etwa EUR 3.100,-/m² einbringen. Das geplante Gesamtinvestment beträgt rd. EUR 29,7 Mio. Insgesamt wurde ein Verkaufserlös von rd. EUR 35,7 Mio. und ein Projektgewinn von rd. 5,9 Mio. kalkuliert. Da der Kaufpreis erst später fällig ist, wird für die Fremdfinanzierung auch erst zu einem späteren Zeitpunkt eine Bank eingebunden. Bis dahin soll während der Projektentwicklung die Finanzierung aus Eigenmitteln der Emittentin erfolgen. Die Emittentin wird bis zur Bankfinanzierung durch eine Grundschuld abgesichert. Die Finanzierung des Eigenkapitalanteils der Gesamtkosten des Anlageobjektes soll in Höhe von EUR 4,0 Mio. durch die im Rahmen der typisch stillen Beteiligung der Emittentin zu leistende Kapitaleinlage erfolgen. Die Kapitaleinlage der Emittentin ist auf Anforderung der Artprojekt Bauvorhaben Berlin Ulmenstraße GmbH & Co. KG unverzüglich auf ein Konto der Artprojekt Bauvorhaben Berlin Ul-

59 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 59 menstraße GmbH & Co. KG zu leisten. Die Artprojekt Bauvorhaben Berlin Ulmenstraße GmbH & Co. KG kann die Einzahlung der Kapitaleinlage der Emittentin erst nach erfolgter Plausibilisierung der Projektkalkulation durch einen unabhängigen und vereidigten Gutachter hinsichtlich marktgerechter Grundstücks-, Herstellungs- und Herstellungsnebenkosten, positiver Standortbewertung und marktgerechter Kalkulation der Verkaufspreise anfordern. Die Emittentin erhält ab dem Tag der Einzahlung bis zur Rückzahlung auf die von ihr jeweils geleistete und nicht zurückgezahlte Kapitaleinlage eine vom Jahresergebnis der Artprojekt Bauvorhaben Berlin Ulmenstraße GmbH & Co. KG unabhängige Mindestvergütung in Höhe von 15 % p.a. Des Weiteren erhält die Emittentin eine ergebnisabhängige Vergütung, die bei einem Verhältnis des Ist-Projektüberschusses zum Plan-Projektüberschuss von größer 0,65 bis 0,85 1 % p.a., bei einem Verhältnis von 0,85 bis 1,25 1,5 % p.a. und bei einem Verhältnis von größer 1,25 2,0 % p.a. beträgt. Eine verbindliche Zusage über die vollständige Einzahlung der Kapitaleinlage durch die Emittentin besteht nicht. Bezüglich der Konditionen und Fälligkeiten der von der Emittentin zu leistenden Kapitaleinlage wird auch auf die Ausführungen im Abschnitt Rechtliche Angaben (Seite 65 ff.) verwiesen. Darüber hinaus ist der Einsatz von Zwischenfinanzierungsmitteln durch Bankdarlehen in Höhe von rd. EUR 25,73 Mio. vorgesehen, die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung jedoch noch nicht verbindlich zugesagt worden sind und über deren endgültige Höhe zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch keine verbindlichen Angaben gemacht werden können. Daher können zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung zu den Konditionen und Fälligkeiten der Zwischenfinanzierungsmittel auf Ebene der Projektgesellschaft keine Angaben gemacht werden. Der Einsatz von langfristigem Fremdkapital ist nicht vorgesehen. Die angestrebte Fremdkapitalquote auf Ebene der Artprojekt Bauvorhaben Berlin Ulmenstraße GmbH & Co. KG beträgt rd. 86,5 %. Durch den Einsatz von Fremdkapital wird die Eigenkapitalrendite der Projektgesellschaft im Vergleich zu einer Finanzierung ausschließlich über Eigenkapital gesteigert, solange die vereinbarte Verzinsung des Fremdkapitals niedriger ist als die geplante Gesamtkapitalrentabilität (sog. Hebel- oder Leverage-Effekt). Die Anbieterin und Prospektverantwortliche und Gründungsgesellschafterin bzw. Gesellschafterin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, die Artprojekt Wohnungsbau GmbH ist als Gesellschafterin in wesentlichem Umfang (85 %) an der Projektgesellschaft Artprojekt Bauvorhaben Berlin Ulmenstraße GmbH & Co. KG beteiligt. Das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin, Herr Tobias Willmeroth ist als weiterer Gesellschafter an der Projektgesellschaft Artprojekt Bauvorhaben Berlin Ulmenstraße GmbH & Co. KG zu 15 % beteiligt. Darüber hinaus stand oder steht den Gründungsgesellschaftern bzw. Gesellschaftern der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, der Anbieterin und Prospektverantwortlichen, den Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittentin sowie dem Mittelverwendungskontrolleur nicht das Eigentum am Anlageobjekt oder wesentlichen Teilen desselben zu. Diesen Personen steht auch aus anderen Gründen keine dingliche Berechtigung am Anlageobjekt zu. Die Anbieterin und Prospektverantwortliche und Gründungsgesellschafterin bzw. Gesellschafterin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, die Artprojekt Wohnungsbau GmbH, wird von der Projektgesellschaft mit der Projektentwicklung und der kaufmännischen sowie technischen Projektsteuerung der Immobilienprojekte beauftragt. Darüber hinaus werden durch die Gründungsgesellschafter bzw. Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, die Anbieterin und Prospektverantwortliche, die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin sowie den Mittelverwendungskontrolleur keine Lieferungen und Leistungen erbracht. Es bestehen keine rechtlichen oder tatsächlichen Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten des Anlageobjekts, insbesondere im Hinblick auf das Anlageziel. Es existieren keine Bewertungsgutachten für das Anlageobjekt. Weitere Anlageobjekte: Wohnungen für Normalbürger Weitere Projekte in Berlin und dem Umland sind in Vorbereitung. Dabei wird aufgrund des großen Bedarfs an Miet- und Eigentumswohnungen zukünftig weiterhin besonders auf Lagequalität, aber auch vermehrt auf Bezahlbarkeit der Produkte zu achten sein. Dem Hype auf zu teure Innenstadtlagen wird Artprojekt nicht folgen, sondern insbesondere die bürgerliche Nachfrage befriedigen. Da weitere Anlageobjekte zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht feststehen, können diesbezüglich keine Angaben gemacht werden zu: > nicht nur unerhebliche dingliche Belastungen der Anlageobjekte > rechtliche und tatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten der Anlageobjekte > behördliche Genehmigungen > den von der Emittentin abgeschlossenen Verträgen > Bewertungsgutachten > den voraussichtlichen Gesamtkosten der Anlageobjekte > den Konditionen und Fälligkeiten von Eigen- und Fremdmitteln > der angestrebten Fremdkapitalquote Des Weiteren können bezüglich der weiteren möglichen Anlageobjekte zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine Angaben darüber gemacht werden, ob der Anbieterin bzw. Prospektverantwortlichen, den Gründungsgesellschaftern bzw. den Gesellschaftern zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, den Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittentin oder dem Mittelverwendungskontrolleur das Eigentum an den Anlageobjekten oder wesentlicher Teile derselben zustand oder zusteht, den genannten Personen aus anderen Gründen eine dingliche Berechtigung an den Anlageobjekten zustand oder zusteht noch in welchem Umfang von den genannten Personen Lieferungen und Leistungen erbracht werden.

60 Illustration: Jonathan Josenhans Mehrgenerationen-Quartier: Die Nikolai Gärten liegen zentral und ruhig hinter denkmalgeschützten Barockhäusern im historischen Stadtkern Potsdams

61 10. ARTPROJEKT Wirtschaftliche ZWEITE Angaben WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG INVESTITIONS- UND FINANZIERUNGSPLAN Im Investitions- und Finanzierungsplan ist der Gesamtaufwand der Emittentin und dessen Zusammensetzung dargestellt. Der abgebildete Investitions- und Finanzierungsplan stellt das planmäßige Gesamtvolumen der angebotenen Vermögensanlagen von EUR 10 Mio. (zzgl. 5 % Agio) dar. Auch ein niedrigeres Gesamtvolumen als im Investitions- und Finanzierungsplan abgebildet, ist möglich. Die einzelnen Positionen basieren auf den abgeschlossenen Verträgen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung. Die im Investitions- und Finanzierungsplan dargestellten Vergütungen sind überwiegend prozentual vom gezeichneten und eingezahl- ten Genussrechtskapital der Anleger abhängig. Daneben enthält der Investitions- und Finanzierungsplan teilweise auch von der Höhe des gezeichneten und eingezahlten Genussrechtskapitals der Anleger unabhängige Fixkosten (Vergütung für die Konzeption, Prospektierung und Marketing, die Mittelverwendungskontrolle sowie die Vergütungen für die Komplementärin und die geschäftsführenden Kommanditisten), so dass die Prozentangaben bei einem abweichenden Gesamtvolumen von den dargestellten Werten abweichen. Soweit gesetzliche Umsatzsteuer angefallen ist bzw. anfällt, ist diese in den angegebenen Beträgen enthalten, da die Emittentin nicht vorsteuerabzugsberechtigt ist. Nachfolgend wird der aktualisierte Investitions- und Finanzierungsplan der Emittentin abgebildet. Dieser ersetzt den im Verkausfspros - pekt auf Seite 55 abgebildeten Investitions- und Finanzierungsplan der Emittentin. Investitions- und Finanzierungsplan der Artprojekt Zweite Wohnbau Beteiligungen Berlin-Brandenburg GmbH & Co. KG (PROGNOSE) Mittelverwendung in EUR in % der Gesamtfinanzierung in % des Genussrechtskapitals ohne Agio 1. Typisch stille Beteiligungen: ,71 % 90,00 % 1.1 an der Artprojekt Bauvorhaben Bad Saarow Am Kurpark GmbH ,57 % 30,00 % 1.2 an der Artprojekt Bauvorhaben Berlin Ulmenstraße GmbH & Co. KG ,09 % 40,00 % 1.3 Weitere typisch stille Beteiligungen ,05 % 20,00 % Investitionsbezogene Kosten ,71 % % 2. Vermittlung von Genussrechtskapital ,38 % 13,00 % 3. Konzeption, Prospektierung und Marketing ,95 % 1,00 % 4. Geschäftsbesorgung ,24 % 0,24 % 5. Mittelverwendungskontrolle ,14 % 0,15 % 6. Vergütung der Komplementärin ,02 % 0,02 % 7. Vergütung des geschäftsführenden Kommanditisten ,04 % 0,04 % Nebenkosten der Vermögensanlage ,77 % 14,45 % 8. Liquiditätsreserve ,52 % 0,55 % Gesamtaufwand ,00 % 105,01 % Mittelherkunft in EUR in % der Gesamtfinanzierung in % des Genussrechtskapitals ohne Agio 1. Genussrechtskapital ,23 % 100,00 % 2. Agio ,76 % 5,00 % 3. Kommanditkapital der Gründungsgesellschafter ,01% 0,01% Gesamtfinanzierung ,00 % 105,01 %

62 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG Wirtschaftliche Angaben Investitions- und Finanzierungsplan der Artprojekt Zweite Wohnbau Beteiligungen Berlin-Brandenburg GmbH & Co. KG (PROGNOSE) Mittelverwendung in EUR in % der Gesamtfinanzierung in % des Genussrechtskapitals ohne Agio 1. Typisch stille Beteiligungen: ,71 % 90,00 % 1.1 an der Artprojekt Bauvorhaben Bad Saarow Am Kurpark GmbH ,57 % 30,00 % 1.2 an der Artprojekt Bauvorhaben Berlin Ulmenstraße GmbH & Co. KG ,14 % 60,00 % Investitionsbezogene Kosten ,71 % % 2. Vermittlung von Genussrechtskapital ,38 % 13,00 % 3. Konzeption, Prospektierung und Marketing ,95 % 1,00 % 4. Geschäftsbesorgung ,23 % 0,24 % 5. Mittelverwendungskontrolle ,14 % 0,15 % 6. Vergütung der Komplementärin ,02 % 0,02 % 7. Vergütung des geschäftsführenden Kommanditisten ,05 % 0,05 % Nebenkosten der Vermögensanlage ,77 % 14,46 % 8. Liquiditätsreserve ,52 % 0,55 % Gesamtaufwand ,00 % 105,01 % Mittelherkunft in EUR in % der Gesamtfinanzierung in % des Genussrechtskapitals ohne Agio 1. Genussrechtskapital ,23 % 100,00 % 2. Agio ,76 % 5,00 % 3. Kommanditkapital der Gründungsgesellschafter ,01% 0,01% Gesamtfinanzierung ,00 % 105,01 % MITTELVERWENDUNG 1. Stille Beteiligungen an Projektgesellschaften Die Emittentin wird sich mit dem eingezahlten Genussrechtskapital abzüglich der im Investitions- und Finanzierungsplan dargestellten Kosten und Vergütungen und der Liquiditätsreserve, als typisch stille Gesellschafterin an Projekt- und Beteiligungsgesellschaften beteiligen. Bei einem planmäßigen Genussrechtskapital in Höhe von EUR 10 Mio. betragen die Kapitaleinlagen im Rahmen der typisch stillen Beteiligungen an den Projekt- und Beteiligungsgesellschaften insgesamt EUR 9,0 Mio. Die typisch stillen Beteiligungen an den Projekt- und Beteiligungsgesellschaften und die in diesem Rahmen von der Emittentin zu leistenden Kapitaleinlagen erfolgen sukzessive gemäß der Platzierung und Einzahlung des Genussrechtskapitals der Emittentin und der Verfügbarkeit von Anlageobjekten. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat sich die Emittentin als typisch stille Gesellschafterin an der Artprojekt Bauvorhaben Bad Saarow Am Kurpark GmbH mit einer Kapitaleinlage von EUR (unter 1.1) und an der Artprojekt Bauvorhaben Berlin Ulmenstraße GmbH & Co. KG mit einer Kapitaleinlage von EUR (unter 1.2) beteiligt. Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 1 hat sich die Emittentin als typisch stille Gesellschafterin an der Artprojekt Bauvorhaben Bad Saarow Am Kurpark GmbH mit einer Kapitaleinlage von EUR (unter 1.1) beteiligt und eine Kapitaleinlage in Höhe von EUR geleistet. 2. Vermittlung von Genussrechtskapital Die Emittentin hat die JVD Asset Consulting GmbH mit der Vermittlung des Genussrechtskapitals beauftragt. Für die Vermittlung der von der Emittentin gewährten Genussrechte erhält die JVD Asset Consulting GmbH eine Vergütung in Höhe

63 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 63 von insgesamt bis zu 13,00 % des zum Ablauf der Platzierungsphase vermittelten und von Anlegern eingezahlten Genussrechtskapitals (inklusive dem Agio in Höhe von 5 % des von Anlegern gezeichneten und eingezahlten Genussrechtskapitals). Die Emittentin hat am die PF Private Finance Vermittlungsgesellschaft für Vermögensanlagen mbh & Co. KG mit der Vermittlung des Genussrechtskapitals beauftragt. Für die Vermittlung der von der Emittentin gewährten Genussrechte erhält die PF Private Finance Vermittlungsgesellschaft für Vermögensanlagen mbh & Co. KG eine Vergütung in Höhe von insgesamt bis zu 13,00 % des zum Ablauf der Platzierungsphase vermittelten und von Anlegern eingezahlten Genussrechtskapitals (inklusive dem Agio in Höhe von 5 % des von den Anlegern gezeichneten und eingezahlten Genussrechtskapitals). Der Vergütungsanspruch entsteht jeweils anteilig, wenn ein Anleger die Zeichnungsunterlagen unterzeichnet hat, die nach dem Geldwäschegesetz erforderliche Identifizierung vorliegt, die Geschäftsführung der Emittentin die Zeichnungserklärung des Anlegers durch Unterschrift angenommen hat, die Widerrufsfrist abgelaufen ist und der Kapitalanleger den Betrag des gezeichneten Genussrechtskapitals zuzüglich des vereinbarten Agios auf das Kapitaleinzahlungskonto der Emittentin vollständig eingezahlt hat. 3. Konzeption, Prospektierung und Marketing Die Artprojekt Wohnungsbau GmbH wurde von der Emittentin gegen eine einmalige Vergütung in Höhe von EUR inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer mit der Konzeption und Prospektierung der Vermögensanlage sowie der Organisation und Durchführung des Marketings beauftragt. Die einmalige Vergütung ist mit Ende der Platzierungsphase zur Zahlung fällig. Je nach Liquiditätslage der Emittentin kann die Artprojekt Wohnungsbau GmbH Abschlagzahlungen auf die einmalige Vergütung auch vor dem Ende der Platzierungsphase verlangen. 4. Geschäftsbesorgung Die Emittentin hat die JVD Asset Consulting GmbH mit kaufmännischen Verwaltung der Emittentin, insbesondere hinsichtlich der Ausgabe und laufenden Verwaltung der an die Anleger begebenen Genussrechte, beauftragt. Der Vertrag mit der JVD Asset Consulting GmbH wurde zum beendet. Die JVD Asset Consulting GmbH erhält hierfür eine laufende jährliche Vergütung. Die laufende jährliche Vergütung beträgt während der Platzierungsphase 0,20 % p.a. bezogen auf das jeweils im Quartalsdurchschnitt bei der Emittentin eingezahlte Genussrechtskapital. Für die Zeit nach Abschluss der Platzierungsphase beträgt die laufende jährliche Vergütung 0,25 % p.a. bezogen auf das jeweils im Quartalsdurchschnitt bei der Emittentin eingezahlte Genussrechtskapital. Die laufende jährliche Vergütung versteht sich jeweils zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die laufende jährliche Vergütung ist quartalsweise, jeweils zum Quartalsende zur Zahlung fällig. Die Emittentin hat ab dem die FLEX Fonds Capital AG mit der kaufmännischen Verwaltung der Emittentin, insbesondere hinsichtlich der Ausgabe und laufenden Verwaltung der an die Anleger begebenen Genussrechte, beauftragt. Die FLEX Fonds Capital AG erhält hierfür eine laufende jährliche Vergütung. Die laufende jährliche Vergütung beträgt während der Platzierungsphase 0,20 % p. a. bezogen auf das jeweils im Quartalsdurchschnitt bei der Emittentin eingezahlte Genussrechtskapital. Für die Zeit nach Abschluss der Platzierungsphase beträgt die laufende jährliche Vergütung 0,25 % p. a. bezogen auf das jeweils im Quartalsdurchschnitt bei der Emittentin eingezahlte Genussrechtskapital. Die laufende jährliche Vergütung versteht sich jeweils zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die laufende jährliche Vergütung ist quartalsweise, jeweils zum Quartalsende zur Zahlung fällig. 5. Mittelverwendungskontrolle Die Curia Zweite Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft wurde von der Emittentin gegen eine Vergütung in Höhe von 0,15 % des platzierten Genussrechtskapitals, mindestens jedoch EUR jeweils inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer mit der Mittelverwendungskontrolle beauftragt. Ein erster Teilbetrag der Vergütung in Höhe von EUR inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer ist zum zur Zahlung fällig. Der verbleibende Teil der Vergütung ist mit dem Ende der Platzierungsphase der Emittentin fällig, spätestens zum Vergütung der Komplementärin Für die Übernahme der Haftung erhält die Komplementärin der Emittentin eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR zzgl. anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer. Im Investitions- und Finanzierungsplan wurde die Vergütung für die Jahre 2015 und 2016 ausgewiesen. 7. Vergütungen der geschäftsführenden Kommanditisten Die geschäftsführenden Kommanditisten der Emittentin erhalten für ihre Geschäftsführungstätigkeiten jeweils eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR zzgl. anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer. Im Investitions- und Finanzierungsplan wurden die Vergütungen für die Jahre 2015 und 2016 ausgewiesen. 8. Liquiditätsreserve Es wird eine Liquiditätsreserve gebildet, die der Begleichung unvorhergesehener Kosten und Ausgaben dienen soll. Die tatsächliche Höhe ist von der tatsächlichen Entwicklung der Einnahmen und Ausgaben abhängig. MITTELHERKUNFT 1. Genussrechtskapital Die Finanzierung der Emittentin erfolgt ausschließlich durch das von Anlegern Im Rahmen der Zeichnung der Vermögensanlage eingezahlte Genussrechtskapital. Ausgewiesen ist das planmäßige Genussrechtskapital in Höhe von EUR 10 Mio. Das durch den Anleger gezeichnete Genussrechtskapital (zuzüglich

64 64 ARTPROJEKT 10. Wirtschaftliche WOHNBAUFONDS Angaben BERLIN-POTSDAM ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 5 % Agio) ist auf Anforderung der Emittentin von dem Anleger innerhalb von 14 Tagen auf das in der Zahlungsaufforderung benannte Konto der Emittentin einzuzahlen. 2. Agio Das Agio in Höhe von 5 % des von den Anlegern gezeichneten Genussrechtskapitals ist vollständig mit der Einzahlung des Genussrechtskapitals zu leisten. 3. Kommanditkapital der Gesellschafter der Emittentin Die Gründungsgesellschafter der Emittentin bzw. die Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung Artprojekt Wohnungsbau GmbH und JVD Asset Consulting GmbH haben als Kommanditisten insgesamt Kommanditeinlagen in Höhe von EUR gezeichnet und eingezahlt. Die FLEX Fonds Capital AG hat im Rahmen der Übertragung des Kommanditanteils von der JVD Asset Consulting GmbH deren gezeichnete und eingezahlte Kommanditeinlage in Höhe von EUR 100 übernommen. Fremdmittel sind auf Ebene der Emittentin weder als Zwischenfinanzierungs- noch als Endfinanzierungsmittel vereinbart oder verbindlich zugesagt. Die Emittentin nimmt keine Fremdfinanzierungsmittel (Zwischen- und Endfinanzierungsmittel) auf, so dass die Fremdkapitalquote auf Ebene der Emittentin 0 % beträgt. Hebeleffekte auf Ebene der Emittentin sind damit planmäßig ausgeschlossen LIQUIDITÄTSRECHNUNG Liquiditätsrechnung der Artprojekt Zweite Wohnbau Beteiligungen Berlin-Brandenburg GmbH & Co. KG (PROGNOSE) Summe A. Einzahlungen 1. Genussrechtskapital inklusive Agio Kommanditkapital der Gründungsgesellschafter Einnahmen aus den typisch stillen Beteiligungen Rückzahlung der Kapitaleinlage aus den Projektgesellschaften Gesamteinnahmen B. Ausgaben 1. Kapitaleinlagen in Projektgesellschaften Initialkosten Geschäftsbesorgung Steuerberatung Vergütung der Komplementärin Vergütung des geschäftsführenden Kommanditisten Zinszahlungen Genussrechtskapital Gesamtausgaben Einnahmenüberschuss Rückzahlung des Genussrechtskapitals C. Liquiditätsreserve 1. Zuführung (+) / Entnahme ( ) Liquiditätsreserve Stand Liquiditätsreserve

65 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 65 Nachfolgend (s.s. 8) wird die aktualisierte Liquiditätsrechnung der Emittentin für die Jahre 2016 bis 2020 abgebildet. Diese Liquiditätsrechnung ersetzt die im Verkausfspros pekt auf Seite 57 abgebildete Liquiditätsrechnung. Liquiditätsrechnung der Artprojekt Zweite Wohnbau Beteiligungen Berlin-Brandenburg GmbH & Co. KG (ab 2016 PROGNOSE) alle Werte in EUR Summe A. Einzahlungen 1. Genussrechtskapital inklusive Agio Kommanditkapital der Gründungsgesellschafter Einnahmen aus den typisch stillen Beteiligungen Rückzahlung der Kapitaleinlage aus den Projektgesellschaften Gesamteinnahmen B. Ausgaben 1. Kapitaleinlagen in Projektgesellschaften Initialkosten Geschäftsbesorgung Steuerberatung Vergütung der Komplementärin Vergütung des geschäftsführenden Kommanditisten Zinszahlungen Genussrechtskapital Gesamtausgaben Einnahmenüberschuss Rückzahlung des Genussrechtskapitals C. Liquiditätsreserve 1. Zuführung (+) / Entnahme ( ) Liquiditätsreserve Stand Liquiditätsreserve Erläuterungen zur Liquiditätsrechnung Die voraussichtliche Liquiditätsentwicklung auf Ebene der Emittentin für den dargestellten Zeitraum basiert auf Annahmen, die die zukünftige Entwicklung aus heutiger Sicht prognostizieren, jedoch nicht genau vorhersagen. Je länger die Prognosezeiträume sind, desto schwieriger ist es, aufgrund der Vielzahl von Einflussfaktoren die Genauigkeit der Prognosen zu gewährleisten. Es bleibt daher dem Anleger vorbehalten, die einzelnen Annahmen der Anbieterin persönlich zu beurteilen. Die wesentlich beeinflussende Annahme der prognostizierten Liquiditätsrechnung ist, dass der Emittentin geeignete Investitionen in Immobilien-Projektentwicklungen mit dem für den geplanten Anlageerfolg erforderlichen Ertragspotenzial in ausreichendem Umfang sowie zeitgerecht zur Verfügung stehen. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung stehen die typisch stillen Beteiligungen an der Artprojekt Bauvorhaben Bad Saarow Am Kurpark GmbH mit einer Kapitaleinlage von EUR und an der Artprojekt Bauvorhaben Berlin Ulmenstraße GmbH & Co. KG mit einer Kapitaleinlage von EUR fest. Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 1 steht ausschließlich die typisch stille Beteiligung an der Artprojekt Bauvorhaben Bad Saarow Am Kurpark GmbH mit einer Kapitaleinlage von EUR fest. Weitere Beteiligungen müssen von der Geschäftsführung der Emittentin entsprechend den Investitionskriterien noch identifiziert und eingegangen werden (vgl. Kapitel Wesentliche Risiken der Vermögensanlage, Seiten 17 ff.). Im Rahmen der prognostizierten Liquiditätsrechnung wurde unterstellt, dass die Anleger das Genussrechtskapital sukzessive bis zum zeichnen und einzahlen und dass das für Beteiligungen an Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften zur Verfügung stehende Genussrechtskapital zeitnah investiert werden kann. Weiterhin wurde davon ausgegangen, dass die anfänglichen Kapitaleinlagen in Projektgesellschaften nach einer durchschnittlichen

66 66 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 10. Wirtschaftliche Angaben Projektdauer von circa 30 Monaten erneut in typisch stille Beteiligungen reinvestiert werden können. Insofern wurde für die Liquiditätsentwicklung der Emittentin unterstellt, dass das für Investitionszwecke zur Verfügung stehende Kapital über den gesamten Prognosezeitraum jederzeit in Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften gebunden ist und entsprechend verzinst wird. Sämtliche Projekte enden prognosegemäß bis zum mit entsprechender Kapitalrückzahlung sowie Auszahlung der erzielten laufenden und gegebenenfalls erfolgsabhängigen Vergütungen durch die Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften. Aufgrund nicht kalkulierter Entwicklungen, wie z.b. der nicht zeitgerechten Investition in Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften, der nachlaufenden Projektabrechnung durch die Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften oder der Veränderung vertraglich vereinbarter Plangrößen, können die Zu- und Abflüsse von den darge - stellten prognostizierten Werten abweichen. Ebenso können die tatsächlichen Liquiditätsflüsse durch eine zeitliche Verschiebung der Abwicklung innerhalb einzelner oder aller Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften von der Darstellung in der Prognoserechnung mehr oder weniger stark abweichen. Die Prognoserechnung weist alle relevanten Daten der Emittentin (Angaben in Euro) aus. A. Einnahmen 1. Genussrechtskapital inklusive Agio Das von den Anlegern einzuwerbende Genussrechtskapital beträgt EUR 10 Mio. zzgl. 5 % Agio. Es ist vorgesehen das Genussrechtskapital vollständig bis zum zu platzieren (vgl. oben Investitions- und Finanzierungsplan ). 2. Kommanditkapital Die Gründungsgesellschafter der Emittentin bzw. die Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung haben ihre Kommanditeinlagen in Höhe von EUR eingezahlt. 3. Einnahmen aus den typisch stillen Beteiligungen Die Emittentin erhält ab dem Tag der Einzahlung bis zur Rückzahlung auf die von ihr im Rahmen der typisch stillen Beteiligung jeweils geleistete und nicht zurückgezahlte Kapitaleinlage eine feste Vergütung in Höhe von 15,0 % p.a. Die Festvergütung ist halbjährlich nachschüssig zum und zum des Kalenderjahres fällig. Die in der Liquiditätsrechnung ausgewiesenen Beträge berücksichtigen den durch die Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften im Rahmen der Auszahlung der Vergütung vorzunehmenden Kapitalertragssteuereinbehalt in Höhe von 25 % zzgl. Solidaritätszuschlag. Diese Festvergütung der Emittentin stellt nicht die für den Anleger geplante Verzinsung des eingezahlten und nicht zurückgezahlten Genussrechtskapitals dar. Die diesbezügliche Verzinsung ist nachfolgend unter Position B.7. ausgewiesen bzw. erläutert. 4. Rückzahlung der Kapitaleinlagen aus den typisch stillen Beteiligungen Nach Abschluss der jeweiligen Projekte erfolgt die Rückzahlung der Kapitaleinlage an die Emittentin. Prognosegemäß sollen die anfänglichen Kapitaleinlagen der Emittentin erneut im Rahmen von typisch stillen Beteiligungen an Projekt- und Beteiligungs gesellschaften reinvestiert werden. 5. Gesamteinnahmen Diese Position enthält die gesamten Einnahmen der Emittentin. B. Ausgaben 1. Kapitaleinlagen in Projektgesellschaften Diese Position enthält die Investitionen mittels typisch stiller Beteiligungen an Projekt- und Beteiligungsgesellschaften. 2. Initialkosten Ausgewiesen sind die im Investitions- und Finanzierungsplan auf Seite 51 ausgewiesenen Kosten für die Vermittlung des Genussrechtskapitals, die Konzeption sowie für die Mittelverwendungskontrolle. 3. Geschäftsbesorgung Die JVD Asset Consulting GmbH erhält für die Geschäftsbesorgung eine laufende jährliche Vergütung. Die laufende jährliche Vergütung beträgt während der Platzierungsphase 0,20 % p.a. bezogen auf das je weils im Quartalsdurchschnitt bei der Emittentin eingezahlte Genussrechtskapital. Für die Zeit nach Abschluss der Platzierungsphase beträgt die laufende jährliche Vergütung 0,25 % p.a. bezogen auf das jeweils im Quartalsdurchschnitt bei der Emittentin eingezahlte Genussrechtskapital. Die laufende jährliche Vergütung versteht sich jeweils zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die laufende jährliche Vergütung ist quartalsweise, jeweils zum Quartalsende zur Zahlung fällig. Der Vertrag mit der JVD Asset Consulting GmbH wurde zum beendet. Die Emittentin hat ab dem die FLEX Fonds Capital AG mit der kaufmännischen Verwaltung der Emittentin, insbesondere hinsichtlich der Ausgabe und laufenden Verwaltung der an die Anleger begebenen Genussrechte, beauftragt. Die FLEX Fonds Capital AG erhält hierfür eine laufende jährliche Vergütung. Die laufende jährliche Vergütung beträgt während der Platzierungsphase 0,20 % p. a. bezogen auf das jeweils im Quartalsdurchschnitt bei der Emittentin eingezahlte Genussrechtskapital. Für die Zeit nach Abschluss der Platzierungsphase beträgt die laufende jährliche Vergütung 0,25 % p. a. bezogen auf das jeweils im Quartalsdurchschnitt bei der Emittentin eingezahlte Genussrechtskapital. Die laufende jährliche Vergütung versteht sich jeweils zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die laufende jährliche Vergütung ist quartalsweise, jeweils zum Quartalsende zur Zahlung fällig.

67 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG Steuerberatung und Jahresabschlussprüfung Die Kosten für die laufende Steuerberatung der Emittentin sowie für die Erstellung und die Prüfung des Jahresabschlusses der Emittentin wurden in der Prognoserechnung mit jährlich EUR EUR EUR (inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer) geschätzt. 5. Vergütung der Komplementärin Für die Übernahme der Haftung erhält die Komplementärin der Emittentin eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR zzgl. anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer. 6. Vergütung der geschäftsführenden Kommanditisten Die geschäftsführenden Kommanditisten der Emittentin erhalten für ihre Geschäftsführungstätigkeiten jeweils eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR zzgl. anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer. 7. Zinszahlungen an die Genussrechtsinhaber In der Prognoserechnung sind die vertraglich vereinbarten Zinszahlungen auf das eingezahlte und nicht zurückgezahlte Genussrechtskapital in Höhe von 7,0 % jährlich ausgewiesen. Die Berechnung beginnt ab dem der Einzahlung des Genussrechtskapitals (inkl. Agio) folgenden Monat und erfolgt danach taggenau (act/act). Der für das Jahr 2015 ausgewiesene Zinsbetrag wurde anhand des unterstellten Platzierungsverlaufs und entsprechender Einzahlung des Genussrechtskapitals durch die Anleger ermittelt. Der für das Jahr 2016 ausgewiesene Zinsbetrag wurde anhand des unterstellten Platzierungsverlaufs und entsprechender Einzahlung des Genussrechtskapitals durch die Anleger ermittelt. Die Auszahlung der Verzinsung erfolgt halbjährlich jeweils zur Hälfte zum und zum des Folgejahres unter Berücksichtigung des von der Emittentin vorzunehmenden Einbehalts der Abgeltungsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag in Höhe von insgesamt 26,375 %. In der Prognoserechnung ist ein etwaig zusätzlich von der Emittentin vorzunehmender Einbehalt der Kirchensteuer nicht berücksichtigt. eine etwaige Verlängerung der Laufzeit des Genussrechtsvertrages durch die Emittentin ist entsprechend der vorgenannten Rechtsgrundlagen möglich, aber in der Prognoserechnung nicht berücksichtigt. C. Liquiditätsreserve Es ist dargestellt, wie sich aus den jährlich erwirtschafteten Einnahmeüberschüssen unter Berücksichtigung der laufenden Zinszahlungen an die Anleger Erhöhungen bzw. Reduzierungen der Liquiditätsreserve ergeben ANGABEN ZUR VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER EMITTENTIN Die Emittentin wurde am gegründet und am unter HRA 50746B ins Handelsregister des Amtsgerichtes Charlottenburg eingetragen. Da die Emittentin vor weniger als 18 Monaten neu gegründet worden ist und noch keinen Jahresabschluss im Sinne des 10 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 VermVerkProspV erstellt hat, werden nachfolgend gemäß 15 VermVerkProspV die derzeitige Vermögenslage der Emittentin in Form einer Eröffnungsbilanz und ihrer voraussichtlichen Vermögens-, Finanz- und Ertragslage dargestellt. Die Planzahlen, die Prognose der Planliquidität, der Planbilanzen sowie der Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen basieren auf den bereits abgeschlossenen vertraglichen Vereinbarungen und den in den Kapiteln Erläuterungen zur Liquiditätsrechnung, Seiten 58 ff. dargestellten Annahmen. Jede dieser Annahmen ist mit gewissen Unsicherheiten verbunden, so dass die folgenden Planrechnungen lediglich einen möglichen Verlauf darstellen. Sollte es zu einem von den getroffenen Annahmen abweichenden Verlauf insbesondere der typisch stillen Beteiligungen kommen, wird die tatsächliche Entwicklung der Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen sowie der Cashflow-Rechnung von den nachfolgend dargestellten Werten entsprechend abweichen. 8. Gesamtausgaben Unter dieser Position sind die gesamten Ausgaben der Emittentin ausgewiesen. 9. Einnahmenüberschuss Unter dieser Position ist der Einnahmenüberschuss der Emittentin ausgewiesen. 10. Rückzahlung des Genussrechtskapitals Die vollständige Rückzahlung des Genussrechtskapitals an die Anleger erfolgt prognosegemäß nach Ablauf der vertraglich vereinbarten Laufzeit des Genussrechtsvertrages zum Eine teilweise vorzeitige Rückzahlung des Genussrechtskapitals oder

68 68 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 10. Wirtschaftliche Angaben Eröffnungsbilanz, Zwischenbilanz zum ( ) und Planbilanzen der Artprojekt Zweite Wohnbau Beteiligungen Berlin-Brandenburg GmbH & Co. KG für die Jahre 2015 bis 2018 (ab 2016 PROGNOSE) Die Eröffnungsbilanz der Emittentin zeigt das Kommanditkapital, zu dessen Einzahlung sich die Gründungsgesellschafter bei der Gründung verpflichtet haben. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bestehen keine ausstehenden Einlagen auf das Kapital. Nachfolgend werden die aktualisierten Planbilanzen der Emittentin für die Jahre 2016 bis 2019 abgebildet. Diese ersetzen die tabellarische Darstellung auf Seite 60 des Verkaufsprospektes. Eröffnungsbilanz, Zwischenbilanz und Entwicklung der Planbilanzen der Artprojekt Zweite Wohnbau Beteiligungen Berlin-Brandenburg GmbH & Co. KG (PROGNOSE) Alle Werte in EUR Eröffnungsbilanz Zwischenbilanz Planbilanz Planbilanz Planbilanz Planbilanz AKTIVA A. Ausstehende Einlagen B. Anlagevermögen I. Immobilien- Projektgesellschaften C. Umlaufvermögen I. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten Summe PASSIVA A. Eigenkapital I. Kapitalkonto I (Einlagenkonto) II. Kapitalkonto II (Ergebniskonto) III. Kapitalkonto III (Entnahmekto.) B. Verbindlichkeiten I. Genussrechte enthaltene Zinsansprüche Summe Eröffnungsbilanz, Zwischenbilanz und Entwicklung der Planbilanzen der Artprojekt Zweite Wohnbau Beteiligungen Berlin-Brandenburg GmbH & Co. KG für die Jahre 2015 bis 2019 (ab 2016 PROGNOSE) alle Werte in EUR Alle Werte in EUR Eröffnungsbilanz Zwischenbilanz Planbilanz Planbilanz Planbilanz Planbilanz AKTIVA A. Ausstehende Einlagen B. Anlagevermögen I. Immobilien- Projektgesellschaften C. Umlaufvermögen I. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten Summe PASSIVA A. Eigenkapital I. Kapitalkonto I (Einlagenkonto) II. Kapitalkonto II (Ergebniskonto) III. Kapitalkonto III (Entnahmekto.) B. Verbindlichkeiten I. Genussrechte enthaltene Zinsansprüche Summe

69 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 69 Die dargestellte Prognose der Planbilanzen der Artprojekt Zweite Wohnbau Beteiligungen Berlin-Brandenburg GmbH & Co. KG für den Zeitraum 2015 bis 2018 wurde entsprechend den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches erstellt. Die zugrunde liegenden Annahmen beruhen auf den im Prospekt gemachten Annahmen. Die dargestellte Prognose der Planbilanzen der Artprojekt Zweite Wohnbau Beteiligungen Berlin-Brandenburg GmbH & Co. KG für den Zeitraum 2016 bis 2019 wurde entsprechend den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs erstellt. Die zugrunde liegenden Annahmen beruhen auf den im Verkaufsprospekt vom (Seiten 58, 59) und diesem Nachtrag Nr. 1 (Seite 8) gemachten Annahmen. Es wurde unterstellt, dass das planmäßige Genussrechtskapital in Höhe von EUR 10 Mio. bis zum vollständig platziert und von den Anlegern einbezahlt wird. Die Emittentin beabsichtigt bis dahin insgesamt EUR 9,0 Mio. in typisch stille Beteiligungen an mehreren Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften zu investieren. Im Jahr 2018 erfolgt prognosegemäß erstmals eine Reinvestition der zu diesem Zeitpunkt auslaufenden stillen Beteiligungen an Projektgesellschaften. Die ausgewiesenen Kommanditeinlagen entsprechen der Summe der von den Gründungsgesellschaftern der Emittentin eingezahlten Kapitaleinlagen. Die dargestellten Verbindlichkeiten entsprechen der Summe des von den Anlegern eingezahlten Genussrechtskapitals. Die Planbilanzen weisen einen nicht durch Vermögenseinlagen gedeckten Verlustanteil der Kommanditisten aus. Es liegt keine Überschuldung vor, da die Forderungen der Anleger durch den im Rahmen der Genussrechtsbedingungen vereinbarten qualifizierten Rangrücktritt nachrangig sind. Ertragslage/Zwischen-Gewinn- und Ver lustrechnung und Plan-Gewinn- und Verlustrechnung der Artprojekt Zweite Wohnbau Beteiligungen Berlin-Brandenburg GmbH & Co. KG für die Jahre 2015 bis 2019 (ab 2016 PROGNOSE) Nachfolgend wird die aktualisierte Prognose der Emittentin für die Jahre 2016 bis 2019 (ab 2016 Prognose) abgebildet. Diese Prognose ersetzt die im Verkaufsprospekt auf Seite 61 abgebildete Prognose. Die Emittentin wird prognosegemäß ab dem vierten Quartal 2015 Erlöse aus der Festverzinsung im Rahmen der typisch stillen Beteiligungen an Projektgesellschaften sowie Zinserträge aus der Anlage der Liquiditätsreserve erzielen. Das Agio ist als handelsrechtlicher Ertrag in den sonstigen betrieblichen Erträgen erfasst. Bei dem Agio handelt es sich um ein Aufgeld, da die Rückzahlung des Genussrechtskapitals zum eingezahlten Nennbetrag ohne Agio erfolgt. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen neben den Kosten der Initialphase auch die laufenden Aufwendungen der Emittentin sowie gesellschaftsvertraglich vereinbarte Vergütungen. Die prognostizierten Zinsen und ähnliche Aufwendungen entsprechen der Verzinsung der Genussrechte. Zwischen-Gewinn- und Verlustrechnung und Entwicklung der Plan-Gewinn- und Verlustrechnung der Artprojekt Zweite Wohnbau Beteiligungen Berlin-Brandenburg GmbH & Co. KG für die Jahre 2015 bis 2018 (PROGNOSE) Zwischen G.u.V. Plan G.u.V. Plan G.u.V. Plan G.u.V. Plan G.u.V. Alle Werte in EUR Umsatzerlöse Sonstige betriebliche Aufwendungen Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge Zinsen und ähnliche Aufwendungen Ergebnis der gewöhnlichen Geschäfts tätigkeit 6. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag Zwischen-Gewinn- und Verlustrechnung und Entwicklung der Plan-Gewinn- und Verlustrechnung der Artprojekt Zweite Wohnbau Beteiligungen Berlin-Brandenburg GmbH & Co. KG für die Jahre 2015 bis 2019 (ab 2016 PROGNOSE) tätigkeit Zwischen G.u.V. Plan G.u.V. Plan G.u.V. Plan G.u.V. Plan G.u.V. Alle Werte in EUR Umsatzerlöse Sonstige betriebliche Aufwendungen Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge Zinsen und ähnliche Aufwendungen Ergebnis der gewöhnlichen Geschäfts Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag

70 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG Wirtschaftliche Angaben Finanzlage/Liquiditätsrechnung der Artprojekt Zweite Wohnbau Beteiligungen Berlin-Brandenburg GmbH & Co. KG für die Jahre 2015 bis 2019 (ab 2016 PROGNOSE) Nachfolgend wird die aktualisierte Prognose der Emittentin für die Jahre 2016 bis 2019 (ab 2016 Prognose) abgebildet. Diese Prognose ersetzt die im Verkaufsprospekt auf Seite 61 abgebildete Prognose. Abgebildet sind die Veränderungen der liquiden Mittel der Emittentin für die Jahre 2015 bis Nähere Erläuterungen und eine ausführliche Liquiditätsrechnung einschließlich Erläuterung finden sich auf den Seiten 55 f. Abgebildet sind die Veränderungen der liquiden Mittel der Emittentin für die Jahre 2015 bis Eine ausführliche Liquiditätsrechung findet sich in diesem Nachtrag Nr. 1 (Seite 8). Diesbezügliche Erläuterungen sind dem Verkaufsprospekt vom (Seiten 58, 59) sowie diesem Nachtrag Nr. 1 (Seite 8) zu entnehmen. Entwicklung der Planliquidität der Artprojekt Zweite Wohnbau Beteiligungen Berlin-Brandenburg GmbH & Co. KG für die Jahre 2015 bis 2018 (PROGNOSE) Alle Werte in EUR Cash Flow per Einzahlung Genussrechtskapital (inkl. Agio) Einzahlung Kommanditkapital Auszahlung Investitionen = Cash Flow nach Investition Einzahlungen laufende Geschäftstätigkeit Auszahlungen laufende Geschäftstätigkeit Zinszahlungen an die Genussrechtsinhaber = Cash Flow per Entwicklung der Planliquidität der Artprojekt Zweite Wohnbau Beteiligungen Berlin-Brandenburg GmbH & Co. KG für die Jahre 2015 bis 2019 (ab 2016 PROGNOSE) alle Werte in EUR Alle Werte in EUR Cash Flow per Einzahlung Genussrechtskapital (inkl Einzahlung Kommanditkapital Auszahlung Investitionen = Cash Flow nach Investition Einzahlungen laufende Geschäftstätigkeit Auszahlungen laufende Geschäftstätigkeit Zinszahlungen an die Genussrechtsinhaber = Cash Flow per

71 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 71 Planzahlen der Artprojekt Zweite Wohnbau Beteiligungen Berlin- Brandenburg GmbH & Co. KG für die Jahre 2015 bis 2019 (ab 2016 PROGNOSE) Nachfolgend wird die aktualisierte Prognose der Emittentin für die Jahre 2016 bis 2019 (ab 2016 Prognose) abgebildet. Diese Prognose ersetzt die im Verkaufsprospekt auf Seite 62 abgebildete Prognose. Da die Emittentin keine Umsätze im eigentlichen Sinne erzielt, werden hier die kalkulierten Erträge aus den typisch stillen Beteiligungen wiedergegeben. Die Emittentin wird prognosegemäß ab dem vierten Quartal 2015 Erträge aus den typisch stillen Beteiligungen erzielen. Da es sich bei der Emittentin um kein produzierendes Unternehmen handelt, können Planzahlen zur Produktion nicht dargestellt werden. Entwicklung der Planzahlen der Artprojekt Zweite Wohnbau Beteiligungen Berlin-Brandenburg GmbH & Co. KG für die Jahre 2015 bis 2018 (PROGNOSE) Alle Werte in EUR Investition (inkl. Kapitalrückzahlung) Umsatz Produktion Jahresergebnis Entwicklung der Planzahlen der Artprojekt Zweite Wohnbau Beteiligungen Berlin-Brandenburg GmbH & Co. KG für die Jahre 2015 bis 2019 (ab 2016 PROGNOSE) alle Werte in EUR Alle Werte in EUR Investition (inkl. Kapitalrückzahlung) Umsatz Produktion Jahresergebnis Wesentliche Annahmen und Wirkungszusammenhänge Die vorgenannten Annahmen und Wirkungszusammenhänge im Rahmen der dargestellten Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Planzahlen der Emittentin sind im Wesentlichen abhängig von der planmäßigen Zeichnung und Einzahlung des Genussrechtskapitals, der planmäßigen Begründung von typisch stillen Beteiligungen an Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften und der planmäßigen Durchführung der abgeschlossenen Verträge. Die Kennzahlen der dargestellten Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Planzahlen ergeben sich aus der auf Seite 57 abgebildeten Liquiditätsrechnung. Die Kennzahlen der dargestellten Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Planzahlen ergeben sich aus der in diesem Nachtrag Nr. 1 abgebildeten Liquiditätsrechnung (Seite 8). Bezüglich näherer Erläuterungen zu den wesentlichen Annahmen der dargestellten Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Planzahlen wird auf die Erläuterungen zur Liquiditätsrechnung im Verkaufsprospekt vom (Seiten 58 f.) sowie auf die diesbezüglichen Ergänzungen in diesem Nachtrag Nr. 1 (Seite 8 f.) verwiesen. Bezüglich näherer Erläuterungen zu den wesentlichen Annahmen der dargestellten Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Planzahlen wird daher auf die Erläuterungen zur Liquiditätsrechnung auf den Seiten 58 f. verwiesen. Die Zusammenhänge und Auswirkungen, die einzelne Faktoren auf die Wirtschaftlichkeit der Emittentin haben können, werden im Verkaufsprospekt im Abschnitt Risiken der Vermögensanlage (Seiten 17 ff.) dargestellt.

72 Foto: Maximilian Meisse Nachfrage produziert: Die Prenzlauer Gärten sind Berlins erstes Townhouse-Projekt

73 73 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG Rechtliche Angaben Der Gesellschaftsvertrag der Emittentin Artprojekt Zweite Wohnbau Beteiligungen Berlin-Brandenburg GmbH & Co. KG, die Genussrechtsbedingungen und der Mittelverwendungskontrollvertrag sind im Verkaufsprospekt jeweils vollständig abgedruckt. Nachfolgend werden zusammenfassend die wesentlichen Inhalte der dem Beteiligungsangebot zugrundeliegenden Verträge dargestellt bzw. auf Besonderheiten der Verträge hingewiesen. Gleichwohl ist es für den Anleger empfehlenswert, sich vor Unterzeichnung des Zeichnungsscheins eingehend mit den Regelungen der genannten Verträge zu beschäftigen. 1. Gesellschaftsvertrag der Emittentin Die Emittentin Artprojekt Zweite Wohnbau Beteiligungen Berlin- Brandenburg GmbH & Co. KG ist eine Kommanditgesellschaft nach deutschem Recht mit dem Sitz in Berlin. Die Emittentin wurde am im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRA 50746B eingetragen. Unternehmensgegenstand Unternehmensgegenstand der Emittentin ist die Verwaltung eigenen Vermögens in Form der Begründung von typisch stillen Beteiligungen an verschiedenen Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften, deren Gesellschaftszweck im Ankauf von Grundstücken, der Entwicklung, der Errichtung, der Verwaltung und der Veräußerung von überwiegend zu Wohnzwecken genutzten Immobilien in Berlin, Potsdam und deren Umland oder der Beteiligung an solchen Gesellschaften besteht. Gesellschafter Hinsichtlich der Angaben zu den Gründungsgesellschaftern der Emittentin bzw. den Gesellschaftern der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungen wird auf die Ausführungen im Abschnitt Angaben über die Emittentin (Seiten 37 ff.) verwiesen. Ausgabe unverbriefter Genussrechte Die Geschäftsführung ist berechtigt und bevollmächtigt, unverbriefte nachrangig ausgestaltete Genussrechte gegen Einzahlung von Genussrechtskapital zu begeben. Die vertragliche Ausgestaltung der Genussrechte ergibt sich jeweils aus den Genussrechtsbedingungen. Aufnahme weiterer Gesellschafter Die Geschäftsführung ist unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB gemäß den nachstehenden Regelungen bevollmächtigt, das Kommanditkapital der Emittentin durch Aufnahme von weiteren Kommanditisten zu erhöhen, ohne dass es der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Geschäftsführung und Vertretung, Vergütungen Die Komplementärin vertritt die Emittentin nach außen und ist von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. Die geschäftsführenden Kommanditisten sind jeweils nur gemeinsam zur Geschäftsführung der Emittentin berechtigt. Die Komplementärin ist von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Zur Vornahme von Geschäften des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs bedarf die Geschäftsführung nicht eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung. Zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gehört insbesondere die Begebung und Verwaltung von ausgegebenen unverbrieften Genussrechten einschließlich deren Kündigung. Die Geschäftsführung führt die Geschäfte mit der in eigenen Angelegenheiten anzuwendenden Sorgfalt. Sie haftet im Verhältnis zur Emittentin nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Die Emittentin stellt die Mitglieder der Geschäftsführung vollumfänglich von Schäden und Haftung für Handlungen oder Unterlassungen im Rahmen des Gesellschaftsverhältnisses frei, soweit Schäden und Haftung nicht auf vorsätzlichem oder grob fahrlässigem Handeln oder Unterlassen beruhen. Die Komplementärin erhält für die Übernahme der Haftung von der Emittentin eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR ggf. zuzüglich anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer. Die geschäftsführenden Kommanditisten erhalten von der Emittentin für ihre Tätigkeit jeweils eine Vergütung in Höhe von EUR p.a. zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die vorgenannten Vergütungen entstehen auch in Verlustjahren und sind jeweils zum eines Jahres zur Zahlung fällig, erstmals zum

74 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG Rechtliche Angaben Investitionskriterien Die Emittentin beabsichtigt, das nach der geplanten Ausgabe von unverbrieften Genussrechten verfügbare Kapital nach Maßgabe des als Anlage zum Gesellschaftsvertrag abgebildeten Investitionsplans nach Abzug der Nebenkosten der Vermögenslage für Investitionen in Projekt- und Beteiligungsgesellschaften, deren Zweck im Ankauf von Grundstücken, der Entwicklung, der Errichtung, der Verwaltung und der Veräußerung von überwiegend zu Wohnzwecken genutzten Immobilien oder der Beteiligung an solchen Gesellschaften liegt, zu verwenden. Die Geschäftsführung ist berechtigt eine typisch stille Beteiligung mit Projekt- und Beteiligungsgesellschaften zu begründen, wenn auf Ebene der das Immobilienentwicklungsprojekt realisierenden Projektgesellschaft folgende Voraussetzungen gegeben sind: > das Grundstück bzw. die Grundstücke verfügen über Baurecht; > Vorliegen eines notariellen Kaufvertrages; > Vorliegen einer Projektfinanzierungszusage oder alternativ Bereitstellung einer später an eine projektfinanzierende Bank abzutretenden Briefgrundschuld; Gesellschafterbeschlüsse Gesellschafterbeschlüsse werden in Gesellschafterversammlungen oder durch Stimmabgabe in Schrift- oder Textform gefasst; über die Form der Beschlussfassung entscheidet die Geschäftsführung. Die Beschlussgegenstände ergeben sich aus 10 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages. Je volle EUR 100 der festen Kapitalanteile gewähren eine Stimme; die Komplementärin hat eine Stimme. Ein Gesellschafter, welcher auf Grund der Beschlussfassung entlastet oder von einer Verbindlichkeit befreit werden soll, hat hierbei kein Stimmrecht und darf ein solches auch nicht für andere ausüben. Dasselbe gilt bei einer Beschlussfassung, welche die Vornahme eines Rechtsgeschäfts oder die Einleitung oder Erledigung eines Rechtsstreits gegenüber einem Gesellschafter betrifft. Soweit nicht abweichend geregelt, entscheidet die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Beschlüsse über die Änderung des Gesellschaftsvertrages und die Auflösung der Emittentin bedürfen, soweit nicht von Gesetzes wegen das Einverständnis aller Gesellschafter notwendig ist, einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen. Wird durch den Beschluss in ihre Rechte und Pflichten eingegriffen, ist ferner die Zustimmung der Komplementärin sowie des geschäftsführenden Kommanditisten erforderlich, sofern kein gesetzliches Stimmverbot besteht. Beschlüsse, die eine Nachschusspflicht der Gesellschafter begründen, können nur einstimmig gefasst werden. Ergebnisverteilung Die Beteiligung am Gewinn und Verlust eines Geschäftsjahres richtet sich nach dem Verhältnis der festen Kapitalanteile der Gesellschafter zum Ende des Geschäftsjahres. Kündigung, Ausschluss Das Gesellschaftsverhältnis kann von einem Gesellschafter mit einer Frist von sechs Monaten jeweils zum Ende des Kalenderjahres gekündigt werden. Eine Kündigung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. Ein Gesellschafter kann ausgeschlossen werden, wenn in seiner Person ein wichtiger Grund im Sinne des 133 HGB vorliegt. Auflösung, Liquidation Die Gesellschafter können mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen beschließen, dass die Emittentin aufgelöst wird. 2. Verträge über die Begründung einer typisch stillen Gesellschaft Die Emittentin hat am mit der Artprojekt Bauvorhaben Bad Saarow Am Kurpark GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB B, und am mit der Artprojekt Bauvorhaben Berlin Ulmenstraße GmbH & Co. KG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRA 49263B, (nachfolgend auch jeweils als Inhaberin bezeichnet) jeweils einen typisch stillen Gesellschaftsvertrag geschlossen. Die geschlossenen Verträge weisen inhaltlich nahezu identische Regelungen auf. Daher gelten die nachfolgen Angaben zu den wesentlichen Vertragsinhalten für beide typisch stillen Gesellschaftsverträge. Die Emittentin und die Artprojekt Bauvorhaben Berlin Ulmenstraße GmbH & Co. KG haben entsprechend des typisch stillen Gesellschaftsvertrages vom die Auflösung der typisch stillen Gesellschaft zum beschlossen. Die bezüglich des Vertrages über die Begründung einer typisch stillen Gesellschaft zwischen der Emittentin und der Artprojekt Bauvorhaben Berlin Ulmenstraße GmbH & Co. KG im Verkaufsprospekt vom auf den Seiten 66 bis 68 gemachten Angaben sind daher gegenstandslos. Gesellschaftszweck Gegenstand der stillen Gesellschaft ist die gemeinsame Projektfinanzierung der von der jeweiligen Inhaberin zu realisierenden Immobilienprojektentwicklung Kurpark Kolonnaden in Bad Saarow bzw. Hermsdorfer Anger in Berlin-Reinickendorf (nachfolgend jeweils als Projektvorhaben bezeichnet). Das Projektvorhaben und der derzeitige Planungs- bzw. Entwicklungsstand sind den Parteien bekannt. Kapitaleinlage der Emittentin Die Emittentin leistet in das Gesellschaftsvermögen der Artprojekt Bauvorhaben Bad Saarow Am Kurpark GmbH eine Kapitaleinlage in Höhe von bis zu EUR und in das Gesellschaftsvermögen der Artprojekt Bauvorhaben Berlin Ulmenstraße GmbH & Co. KG eine Kapitaleinlage in Höhe von bis zu EUR Die Kapitaleinlage der Emittentin ist auf Anforderung durch die Inhaberin unverzüglich auf ein von der Inhaberin zu benennendes Konto der Inhaberin zu leisten. Die Inhaberin kann die Einzahlung der Kapitaleinlage der Emittentin erst nach erfolgter Plausibilisierung der Projektkalkulation durch einen unabhängigen und vereidigten Gutachter hinsichtlich marktgerechter Grundstücks-, Herstellungs- und Herstellungsnebenkosten, positiver Standortbewertung und marktgerechter Kalkulation der Verkaufspreise anfordern. Die Inhaberin kann die Kapitaleinlage gegebenenfalls auch in Teilbeträgen anfordern

75 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 75 sowie auf eine Volleinzahlung verzichten. Die Parteien können jederzeit eine Erhöhung der Kapitaleinlage vereinbaren. Geschäftsführung Zur Geschäftsführung und Vertretung ist nur die Inhaberin berechtigt und verpflichtet. Die Geschäftsführung der Inhaberin erstreckt sich auf alle gewöhnlichen Maßnahmen, die für das Unternehmen der Inhaberin notwendig sind. Die Inhaberin bedarf zu einer Änderung ihres Unternehmensgegenstandes, zu einer Verschmelzung, Spaltung oder Veräußerung ihres Unternehmens und zur Einstellung oder Aufgabe ihres Unternehmens der vorherigen Zustimmung der Emittentin. Informationsrechte der Emittentin Der Emittentin stehen die Informations- und Kontrollrechte gemäß 233, 118 HGB zu. Die Emittentin ist berechtigt, den Jahresabschluss der Inhaberin und die Buchführung durch einen Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder eine sonstige sachverständige und zur beruflichen Verschwiegenheit verpflichtete Person prüfen zu lassen. Die Kosten der Prüfung sind von der Emittentin zu tragen. Die Inhaberin hat ein Projektabwicklungskonto und ein Eigenmittelkonto bei der projektfinanzierenden Bank. Über diese Konten werden alle von der Emittentin mitfinanzierten Projektvorhaben betreffenden Projektkosten abgewickelt. Die Inhaberin hat sich verpflichtet, der Emittentin ein Online-Einsichtsrecht in diese Konten zu gewähren. Ferner erhält die Emittentin von der Inhaberin halbjährlich ein ausführliches Reporting u.a. über die aktuelle Entwicklung des Projektvorhabens und den jeweiligen Bautenund Verkaufsstand. Gesellschafterkonten Für die Emittentin werden ein Kapitalkonto I, auf dem die Kapitaleinlage gebucht wird, und ein Kapitalkonto II, auf dem die Festvergütung, die erfolgsabhängige Vergütung und die Entnahmen gebucht werden, geführt. Ergebnisbeteiligung Die Emittentin ist an Verlusten der Inhaberin nicht beteiligt. Die Emittentin erhält ab dem Tag der Einzahlung bis zur Rückzahlung auf die von ihr jeweils geleistete und nicht zurückgezahlte Kapitaleinlage eine vom Jahresergebnis der Inhaberin unabhängige Mindestvergütung in Höhe von 15 % p.a. der geleisteten Kapitaleinlage (Festvergütung). Die Festvergütung ist halbjährlich nachschüssig zum und zum des Kalenderjahres fällig. Sofern die Liquiditätslage der Inhaberin die Auszahlung der Festvergütung nicht zulässt, wird der Inhaberin die Auszahlung der Festvergütung gestundet, längstens jedoch bis zum Zeitpunkt des Wegfalls des Liquiditätsengpasses bzw. der Beendigung der stillen Gesellschaft. Des Weiteren erhält die Emittentin eine ergebnisabhängige Vergütung. Die ergebnisabhängige Vergütung ist durch gesonderte (Schluss-)Abrechnung nach Abschluss des Projektvorhabens anhand des Verhältnisses des von der Inhaberin tatsächlich erzielten Projektüberschusses (Ist-Projektüberschuss) zu dem von der Inhaberin vorab geplanten Projektüberschuss (Plan-Projektüberschuss) zu ermitteln. Die ergebnisabhängige Vergütung beträgt bei einem Verhältnis des Ist-Projektüberschusses zum Plan-Projektüberschuss von: > größer 0,65 bis 0,85: 1,0 % p.a. auf die von der Emittentin geleistete Kapitaleinlage, > größer 0,85 bis 1,25: 1,5 % p.a. auf die von der Emittentin geleistete Kapitaleinlage; > größer 1,25: 2,0 % p.a. auf die von der Emittentin geleistete Kapitaleinlage. Die gesonderte (Schluss-)Abrechnung des Projektvorhabens ist durch die Inhaberin innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Projektvorhabens zu erstellen und der Emittentin zur Verfügung zu stellen. Der Abschluss des Projektes ist gegeben, wenn die zu errichtenden Gebäude vollständig fertiggestellt und alle verkauften Wohn- bzw. Gewerbeeinheiten den Erwerbern übergeben sind. Zum Zeitpunkt des Abschlusses etwa noch nicht verkaufte Einheiten werden mit ihren anteiligen Herstellungskosten abgerechnet. Die Emittentin hat innerhalb von vier Wochen nach Erhalt der (Schluss-) Abrechnung das Ergebnis der (Schluss-) Abrechnung gegenüber der Inhaberin verbindlich zu bestätigen oder gegen das Ergebnis der (Schluss-) Abrechnung Einwände gegenüber der Inhaberin zu erheben. Nach verbindlicher Feststellung der (Schluss-) Abrechnung ist die sich hieraus ermittelte ergebnisabhängige Vergütung innerhalb von vier Wochen an die Emittentin auszuzahlen. Sofern die Liquiditätslage der Inhaberin die vollständige Auszahlung der ergebnisabhängigen Vergütung noch nicht zulässt, z.b. weil noch Käufer - zahlungen ausstehen, wird der Inhaberin die Auszahlung der ergebnisabhängigen Vergütung gestundet, längstens jedoch bis zum Zeitpunkt des Wegfalls des Liquiditätsengpasses bzw. der Beendigung der stillen Gesellschaft. Vertragsdauer Das Gesellschaftsverhältnis kann von der Inhaberin nach Abrechnung des Projektvorhabens jederzeit mit einer Frist von einem Monat zum Ende eines Monats gekündigt werden. Die Emittentin kann das Gesellschaftsverhältnis mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Kalenderquartals kündigen, erstmals jedoch zum (Artprojekt Bauvorhaben Bad Saarow Am Kurpark GmbH) bzw. zum (Artprojekt Bauvorhaben Berlin Ulmenstraße GmbH & Co. KG). Darüber hinaus kann ein Gesellschafter aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Auseinandersetzung Bei Beendigung der Gesellschaft steht der Emittentin eine Abfindung zu. Sie errechnet sich aus dem Saldo der für sie geführten Kapitalkonten. Stille Reserven sind nicht aufzulösen; ein Geschäftswert wird nicht berücksichtigt. Am Ergebnis schwebender Geschäfte, die nicht bilanzierungspflichtig sind, nimmt die Emittentin nicht teil. Scheidet die Emittentin während des Geschäftsjahres aus, so sind die zum letzten Bilanzstichtag vor ihrem Ausscheiden ermittelten Kapitalkontenstände, bereinigt um zwischenzeitliche Entnahmen und Kapitalrückzahlungen, maßgeblich. Am Geschäftsergebnis des laufenden Geschäftsjahres ist die Emittentin zeitanteilig beteiligt. Der anteilige Gewinn wird ihrem Abfindungsguthaben hinzugesetzt. Nachrangigkeit Auszahlungsansprüche der Emittentin gegenüber der Inhaberin, treten gegenüber den Ansprüchen aller gegenwärtigen und zukünftigen nicht nachrangigen Gläubiger der Inhaberin im Rang zurück. Die Emittentin hat sich verpflichtet, ihre nachrangigen Ansprüche gegenüber der Inhaberin so lange und soweit nicht geltend zu machen, wie deren Befriedigung zu einer Zahlungsunfähigkeit nach 17 In-

76 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG Rechtliche Angaben so oder zu einer Überschuldung der Inhaberin gemäß 19 InsO in der jeweils geltenden Fassung führen würde. Die Ansprüche sind im Fall der Insolvenz der Inhaberin erst nach vollständiger Befriedigung aller nicht nachrangigen Gläubiger zu bedienen. Leistungen auf die im Rang zurückgetretenen Forderungen kann die Emittentin nur verlangen, wenn die Leistung aus einem Bilanzgewinn oder aus sonstigem freien Vermögen der Inhaberin möglich ist. Im Fall der Insolvenz wird die Emittentin nur aus dem Überschuss bedient, der nach 199 InsO zur Verteilung an die Gesellschafter zur Verfügung steht. Dieser qualifizierte Rangrücktritt gilt für den Fall der Liquidation der Inhaberin entsprechend. Weitere typisch stille Gesellschaftsverträge Die Geschäftsführung der Emittentin wird auch im Rahmen der zu weiteren Investitionszwecken einzugehenden typisch stillen Beteiligungen an Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften darauf achten, dass die vorgenannten Vertragsinhalte vereinbart werden können. Abweichungen können sich in Abhängigkeit von den Investitionszeitpunkten und der Investitionsdauer insbesondere hinsichtlich der zu vereinbarenden Festvergütung sowie der erfolgsabhängigen Vergütung ergeben. 3. Vertrag über Konzeption, Prospektierung und Marketing Die Emittentin hat am mit der Artprojekt Wohnungsbau GmbH einen Vertrag über die Konzeption, die Prospektierung und das Marketing abgeschlossen. Die Emittentin hat die Artprojekt Wohnungsbau GmbH mit der wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage beauftragt. Des Weiteren obliegt ihr die Ausgestaltung, Erstellung, grafische Gestaltung und drucktechnische Herstellung des Verkaufsprospektes und des Vermögensanlagen-Informationsblatts. Ferner hat sie den von ihr erstellten Verkaufsprospekt von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht billigen zu lassen. Des Weiteren wurde sie mit der Organisation und der Durchführung des Marketings, insbesondere mit der Ausgestaltung, Erstellung, grafischen Gestaltung und drucktechnischen Herstellung von Werbemitteln und Vertriebsunterlagen (z.b. Broschüren, Flyer, Power- Point-Präsentation), beauftragt. Für die im Rahmen der Konzeption, der Prospektierung und des Marketings zu erbringenden Leistungen erhält die Auftragnehmerin eine einmalige Vergütung in Höhe von insgesamt EUR inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer. Der Vertrag endet mit Ablauf der für die Genussrechte bestimmten Platzierungsphase. Eine ordentliche Kündigung dieses Vertrages ist während der Vertragslaufzeit ausgeschlossen. Eine Kündigung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. 4. Vertrag über die Vermittlung von Genussrechtskapital Die Emittentin hat die JVD Asset Consulting GmbH mit Vertrag vom mit der Vermittlung des Genussrechtskapitals beauftragt. Der Vertrag über die Vermittlung von Genussrechtskapital mit der JVD Asset Consulting GmbH wurde zum beendet. Die Vermittlungstätigkeit hat ausschließlich auf Grundlage des Verkaufsprospektes, des Vermögensanlagen-Informationsblatts, des Marketingkonzeptes und unter Verwendung derjenigen Unterlagen zu erfolgen, die die JVD Asset Consulting GmbH von der Emittentin zur Verfügung gestellt werden. JVD Asset Consulting GmbH und von ihr beauftragte Vertriebspartner sind nicht berechtigt, hiervon insbesondere von den Aussagen des Verkaufsprospektes abweichende Angaben zu machen. Die JVD Asset Consulting GmbH gewährleistet, dass sie selbst sowie von ihr im Rahmen der Vermittlung beauftragten Vertriebspartner über die für die vorliegende Vermittlungstätigkeit erforderliche behördliche Erlaubnis nach 34f Abs. 1 Nr. 3 Gewerbeordnung (GewO) verfügen. Als Vermittlung im Sinne dieses Vertrages gilt der wirksame und nicht innerhalb der gesetzlichen Widerrufsfrist widerrufliche Abschluss eines Genussrechtsvertrages mittels Unterzeichnung und Annahme der einschlägigen durch die Emittentin verwendeten Zeichnungsunterlagen, der vollständigen Einzahlung des gezeichneten Genussrechtskapitals (zuzüglich 5 % Agio) und dem Vorliegen der nach dem Geldwäschegesetz erforderlichen Identifizierung des Anlegers. Für die Vermittlung der von der Emittentin gewährten Genussrechte erhält die JVD Asset Consulting GmbH eine Provision in Höhe von insgesamt bis zu 13,00 % des zum Ablauf der Platzierungsphase vermittelten und eingezahlten Genussrechtskapitals (inklusive 5 % Agio auf das eingezahlte Genussrechtskapital). Der Vergütungsanspruch entsteht jeweils anteilig, wenn ein Anleger die Zeichnungsunterlagen unterzeichnet hat, die nach dem Geldwäschegesetz erforderliche Identifizierung vorliegt, die Widerrufsfrist abgelaufen ist, der Anleger den Betrag des gezeichneten Genussrechtskapitals zuzüglich des vereinbarten und eingezahlten Agios auf das Kapitaleinzahlungskonto der Emittentin vollständig eingezahlt hat und die Geschäftsführung der Emittentin die Zeichnungserklärung des Anlegers durch Unterschrift angenommen hat. Die Vergütung ist spätestens innerhalb von einer Woche nach Vorliegen der vorstehend genannten Voraussetzungen und Rechnungsstellung zur Zahlung fällig. Die JVD Asset Consulting GmbH übernimmt keine Haftung für den Eintritt der von der Emittentin angestrebten rechtlichen und wirtschaftlichen Ergebnisse. Sie haftet nicht für den Inhalt des Verkaufsprospektes und des Vermögensanlagen-Informationsblatts. Der Vertrag endet mit Ablauf der für die Genussrechte bestimmten Platzierungsphase. Eine ordentliche Kündigung dieses Vertrages ist während der Vertragslaufzeit ausgeschlossen. Eine Kündigung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. Die Emittentin hat die PF Private Finance Vermittlungsgesellschaft für Vermögensanlagen mbh & Co. KG mit Vertrag vom mit der Vermittlung des Genussrechtskapitals beauftragt. Die Vermittlungstätigkeit hat ausschließlich auf Grundlage des Verkaufsprospektes (einschließlich etwaiger Nachträge), des Vermögensanlagen-Informationsblatts, des Marketingkonzeptes und unter

77 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 77 Verwendung derjenigen Unterlagen zu erfolgen, die die PF Private Finance Vermittlungsgesellschaft für Vermögensanlagen mbh & Co. KG von der Emittentin zur Verfügung gestellt werden. Die PF Private Finance Vermittlungsgesellschaft für Vermögensanlagen mbh & Co. KG und von ihr beauftragte Vertriebspartner sind nicht berechtigt, hiervon - insbesondere von den Aussagen des Verkaufsprospektes - abweichende Angaben zu machen. Die PF Private Finance Vermittlungsgesellschaft für Vermögensanlagen mbh & Co. KG gewährleistet, dass sie selbst sowie von ihr im Rahmen der Vermittlung beauftragten Vertriebspartner über die für die vorliegende Vermittlungstätigkeit erforderliche behördliche Erlaubnis nach 34f Abs. 1 Nr. 3 Gewerbeordnung (GewO) verfügen. Als Vermittlung im Sinne dieses Vertrages gilt der wirksame und nicht innerhalb der gesetzlichen Widerrufsfrist widerrufliche Abschluss eines Genussrechtsvertrages mittels Unterzeichnung und Annahme der einschlägigen durch die Emittentin verwendeten Zeichungsunterlagen, der vollständigen Einzahlung des gezeichneten Genussrechtskapitals (zuzüglich 5 % Agio) und dem Vorliegen der nach dem Geldwäschegesetz erforderlichen Identifizierung des Anlegers. Für die Vermittlung der von der Emittentin gewährten Genussrechte erhält die PF Private Finance Vermittlungsgesellschaft für Vermögensanlagen mbh & Co. KG eine Provision in Höhe von insgesamt bis zu 13,00 % des zum Ablauf der Platzierungsphase vermittelten und eingezahlten Genussrechtskapitals (inklusive 5 % Agio auf das eingezahlte Genussrechtskapital). Der Vergütungsanspruch entsteht jeweils anteilig, wenn ein Anleger die Zeichnungsunterlagen unterzeichnet hat, die nach dem Geldwäschegesetz erforderliche Identifizierung vorliegt, die Widerrufsfrist abgelaufen ist, der Anleger den Betrag des gezeichneten Genussrechtskapitals zuzüglich des vereinbarten und eingezahlten Agios auf das Kapitaleinzahlungskonto der Emittentin vollständig eingezahlt hat und die Geschäftsführung der Emittentin die Zeichnungserklärung des Anlegers durch Unterschrift angenommen hat. Die Vergütung ist spätestens innerhalb von einer Woche nach Vorliegen der vorstehend genannten Voraussetzungen und Rechnungsstellung zur Zahlung fällig. Die PF Private Finance Vermittlungsgesellschaft für Vermögensanlagen mbh & Co. KG übernimmt keine Haftung für den Eintritt der von der Emittentin angestrebten rechtlichen und wirtschaftlichen Ergebnisse. Sie haftet nicht für den Inhalt des Verkaufsprospektes und des Vermögensanlagen-Informationsblatts. Der Vertrag endet mit Ablauf der für die Genussrechte bestimmten Platzierungsphase. Eine ordentliche Kündigung dieses Vertrages ist während der Vertragslaufzeit ausgeschlossen. Eine Kündigung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. 5. Geschäftsbesorgungsvertrag Mit Geschäftsbesorgungsvertrag vom hat die Emittentin die JVD Asset Consulting GmbH mit der kaufmännische Verwaltung und der Anlegerbetreuung beauftragt. Der Geschäftsbesorgungsvertrag mit der JVD Asset Consulting GmbH wurde zum beendet. Der JVD Asset Consulting GmbH obliegt im Rahmen der Geschäftsbesorgung in der Platzierungsphase insbesondere die Prüfung der eingehenden Zeichnungsunterlagen der Anleger auf Ihre Vollständigkeit und Ordnungsmäßigkeit, insbesondere auf Erfüllung der Anforderungen des Geldwäschegesetzes, die Überwachung der den Anlegern zustehenden Widerrufsfristen und unverzügliche Mitteilung über ausgeübte Widerrufe an die Emittentin, Erstellung und Übermittlung der Begrüßungsschreiben an die Anleger (einschließlich förmlicher Annahme der Zeichnungserklärung und Erklärung des Abschlusses des Genussrechtsvertrages), die Erstellung und laufende Verwaltung des Genussrechtsregisters, die Überwachung der Zahlungseingänge der Genussrechtsinhaber sowie Übernahme des Mahnwesens, die Vorbereitung des Abschlusses von Verträgen über einzelne typisch stille Beteiligungen durch Beschaffung und Zusammenstellung der erforderlichen Unterlagen (nach Maßgabe der Investitionskriterien). Des Weiteren obliegt der JVD Asset Consulting GmbH nach Abschluss der Platzierungsphase die Mitwirkung bei der Erstellung des jährlichen Geschäftsberichts der Emittentin, die Mitwirkung bei der Erstellung von Anschreiben an die Anleger und sonstiger Informationen an die Anleger, der Versand von Anschreiben und sonstigen Informationen an die Anleger (u.a. Zinsansprüche der Anleger und deren Auszahlung), die Vorbereitung der Abwicklung von Zahlungen durch die Emittentin an die Anleger, die Mitwirkung bei Erstellung der Steuerunterlagen durch den steuerlichen Berater. Die JVD Asset Consulting GmbH erhält für ihre Tätigkeit eine laufende jährliche Vergütung. Die laufende jährliche Vergütung beträgt während der Platzierungsphase 0,20 % p.a. bezogen auf das jeweils im Quartalsdurchschnitt bei der Emittentin eingezahlte Genussrechtskapital. Für die Zeit nach Abschluss der Platzierungsphase beträgt die laufende jährliche Vergütung 0,25 % p.a. bezogen auf das jeweils im Quartalsdurchschnitt bei der Emittentin eingezahlte Genussrechtskapital. Die laufende jährliche Vergütung versteht sich jeweils zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die laufende jährliche Vergütung ist quartalsweise, jeweils zum Quartalsende zur Zahlung fällig. Der Vertrag beginnt mit seiner Unterzeichnung und endet spätestens mit Auflösung der Emittentin. Beide Vertragsparteien können das Vertragsverhältnis mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Kalenderjahres kündigen. Eine Kündigung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. Mit Geschäftsbesorgungsvertrag vom hat die Emittentin die FLEX Fonds Capital AG mit der kaufmännische Verwaltung und der Anlegerbetreuung beauftragt. Der FLEX Fonds Capital AG obliegt im Rahmen der Geschäftsbesorgung in der Platzierungsphase insbesondere die Prüfung der eingehenden Zeichnungsunterlagen der Anleger auf Ihre Vollständigkeit und Ordnungsmäßigkeit, insbesondere auf Erfüllung der Anforderungen des Geldwäschegesetzes, die Überwachung der den Anlegern zustehenden Widerrufsfristen und unverzügliche Mitteilung über ausgeübte Widerrufe an die Emittentin, Erstellung und Übermittlung der Begrüßungsschreiben an die Anleger (einschließlich förmlicher Annahme der Zeichnungserklärung und Erklärung des Abschlusses des Genussrechtsvertrages), die Erstellung und laufende Verwaltung des Genussrechtsregisters, die Überwachung der Zahlungseingänge der Genussrechtsinhaber sowie Übernahme des Mahnwesens, die Vorbereitung des Abschlusses von Verträgen über

78 78 ARTPROJEKT WOHNBAUFONDS BERLIN-POTSDAM ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG einzelne typisch stille Beteiligungen durch Beschaffung und Zusammenstellung der erforderlichen Unterlagen (nach Maßgabe der Investitionskriterien). Des Weiteren obliegt der FLEX Fonds Capital AG nach Abschluss der Platzierungsphase die Mitwirkung bei der Erstellung des jährlichen Geschäftsberichts der Emittentin, die Mitwirkung bei der Erstellung von Anschreiben an die Anleger und sonstiger Informationen an die Anleger, der Versand von Anschreiben und sonstigen Informationen an die Anleger (u.a. Zinsansprüche der Anleger und deren Auszahlung), die Vorbereitung der Abwicklung von Zahlungen durch die Emittentin an die Anleger, die Mitwirkung bei Erstellung der Steuerunterlagen durch den steuerlichen Berater. Die FLEX Fonds Capital AG erhält für ihre Tätigkeit eine laufende jährliche Vergütung. Die laufende jährliche Vergütung beträgt während der Platzierungsphase 0,20 % p. a. bezogen auf das jeweils im Quartalsdurchschnitt bei der Emittentin eingezahlte Genussrechtskapital. Für die Zeit nach Abschluss der Platzierungsphase beträgt die laufende jährliche Vergütung 0,25 % p. a. bezogen auf das jeweils im Quartalsdurchschnitt bei der Emittentin eingezahlte Genussrechtskapital. Die laufende jährliche Vergütung versteht sich jeweils zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die laufende jährliche Vergütung ist quartalsweise, jeweils zum Quartalsende zur Zahlung fällig. Der Vertrag beginnt mit seiner Unterzeichnung und endet spätestens mit Auflösung der Emittentin. Beide Vertragsparteien können das Vertragsverhältnis mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Kalenderjahres kündigen. Eine Kündigung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. 6. Mittelverwendungskontrollvertrag Die Emittentin hat die Curia Zweite Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in München, Geschäftsanschrift Romanstraße 35, München, am mit der Mittelverwendungskontrolle beauftragt. Rechtsgrundlage der Tätigkeit des Mittelverwendungskontrolleurs ist der auf den Seiten 88 ff. abgedruckte Mittelverwendungskontrollvertrag. Aufgabe des Mittelverwendungskontrolleurs ist die Kontrolle der Mittelverwendung der auf dem Kapitaleinzahlungskonto der Emittentin sich befindenden Gelder während der Platzierungs- und Investitionsphase sowie der auf dem Kapitalrückflusskonto der Emittentin zu Reinvestitionszwecken sich befindenden Gelder. Die Kontrolle der Mittelverwendung erfolgt in der Weise, dass während der Vertragslaufzeit die Emittentin nur gemeinsam mit dem Mittelverwendungskontrolleur über das Kapitaleinzahlungskonto und das Kapitalrückflusskonto verfügen kann. der verfolgten wirtschaftlichen und steuerlichen Zielsetzungen verantwortlich ist. Der Mittelverwendungskontrolleur übernimmt auch keine Haftung für die Bonität der Vertragspartner der Emittentin oder dafür, dass die Vertragspartner der Emittentin die eingegangenen vertraglichen Pflichten ordnungsgemäß erfüllen. Die Anleger als Genussrechtsinhaber sind in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen; der Mittelverwendungskontrollvertrag ist ein Vertrag mit Schutzwirkung für Dritte. Für den Fall, dass der Mittelverwendungskontrolleur die Mitwirkung an Verfügungen über das Kapitaleinzahlungskonto oder das Kapitalrückflusskonto der Emittentin verweigert bzw. Verfügungen nicht freigibt, kann die Emittentin jeweils einen Gesellschafterbeschluss sowie einen Mehrheitsbeschluss der Genussrechtsinhaber über die betreffende Verfügung über Gelder einholen. Der Mittelverwendungskontrolleur verpflichtet sich zur Mitwirkung an der betreffenden Verfügung, wenn die Emittentin bezüglich der Verfügung über das Kapitaleinzahlungskonto oder das Kapitalrückflusskonto einen mit einfacher Mehrheit gefassten zustimmenden Beschluss der Gesellschafter und der Genussrechtsinhaber über die betreffende Verfügung eingeholt und nachgewiesen hat. Je EUR des von den Genussrechtsinhabern eingezahlten und nicht zurückgezahlten Genussrechtskapitals gewähren eine Stimme; Enthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Für seine Tätigkeit im Zusammenhang mit den Mittelfreigaben des Kapitaleinzahlungskontos erhält der Mittelverwendungskontrolleur eine Vergütung in Höhe von 0,15 % des platzierten Genussrechtskapitals, mindestens jedoch EUR jeweils inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Tätigkeiten des Mittelverwendungskontrolleurs im Zusammenhang mit den Mittelfreigaben des Kapitalrückflusskontos bei Reinvestitionen der Emittentin sind ggfs. gesondert zu vergüten. Die Mittelverwendungskontrolle endet wenn nach dem Ende der Platzierungsphase der Emittentin alle Mittel auf dem Kapitaleinzahlungskonto zur Zahlung freigegeben wurden und die Emittentin dem Mittelverwendungskontrolleur anzeigt, dass eine Reinvestition von Kapitalrückflüssen endgültig nicht erfolgt oder sechs Monate nach dem Ende der Investitionsphase der Emittentin, nicht jedoch bevor die letzten verbindlich zugesagten Mittel für Investitionen fällig sind. Der Vertrag kann nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Die wesentlichen Rechte und Pflichten des Mittelverwendungskontrolleurs sind, nach Prüfung und bei Vorliegen der vertraglich festgelegten Freigabevoraussetzungen Mittel vom Kapitaleinzahlungskonto bzw. vom Kapitalrückflusskonto zur Zahlung freizugeben bzw. an Verfügungen zum Zwecke ihrer Auszahlung mitzuwirken. Der Mittelverwendungskontrolleur überprüft nicht die Verwirklichung oder Realisierbarkeit des Gesellschaftszwecks der Emittentin. Ihm obliegen auch keine Prüfungspflichten bei Fragen des unternehmerischen Ermessens, so dass er auch nicht für die Erreichung

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80 Foto: Maximilian Meisse Loft-Living Thema für Berlin eröffnet: Die Trendsetter-Immobilie Paul Lincke Höfe

81 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage Allgemeine Hinweise Die nachfolgende Darstellung vermittelt dem Anleger die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage und die wesentlichen steuerlichen Auswirkungen. Grundlage der Darstellung ist das zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltende Steuerrecht der Bundesrepublik Deutschland unter Berücksichtigung der Gesetzgebung, der veröffentlichten Auffassung der Finanzverwaltung und der veröffentlichten Rechtsprechung der Finanzgerichte. Je nach Ausgestaltung der Genussrechtsbedingungen können Genussrechte steuerlich als Genussrecht mit oder ohne Beteiligungs - charakter qualifiziert werden. Die Unterscheidung knüpft daran an, ob der Anleger sowohl am laufenden Gewinn als auch am Liquidationserlös beteiligt ist oder nicht. Im ersten Fall handelt es sich um ein Genussrecht mit Beteiligungscharakter. Soweit weder eine Beteiligung am laufenden Gewinn noch eine Beteiligung am Liquidationserlös erfolgt, liegt ein Genussrecht ohne Beteiligungscharakter vor. Da der Anleger durch den Genussrechtsvertrag bzw. die Genussrechtsbedingungen nicht am laufenden Gewinn und am Liquidationserlös der Emittentin beteiligt ist, geht die nachfolgende Darstellung davon aus, dass die Finanzverwaltung diese Vermögensanlage als Genussrecht ohne Beteiligungscharakter anerkennt. Die Darstellung der wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage ist auf in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen ausgerichtet, die die Vermögensanlage im Privatvermögen halten. Sofern die Vermögensanlage von einer Kapitalgesellschaft eingegangen wird, zum Betriebsvermögen des Anlegers zählt oder der Anleger im Ausland ansässig oder steuerpflichtig ist, können sich erhebliche Abweichungen von den dargestellten Grundsätzen ergeben. Die Darstellung umfasst die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage. Im Rahmen dieser Darstellung können jedoch nicht sämtliche steuerlich relevanten individuellen Aspekte auf Ebene des Anlegers berücksichtigt werden. Sie ersetzt daher nicht die individuelle Beratung des Anlegers, sondern dient der grundsätzlichen Information über die steuerlichen Auswirkungen im Zusammenhang mit dem Erwerb der Vermögensanlage. Jedem Anleger wird daher empfohlen, die persönlichen steuerlichen Auswirkungen im Zusammenhang mit dem Erwerb der Vermögensanlage mit seinem steuerlichen Berater zu erörtern. Die endgültige steuerliche Beurteilung der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage obliegt der Finanzverwaltung im Veranlagungsverfahren bzw. einer im Anschluss gegebenenfalls durchgeführten steuerlichen Außenprüfung und einem sich gegebenenfalls daran anschließenden Verfahren vor den Finanzgerichten. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwaltung oder gegebenenfalls die Finanzgerichte zu einer von dieser Darstellung abweichenden Beurteilung der steuerlichen Konzeption kommen. Die steuerlichen Risiken der Vermögensanlage sind auf Seiten 21 ff. im Abschnitt Wesentliche Risiken der Vermögensanlage dargestellt. Besteuerung der laufenden Verzinsung der Genussrechte Einkommensteuer, Solidaritätszuschlag, Kirchensteuer Als Gegenleistung für die Überlassung des Genussrechtskapitals erhält der Anleger von der Emittentin eine Genussrechtsverzinsung. Diese Einnahmen stellen für den Anleger Einkünfte aus Kapitalvermögen gemäß 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG dar und unterliegen der Einkommensteuer. Die Emittentin behält von den Zinszahlungen pauschal 25 % Kapitalertragsteuer ein und führt diese an das Finanzamt ab. Die einbehaltene Kapitalertragssteuer entfaltet eine abgeltende Wirkung (sog. Abgeltungssteuer). Auf die Einkünfte aus Kapitalvermögen wird der Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % der Kapitalertragsteuer erhoben und ebenfalls von der Emittentin einbehalten und an das Finanzamt abgeführt. Die Steuerbelastung auf die Einkünfte aus Kapitalvermögen beträgt somit pauschal 26,375 %. Neben der Einkommensteuer und dem Solidaritätszuschlag hat der Anleger gegebenenfalls Kirchensteuer auf die Einkünfte aus Kapi-

82 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage talvermögen aus der Verzinsung der Genussrechte zu entrichten. Die Höhe der Kirchensteuer richtet sich nach den jeweiligen Landeskirchensteuergesetzen und kann bis zu 9 % der auf die Genussrechtsverzinsung einbehaltenen Abgeltungssteuer betragen. Die Kirchensteuer ist ebenfalls von der Emittentin einzubehalten und an das Finanzamt abzuführen. Darüber hinaus übernimmt weder die Emittentin noch eine andere Person die Zahlung von Steuern für den Anleger. Sollten Anleger aufgrund ihrer persönlichen steuerlichen Verhältnisse annehmen, dass ihr persönlicher Einkommensteuersatz unter dem der Abgeltungsteuer liegt, besteht die Möglichkeit, auf Antrag die günstigere Besteuerung durch das Finanzamt ermitteln zu lassen. Der Antrag kann für den jeweiligen Veranlagungszeitraum nur einheitlich für alle Kapitalerträge gestellt werden. Für die Günstigerprüfung müssen die Kapitalerträge vollständig in der Einkommensteuererklärung des Anlegers angegeben werden. Das Finanzamt ermittelt dann, ob entweder der individuelle Steuersatz auf alle Einkünfte (einschließlich der Kapitaleinkünfte) oder die Abgeltungssteuer auf die Kapitalerträge und der individuelle Steuersatz auf die anderen Einkünfte zu einer niedrigeren Steuerlast führen. Werbungskosten Die tatsächlichen Werbungskosten des Anlegers im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Sicherung und dem Erhalt des Genussrechts können seit Einführung der Abgeltungssteuer nicht mehr geltend gemacht werden. Somit sind persönliche Aufwendungen des Anlegers im Zusammenhang mit dem Erwerb und dem Halten des Genussrechts, z.b. Zinsaufwendungen des Anlegers im Zusammenhang mit der Fremdfinanzierung des gezeichneten Genussrechtskapitals, steuerlich nicht berücksichtigungsfähig. Sparer-Pauschbetrag Bei der Ermittlung der Einkünfte aus Kapitalvermögen ist als Werbungskosten ein Betrag von 801 Euro abzuziehen (Sparer-Pauschbetrag); der Abzug der tatsächlichen Werbungskosten ist ausgeschlossen. Ehegatten, die zusammen veranlagt werden, wird ein gemeinsamer Sparer-Pauschbetrag von 1602 Euro gewährt. Unterschreiten die Einkünfte aus Kapitalvermögen einschließlich der Verzinsung des Genussrechts den jeweiligen Sparer-Pauschbetrag, so ist die Zinszahlung steuerfrei. Die einbehaltene und abgeführte Kapitalertragsteuer, der Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls die Kirchensteuer werden dem Anleger gegen Vorlage der Kapitalertragsteuerbescheinigung vom Finanzamt im Rahmen der steuerlichen Veranlagung erstattet. Legt der Anleger der Emittentin einen Freistellungsauftrag oder eine Nichtveranlagungsbescheinigung vor, kann von einem Steuereinbehalt durch die Emittentin abgesehen werden. Verluste aus Kapitalvermögen Verluste aus Einkünften aus Kapitalvermögen können nur mit positiven Einkünften aus Kapitalvermögen verrechnet werden. Eine Verrechnung der Verluste aus Einkünften aus Kapitalvermögen mit positiven Einkünften aus anderen Einkunftsarten ist nicht möglich. Entstehung der Abgeltungssteuer Die Abgeltungssteuer entsteht bei Zufluss der Verzinsung beim Anleger, also in dem Zeitpunkt in dem der Anleger wirtschaftlich über die Zinszahlung verfügen kann. Gemäß den Genussrechtsbedingungen wird der jährliche Verzinsungsanspruch nur insoweit fällig, als die Liquidität der Emittentin zur Bedienung der Verzinsungsansprüche aller Anleger ausreicht. Die Abgeltungssteuer bzw. Kapitalertragsteuer entsteht daher grundsätzlich im Zeitpunkt der Auszahlung der Verzinsung an den Anleger. Besteuerung bei Beendigung der Vermögensanlage Veräußerung der Genussrechte, Veräußerungsgewinn Gewinne aus der Veräußerung von Genussrechten stellen Einkünfte aus Kapitalvermögen dar. Sie unterliegen unabhängig von ihrer Haltedauer der Abgeltungssteuer in Höhe von 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % der Abgeltungssteuer und gegebenenfalls Kirchensteuer. Der Veräußerungsgewinn ist die Differenz zwischen dem Veräußerungserlös abzüglich der Anschaffungskosten und den mit der Veräußerung verbundenen Kosten. Veräußerungsverlust Ein Veräußerungsverlust kann nur mit positiven Einkünften aus Kapitalvermögen des laufenden Jahres oder der Folgejahre verrechnet werden. Eine Verlustverrechnung mit positiven Einkünften aus anderen Einkunftsarten ist nicht zulässig. Erbschaft- und Schenkungsteuer Die unentgeltliche Übertragung der Genussrechte durch Schenkung unter Lebenden oder der Erwerb von Todes (Erbschaft) wegen unterliegt der Erbschaft- und Schenkungsteuer. Für die Ermittlung des erbschaftsteuerlichen Werts der Genussrechte müssen diese bewertet werden. Das übertragene Genussrecht begründet mit dem Anspruch auf Verzinsung und Rückzahlung des eingezahlten Genussrechtskapitals verschiedene Kapitalforderungen. Vorliegend wird davon ausgegangen, dass die Bewertung zum dem Nennwert der Forderungen zu erfolgen hat. Denkbar ist jedoch auch eine Bewertung zum gemeinen Wert, der dem Verkehrswert der Forderungen entspricht. Die Höhe der Erbschaftsteuer richtet sich nach dem Wert des übertragenen Vermögens, dem Verwandtschaftsgrad zum Schenker bzw. Erblasser und der Höhe des für den Beschenkten bzw. Erben anzuwendenden Freibetrags. Die Steuerklasse richtet sich nach dem Grad der Verwandschaft. Für Ehegatten, Lebenspartner, Kinder und Stiefkinder gilt die Steuerklasse I. Die Steuerklasse II gilt unter anderem für Geschwister, Schwiegerkinder und Schwiegereltern. Nicht verwandte übrige Erwerber unterliegen der Steuerklasse III. In Abhängigkeit vom Wert des erbschaftsteuerlichen Erwerbs und der Steuerklasse des Be-

83 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 83 schenkten bzw. erben kommen in der Steuerklasse I Steuersätze von 7 % bis 30 % zur Anwendung. In der Steuerklasse II liegen die Steuersätze zwischen 15 % und 43 %, in der Steuerklasse III betragen die Steuersätze 30 % und 50 %. Dem Beschenkten bzw. Erben steht ein persönlicher Freibetrag zu, der sich wie die Steuerklasse nach dem Verwandtschaftsgrad zum Erblasser bzw. Schenker richtet. Der Freibetrag beträgt beispielsweise für Ehegatten und Lebenspartner EUR , für Kinder EUR und für Enkelkinder EUR Da im Falle einer unentgeltlichen Übertragung die Auswirkungen auf die Erbschaft- und Schenkungsteuer entscheidend von den individuellen Gegebenheiten der an der Übertragung beteiligten Personen abhängen, wird die persönliche Beratung durch einen steuerlichen Berater empfohlen.

84 Foto: Maximilian Meisse Baugrund zum Feiern: Richtungsweisende Produkte in richtiger Lage von Berlin und Brandenburg

85 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 85 VERTRÄGE

86 86 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 13. Verträge GESELLSCHAFTSVERTRAG DER EMITTENTIN ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG GMBH & CO. KG 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr 1. Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft. 2. Die Firma der Gesellschaft lautet: Artprojekt Zweite Wohnbau Beteiligungen Berlin-Brandenburg GmbH & Co. KG. 3. Sitz der Gesellschaft ist Berlin. 2 Gegenstand 1. Zweck der Gesellschaft ist die Verwaltung eigenen Vermögens in Form der Begründung von typisch stillen Beteiligungen an verschiedenen Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften, deren Gesellschaftszweck im Ankauf von Grundstücken, der Entwicklung, der Errichtung, der Verwaltung und der Veräußerung von überwiegend zu Wohnzwecken genutzten Immobilien in Berlin, Potsdam und deren Umland oder der Beteiligung an solchen Gesellschaften besteht. 2. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen und alle Maßnahmen zu ergreifen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar förderlich sind. 3. Die Gesellschaft ist berechtigt, zur Erreichung des Gesellschaftszwecks, insbesondere zur Generierung des erforderlichen Finanzierungskapitals, unverbriefte nachrangig ausgestaltete Genussrechte gegen Einzahlung von Genussrechtskapital an Dritte zu begeben. 3 Dauer und Geschäftsjahr der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit eingegangen. 2. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr. 4 Gesellschafter 1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Artprojekt Immobilienchancen GmbH (Komplementärin). Die Komplementärin hat keine Einlage zu leisten und ist am Kapital, am Ergebnis und am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt. 2. Geschäftsführende Kommanditisten sind a) die Artprojekt Wohnungsbau GmbH mit einer bei Gründung übernommenen Pflichteinlageeinlage von EUR 900,00 und einer im Handelsregister einzutragenden Hafteinlage von EUR 900,00; b) die JVD Asset Consulting GmbH mit einer bei Gründung übernommenen Pflichteinlageeinlage von EUR 100,00 und einer im Handels register einzutragenden Hafteinlage von EUR 100,00. b) die FLEX Fonds Capital AG mit einer übernommenen Pflichteinlage von EUR 100,00 und einer im Handelsregister einzutragenden Hafteinlage von EUR 100,00. 5 Ausgabe unverbriefter Genussrechte Die Geschäftsführung ist berechtigt und bevollmächtigt, unverbriefte nachrangig ausgestaltete Genussrechte gegen Einzahlung von Genussrechtskapital zu begeben. Die vertragliche Ausgestaltung der Genussrechte ergibt sich jeweils aus den Genussrechtsbedingungen.

87 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 87 6 Aufnahme weiterer Gesellschafter, Kapitalerhöhung, Einzahlung der Einlage 1. Die Geschäftsführung ist unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB gemäß den nachstehenden Regelungen bevollmächtigt, das Kommanditkapital der Gesellschaft durch Aufnahme von weiteren Kommanditisten zu erhöhen, ohne dass es der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. 2. Der Beitritt eines weiteren Kommanditisten wird mit Leistung der vereinbarten Kommanditeinlage und dem Vorliegen der nach dem Geldwäschegesetz erforderlichen Identifizierung sowie der Eintragung ins Handelsregister wirksam. 3. Über die Verpflichtung zur Leistung der vereinbarten Einlage hinaus übernehmen die weiteren Kommanditisten keine weiteren Zahlungsund Nachschussverpflichtungen oder Haftungen. Die gesetzliche Regelung über die Haftung der Kommanditisten gegenüber Gesellschaftsgläubigern nach 171 ff. HGB bleibt von dem vertraglichen Ausschluss unberührt. 7 Konten der Gesellschafter 1. Für jeden Gesellschafter werden folgende Kapitalkonten geführt: a) Kapitalkonto I (Einlagenkonto): Auf diesem Konto wird die übernommene Kapitaleinlage gebucht. Das Konto ist fest. Soweit in diesem Vertrag nichts anders geregelt ist, ist der Stand des Kapitalkontos I (fester Kapitalanteil, 264c Abs. 2 Ziff. I HGB) maßgeblich für die durch die Mitgliedschaft vermittelten Rechte, insbesondere der Beteiligung am Gesellschaftsvermögen sowie am Gewinn und Verlust. b) Kapitalkonto II (Ergebniskonto): Auf diesem Konto werden die Gewinn- und Verlustanteile gebucht. Eine Nachschusspflicht entsteht hierdurch nicht. c) Kapitalkonto III (Entnahmekonto): Auf diesem Konto werden Auszahlungen von Einlagen, Kapital- und Gewinnrücklagen gebucht. 2. Sämtliche Kapitalkonten sind unverzinslich; die gesetzlichen Regelungen für den Fall des Schuldnerverzugs bleiben hiervon unberührt. 3. Für jeden Gesellschafter wird ein Verrechnungskonto geführt. Auf diesem Konto werden alle sonstigen Geschäftsvorfälle im Verhältnis der Gesellschaft zum Gesellschafter gebucht. 8 Geschäftsführung und Vertretung / Vergütungen 1. Die Komplementärin vertritt die Gesellschaft nach außen und ist von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. Die geschäftsführenden Kommanditisten sind jeweils nur gemeinsam zur Geschäftsführung der Gesellschaft berechtigt (nachfolgend Geschäftsführung ). Die Komplementärin ist von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Die den geschäftsführenden Kommanditisten hiermit erteilte Vollmacht ist nur auf Grund eines gemäß 10 gefassten Beschlusses und nur aus Gründen widerruflich, die zur Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis berechtigen. 2. Zur Vornahme von Geschäften des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs bedarf die Geschäftsführung nicht eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung. Zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gehört insbesondere die Begebung und Verwaltung von ausgegebenen unverbrieften Genussrechten einschließlich deren Kündigung. 3. Die geschäftsführenden Kommanditisten können in vorstehendem Umfang die Vollmachterteilung für sich durch öffentliche oder öffentlich beglaubigte Urkunde verlangen. 4. Die Geschäftsführung führt die Geschäfte mit der in eigenen Angelegenheiten anzuwendenden Sorgfalt. Sie haftet im Verhältnis zur Gesellschaft nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Die Gesellschaft stellt die Mitglieder der Geschäftsführung vollumfänglich von Schäden und Haftung für Handlungen oder Unterlassungen im Rahmen des Gesellschaftsverhältnisses frei, soweit Schäden und Haftung nicht auf vorsätzlichem oder grob fahrlässigem Handeln oder Unterlassen beruhen. 5. Die Komplementärin und die geschäftsführenden Kommanditisten sowie die gemäß 6 aufgenommenen Kommanditisten unterliegen keinem Wettbewerbsverbot. 6. Die Komplementärin erhält für die Übernahme der Haftung von der Gesellschaft eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 1.000,00 ggf. zuzüglich anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer. Die geschäftsführenden Kommanditisten erhalten von der Gesellschaft für ihre Tätigkeit jeweils eine Vergütung in Höhe von EUR 1.000,00 p.a. zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die vorgenannten Vergütungen entstehen auch in Verlustjahren und sind jeweils zum eines Jahres zur Zahlung fällig, erstmals zum

88 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG Verträge 9 Investitionskriterien 1. Die Gesellschaft beabsichtigt, das nach der geplanten Ausgabe von unverbrieften Genussrechten verfügbare Kapital nach Maßgabe des in Anlage 1 zu diesem Gesellschaftsvertrag abgebildeten Investitionsplans überwiegend für Investitionen in Projekt- und Beteiligungsgesellschaften, deren Zweck im Ankauf von Grundstücken, der Entwicklung, der Errichtung, der Verwaltung und der Veräußerung von überwiegend zu Wohnzwecken genutzten Immobilien oder der Beteiligung an solchen Gesellschaften liegt, zu verwenden. 2. Die Geschäftsführung ist berechtigt eine typisch stille Beteiligung mit Projekt- und Beteiligungsgesellschaften zu begründen, wenn auf Ebene der das Immobilienentwicklungsprojekt realisierenden Projektgesellschaft folgende Voraussetzungen gegeben sind: a) das Grundstück bzw. die Grundstücke verfügen über Baurecht; b) Vorliegen eines notariellen Kaufvertrages; c) Vorliegen einer Projektfinanzierungszusage oder alternativ Bereitstellung einer später an eine projektfinanzierende Bank abzutreten den Briefgrundschuld; 10 Gesellschafterbeschlüsse 1. Gesellschafterbeschlüsse werden in Gesellschafterversammlungen oder durch Stimmabgabe in Schrift- oder Textform gefasst; über die Form der Beschlussfassung entscheidet die Geschäftsführung. 2. Der Beschlussfassung unterliegen a) die Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft; b) die Entlastung des Komplementärs und der geschäftsführenden Kommanditisten; c) Änderungen des Gesellschaftsvertrages; d) Auflösung der Gesellschaft; e) Wahl des Jahresabschlussprüfers; f) alle Angelegenheiten, die die Geschäftsführung den Gesellschaftern zur Entscheidung vorlegt; g) alle Angelegenheiten, für die dieser Vertrag oder das Gesetz die Zuständigkeit der Gesellschafter vorsehen, soweit es sich nicht um Maßnahmen der gewöhnlichen Geschäftsführung handelt. 3. Über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Entlastung der Gesellschaftsorgane ist regelmäßig jährlich, bis spätestens 9 Monate nach Ende eines Geschäftsjahres ein Gesellschafterbeschluss zu fassen. 4. Gesellschafterversammlungen finden grundsätzlich am Sitz der Gesellschaft statt, soweit nicht die Geschäftsführung bestimmt, die Gesellschafterversammlung an einem anderen Ort abzuhalten. Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführung schriftlich oder in Textform (insbesondere auch per ) unter Angabe der Tagesordnung einberufen. Die Ladungsfrist beträgt vier Wochen. Bei außerordentlichen Gesellschafterversammlungen kann die Einberufungsfrist in eilbedürftigen Fällen auf zwei Wochen verkürzt werden. Der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Versammlung sind bei Berechnung der Frist nicht mitzuzählen. 5. In einer Gesellschafterversammlung kann das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Bevollmächtigt ein Stimmberechtigter mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht und ggf. ihr Widerruf sind gegenüber der Gesellschaft schriftlich nachzuweisen. 6. In einer Gesellschafterversammlung können Beschlüsse gefasst werden, wenn auf die anwesenden Stimmberechtigten und Bevollmächtigten mehr als 50 % der insgesamt vorhandenen Stimmen entfallen. Ist die Gesellschafterversammlung nicht beschlussfähig, so ist sie zu vertagen und mit derselben Tagesordnung und einer Ladungsfrist von zwei Wochen erneut zu laden. Diese Gesellschafterversammlung ist dann unabhängig von der Zahl der auf die Anwesenden entfallenden Stimmen beschlussfähig. 7. Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung übernimmt grundsätzlich die Geschäftsführung. Sofern diese den Vorsitz nicht wahrnehmen kann, ist der Vorsitz von der Komplementärin zu übernehmen. Die Geschäftsführung kann zu der Gesellschafterversammlung auch Sachverständige und Auskunftspersonen auf Kosten der Gesellschaft hinzuziehen, wenn sie deren Anhörung zur Unterrichtung der Gesellschafterversammlung für erforderlich hält. Über die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versammlung, der Name des Vorsitzenden sowie die Art und das Ergebnis der Abstimmung anzugeben. Die Niederschrift ist vom Vorsitzenden zu unterzeichnen. Sie ist den Gesellschaftern auf Verlangen in Textform mitzuteilen.

89 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG Je volle EUR 100,00 (in Worten: einhundert Euro) der festen Kapitalanteile (Kapitalkonto I) gewähren eine Stimme; die Komplementärin hat eine Stimme. Ein Gesellschafter, welcher auf Grund der Beschlussfassung entlastet oder von einer Verbindlichkeit befreit werden soll, hat hierbei kein Stimmrecht und darf ein solches auch nicht für andere ausüben. Dasselbe gilt bei einer Beschlussfassung, welche die Vornahme eines Rechtsgeschäfts oder die Einleitung oder Erledigung eines Rechtsstreits gegenüber einem Gesellschafter betrifft. 9. Soweit nicht abweichend geregelt, entscheidet die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. 10. Beschlüsse nach Absatz 2 Buchstaben c) und d) bedürfen, soweit nicht von Gesetzes wegen das Einverständnis aller Gesellschafter notwendig ist, einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen. Wird durch den Beschluss in ihre Rechte und Pflichten eingegriffen, ist ferner die Zustimmung der Komplementärin sowie des geschäftsführenden Kommanditisten erforderlich, sofern kein gesetzliches Stimmverbot besteht. Beschlüsse, die eine Nachschusspflicht der Gesellschafter begründen, können nur einstimmig gefasst werden. 11. Die Unwirksamkeit eines Beschlusses kann nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Bekanntgabe der Beschlussfassung durch eine gegen die Gesellschaft zu richtende Klage geltend gemacht werden. 11 Ergebnisverteilung, Auszahlungen 1. Die Beteiligung am Gewinn und Verlust eines Geschäftsjahres richtet sich nach dem Verhältnis der festen Kapitalanteile (Kapitalkonto I) zum Ende des Geschäftsjahres. 2. Sofern und soweit Gesellschafter nicht während der gesamten Dauer eines Geschäftsjahres an der Gesellschaft beteiligt sind, richtet sich ihre Beteiligung am Ergebnis der Gesellschaft nach der zeitlichen Dauer ihrer Zugehörigkeit zur Gesellschaft während des Geschäftsjahres. 3. Die Auszahlung von Liquiditätsüberschüssen erfolgt nach dem Verhältnis der festen Kapitalanteile (Kapitalkonto I). 12 Verfügungen, Gesamtrechtsnachfolge, Gesamthand 1. Über Gesellschaftsanteile und Ansprüche aus Gesellschaftsanteilen kann, vorbehaltlich der nachstehenden Bestimmungen, rechtsgeschäftlich verfügt werden. Rechtsgeschäftliche Verfügung ist jede Abtretung, Verpfändung oder sonstige Belastung. 2. Rechtsgeschäftliche Verfügungen der Komplementärin und der geschäftsführenden Kommanditisten über die Mitgliedschaft im Ganzen bedürfen der Zustimmung durch Gesellschafterbeschluss gemäß 10, der einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen bedarf. 3. Sonstige rechtsgeschäftliche Verfügungen über Gesellschaftsanteile, sowie Verfügungen über Ansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Geschäftsführung. Die Zustimmung darf nur aus wichtigem Grund versagt werden. 4. Alle Aufwendungen und Verbindlichkeiten, insbesondere steuerliche Nachteile, die der Gesellschaft auf Grund der Verfügung entstehen, gehen im Verhältnis zur Gesellschaft zu Lasten des Verrechnungskontos des eintretenden Gesellschafters. Der ausscheidende Gesellschafter haftet gesamtschuldnerisch. 5. Verfügungen über unpfändbare Forderungen und Rechte sind, soweit in diesem Vertrag nicht abweichend geregelt, ausgeschlossen. 6. Der Eintritt eines Gesellschafters, auch im Wege der Sonderrechtsnachfolge, steht sofern mit ihm nicht abweichend vereinbart oder im Erbfall unter der aufschiebenden Bedingung seiner Eintragung im Handelsregister. Die Kosten der Eintragung trägt der Eintretende. Sämtliche zum Handelsregister erforderlichen Anmeldungen erfolgen, auch soweit nach dem Gesetz hierzu die Mitwirkung weiterer Gesellschafter notwendig ist, durch die Geschäftsführung. Dieser ist hierzu in notariell beglaubigter Form für die Dauer der Mitgliedschaft des eintretenden Gesellschafters und über seinen Tod hinaus unwiderruflich Vollmacht zu erteilen. Die Kosten der Vollmacht trägt der Vollmachtgeber. 13 Kontrollrechte, Verschwiegenheitspflicht, Geschäftsberichte 1. Den Kommanditisten steht das Kontrollrecht des 166 HGB zu. Unterlagen, die Geschäftsgeheimnisse oder andere nach Ansicht der Geschäftsführung vertraulich zu behandelnde Informationen beinhalten, dürfen nur durch Angehörige der rechtsberatenden, steuerbera-

90 90 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 13. Verträge tenden oder wirtschaftsprüfenden Berufe oder einer entsprechenden Gesellschaft nach vorherigem Abschluss einer Vertraulichkeitsvereinbarung eingesehen werden. 2. Die Geschäftsführung hat jährlich mit der Einladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung den Gesellschaftern schriftlich über den Geschäftsverlauf und die Lage der Gesellschaft zu berichten. 14 Kündigung, Ausschließung 1. Das Gesellschaftsverhältnis kann von einem Gesellschafter mit einer Frist von sechs Monaten jeweils zum Ende des Kalenderjahres gekündigt werden. Eine Kündigung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. 2. Jedwede Kündigung ist schriftlich gegenüber der Gesellschaft zu erklären. 3. Ein Gesellschafter kann ausgeschlossen werden, wenn in seiner Person ein wichtiger Grund im Sinne des 133 HGB vorliegt. 15 Ausscheiden 1. Außer in dem in 14 Abs. 3 genannten Fall führen folgende Gründe zum Ausscheiden des Betroffenen aus der Gesellschaft: a) die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Gesellschafters oder die Ablehnung der Eröffnung mangels Masse; b) die Kündigung durch einen Privatgläubiger des Gesellschafters; 2. Das Ausscheiden der Komplementärin oder eines geschäftsführenden Kommanditisten kann erst erfolgen nach dem ein von den Gesellschaftern durch Beschluss gemäß 10 bestimmter Rechtsnachfolger in die Gesellschaft eingetreten ist. Der Eintritt erfolgt durch einseitige Erklärung gegenüber der Gesellschaft. 3. Im Falle des Todes eines Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den jeweiligen Erben fortgesetzt. Es gilt Auseinandersetzung im Fall des Ausscheidens 1. Das Auseinandersetzungsguthaben des Ausscheidenden bestimmt sich so, wie wenn die Gesellschaft aufgelöst und ihr Vermögen am Bewertungsstichtag in Geld umgesetzt worden wäre, wobei er an dem nach Abzug der Verbindlichkeiten verbleibenden Gesellschaftsvermögen nach Maßgabe seines festen Kapitalanteils (Kapitalkonto I) beteiligt ist. 2. Bewertungsstichtag ist der Tag des Ausscheidens. Fällt dieser nicht auf das Ende des Geschäftsjahres, so ist Stichtag der letzte Tag des dem Tag des Ausscheidens vorangegangenen Geschäftsjahres. Am Ergebnis schwebender Geschäfte nimmt der Ausscheidende nicht mehr teil. 3. Eine Auseinandersetzungsrechnung kann frühestens nach Feststellung des auf den Stichtag erstellten Jahresabschlusses verlangt werden. Die Auseinandersetzungsrechnung wird für beide Seiten verbindlich durch den mit der Prüfung des Jahresabschlusses beauftragten Wirtschaftsprüfer festgestellt ( 317 BGB). 4. Der Zahlungsanspruch des Ausscheidenden ist innerhalb von längstens zwei Jahren in höchstens drei gleichen Raten zu erfüllen. 5. Das Auseinandersetzungsguthaben ist ab seiner Entstehung in der Höhe zu verzinsen, wie die Gesellschaft Ausschüttungen an die verbleibenden Gesellschafter vornimmt, wobei die Zinsen mit der Hauptforderung fällig sind. 17 Auflösung, Liquidation 1. Die Gesellschafter können mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen beschließen, dass die Gesellschaft aufgelöst wird. Das Recht zur Kündigung bleibt von einem solchen Beschluss unberührt. 2. Zum einzelvertretungsberechtigten Liquidator ist die Komplementärin bestellt. Sie ist von den Beschränkungen des 181 BGB befreit.

91 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG Das nach der Berichtigung der Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen der Gesellschaft wird von dem Liquidator nach dem Verhältnis der festen Kapitalanteile (Kapitalkonto I) unter den Gesellschaftern verteilt. 4. Etwa durch Entnahmen entstandene negative Salden müssen die Gesellschafter in der Auseinandersetzung nicht durch Geld ausgleichen. 18 Mitteilungen, Steuererklärungen 1. Alle Ladungen, Mitteilungen und Erklärungen im Zusammenhang mit diesem Vertrag sind an die der Geschäftsführung zuletzt bis zwei Wochen vor Versand schriftlich mitgeteilte Adresse des Gesellschafters zu richten. 2. Die Weitergabe der Anschrift und anderer Daten eines Gesellschafters an Dritte ist ausgenommen zur Erfüllung gesetzlicher und vertraglicher Pflichten sowie zur Auftragsdatenverarbeitung ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters nicht erlaubt. 3. Die Geschäftsführung ist im Rahmen ihrer Erklärungspflicht ( 181 Abs. 2 AO) berechtigt, mit Wirkung für alle Gesellschafter die zur gesonderten und einheitlichen Feststellung der Besteuerungsgrundlagen notwendigen Erklärungen gegenüber den Steuerbehörden abzugeben; sie ist empfangsberechtigt im Sinne des 183 AO. Es gehört jedoch nicht zu ihren Aufgaben, die Gesellschafter aufzufordern, sie betreffende Besteuerungsgrundlagen bekannt zu geben. Wünscht der Gesellschafter deren Berücksichtigung im gesonderten und einheitlichen Feststellungsverfahren (sofern sie berücksichtigungsfähig sind), so hat er sie der Geschäftsführung bis spätestens zum des auf den Feststellungszeitraum folgenden Jahres unter Vorlage von Belegen schriftlich mitzuteilen. Erfolgt die Mitteilung solcher Tatsachen nicht fristgerecht, so hat der Gesellschafter die hierdurch entstehenden Kosten zu tragen. 19 Schlussbestimmungen 1. Änderungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Die Schriftform gilt als gewahrt, wenn das Ergebnis einer Beschlussfassung nach Maßgabe dieses Vertrages von der Geschäftsführung festgestellt ist. 2. Ist oder wird ein Teil dieses Vertrages nichtig, so wird davon die Wirksamkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht berührt. 3. Regelungslücken, gleich ob sie von Anfang an bestanden haben oder nachträglich entstanden sind, sind durch ergänzende Vertragsauslegung zu schließen. 4. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist der Sitz der Gesellschaft. Berlin, Berlin, Schorndorf, Artprojekt Immobilienchancen GmbH Artprojekt Wohnungsbau GmbH FLEX Fonds Capital AG (gez. Thomas Hölzel, Geschäftsführer) (gez. Thomas Hölzel, Geschäftsführer) (gez. Gerald Feig, Vorstand) Anlage: Investitions- und Finanzierungsplan

92 92 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 13. Verträge / Anlage Investitions- und Finanzierungsplan der Artprojekt Zweite Wohnbau Beteiligungen Berlin-Brandenburg GmbH & Co. KG (PROGNOSE) Mittelverwendung in EUR in % der Gesamtfinanzierung in % des Genussrechtskapitals ohne Agio 1. Typisch stille Beteiligung an Immobilien-Projektgesellschaften ,71 % 90,00 % Investitionsbezogene Kosten ,71 % % 2. Vermittlung von Genussrechtskapital ,38 % 13,00 % 3. Konzeption, Prospektierung und Marketing ,95 % 1,00 % 4. Geschäftsbesorgung ,24 % 0,24 % 5. Mittelverwendungskontrolle ,14 % 0,15 % 6. Vergütung der Komplementärin ,02 % 0,02 % 7. Vergütung des geschäftsführenden Kommanditisten ,04 % 0,04 % Nebenkosten der Vermögensanlage ,77 % 14,45 % 8. Liquiditätsreserve ,52 % 0,55 % Gesamtaufwand ,00 % 105,01 % Mittelherkunft in EUR in % der Gesamtfinanzierung in % des Genussrechtskapitals ohne Agio 1. Genussrechtskapital ,23 % 100,00 % 2. Agio ,76 % 5,00 % 3. Kommanditkapital der Gründungsgesellschafter ,01% 0,01% Gesamtfinanzierung ,00 % 105,01 %

93 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 13. Verträge GENUSSRECHTSBEDINGUNGEN DER ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG GMBH & CO. KG 1 Ausgabe von Genussrechten, Status, Verwaltung 1. Die Artprojekt Zweite Wohnbau Beteiligungen Berlin-Brandenburg GmbH & Co. KG, Berlin ( Gesellschaft ) gewährt gegen Einzahlung von Genussrechtskapital unverbriefte Genussrechte in der jeweils gezeichneten Höhe zu den nachfolgenden Bedingungen ( Genussrechtsbedingungen ). Der Gesamtnennbetrag der Genussrechte beträgt EUR 10 Mio. Die Zeichnungsfrist beginnt einen Werktag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospektes und endet zum Die Zeichnungsfrist kann durch die Geschäftsführung der Emittentin über diesen Zeitpunkt hinaus verlängert werden, spätestens jedoch bis zum Die Genussrechte sind untereinander gleichberechtigt, es sei denn, aus den Genussrechtsbedingungen ergibt sich ausdrücklich etwas anderes. Im Übrigen begründen die Genussrechte unmittelbare und unbedingte aber nachrangige und unbesicherte Verbindlichkeiten der Gesellschaft. 3. Die Genussrechte lauten auf den Namen des Zeichners bzw. Genussrechtsinhabers und sind eingeteilt in Genussrechte im Nennbetrag von jeweils EUR Sie werden in das Genussrechtsregister der Gesellschaft eingetragen. Der Zeichner bzw. Genussrechtsinhaber erhält eine Bestätigung über den Eingang des von ihm gezeichneten und gezahlten Genussrechtskapitals und einen Auszug aus dem Genussrechtsregister. 4. Die Verwaltung der Genussrechte erfolgt durch die Gesellschaft oder durch einen von ihr beauftragten Dritten. Der Genussrechtsinhaber ist verpflichtet, Änderungen der Anschrift, des Namens sowie anderer für die Verwaltung der Genussrechte erforderlicher Daten der Gesellschaft oder dem von ihr beauftragten Dritten unverzüglich anzuzeigen. 5. Die Gesellschaft ist berechtigt, mit befreiender Wirkung an den im Genussrechtsregister eingetragenen Genussrechtsinhaber zu leisten. 2 Erwerb von Genussrechten, Agio, Zahlung des Genussrechtskapitals 1. Genussrechte werden durch Zeichnung und Annahme der Zeichnung durch die Geschäftsführung der Gesellschaft erworben. Mit dem Zugang der Annahme kommt zwischen dem Zeichner und der Gesellschaft ein Genussrechtsvertrag zu den hier und im Zeichnungsschein festgelegten Bedingungen zustande. 2. Der Nennbetrag der Genussrechte entspricht der jeweiligen Zeichnungssumme. Die Mindestzeichnungssumme beträgt EUR ,00, höhere Beträge sollen ohne Rest durch teilbar sein. Im Einzelfall kann die Gesellschaft einer geringeren Zeichnungssumme zustimmen. 3. Die Ausgabe der Genussrechte erfolgt zu 100 % des Nennbetrages der gezeichneten Genussrechte zuzüglich eines Agios in Höhe von 5 % des Nennbetrags der gezeichneten Genussrechte. 4. Mit seiner Zeichnung verpflichtet sich der Zeichner/Genussrechtsinhaber zur Zahlung des gezeichneten Genussrechtskapitals zu den im Zeichnungsschein festgelegten Bedingungen. Für Zahlungen, die nicht zum Fälligkeitstermin geleistet werden, kann die Gesellschaft dem betroffenen Genussrechtsinhaber ab Fälligkeit Zinsen gemäß 288 Abs. 1 Satz 2 BGB belasten. Soweit der Genussrechtsinhaber das Genussrechtskapital ganz oder teilweise trotz schriftlicher Fristsetzung mit Ausschlussandrohung nicht zum Fälligkeitstermin zahlt, ist die Gesellschaft berechtigt, durch schriftliche Erklärung fristlos von dem Genussrechtsvertrag zurückzutreten. Die Gesellschaft ist im Fall des vollständigen oder teilweisen Rücktritts berechtigt, 5 % des von dem Rücktritt betroffenen gezeichneten Genussrechtskapitals vorbehaltlich der Geltendmachung eines höheren Schadens zu beanspruchen. Dem Genussrechtsinhaber bleibt es unbenommen den Nachweis zu erbringen, dass ein geringerer oder gar kein Schaden entstanden ist. 3 Zweckbindung des Genussrechtskapitals 1. Die Gesellschaft beabsichtigt, das nach der geplanten Ausgabe von unverbrieften Genussrechten verfügbare Kapital nach Maßgabe des als Anlage 1 zum Gesellschaftsvertrag im Verkaufsprospekt abgebildeten Investitionsplans überwiegend für Investitionen in Projektund Beteiligungsgesellschaften, deren Zweck im Ankauf von Grundstücken, der Entwicklung, der Errichtung, der Verwaltung und der Veräußerung von überwiegend zu Wohnzwecken genutzten Immobilien oder der Beteiligung an solchen Gesellschaften liegt, zu verwenden.

94 94 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 13. Verträge 2. Die Geschäftsführung der Gesellschaft ist berechtigt, eine typisch stille Beteiligung mit Projekt- und Beteiligungsgesellschaften zu begründen, wenn auf Ebene der das Immobilienentwicklungsprojekt realisierenden Projektgesellschaft folgende Voraussetzungen gegeben sind: a) das Grundstück bzw. die Grundstücke verfügen über Baurecht; b) Vorliegen eines notariellen Kaufvertrages; c) Vorliegen einer Projektfinanzierungszusage oder alternativ Bereitstellung einer später an eine projektfinanzierende Bank abzutreten den Briefgrundschuld; 3. Die Begründung einer typisch stillen Beteiligung an einer Projekt- oder Beteiligungsgesellschaft, die die unter Ziff. 2 festgelegten Investitionskriterien nicht erfüllt, ist durch die Geschäftsführung nur aufgrund eines mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefassten Gesellschafterbeschlusses sowie eines entsprechenden Mehrheitsbeschlusses der Genussrechtsinhaber (einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen, je EUR eingezahltes und noch nicht zurückgezahltes Genussrechtskapital gewähren 1 Stimme) zu - lässig. 4 Verzinsung 1. Das eingezahlte und nicht zurückgezahlte Genussrechtskapital wird mit 7,0 % jährlich nachträglich verzinst. Die Berechnung beginnt ab dem der Einzahlung des Genussrechtskapitals (inkl. Agio) folgenden Monat und erfolgt danach taggenau (act/act). Es gilt 7 entsprechend. 2. Die Auszahlung der Verzinsung erfolgt, soweit in 7 nichts anderes bestimmt, halbjährlich jeweils zur Hälfte zum und zum des Folgejahres, ohne dass der Zinsbetrag für den entsprechenden Zeitraum zwischen Ende der Berechnungsperiode und Auszahlungstag selbst verzinst wird. 3. Des Weiteren erhalten die Genussrechtsinhaber auf das eingezahlte und nicht zurückgezahlte Genussrechtskapital für den Zeitraum der jeweiligen Kapitalüberlassung eine erfolgsabhängige Verzinsung nach folgender Maßgabe: Zum Ende der Laufzeit der Genussrechte nach 6 erfolgt anhand der Schlussabrechnungen sämtlicher durch die Gesellschaft im Rahmen einer typisch stillen Beteiligung finanzierten Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften ein Soll-Ist-Vergleich zwischen dem insgesamt tatsächlich erzielten Projektüberschuss (Ist-Projektüberschuss) und dem insgesamt vorab geplanten Projektüberschuss (Soll-Projektüberschuss). Die erfolgsabhängige Verzinsung beträgt bei einem Verhältnis des insgesamten Ist-Projektüberschusses zum Soll-Projektüberschuss von > größer 0,65 bis 0,85: 1,0 % p.a. auf das von den Genussrechtsinhabern eingezahlte und nicht zurückgezahlte Genussrechtskapital; > größer 0,85 bis 1,25: 1,5 % p.a. auf das von den Genussrechtsinhabern eingezahlte und nicht zurückgezahlte Genussrechtskapital; > größer 1,25: 2,0 % p.a. auf das von den Genussrechtsinhabern eingezahlte und nicht zurückgezahlte Genussrechtskapital. Die erfolgsabhängige Verzinsung ist zum Zeitpunkt der Rückzahlung des Genussrechtskapitals nach Maßgabe von 6 Ziffer 6 an die Genussrechtsinhaber auszuzahlen. 5 Einzahlungsbedingungen Zahlungen gemäß 2 Ziff. 4 sind auf Anforderung der Gesellschaft von dem Genussrechtsinhaber auf das in der Zahlungsaufforderung benannte Konto der Gesellschaft einzuzahlen. 6 Laufzeit, Rückzahlung des Genussrechtskapitals 1. Die Laufzeit der Genussrechte ist befristet bis zum Die Gesellschaft ist berechtigt, die Laufzeit der Genussrechte um ein Jahr zu verlängern. Die Bekanntmachung der Verlängerung nach Satz 1 muss bis zum erfolgen. 2. Eine ordentliche Kündigung ist mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Kalenderquartals möglich, erstmals jedoch zum Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. Der Zeichner hat die Kündigung per eingeschriebenen Brief an die Gesellschaft zu senden.

95 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG Die Gesellschaft ist berechtigt, nach ihrem Ermessen in Ausnahmefällen z.b. in Fällen nachhaltiger wirtschaftlicher Notlagen dem Wunsch einzelner Genussrechtsinhaber zu entsprechen, Genussrechte vorzeitig zu beenden; ein diesbezüglicher Anspruch des Genussrechtsinhabers besteht nicht. 4. Abweichend von 6 Ziffer 2 ist die Gesellschaft bei ausreichender Liquidität durch vorzeitigen Rückfluss des investierten Kapitals berechtigt, die Genussrechte gleichmäßig für alle Genussrechtsinhaber ganz oder teilweise vorzeitig zu kündigen, frühestens jedoch zum unter Einhaltung einer Mindesthaltedauer des ersten Anlegers von 24 Monaten. Die Frist für eine vorzeitige Kündigung beträgt sechs Monate zum Ende des Quartals. Eine Vorfälligkeitsentschädigung oder dergleichen ist für die vorzeitige Beendigung und Rückzahlung des Genussrechtskapitals nicht zu bezahlen. 5. Die Rückzahlung des Genussrechtskapitals nach Beendigung der Laufzeit gemäß Ziffer 1 erfolgt zu 100 % des eingezahlten und noch nicht zurückgezahlten Nennbetrages (ohne Agio) bis zum des Jahres der Beendigung der Laufzeit. Die Rückzahlung der gemäß Ziffer 2 und Ziffer 4 wirksam gekündigten Genussrechte erfolgt in Höhe des eingezahlten und noch nicht zurückgezahlten bzw. des gekündigten Nennbetrags (ohne Agio) bis zum Ende des der Kündigung folgenden Kalenderquartals. 7 Verzinsungsvorbehalt und Nachzahlungsanspruch Der jährliche Verzinsungsanspruch wird nur soweit fällig, wie die Liquidität der Gesellschaft zur Bedienung des Verzinsungsanspruchs ausreicht. Reicht die Liquidität der Gesellschaft für die Verzinsung des Genussrechtskapitals nicht oder nicht vollständig aus, tritt die Fälligkeit des Verzinsungsanspruchs gleichmäßig nicht ein. Für nicht oder nicht vollständig erfüllte Verzinsungsansprüche besteht jedoch in den folgenden Geschäftsjahren ein Nachzahlungsanspruch, der sämtlichen anderen Ansprüchen aus den Genussrechten vorgeht. Der Nachzahlungsanspruch kann durch die Gesellschaft jederzeit bedient werden. Ein Verzinsungsanspruch für nicht ausgezahlte Ansprüche besteht nicht. 8 Auszahlung der Zinsbeträge 1. Auszahlungen erfolgen durch die Gesellschaft oder durch einen von dieser beauftragten Dritten als Zahlstelle. 2. Die Auszahlung der Zinsbeträge nach 4 erfolgt am Tag der Fälligkeit unter Einbehalt der Abgeltungssteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer), die die Gesellschaft für die Genussrechtsinhaber an das Finanzamt abführt. 3. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle auf die Genussrechte zahlbaren Beträge, die an den Genussrechtsinhaber nicht ausgezahlt werden können, bei dem Amtsgericht am Sitz der Gesellschaft zu hinterlegen. Soweit die Gesellschaft auf das Recht zur Rücknahme der hinterlegten Beträge verzichtet, erlischt der betreffende Anspruch aus dem Genussrecht gegen die Gesellschaft. 9 Verfügungen über die Genussrechte 1. Über die Genussrechte kann jederzeit vollständig oder teilweise gemäß den nachfolgenden Bestimmungen verfügt werden. 2. Jede vollständige oder teilweise Übertragung, Verpfändung, Belastung der Genussrechte oder sonstige Verfügung über die Genussrechte sowie von Rechten an den Genussrechten bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschaft. Dies gilt auch für Geschäfte, die wirtschaftlich im Ergebnis einer solchen Verfügung gleichstehen. Die Zustimmung zu Verfügungen gilt als erteilt, wenn die Gesellschaft der Verfügung nicht in Textform innerhalb eines Kalendermonats nach Zugang des Vertrages über die Verfügung bei der Gesellschaft widerspricht. Die Gesellschaft darf ihre Zustimmung zu einer Verfügung nur aus sachlichen Gründen verweigern. Sachliche Gründe zur Verweigerung der Zustimmung können sich insbesondere aus folgenden Umständen ergeben: (i) die Aufspaltung in Nennbeträge unterhalb der in 2 Ziff. 2 vorgesehenen Mindestzeichnungssumme; (ii) das Fehlen einer ausdrücklichen Anerkennung der Genussrechtsbedingungen durch den Erwerber; (iii) wenn auf den Rechtsnachfolger ein Kündigungsgrund gemäß 2 Ziff. 4 zutrifft oder (iv) im Erbfall der Erbe seine erbrechtliche Berechtigung nicht in geeigneter Weise (z.b. durch Vorlage eines Erbscheins) nachweist. 3. Bei einer Übertragung im Laufe eines Geschäftsjahres werden die Zinsansprüche aus den Genussrechten seitens der Gesellschaft nicht zwischen dem Übertragenden und dem Übertragungsempfänger abgegrenzt. Die bei einer Teilung gebildeten Genussrechte müssen ohne Rest durch teilbar sein und mindestens EUR ,00 betragen. 4. Wird ein Genussrecht ganz oder teilweise übertragen, so trägt der Übertragende die mit der Übertragung verbundenen Kosten (z.b. Änderungen im Genussrechtsregister) in Höhe von pauschal EUR 200 zzgl. ggfs. erforderlicher Auslagen und individuell veranlasster Kosten, soweit die Gesellschaft im Auftrag des Genussrechtsinhabers tätig wird.

96 96 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 13. Verträge 10 Bestandsschutz Der Bestand der Genussrechte wird weder durch Verschmelzung noch Umwandlung oder Bestandsübertragung der Gesellschaft berührt. 11 Abgrenzung von Gesellschafterrechten, Informationsrechte 1. Die Genussrechte gewähren keine Mitgliedschaftsrechte, insbesondere keine Teilnahme-, Mitwirkungs- und Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft. 2. Der Genussrechtsinhaber wird einmal jährlich über die Entwicklung der Gesellschaft durch Übersendung einer Abschrift des von einem Wirtschaftsprüfer geprüften Jahresabschlusses gemäß den gesetzlichen Vorschriften einschließlich einer Darstellung zum Stand der Investitionen der Gesellschaft informiert. 12 Nachrangigkeit, Liquidationserlös 1. Ansprüche aus den Genussrechten, insbesondere die Verzinsungs- und Rückzahlungsansprüche, treten gegenüber den Ansprüchen aller gegenwärtigen und zukünftigen nicht nachrangigen Gläubiger der Gesellschaft im Rang zurück. Der Genussrechtsinhaber verpflichtet sich, seine nachrangigen Ansprüche gegenüber der Gesellschaft so lange und soweit nicht geltend zu machen, wie deren Befriedigung zu einer Zahlungsunfähigkeit nach 17 InsO oder zu einer Überschuldung der Gesellschaft gemäß 19 InsO in der jeweils geltenden Fassung führen würde. Die Ansprüche sind im Fall der Insolvenz der Gesellschaft erst nach vollständiger Befriedigung aller nicht nachrangigen Gläubiger zu bedienen. Leistungen auf die im Rang zurückgetretenen Forderungen kann der Genussrechtsinhaber nur verlangen, wenn die Leistung (i) aus einem Bilanzgewinn oder (ii) sonstigem freien Vermögen der Gesellschaft möglich ist. Im Fall der Insolvenz wird der Genussrechtsinhaber nur aus dem Überschuss bedient, der nach 199 InsO zur Verteilung an die Gesellschafter zur Verfügung steht. Dieser qualifizierte Rangrücktritt gilt für den Fall der Liquidation der Gesellschaft entsprechend. 2. Für den Fall, dass aufgrund des qualifizierten Nachrangs nach Ziff. 1 Ansprüche aus den Genussrechten zunächst nicht bedient werden konnten, werden Zahlungen, soweit sie wieder möglich sind, zunächst auf die Rückzahlungsansprüche geleistet, bevor Zahlungen auf Verzinsungsansprüche geleistet werden. 3. Die Genussrechte begründen keinen Anspruch auf Teilnahme am Liquidationserlös im Falle der Auflösung der Gesellschaft. 13 Nachschüsse Die Haftung aus den Genussrechten ist auf die Zahlung des Genussrechtskapitals entsprechend den Bestimmungen der Genussrechtsbedingungen und des Zeichnungsscheins beschränkt. Auf die Genussrechte sind in keinem Fall Nachschüsse zu leisten. Rückzahlungen von Genussrechtskapital führen nicht zu einem Wiederaufleben der Einzahlungsverpflichtung. 14 Ausgabe neuer Genussrechte 1. Die Gesellschaft behält sich vor, jederzeit ohne Zustimmung der Genussrechtsinhaber weitere Genussrechte zu begeben, die mit dieser Tranche keine Einheit bilden und die über andere Ausgestaltungsmerkmale (z.b. in Bezug auf Verzinsung und/oder Gewinnbeteiligung, Laufzeit) verfügen. Die Genussrechtsinhaber dieser Tranche haben keinen Anspruch darauf, dass ihr Verzinsungs- und Rückzahlungsanspruch vorrangig vor den Ansprüchen bedient werden, die auf weitere Genussrechte entfallen. 2. Ein Bezugsrecht der Genussrechtsinhaber dieser Tranche bei neu begebenen Genussrechten besteht nur, wenn die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft dies beschließt. 15 Schlussbestimmungen 1. Die Genussrechtsbedingungen sowie alle sich daraus ergebenden Rechte und Pflichten bestimmen sich ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

97 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG Erfüllungsort ist Berlin. Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten im Zusammenhang mit den Genussrechtsbedingungen ist der Sitz der Gesellschaft. 3. Sollten einzelne Bestimmungen dieser Genussrechtsbedingungen ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung ist durch die Gesellschaft nach billigem Ermessen ( 315 BGB) durch eine Bestimmung zu ersetzen, die dem in diesen Bedingungen zum Ausdruck kommenden Willen wirtschaftlich weitgehend entspricht.

98 98 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 13. Verträge MITTELVERWENDUNGSKONTROLLVERTRAG Mittelverwendungskontrollvertrag zwischen der Artprojekt Zweite Wohnbau Beteiligungen Berlin-Brandenburg GmbH & Co. KG Giesebrechtstraße 20, Berlin nachfolgend Gesellschaft und der Curia Zweite Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft Romanstraße 35, München nachfolgend Mittelverwendungskontrolleur Vorbemerkung 1. Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist die Verwaltung eigenen Vermögens in Form der Begründung von typisch stillen Beteiligungen an verschiedenen Projekt- oder Beteiligungsgesellschaften, deren Gesellschaftszweck im Ankauf von Grundstücken, der Entwicklung, der Errichtung und der Veräußerung von überwiegend zu Wohnzwecken genutzten Immobilien in Berlin, Potsdam und deren Umland oder der Beteiligung an solchen Gesellschaften besteht. 2. Zur Finanzierung plant die Gesellschaft mittels eines Verkaufsprospektes auf dem freien Kapitalmarkt in Deutschland Kapitalanlegern ( Genussrechtsinhaber ) unverbriefte und nachrangig ausgestaltete Genussrechte gegen Einzahlung von Genussrechtskapital zu gewähren. Das Genussrechtskapital soll durch die Gesellschaft zur Projektfinanzierung von Projektentwicklungen im Bereich von überwiegend zu Wohnzwecken genutzten Immobilien verwendet werden. Der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft in der Fassung vom ist Grundlage dieses Vertrages. Die Gesellschaft wird dem Mittelverwendungskontrolleur Änderungen ihres Gesellschaftsvertrages jeweils unverzüglich bekannt machen. Begriffe, die in diesem Vertrag nicht anderweitig definiert sind, haben dieselbe Bedeutung wie im Gesellschaftsvertrag. 1 Gegenstand 1. Gegenstand dieses Vertrages ist im Zusammenhang mit dem vorgenannten Unternehmensgegenstand der Gesellschaft, die Verwendung der auf dem Bankkonto der Gesellschaft bei der HypoVereinsbank AG Berlin, Kontonummer , Bankleitzahl (nachfolgend das Kapitaleinzahlungskonto ) sich befindenden Gelder während der Platzierungs- und Investitionsphase der Gesellschaft und der auf dem Bankkonto der Gesellschaft bei der Hypo Vereinsbank AG Berlin, Kontonummer , Bankleitzahl , (nachfolgend das Kapitalrückflusskonto ) zu Reinvestitionszwecken sich befindenden Gelder zu kontrollieren. Die Kontrolle der Mittelverwendung erfolgt in der Weise, dass während der Vertragslaufzeit die Gesellschaft nur gemeinsam mit dem Mittelverwendungskontrolleur über das Kapitaleinzahlungskonto und das Kapitalrückflusskonto verfügen kann. Der Mittelverwendungskontrolleur ist nur bei Vorliegen der in diesem Vertrag genannten Voraussetzungen berechtigt und verpflichtet, an Verfügungen über das Kapitaleinzahlungskonto und das Kapitalrückflusskonto mitzuwirken. Die Gesellschaft verpflichtet sich, unverzüglich nach der Unterzeichnung dieses Vertrages die Kontovollmachten für das Kapitaleinzahlungskonto und das Kapitalrückflusskonto so einzurichten, dass jegliche Verfügungen jeweils nur gemeinsam von einem Vertreter der Gesellschaft und einem Vertreter des Mittelverwendungskontrolleurs vorgenommen werden können, und dies durch eine schriftliche Bestätigung der kontoführenden Bank nachzuweisen. Jegliche Änderungen in der Person der Kontobevollmächtigten oder bezüglich des Inhalts von deren Kontovollmachten bedürfen der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Mittelverwendungskontrolleurs. Der Mittelverwendungskontrolleur soll mindestens zwei und höchstens vier Vertreter benennen. Der Mittelverwendungskontrolleur kann jederzeit die Löschung der Kontovollmacht eines von ihm benannten Vertreters verlangen. Die Gesellschaft erteilt dem Mittelverwendungskontrolleur hiermit für die Dauer des Vertrages unwiderruflich Vollmacht, von der kontoführenden Bank jederzeit Auskunft über alle das Kapitaleinzahlungskonto und das Kapitalrückflusskonto betreffenden Vorgänge zu verlangen. 2. Maßgeblich für die Durchführung der Mittelverwendungskontrolle sind ausschließlich die Bestimmungen dieses Vertrages. Weitere Pflichten übernimmt der Mittelverwendungskontrolleur nicht. Er überprüft insbesondere nicht die Verwirklichung oder Realisierbarkeit des Gesellschaftszwecks der Gesellschaft. Dem Mittelverwendungskontrolleur obliegen auch keine Prüfungspflichten bei Fragen des un-

99 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 99 ternehmerischen Ermessens, so dass er auch nicht für die Erreichung der verfolgten wirtschaftlichen und steuerlichen Zielsetzungen verantwortlich ist. Dies ist weder Vertragsinhalt noch Geschäftsgrundlage der Funktion als Mittelverwendungskontrolleur. Der Mittelverwendungskontrolleur übernimmt auch keine Haftung für die Bonität der Vertragspartner der Gesellschaft oder dafür, dass die Vertragspartner der Gesellschaft die eingegangenen vertraglichen Pflichten ordnungsgemäß erfüllen. 3. Die Anleger als Genussrechtsinhaber sind in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen; der Mittelverwendungskontrollvertrag ist ein Vertrag mit Schutzwirkung für Dritte. 4. Die Gesellschaft verpflichtet sich diesen Vertrag den Anlegern in vollem Wortlaut zugänglich zu machen. Im Übrigen darf der Name des Mittelverwendungskontrolleurs nicht für Werbezwecke verwendet werden. 2 Konten 1. Die Kapitaleinzahlungen des Genussrechtskapitals der Genussrechtsinhaber erfolgen ausschließlich auf das Kapitaleinzahlungskonto. 2. Rückzahlungen der von der Gesellschaft im Rahmen der von ihr eingegangenen typisch stillen Gesellschaftsverhältnisse geleisteten Kapitaleinlagen erfolgen ausschließlich auf das Kapitalrückflusskonto. 3. Die Gesellschaft kann weitere Bankkonten und Depots führen, insbesondere zur Anlage der freien Liquidität. Sofern und soweit die weiteren Bankkonten und Depots der Zwischenanlage von liquiden Mitteln des Kapitaleinzahlungskontos oder des Kapitalrückflusskontos dienen, unterliegen sie ebenfalls der Mittelverwendungskontrolle nach den Vorschriften dieses Vertrags und sind in einer Weise einzurichten, dass nicht ohne Mitwirkung des Mittelverwendungskontrolleurs über sie verfügt werden kann. 3 Freigabe 1. Der Mittelverwendungskontrolleur wird beauftragt, bei Vorliegen nachfolgender Voraussetzungen Mittel vom Kapitaleinzahlungskonto oder vom Kapitalrückflusskonto zur Zahlung freizugeben bzw. an Verfügungen zum Zwecke ihrer Auszahlung mitzuwirken. a) Der Gesellschaft müssen jeweils für die Auszahlung ausreichende Mittel auf dem Kapitaleinzahlungskonto oder Kapitalrückfluss konto zur Verfügung stehen. b) Die mit der Auszahlung zu erfüllenden Zahlungsverpflichtungen müssen fällig sein. c) Die Verwendung der Mittel muss den Vorgaben des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft sowie den Vorgaben des mit den Genussrechtsinhabern abgeschlossenen Genussrechtsvertrages und den darin ausgewiesenen Kosten und Zahlungsverpflichtungen der Gesellschaft, entsprechen. 2. Unabhängig von den vorstehenden Voraussetzungen ist der Mittelverwendungskontrolleur verpflichtet, nach Platzierungsbeginn und sobald ausreichende Liquidität besteht, einen Teilbetrag der im Investitionsplan der Gesellschaft vorgesehenen Position Liquiditätsreserve in Höhe von EUR ,00 vom Kapitaleinzahlungskonto zugunsten des Bankkontos der Gesellschaft freizugeben (pauschale Freigabe für sonstige Aufwendungen der Gesellschaft). Diese Mittel unterliegen nicht mehr der Mittelverwendungskontrolle durch den Mittelverwendungskontrolleur. 3. Der Mittelverwendungskontrolleur ist verpflichtet, an einer im Ermessen der Gesellschaft stehenden Zwischenanlage von auf dem Kapitaleinzahlungskonto oder dem Kapitalrückflusskonto vorhandener Liquidität mitzuwirken und Mittel zugunsten von hierfür gemäß 2 Absatz 3 eingerichteten Bankkonten und Depots freizugeben. 4. Der Mittelverwendungskontrolleur ist berechtigt auf der Grundlage der zur Durchführung des Investitionsplans der Gesellschaft abgeschlossenen bzw. abzuschließenden Verträge für bereits erbrachte oder noch zu erbringende Gegenleistungen der Vertragspartner der Gesellschaft Vorauszahlungen freizugeben. 5. Etwaige dem Kapitaleinzahlungskonto, dem Kapitalrückflusskonto oder anderen gemäß 2 Absatz 3 eingerichteten, der Mittelverwendungskontrolle unterliegenden Bankkonten oder Depots gutgeschriebene Zinsen sind zugunsten eines sonstigen Geschäftskontos der Gesellschaft freizugeben. 4 Beschlussfassung über Investitionen Für den Fall, dass der Mittelverwendungskontrolleur die Mitwirkung an Verfügungen über das Kapitaleinzahlungskonto oder das Kapital-

100 100 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG 13. Verträge rückflusskonto der Gesellschaft verweigert bzw. Verfügungen nicht freigibt, kann die Gesellschaft einen Gesellschafterbeschluss sowie einen Mehrheitsbeschluss der Genussrechtsinhaber über die betreffende Verfügung über Gelder einholen. Der Mittelverwendungskontrolleur verpflichtet sich zur Mitwirkung an der betreffenden Verfügung, wenn die Gesellschaft bezüglich der Verfügung über das Kapitaleinzahlungskonto oder das Kapitalrückflusskonto jeweils einen mit einfacher Mehrheit gefassten zustimmenden Beschluss der Gesellschafter und der Genussrechtsinhaber über die betreffende Verfügung eingeholt und nachgewiesen hat. Je EUR 1.000, des von den Genussrechtsinhabern eingezahlten und nicht zurückgezahlten Genussrechtskapitals gewähren eine Stimme; Enthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. 5 Unterlagen 1. Die Gesellschaft verpflichtet sich, dem Mittelverwendungskontrolleur alle zur Auszahlung erforderlichen Verträge, ordnungsgemäßen Rechnungen und sonstigen Unterlagen so rechtzeitig vorzulegen, dass eine angemessene Prüfung möglich ist. Die Gesellschaft wird dem Mittelverwendungskontrolleur Einblick in alle Rechnungen, Abrechnungsunterlagen, Verträge und den sonstigen Schriftverkehr gewähren und ihm in allen hierfür relevanten Fragen Auskunft erteilen, soweit dies für die Tätigkeit des Mittelverwendungskontrolleurs nach diesem Vertrag erforderlich ist. 2. Der Mittelverwendungskontrolleur hat dafür Sorge zu tragen, dass anhand seiner Aufzeichnungen jederzeit festgestellt werden kann, welche Auszahlungen vom Kapitaleinzahlungskonto, vom Kapitalrückflusskonto und anderer gemäß 2 Absatz 3 der Mittelverwendungskontrolle unterliegenden Bankkonten und Depots freigegeben worden sind. Nach dem Ende der Mittelverwendungskontrolle hat der Mittelverwendungskontrolleur über die Verwendung sämtlicher der Mittelverwendungskontrolle unterliegenden Geldmittel der Gesellschaft vollständig Rechenschaft abzulegen. 6 Vergütung 1. Für seine Tätigkeit im Zusammenhang mit den Mittelfreigaben des Kapitaleinzahlungskontos erhält der Mittelverwendungskontrolleur eine Vergütung in Höhe von 0,15 % des platzierten Genussrechtskapitals, mindestens jedoch EUR ,00 jeweils inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer. 2. Ein erster Teilbetrag der Vergütung in Höhe von EUR ,00 inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer ist zum zur Zahlung fällig. Der verbleibende Teil der Vergütung ist mit dem Ende der Platzierungsphase der Gesellschaft fällig, spätestens jedoch zum Die Tätigkeiten des Mittelverwendungskontrolleurs im Zusammenhang mit den Mittelfreigaben des Kapitalrückflusskontos bei Reinvestitionen der Gesellschaft sind ggfs. gesondert zu vergüten. 7 Vertragsdauer, Kündigung 1. Die Mittelverwendungskontrolle endet mit dem Eintreten eines der folgenden Ereignisse: a) wenn nach dem Ende der Platzierungsphase der Gesellschaft alle Mittel auf dem Kapitaleinzahlungskonto zur Zahlung freigegeben wurden und die Gesellschaft dem Mittelverwendungskontrolleur anzeigt, dass eine Reinvestition von Kapitalrückflüssen endgültig nicht erfolgt; a) sechs Monate nach dem Ende der Investitionsphase der Gesellschaft, nicht jedoch bevor die letzten verbindlich zugesagten Mittel für Investitionen fällig sind. Wenn zu diesem Zeitpunkt auf dem Kapitaleinzahlungskonto und dem Kapitalrückflusskonto ein Guthaben besteht, kann die Gesellschaft einen Beschluss der Genussrechtsinhaber über die Freigabe des Guthabens einholen. 2. Der Vertrag kann nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn durch Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft und zusätzlich einem mit einfacher Mehrheit gefassten Beschluss der Genussrechtsinhaber (je EUR 1.000, des von den Genussrechtsinhabern eingezahlten und nicht zurückgezahlten Genussrechtskapitals gewähren eine Stimme; Enthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen) die Abberufung des Mittelverwendungskontrolleurs beschlossen wurde. Ein wichtiger Grund liegt auch bei Insolvenz des Mittelverwendungskontrolleurs vor. Bei einer Kündigung dieses Vertrages aus wichtigem Grund hat der Mittelverwendungskontrolleur unverzüglich alle notwendigen Handlungen vorzunehmen, um seine Zeichnungsberechtigung für Bankkonten der Gesellschaft zu löschen.

101 ARTPROJEKT ZWEITE WOHNBAU BETEILIGUNGEN BERLIN-BRANDENBURG Haftung 1. Der Mittelverwendungskontrolleur haftet lediglich für schuldhaft d.h. vorsätzlich oder fahrlässig begangene Pflichtverletzungen. 2. Auf einfach fahrlässigen Pflichtverletzungen beruhende Schadenersatzansprüche gegenüber dem Mittelverwendungskontrolleur, mit Ausnahme von Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit, sind auf einen Betrag von insgesamt EUR , begrenzt. Der Haftungshöchstbetrag gilt für alle Schadensersatzansprüche, die im Zusammenhang mit der vertraglich geschuldeten Tätigkeit des Mittelverwendungskontrolleurs stehen; Schadensersatzansprüche der Genussrechtsinhaber gelten ausdrücklich als in den Haftungshöchstbetrag einbezogen. 3. Bei lediglich einfach fahrlässigen Pflichtverletzungen des Mittelverwendungskontrolleurs können Schadensersatzansprüche gegen den Mittelverwendungskontrolleur nur geltend gemacht werden, wenn die Gesellschaft bzw. die Genussrechtsinhaber nicht auf andere Weise Ersatz zu erlangen vermögen (subsidiäre Haftung). 4. Schadenersatzansprüche gegenüber dem Mittelverwendungskontrolleur verjähren grundsätzlich nach den gesetzlichen Vorschriften. Schadensersatzansprüche, die auf einfach fahrlässigen Pflichtverletzungen beruhen, mit Ausnahme von Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit, verjähren spätestens fünf Jahre nach der haftungsbegründenden Pflichtverletzung. 9 Vertraulichkeit Der Mittelverwendungskontrolleur wird Geschäfts- oder Betriebsgeheimnisse, die ihm im Zusammenhang mit diesem Vertrag bekannt werden, vertraulich behandeln und nicht verwerten. Diese Verpflichtung besteht über die Geltungsdauer dieses Vertrages hinaus. Strengere berufsrechtliche Vorschriften bleiben unberührt. 10 Schlussbestimmungen 1. Erfüllungsort und Gerichtsstand für sämtliche im Zusammenhang mit diesem Vertrag entstehenden Streitigkeiten ist München. 2. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Die Schriftformvereinbarung kann ihrerseits nur schriftlich aufgehoben werden. 3. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages auch nur teilweise unwirksam oder nichtig sein oder werden, so wird die Gültigkeit dieses Vertrages im Übrigen nicht berührt. Die Vertragsparteien sind vielmehr verpflichtet, durch eine Vereinbarung eine unwirksame bzw. nichtige Bestimmung durch eine solche zu ersetzen, die in gesetzlich zulässiger Weise wirtschaftlich der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt. Gleiches gilt für den Fall von Vertragslücken. Berlin, den München, den Gesellschaft: Mittelverwendungskontrolleur: Artprojekt Zweite Wohnbau Beteiligungen Berlin-Brandenburg GmbH & Co. KG, vertreten durch die Komplementärin Artprojekt Immobilienchancen GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Thomas Hölzel Curia Zweite Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft, vertreten durch die Geschäftsführer Stefan Raster und Nico Dorenkamp

102 Foto: Maximilian Meisse Kultiviertes Domizil: Einladendes Kunstfoyer von Marcel Bühler im Ludwigkirch Palais in Berlin