3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2012

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1 DZ BANK 3 DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrates der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss 2012 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR ,11 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,10 pro Stückaktie auf gewinnberechtigte Stückaktien EUR ,30 Gewinnvortrag EUR ,81 Bilanzgewinn EUR ,11 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2012 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen. 5. Zuwahl zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main (nachfolgend: DZ BANK) besteht gem. 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG i.v.m. 11 Abs. 1 DZ BANK Satzung aus 20 Mitgliedern. Davon werden neun Mitglieder von der Hauptversammlung und zehn Mitglieder von den Arbeitnehmern gemäß den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes von 1976 gewählt. Der Bundesverband der Deutschen Volksbanken und Raiffeisenbanken e.v. hat das Recht, ein Mitglied seines Vorstandes in den Aufsichtsrat zu entsenden ( 11 Abs. 1 DZ BANK Satzung).

2 4 DZ BANK Mit Beendigung dieser Hauptversammlung wird Herr Dr. Roman Glaser aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Nachfolger für Herrn Dr. Roman Glaser Herrn Dr. Wolfgang Thomasberger, Bad Dürkheim Vorsitzender des Vorstandes der VR Bank Rhein-Neckar eg mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Dabei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. 6. Beschlussfassung zum Gewinnabführungsvertrag mit der VR-LEASING Aktiengesellschaft Zwischen der DZ BANK und der VR-LEASING Aktiengesellschaft soll ein Gewinnabführungsvertrag zur Herstellung der körperschaftssteuerlichen und gewerbesteuerlichen Organschaft mit Wirkung ab dem abgeschlossen werden. Der gemeinsame Bericht der Geschäftsführungen über den Abschluss des Gewinnabführungsvertrages gemäß 293 a AktG und der Bericht des gemeinsamen Vertragsprüfers gemäß 293 e AktG nebst dem Gewinnabführungsvertrag sowie die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der vertragsschließenden Unternehmen für die letzten drei Geschäftsjahre liegen ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der entsprechenden Unterlagen erteilt. Der Gewinnabführungsvertrag ist in seinem wesentlichen Inhalt im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des ab geltenden Gewinnabführungsvertrages zwischen der DZ BANK und der VR-LEASING Aktiengesellschaft zuzustimmen. 7. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Konzerns Der Aufsichtsrat schlägt entsprechend der Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, für das Geschäftsjahr 2013 die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Konzerns zu wählen.

3 DZ BANK 5 Informationen zur Tagesordnung (Anlagen) Zu TOP 6 Beschlussfassung zum Gewinnabführungsvertrag mit der VR-LEASING Aktiengesellschaft Gewinnabführungsvertrag zwischen der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, Platz der Republik, Frankfurt am Main im Folgenden DZ BANK genannt und der VR-LEASING Aktiengesellschaft, Hauptstraße , Eschborn im Folgenden VRL genannt Gewinnabführung Die VRL verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die DZ BANK abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung gilt neben und vorrangig zu den nachfolgenden beiden Absätzen 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung. Die VRL kann Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen nach 272 Abs. 3 HGB einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Dies gilt insbesondere für die gesetzlich oder aufsichtsrechtlich gebotene freie Rücklagenbildung, insbesondere zur Erfüllung der gesetzlichen Solvabilitätsanforderungen, soweit diese erforderlich und handelsrechtlich zulässig ist. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von freien Rücklagen (anderen Gewinnrücklagen nach 272 Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen nach 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB), die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Sind während der Dauer des Vertrages Beträge in andere Gewinnrücklagen ( 272 Abs. 3 HGB) eingestellt worden, so können diese Beträge den anderen Gewinnrücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden. Eine während der Dauer des Vertrages gebildete Kapitalrücklage nach 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB darf weder zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden noch als Gewinn abgeführt werden. Sie kann nur entnommen und als Gewinn außerhalb des Vertrages ausgeschüttet werden. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag wirksam wird.

4 6 DZ BANK Verlustübernahme Für die Verlustübernahme der DZ BANK gegenüber der VRL gilt 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung. Der Ausgleich von Jahresfehlbeträgen der VRL durch Entnahme aus den anderen Gewinnrücklagen gilt nicht, sofern gesetzliche Regelungen, insbesondere aktien- und aufsichtsrechtliche Kapitalerhaltungsvorschriften, entgegenstehen. Ausgleich Die DZ BANK garantiert und zahlt den außenstehenden Aktionären der VRL als angemessenen Ausgleich für die Dauer des Vertrages einen Gewinnanteil (Bardividende). Die Ausgleichszahlung beträgt brutto EUR 0,78 je Stückaktie für jedes volle Geschäftsjahr abzüglich einer Körperschaftsteuerbelastung inkl. Nebensteuern wie Solidaritätszuschlag o.ä. in Höhe des Satzes, der für das jeweilige Jahr, für das die Ausgleichszahlung geleistet wird, anzuwenden ist. Zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses gelten 15% Körperschaftsteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag. Daraus ergibt sich eine Ausgleichszahlung (nach Körperschaftsteuerbelastung und Nebensteuern) i.h.v. EUR 0,66. Die Ausgleichszahlung ist jeweils am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der VRL für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig. Die eben beschriebene Ausgleichszahlung erfolgt erstmals für das Geschäftsjahr der VRL, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Falls dieser Vertrag während eines Geschäftsjahres der VRL endet oder die VRL während der Dauer dieses Vertrages ein weniger als zwölf Monate dauerndes Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleich zeitanteilig. Im Fall einer Erhöhung des Grundkapitals der VRL aus Gesellschaftsmitteln unter Ausgabe neuer Aktien vermindert sich der Ausgleich je Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Ausgleichs unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der VRL durch Bar- oder Sacheinlagen anders als im vorigen Absatz beschrieben erhöht wird, wird eine Ausgleichszahlung auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung geleistet. Dies gilt auch, soweit anderweitig (z.b. durch Aktienübertragungen) die Zahl der außenstehenden Aktionäre variiert. Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig einen höheren Ausgleich festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie inzwischen abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung des von ihnen bezogenen Ausgleichs verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die DZ BANK gegenüber einem Aktionär der VRL in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einem höheren Ausgleich verpflichtet.

5 DZ BANK 7 Abfindung Die DZ BANK verpflichtet sich, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der VRL dessen Aktien gegen eine angemessene Abfindung zu erwerben. Die DZ BANK gewährt den außenstehenden Aktionären für eine Stückaktie der VRL 3,20 Stückaktien der DZ BANK mit zeitgleicher Gewinnberechtigung. Spitzenbeträge werden durch bare Zuzahlungen ausgeglichen. Die Verpflichtung der DZ BANK zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrages im Handelsregister der VRL nach 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach 305 Abs. 4 Satz 3 AktG bleibt unberührt; in diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist. Der Umtausch der Aktien ist für Aktionäre der VRL kostenfrei. Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die DZ BANK gegenüber einem Aktionär der VRL mit einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Abfindung verpflichtet. Falls während eines Spruchverfahrens das Grundkapital der DZ BANK oder dasjenige der VRL gegen Ausgabe von neuen Aktien erhöht wird, erhöht oder vermindert sich die Abfindung je Aktie der VRL in dem Maße, dass das Umtauschverhältnis wertmäßig unverändert bleibt. Falls während des Spruchverfahrens das Grundkapital der VRL gegen Ausgabe von neuen Aktien erhöht wird, gelten die vorstehend beschriebenen Rechte auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung. Wirksamwerden und Dauer Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Genehmigung durch die Hauptversammlungen der vertragschließenden Gesellschaften sowie der Eintragung im Handelsregister der VRL. Dieser Vertrag wird mit Wirkung ab dem (Laufzeitbeginn) für die Dauer bis zum Ablauf des fest abgeschlossen. Falls der Vertrag nicht vor Ablauf des , 24:00 Uhr, durch Eintragung im Handelsregister der VRL wirksam wird, gilt als Laufzeitbeginn erst rückwirkend der Beginn des Geschäftsjahres der VRL, in dem der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der VRL wirksam wird. Der Vertrag läuft dann für die Dauer von sieben Kalenderjahren, gerechnet ab dem Beginn des Geschäftsjahres der VRL, in dem der Vertrag im Handelsregister der VRL eingetragen wurde. In diesem Fall erfolgt die Ausgleichszahlung an die außenstehenden Aktionäre der VRL erstmals für den Zeitraum vom Beginn bis zum Ablauf des Geschäftsjahres der VRL, in welchem der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der VRL wirksam wurde.

6 8 DZ BANK Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die Parteien sind insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn die DZ BANK nicht mehr mit Mehrheit (unmittelbar oder mittelbar) an der VRL beteiligt ist. Die Parteien sind darüber hinaus insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sich die für die Anerkennung der ertragsteuerlichen Organschaft wesentlichen Rahmenbedingungen grundlegend ändern oder wenn die Anerkennung der ertragssteuerlichen Organschaft im Sinne der maßgebenden steuerrechtlichen Vorschriften gleich aus welchen Gründen versagt wird oder wenn die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Kündigung verlangt oder wesentliche aufsichtsrechtliche Gesichtspunkte eine Kündigung erforderlich machen. Sonstiges Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Das gilt auch für die Änderung dieser Schriftformklausel. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke herausstellen, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle einer unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Lücke gilt diejenige rechtlich wirksame Regelung, die dem am nächsten kommt, was die Vertragschließenden gewollt haben oder nach Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, sofern sie beim Abschluss des Vertrages den Punkt bedacht hätten. Ist eine Regelung dieses Vertrages aufgrund eines Formerfordernisses unwirksam, so werden die Vertragschließenden das Geschäft in der erforderlichen Form unverzüglich nachholen. Dieser Vertrag, dessen Auslegung sowie alle daraus erwachsenden Rechte und Pflichten unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Als Gerichtsstand vereinbaren die Vertragschließenden Frankfurt am Main.

7 DZ BANK 9 Hinweise zur Teilnahme Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach 21 DZ BANK Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich bis zum Ablauf des 27. Mai 2013 unter der nachstehenden Adresse schriftlich, telekopiert (Telefax) oder per anmelden. DZ BANK AG c/o Computershare Operations Center München Telefax: hauptversammlung@dzbank.de Die Vertretung in der Hauptversammlung ist nach 21 Abs. 3 DZ BANK Satzung nur durch Aktionäre zulässig, die selbst zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt sind. Ist der Aktionär eine juristische Person, so kann die Vollmacht zur Vertretung der eigenen und / oder fremden Aktien auf Organmitglieder oder einen Mitarbeiter der juristischen Person lauten. Diese Vollmacht ist schriftlich, telekopiert (Telefax) oder durch Übersendung einer Kopie der unterzeichneten Vollmacht per an die o.g. Adresse zu erteilen. Zur Ermöglichung eines reibungslosen Ablaufs der Vorbereitung der Hauptversammlung wird die DZ BANK in der Zeit vom bis einschließlich keine Umschreibungen im Aktienregister vornehmen. Anträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten: DZ BANK AG Generalsekretariat Platz der Republik Frankfurt am Main Telefax: hauptversammlung@dzbank.de Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären, die mindestens vierzehn Tage vor dem Tag der Hauptversammlung unter vorstehender Adresse eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter unverzüglich veröffentlicht. Frankfurt am Main, im April 2013 DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main Der Vorstand

8 10 DZ BANK Wichtige Informationen Wegbeschreibung zum CongressCenter Messe Frankfurt Anfahrt mit dem Auto Bitte folgen Sie auf der Autobahn A5 der Beschilderung Westkreuz Frankfurt und Messe, danach der Ausschilderung Stadtmitte/CongressCenter. Sie gelangen auf die Theodor-Heuss- Allee und biegen rechts ein in die Zufahrt zum Parkhaus CongressCenter/Maritim Hotel. Anreise vom Hauptbahnhof Zu Fuß benötigen Sie etwa 10 Minuten bis zum CongressCenter. Bitte folgen Sie der Düsseldorfer Straße über den Platz der Republik auf die Friedrich-Ebert-Anlage. Sie laufen am Messeturm vorbei auf die Ludwig-Erhard-Anlage zu, direkt vor das CongressCenter. Mit der U 4 sind Sie vom Hauptbahnhof aus in wenigen Minuten an der Station Festhalle/ Messe. Bitte folgen Sie in der Station der Ausschilderung Messe. Sie kommen direkt am Eingang City heraus, von hier ist es nur ein kurzer Fußweg um den Messeturm herum zum CongressCenter. Mit der Straßenbahnlinie 16 fahren Sie vom Hauptbahnhof drei Stationen zu Haltestelle Ludwig-Erhard Anlage. Der Ausstieg ist direkt an der Ludwig-Erhard-Anlage, d. h. Sie überqueren lediglich die Theodor-Heuss-Allee und stehen vor dem CongressCenter. Anreise vom Flughafen Vom S-Bahnhof Frankfurt Flughafen fahren die S-Bahn-Linien S8 (Richtung Hanau) und S9 (Richtung Offenbach) im 15-Minuten-Takt zum Hauptbahnhof Frankfurt. Mit dem Taxi benötigen Sie für die 15 km etwa Minuten. Parkmöglichkeit Direkt im Parkhaus CongressCenter/Maritim Hotel, Theodor-Heuss-Allee. Kostenfreie Ausfahrttickets erhalten Sie am Informationsschalter. Tagungsbüro Am erreichen Sie uns ab 9.00 Uhr im CongressCenter unter folgenden Nummern: Tel.: , Fax: