Ausserordentliche Generalversammlung der Sika AG, 24. Juli 2015: Rede des Vorsitzenden des Verwaltungsrates, Dr. Paul J. Hälg

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1 Ausserordentliche Generalversammlung der Sika AG, 24. Juli 2015: Rede des Vorsitzenden des Verwaltungsrates, Dr. Paul J. Hälg Meine Damen und Herren, ich komme zur Stellungnahme des Verwaltungsrates. Die Ausgangslage ist an der heutigen ausserordentlichen Generalversammlung gegenüber der ordentlichen Generalversammlung am 14. April 2015 unverändert. Der Verwaltungsrat ist nach wie vor entschieden gegen die geplante Übernahme der Sika. Er lehnt darum auch weiter die erneut von der Schenker-Winkler Holding (SWH) vorgeschlagene Abwahl unabhängiger Verwaltungsräte ab. Wie bereits an der ordentlichen Generalversammlung, setzen wir auch heute wieder auf Ihre Unterstützung, sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre. Denn es geht um nichts weniger als um die Zukunft der Sika und ihrer fast Mitarbeiter. Der Verwaltungsrat und die Konzernleitung sind fest entschlossen, die Erfolgsgeschichte dieses Unternehmens fortzuschreiben mit Ihrem Rückhalt. Lassen Sie mich an dieser Stelle noch einmal kurz darlegen, warum der Verwaltungsrat diese Übernahmepläne so entschieden ablehnt und eine beeindruckende und stetig wachsende Zahl an Investoren, Mitarbeitern, Analysten und Politikern ihn dabei unterstützt. Die Gründe für unsere Opposition sind einerseits betriebswirtschaftliche/industrielle und anderseits rechtliche. Es sind seit bald 8 Monaten dieselben und sie gehören eng zusammen. Zu den betriebswirtschaftlichen/industriellen: Nachdem ich bereits an der ordentlichen Generalversammlung darüber ausführlich berichtet habe, beschränke ich mich hier auf die Kernpunkte: Wir sehen keine industrielle Logik Saint-Gobain ist eine Käuferin mit eigenen strategischen Absichten, die unweigerlich zu Konflikten mit der bisher erfolgreichen Strategie der Sika führen werden. Sie will

2 Sika trotz eines Kapitalanteils von lediglich 16 Prozent voll in ihre Rechnung konsolidieren und rechtfertigt den exorbitanten Kaufpreis der Beteiligung mit weitgehenden Synergien. Wegen der unterschiedlichen Eigentümerstruktur ist aber eine vollständige Integration nicht möglich, im Gegenteil, für jede Art der Zusammenarbeit muss streng das Drittvergleichsprinzip eingehalten werden. Damit sind die angekündigten Synergien vollkommen unrealistisch, da unzählige Vereinbarungen zwischen Saint-Gobain und Sika-Gesellschaften in den einzelnen Ländern notwendig werden. Und die von den Publikumsaktionären an der ordentlichen Generalversammlung gewählten Sachverständigen werden diese Vereinbarungen auf die Einhaltung des Drittvergleichs prüfen müssen. Diese Bürokratie würde die bisherige einfache Führungsstruktur der Sika mit klar zugeteilten Ergebnisverantwortungen unterlaufen und die Marktorientierung und Motivation unserer Mitarbeiter untergraben. Mit anderen Worten: Alles, was Sika so erfolgreich gemacht hat, wäre in Frage gestellt. Ich möchte hier auch nochmals klar feststellen: Die Sika hat in den letzten Jahren erfolgreich bewiesen, dass sie nicht auf einen strategischen Partner angewiesen ist. Saint-Gobain möchte mit nur gerade 16% Kapital die Kontrolle über Sika erlangen. Dafür zahlt sie eine Prämie von über 80% an die Verkäufer. Diese Prämie lässt sich mit den genannten Synergien nicht rechtfertigen. Damit ist auch klar, dass es nicht bei den bislang bekannten Plänen bleiben wird. Saint-Gobain wird aus ökonomischen Gründen zu weitergehenden Massnahmen gezwungen sein, um den Kaufpreis gegenüber ihren eigenen Aktionären zu rechtfertigen. Darum sind die Beteuerungen von Herr de Chalendar, dass die Übernahme auch im Interesse der Sika sei, für uns auch nicht glaubhaft. Saint-Gobain kann gar kein Interesse an einem hohen Kurs der Inhaberaktie haben. Denn ein tiefer Kurs würde es dem Konzern erlauben, seinen Anteil an Sika über den 2/9

3 Markt billig zu erhöhen und zu einem insgesamt günstigeren Kaufpreis zu kommen. Der Verwaltungsrat fragt sich deshalb immer noch: was sind die wahren Absichten von Saint-Gobain? Die Publikumsaktionäre sind im Verwaltungsrat nicht angemessen vertreten. Bislang hat sich der Verwaltungsrat der Sika stets aus einer Mehrheit von unabhängigen Verwaltungsräten zusammengesetzt. Neu will Saint-Gobain die Mehrheit und den Präsident stellen. Das wäre das genaue Gegenteil einer guten Corporate Governance, wie wir sie bei Sika seit Jahrzehnten pflegen. Was ist die Folge für die Publikumsaktionäre? Obwohl sie die Kapitalmehrheit haben, haben sie keine wirksame Vertretung mehr im Verwaltungsrat und sind der Saint-Gobain ausgeliefert. Saint-Gobain ist ein direkter Wettbewerber von Sika. Saint-Gobain ist im lukrativen Mörtelgeschäft der weltweit grösste Konkurrent von Sika. In rund 50 Ländern sind wir direkte Wettbewerber zu ihrer Marke Weber. Für 95% unserer Produkte gibt es ein Konkurrenzprodukt von Weber. Mit dieser Transaktion will nun Saint-Gobain die beiden Konkurrenten Weber und Sika unter demselben Dach gegeneinander antreten lassen. Wegen der unterschiedlichen Eigentumsverhältnisse - Weber gehört Saint-Gobain zu 100 Prozent, Sika würde Saint-Gobain lediglich zu 16 Prozent gehören - sind unlösbare Interessenkonflikte zulasten der Sika zu erwarten. Saint-Gobain hätte ein natürliches Interesse daran, das eigene Geschäft zu bevorzugen, wenn es beispielsweise Chancen für eine Übernahme oder Neugeschäft gibt. Sika verliert ausgezeichnetes Finanzrating. Standard & Poor s hat noch im vergangenen Dezember angekündigt, bei Vollzug der Transaktion das Kreditrating von Sika auf das Niveau von Saint-Gobain zu 3/9

4 reduzieren. Damit würden sich vor allem bei steigenden Zinsen die Refinanzierungskosten für Sika markant erhöhen. Und die Marktreputation von Sika würde nachhaltig geschädigt. Zusammengefasst heisst das: Das Wachstumsmodell und die Strategie 2018 der Sika sind akut gefährdet und es besteht die grosse Gefahr, dass die Firma zum Schaden der Publikumsaktionäre ausgehöhlt wird. Nun zu den rechtlichen Gründen: Sika's Statuten enthalten seit der Gründung im Jahre 1968 eine sogenannte Vinkulierungsklausel. In Artikel 4 der Statuten heisst es unter anderem. Ich zitiere: "Der Verwaltungsrat kann einen Erwerber von Namenaktien als Aktionär ablehnen, soweit die Anzahl der von ihm gehaltenen Namenaktien 5% der Gesamtzahl der im Handelsregister eingetragenen Namenaktien überschreitet". [ ] "natürliche oder juristische Personen oder Personengesellschaften, die im Hinblick auf eine Umgehung der Eintragungsbeschränkung koordiniert vorgehen, gelten in Bezug auf diese Bestimmung als ein Erwerber." Von ganz wenigen Ausnahmen abgesehen hält nur die Familie Burkard Namenaktien der Sika. Somit ist Art. 4 der Statuten nur relevant für einen Verkauf von Namenaktien durch die Familie. Er wurde mit der ausdrücklichen Zustimmung der Familie in die Statuten eingefügt. Aufgehoben werden könnte er allerdings nur mit der Zustimmung der Publikumsaktionäre, weil die Statuten dazu 2/3 der Stimmen und die Mehrheit des Kapitals verlangen. Ganz offensichtlich soll also die Vinkulierung vor allem die Publikumsaktionäre und Sika schützen. Der Verwaltungsrat soll bei einem grösseren Verkauf von Namenaktien mitreden können. Und da der Verwaltungsrat mehrheitlich unabhängig besetzt ist, kann er die Interessen der Publikumsaktionäre auch wirksam vertreten. Die Fragen, die sich der Verwaltungsrat stellt, sind daher naheliegend: 4/9

5 Muss Art. 4 der Statuten - also die Vinkulierung - nicht auch Anwendung finden, wenn Namenaktien indirekt verkauft werden? Die Situation ist vergleichbar mit Immobilien, die nicht an Ausländer verkauft werden sollen. Statt die Immobilie direkt zu verkaufen wird einfach die Gesellschaft, der die Immobilie gehört, verkauft. Das ist in diesem Fall eine klare Umgehung, wieso soll das nicht auch bei Aktien gelten? Ist es zulässig, dass die Familie und Saint-Gobain bereits jetzt den Verwaltungsrat umgestalten können, so dass die erste Frage gar nie geprüft werden kann? Zu diesen beiden Fragen gibt es für unseren Fall bisher noch keinen rechtskräftigen gerichtlichen Entscheid. Einen solchen möchte der Verwaltungsrat aber herbeiführen und bis zu diesem Zeitpunkt den Status quo beibehalten. Wie wir den Entscheiden des Kantonsgerichtes und des Obergerichtes Zug entnehmen können, sind auch diese beiden Instanzen der Ansicht, dass diese für die Zukunft der Sika fundamentalen Fragen in einem ordentlichen Verfahren entschieden werden müssen. Das Urteil des Obergerichtes Zug ist klar: bis zur Klärung dieser Fragen in einem ordentlichen Verfahren ist der Verwaltungsrat berechtigt, den Status quo im Verwaltungsrat aufrechtzuerhalten. Einige Ausführungen im Urteil des Obergerichtes, das nun rechtskräftig ist, verdienen es, wörtlich zitiert zu werden: Das Obergericht anerkennt, dass Sika nach Einverleibung in Saint-Gobain ihre Selbständigkeit verlieren würde. Ich zitiere: "Werden die verlangten vorsorglichen Massnahmen angeordnet, droht der Sika durch den vorzeitigen Kontrollwechsel die Konzernierung und Einverleibung in Saint- Gobain, sobald die notwendigen kartellrechtlichen Bewilligungen für die Transaktion vorliegen. Die Sika würde ihre wirtschaftliche Selbständigkeit wohl unwiederbringlich einbüssen, wodurch ihr selbst, aber auch ihren Publikumsaktionären und übrigen Stakeholdern glaubhaft erhebliche Nachteile entstehen könnten." 5/9

6 Das Obergericht anerkennt auch den inhärenten Interessenkonflikt zwischen Sika und Saint-Gobain. Ich zitiere: "Es ist nicht von der Hand zu weisen, dass in der vorliegenden Konstellation die Interessen des Grosskonzerns mit denjenigen einer abhängigen Sika und ihrer Stakeholdern in Konflikt geraten und dabei die Gefahr besteht, dass auch bei bestem Willen und unter Einhaltung der Regeln der Corporate Governance und der gesetzlichen Bestimmungen Ermessensentscheide getroffen werden könnten, bei denen das Interesse der Saint-Gobain in den Vordergrund gerückt würde ( ). Das Obergericht anerkennt auch den Abwehrkampf, den der Verwaltungsrat führt. Ich zitiere: "Es kann jedenfalls nicht gesagt werden, dass Sika keinerlei Veranlassung gehabt hätte, sich gegen den vorzeitigen Kontrollübergang zur Wehr zu setzen und den Status quo nach Möglichkeit aufrecht zu erhalten, bis definitiv über die Frage der Anwendbarkeit der statutarischen Vinkulierung auf das fragliche Veräusserungsgeschäft entschieden ist." Damit legitimiert das Obergericht mit seinem Entscheid unser Vorgehen klar und wir sind darum fest entschlossen, diesen Weg weiterzugehen. Das heisst, dass der Verwaltungsrat bis zum Vorliegen eines Gerichtsentscheides zur Vinkulierungsfrage den vom Obergericht legitimierten Status quo beibehalten will. Aus diesem Grund kommt für uns die erst kürzlich von der SWH beantragte Abwahl lediglich eines Mitgliedes des Verwaltungsrates nicht in Frage, und noch weniger die beantragte Zuwahl von Herrn Roesle in den Verwaltungsrat als dessen Präsidenten. Mit diesen beiden Begehren beabsichtigt die SWH lediglich eine Destabilisierung der Führung der Sika. Gerade in dieser kritischen Zeit, die leider noch lange andauern kann, ist aber eine stabile Führung für den Erfolg des operativen Geschäftes entscheidend. 6/9

7 Auch die von der SWH vor einer Woche zum Entscheid hochgebauschte Nachricht der FINMA bringt uns nicht von unserem Weg ab. Dazu folgendes: Die einzige Verlautbarung der FINMA ist eine an den Rechtsvertreter von Saint-Gobain, in dem festgehalten wird, dass keine Offenlegungspflichten verletzt worden seien. Sika war nach Einreichung ihrer Meldung bei der FINMA nie in das Verfahren involviert und hat keine Kenntnis von den Überlegungen der FINMA. Obwohl direkt betroffen, wurden wir von der FINMA nicht direkt informiert. Es fehlt unseres Wissens auch eine begründete, formelle Verfügung der FINMA. Bei der Abklärung ging es lediglich darum, ob die Meldung zur Gruppenauflösung technisch korrekt vorgenommen worden ist. Der Entscheid der FINMA ändert daher nichts an der Beurteilung des Verwaltungsrates, dass Saint-Gobain, SWH und die Familie Burkard unverändert beabsichtigen, durch eine vorzeitige Umbesetzung des Verwaltungsrates der Sika, Art. 4 der Statuten zu umgehen. In Einklang mit dem Entscheid des Zuger Obergerichts hat der Verwaltungsrat daher wiederum entschieden, die Stimmrechte der Namenaktien der Familienholding SWH massvoll und nur soweit zu beschränken, wie es zur Beibehaltung des Status quo und zur Verhinderung eines vorzeitigen Kontrollübergangs auf Saint-Gobain nötig ist, das heisst insbesondere bei den folgenden Traktanden: Abstimmungen über die Abwahl von Monika Ribar sowie Daniel Sauter und mir selber. Abstimmung über die Neuwahl von Max Roesle in den Verwaltungsrat. Abstimmung über die Wahl von Max Roesle zum Präsidenten des Verwaltungsrats. Im Sinne der Erhaltung des Status quo müsste die Beschränkung der Stimmrechte ebenfalls bei der Vergütung des Verwaltungsrates angewendet werden, da die Entschädigung ja eng mit dem Mandat verbunden ist. Um hier jegliche Unterstellung 7/9

8 eines potentiellen Interessenkonfliktes zu vermeiden, hat der Verwaltungsrat aber entschieden, beim Traktandum zur Vergütung des Verwaltungsrats die Stimmrechte der SWH nicht zu beschränken. Alle Proxy Advisors empfehlen, den Antrag des Verwaltungsrates anzunehmen. Ich appelliere daher an die SWH, die Entschädigung im Interesse eines geordneten Geschäftsverlaufes bis zum Vorliegen der gerichtlichen Entscheide ebenfalls freizugeben und mit der Abstrafung der von ihr über Jahre unterstützten Verwaltungsräte aufzuhören. Wir werden sehen! Meine Damen und Herren, erlauben Sie mir zum Abschluss eine persönliche Bemerkung, auch im Namen der übrigen 5 unabhängigen Verwaltungsräte und im Namen der ganzen Konzernleitung: Wir sind tief beeindruckt von der grossen moralischen Unterstützung, die wir von Ihnen, geschätzte Aktionärinnen und Aktionäre, und von vielen unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter erfahren. Sie zeigen, dass Sika eine grossartige Firma mit einem einmaligen Geist, dem Sika Spirit ist, für die es sich lohnt, sich persönlich einzusetzen. Dafür danken wir Ihnen und versichern Ihnen, dass wir alles unternehmen werden, damit die Erfolgsgeschichte der Sika weitergehen kann. Wir haben Ihren Wunsch nach einer raschen Lösung dieses Konfliktes sehr wohl verstanden und unterstützen ihn. Wir können nur immer wieder wiederholen: wir sind zu Gesprächen bereit. Wir können darum in keiner Weise verstehen, wieso sich Saint-Gobain und die Burkard Erben fortgesetzt weigern, die wirklich kritischen Punkte dieser Transaktion zu besprechen und gemeinsam nach einer besseren Lösung zu suchen. Die alleinige Diskussion einer Governance auf Stufe des Verwaltungsrates genügt hier nicht. Es ist zu einfach, sich angesichts dieser breiten und geeinten Opposition, hinter dem Argument eines "abgeschlossenen Vertrages" zu verstecken. Auch abgeschlossene Verträge können neu verhandelt werden, wenn sich neue Erkenntnisse ergeben. Dies hat Saint Gobain und die Familie Burkard im Übrigen ja bereits einmal getan! 8/9

9 Es ist zu einfach, mit ganzseitigen Zeitungsinseraten zu versuchen, die Sika- Belegschaft zu überzeugen. Richtig wäre, endlich die vorgetragenen Bedenken ernst zu nehmen und einer persönlichen Diskussion nicht auszuweichen. Gut schweizerisch und ganz sicher Sika-Stil wäre es, sich ohne Vorbedingung an einen Tisch zu setzen und zu versuchen, eine für alle Seiten akzeptable Lösung zu finden. Herr de Chalendar, Urs, Sie wissen, wie Sie uns erreichen können! 9/9