Building. digital Telco

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1 T e l e f ó n i c a D e u t s c h l a n d Geschäftsbericht Building the leading digital Telco

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3 Building the leading digital Telco elefónica Deutschland Group hat es sich zum Ziel gesetzt, T das führende digitale Telekommunikationsunternehmen in Deutschland zu werden. Wir wollen allen Menschen in Deutschland den Zugang zur Digitalisierung ihrer Lebenswelt ermöglichen: mit dem besten Erlebnis bei Produkten und Services, dem besten Preis-Leistungs-Verhältnis und einem Netz, das den tatsächlichen Wünschen der Verbraucher entspricht. Den Zusammenschluss mit der E-Plus Gruppe nutzen wir als Chance, die Digitalisierung schneller zu vollziehen als der Wettbewerb und uns an die Spitze zu setzen. Wir betrachten die Integration beider Gruppen daher nicht allein unter dem Gesichtspunkt von Synergien, sondern als Hebel zur Vereinfachung und Digitalisierung unseres Geschäftsmodells. In den nächsten fünf Jahren erwarten wir, Synergien mit einem Nettobarwert von mehr als fünf Milliarden Euro zu realisieren. Gleichzeitig nutzen wir unsere Position als nach Kundenzahlen größter Mobil funkanbieter in Deutschland, um Skalenvorteile auszuschöpfen und unsere Profitabilität weiter zu steigern. Dazu werden wir Potenziale in der bestehenden Kundenbasis heben und die Monetarisierung des wachsenden Datengeschäfts weiter vorantreiben. So schaffen wir langfristige Werte für unsere Aktionäre.

4 Kennzahlen_ Finanzdaten im Überblick 1. Januar bis 31. Dezember (In Millionen EUR) % Veränd. Umsatzerlöse ,4 Umsatzerlöse aus Mobilfunkdienstleistungen ,8 Betriebsergebnis vor Abschreibungen ( OIBDA) (45,1) OIBDA-Marge 12,3% 25,2% (12,9%-p.) Betriebsergebnis (646) 15 >1, Periodenergebnis (721) 78 >1, Unverwässertes Ergebnis je Aktie (in EUR) 1 (,45),7 >1, CapEx (849) (666) 27,5 Operating Cashflow ( OIBDA- CapEx) (169) 571 >1, Free Cashflow vor Dividendenzahlungen2 und vor Erwerb von E- Plus abzgl. übernommener Zahlungsmittel ,9 Free Cashflow vor Dividendenzahlungen2 (2.521) 699 >1, Anschlüsse gesamt zum 31. Dezember (in Tausend ) ,4 Mobilfunkanschlüsse (in Tausend ) >1, Postpaid-Anteil (%) 44,6% 53,% (8,5%-p.) 11,8 12,7 (7,1) Gesamt-ARPU ( in EUR) Postpaid churn excl. M2M (%) 1,9% 1,6%,3%-p. Anteil Datenumsatz ohne SMS am gesamten Datenumsatz (%) 71,2% 66,5% 4,7%-p. Anzahl Mitarbeiter zum 31. Dezember , % Veränd (99,3), x,4 x (99,2) Zum 31. Dezember Nettofinanzschulden3 Verschuldungsgrad 4 1 Das unverwässerte Ergebnis je Aktie wurde berechnet als Ergebnis nach Steuern dividiert durch die durchschnittliche gewichtete Anzahl der ausgegebenen Stammaktien in Höhe von 1.62 Mio. innerhalb der Berichtsperiode 214 bzw Mio. innerhalb der Berichtsperiode Der Free Cashflow vor Dividendenzahlungen ist definiert als die Summe des Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit und des Cashflow aus der Investitionstätigkeit. 3 Nettofinanzschulden beinhalten kurz- und langfristige zinstragende Vermögenswerte und zinstragende Finanzverbindlichkeiten sowie Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente. Kurzfristige und langfristige finanzielle Vermögenswerte beinhalten Handset-Forderungen (kurzfristig: 454 Mio. EUR in 214 und 188 Mio. EUR in 213; langfristig: 236 Mio. EUR in 214 und 83 Mio. EUR in 213), die positive Wertentwicklung des Fair Value Hedge für festverzinsliche Finanzschulden (kurzfristig: 2 Mio. EUR in 214 und Mio. EUR in 213; langfristig: 12 Mio. EUR in 214 und Mio. EUR in 213) sowie ausgegebene Darlehen an Dritte (kurzfristig: 1 Mio. EUR in 214 und Mio. EUR in 213; langfristig: 1 Mio. EUR in 214 und Mio. EUR in 213) Kurzfristige und langfristige Finanzschulden beinhalten ausgegebene Anleihen (1.115 Mio. EUR in 214 und 594 Mio. EUR in 213), sonstige Darlehen (726 Mio. EUR in 214 und 851 Mio. EUR in 213) sowie Leasingschulden (kurzfristig: 374 Mio. EUR in 214 und 2 Mio. EUR in 213; langfristig: 197 Mio. EUR in 214 und 1 Mio. EUR in 213) Anmerkung: Die Handset-Forderungen sind in der Bilanz unter Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ausgewiesen. 4 Verschuldungsgrad ist definiert als Nettofinanzschulden geteilt durch LTM (Last Twelve Months) O IBDA (679 Mio. EUR in 214; Mio. EUR in 213) vor Sondereffekten. Anmerkung: für die Berechnung des Verschuldungsgrads auf Basis des O IBDA der letzten zwölf Monate, welche den Zeitraum vor dem Zusammenschluss mit E-Plus betrifft, wird ein kombiniertes5 O IBDA angewendet. Dieses kombinierte O IBDA beinhaltet das O IBDA der E-Plus Gruppe unter Anwendung der T elefónica Deutschland Group Bilanzierungsrichtlinien für die gesamten zwölf Monate, so als ob der Zusammenschluss bereits am Anfang der ZwölfMonats-Periode stattgefunden hätte. 5 Kombinierte Zahlen für 213 und 214 basieren auf Schätzungen und sind das Ergebnis aus Aggregierung und anschließender Konsolidierung der Finanzdaten der Telefónica Deutschland Group und der E-Plus Gruppe unter Anwendung der Telefónica Deutschland Group Bilanzierungsrichtlinien. Darüber hinaus sind die kombinierten Zahlen um wesentliche Sondereffekte wie Kapitalerträge oder Restrukturierungskosten, die auf Schätzungen des Telefónica Deutschland Managements basieren und welche wir als vergleichbare Basis als aussagekräftig halten, angepasst.

5 Umsatzerlöse aus Mobilfunkdienstleistungen (in Millionen EUR) + 19,8% OIBDA/OIBDA-Marge (nach Sondereffekten) (in Millionen EUR) 45,1% Marge 12,3% Marge 25,2% Hauptsächlich zurückzuführen auf die Integration der E-Plus Gruppe seit dem 1. Oktober 214. Im vierten Quartal bestätigten die Umsätze aus Mobilfunkdienstleistungen den sich verbessernden Trend im Vergleich zum Vorjahr Anhaltend hohe kommerzielle Aufwendungen zum Erhalt der Wachstumsdynamik im Markt und Restruk turierungskosten (49 Mio. EUR, überwiegend im vierten Quartal 214) im Zusammenhang mit der Integration der E-Plus Gruppe Mobilfunkanschlüsse (in Tausend) Anteil Datenumsatz ohne SMS am gesamten Datenumsatz (in %) + 117,1% Hauptsächlich zurückzuführen auf die Integration mit der E -Plus Gruppe seit dem 1. Oktober ,7%-p ,5 Konsequente markenübergreifende Fokussierung auf die Daten-Monetarisierung; höhere SmartphonePenetration in der Kundenbasis und die steigende Nachfrage nach LTE Kontakt Institutionelle Investoren: telefonica.com Kontakt Privataktionäre: 71,2 telefonica.com

6 Inhalt_ A S B S An unsere Aktionäre_ Brief des Vorstands Vorstand Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 214 Corporate Governance Bericht Erklärung zur Unternehmensführung Konzern lagebericht_ 1. Grundlagen des Konzerns 1.1 Geschäftsmodell des Konzerns 1.2 Ziele und Strategien 1.3 Steuerungssystem 1.4 Produktentwicklung und I nnovationsmanagement 2. Wirtschaftsbericht 2.1 Gesamtwirtschaftliche und branchen bezogene Rahmenbedingungen 2.2 Überblick über das Geschäftsjahr Mitarbeiter 4. Corporate Responsibility 5. Nachtragsbericht 6. Risiko- und Chancenmanagement 6.1 Risikomanagement und Finanzinstrumente 6.2 Risikomanagement und Risikoberichterstattung 6.3 Risiken 6.4 Chancenmanagement 6.5 Zusammenfassende Darstellung der Risiko- und Chancenlage 7. Erwerb von E-Plus 7.1 Übersicht 7.2 Geschäft der E-Plus Gruppe 7.3 Gründe für den Erwerb und Strategie 7.4 Geschätzte Synergieeffekte 7.5 Ablauf der Transaktion 8. Grundzüge des Vergütungssystems 9. Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem bezogen auf den Konzernrechnungslegungsprozess 1. Sonstige Erklärungen 1.1 Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen 1.2 Erklärung zur Unternehmensführung gemäß 289a HGB 1.3 Übernahmerelevante Angaben nach 315 Abs. 4 und 289 Abs. 4 HGB 11. Ausblick für die Telefónica Deutschland Group 11.1 Wirtschaftlicher Ausblick für Deutschland 11.2 Markterwartungen 11.3 Erwartungen der Telefónica Deutschland Group

7 C S Konzernabschluss_ Konzernbilanz Konzerngewinn- und Verlustrechnung Konzerngesamtergebnis rechnung Konzerneigenkapital veränderungsrechnung Konzernkapital flussrechnung Konzernanhang Berichtendes Unternehmen Wesentliche Ereignisse und Geschäftsvorfälle des Geschäftsjahres Grundlage der Erstellung Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze Ausgewählte erläuternde Anhangangaben zur Konzernbilanz Ausgewählte erläuternde Anhangangaben zur Konzerngewinn- und Verlustrechnung Unternehmenszusammenschlüsse Aufgegebene Geschäftsbereiche sowie Veräußerungsgruppen Ergebnis je Aktie Bewertungskategorien der finanziellen Vermögenswerte und finanziellen Verbindlichkeiten Konzerngesellschaften der Telefónica Deutschland Group Gemeinschaftliche Tätigkeiten Nahestehende Unternehmen und Personen Transaktionen mit Vorstand und Aufsichtsrat Anteilsbasierte Vergütungen Angaben zu den Mitarbeitern Finanzinstrumente und Risikomanagement Eventualvermögenswerte und -verbindlichkeiten Operatingleasingverhältnisse sowie Untermietverträge Gesamthonorar für Dienstleistungen des Konzernabschlussprüfers Ereignisse nach der Berichtsperiode Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex Versicherung der gesetzlichen Vertreter Bestätigungsvermerk D S Weitere Angaben_ Glossar Impressum Die nachfolgenden Zahlenangaben wurden nach etablierten kaufmännischen Grundsätzen gerundet. Additionen der Zahlenangaben können daher zu anderen als den ebenfalls in der Tabelle dargestellten Summen führen. I N H A L T

8 Der Geschäftsbericht steht in deutscher und englischer Sprache auch online zur Verfügung:

9 An unsere Aktionäre A An unsere Aktionäre_ A

10 A A S An unsere Aktionäre_ Brief des Vorstands Vorstand Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 214 Corporate Governance Bericht Erklärung zur Unternehmensführung

11 KAPITEL: An unsere Aktionäre Brief des Vorstands_ PU BLIKATION: Telefónica Deutschland Geschäftsbericht Sehr geehrte Aktionäre von Telefónica Deutschland, sehr geehrte Damen und Herren, mit dem zum 1. Oktober erfolgreich vollzogenen Zusammenschluss mit der E-Plus Gruppe bewegt sich Telefónica Deutschland auf Augenhöhe mit dem Wettbewerb. Mit 47,7 Millionen Kundenanschlüssen sind wir der neue starke Player im deutschen Markt und Marktführer im Mobilfunk. Diese Ausgangsposition ist für uns vor allem eines: Verpflichtung, die Bedürfnisse unserer Kunden künftig noch besser zu erfüllen und gleichzeitig für unsere Aktionäre attraktive Renditen zu erwirtschaften. Im Juli des vergangenen Jahres hat mich der Aufsichtsrat der T elefónica Deutschland Holding AG als Vorstandsvorsitzenden des neuen Unternehmens benannt. Für dieses Vertrauen bedanke ich mich. Nach 18 Jahren bei E -Plus bin ich von den neuen Kolleginnen und Kollegen offen und freundlich empfangen worden. Gemeinsam mit diesem starken und engagierten Team will ich den Wandel unserer Branche aktiv mitgestalten. Das Jahr 214 hat gezeigt, dass die Digitalisierung rasant voranschreitet. Neue digitale Technologien verändern immer mehr Bereiche des Lebens unserer Kunden im Privaten wie im Geschäftlichen. Unser Anspruch ist deshalb, aus Telefónica Deutschland das führende digitale Telekommunikationsunter nehmen zu machen. Im Zentrum unserer Strategie stehen dabei die Kunden. Wir wollen ihnen künftig das beste Erlebnis bieten bei Produkten, im Netz und im Service. Um dieses Ziel zu erreichen, stellt sich Telefónica Deutschland in den kommenden Jahren neu auf. Wir schaffen ein Geschäftsmodell, das noch konsequenter als bislang für Schnelligkeit, Flexibilität, Benutzerfreundlichkeit und Kostenführerschaft steht. Der Zusammenschluss mit E-Plus ist dabei eine einmalige Chance. Denn er eröffnet uns die Möglichkeit, unsere Strukturen und Abläufe so aufzusetzen, dass sie optimal zu den Anforderungen unserer Kunden in der digitalen Welt passen. Dazu haben wir drei Prioritäten definiert: Momentum, Integration und Transformation. Momentum steht für unseren Fokus auf das Tagesgeschäft, das wir ungeachtet der Integrationsaufgaben mit hohem Engagement vorantreiben. Bei der Integration ist es unser Ziel, die Synergien und Skalenvorteile schnellstmöglich zu nutzen. Unsere Kunden sollen die Integrationsmaßnahmen durchweg als Verbesserung erleben etwa durch eine bessere Netzqualität. Schließlich wollen und müssen wir die Transfor mation des Unternehmens in Angriff nehmen. Dazu werden wir die Prozesse und Abläufe konsequent vereinfachen und digitalisieren. Unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter arbeiten täglich an diesen Aufgaben neben der zusätzlichen Beanspruchung durch den Integrations- und Transformationsprozess. Umso mehr möchte ich mich im Namen des gesamten Vorstands bei allen Kolleginnen und Kollegen für die geleistete Arbeit und das hohe Engagement bedanken. Die Ergebnisse des vergangenen Jahres zeigen, dass wir als T elefónica Deutschland auf dem richtigen Weg sind. Vor allem das Schlussquartal, das im Gegensatz zu den ersten neun Monaten erstmals die gemeinsamen Ergebnisse unter Einbeziehung der E-Plus Gruppe umfasst, zeigt den positiven Trend. Bereinigt um Regulierungseffekte ergab sich bei den Umsatzerlösen aus Mobilfunkdienstleistungen auf vergleichbarer elefónica Basis ein Plus von,3 Prozent gegenüber dem Vorjahreszeitraum. Für das Gesamtjahr weist T Deutschland einen Gesamtumsatz von 5,52 Milliarden Euro sowie ein OIBDA von 679 Millionen Euro aus. Den Aktionären wird der Vorstand für das abgelaufene Geschäftsjahr wie bereits angekündigt eine Bar dividende in Höhe von mindestens 7 Millionen Euro vorschlagen.

12 P UBLIK AT IO N: KA PITEL: 1 Telefónica Deutschland Geschäftsbericht 214 An unsere Aktionäre Brief des Vorstands_ Der weltweite Trend zur Digitalisierung aller Lebensbereiche wird sich im laufenden Geschäftsjahr weiter beschleunigen. Auch im deutschen Telekommunikationsmarkt ist bei intensivem Wettbewerb eine ungebrochen starke Nachfrage nach mobiler Datennutzung zu beobachten. Die steigende Smartphoneund Tablet-Penetration eröffnet den Mobilfunknetzbetreibern anhaltende Wachstumsmöglichkeiten. In der Folge wird die Monetarisierung des mobilen Datengeschäfts künftig noch stärker an Bedeutung gewinnen. Vor diesem Hintergrund sind wir überzeugt, dass wir richtig liegen mit unserem Ziel, das führende digitale Telekommunikationsunternehmen aufzubauen. Im Einklang mit dieser Vision werden wir im Geschäftsjahr 215 noch stärker auf die Entwicklung der bestehenden Kundenbasis fokussieren, insbesondere im Hinblick auf die Monetarisierung steigender Datenvolumina. Das Geschäft mit mittelständischen Firmenkunden (B2B) und das Partnergeschäft (B2P) werden wir ausbauen. Allen unseren Kunden bieten wir ein attraktives Preis-Leistungs-Verhältnis. In der Folge erwarten wir weitgehend stabile Umsatz erlöse aus Mobilfunkdienstleistungen. Zugleich rechnen wir mit einer graduell fortschreitenden Verbesserung des operativen Ergebnisses (OIBDA), die vor allem durch Synergien aus der Zusammenführung der Organisation sowie erster Projekte beim Zusammenschluss der Netze getrieben wird. Ein Unternehmenszusammenschluss von dieser Größe ist kein Sprint, sondern ein Marathon. Vor uns liegt noch eine herausfordernde Strecke. Wir freuen uns, dass Sie sehr geehrte Aktionäre uns auf diesem Weg begleiten und bedanken uns für Ihr Vertrauen. Der gelungene Start im vergangenen Geschäftsjahr stimmt uns optimistisch, dass wir diesen Marathon erfolgreich meistern und unsere Ziele erreichen werden. Ihr Thorsten Dirks

13 KAPITEL: An unsere Aktionäre Vorstand_ Vorstand_ Der Vorstand von Telefónica Deutschland (von links nach rechts) Thorsten Dirks Chief Executive Officer (CEO/Vorstandsvorsitzender) Rachel Empey Chief Financial Officer (CFO) Markus Haas Chief Operating Officer (COO) PU BLIKATION: Telefónica Deutschland Geschäftsbericht

14 P UBLIK AT IO N: KA PITEL: 12 Telefónica Deutschland Geschäftsbericht 214 An unsere Aktionäre Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 214_ Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 214_ Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, Eva Castillo Sanz, Aufsichtsratsvorsitzende der Telefónica Deutschland Holding AG der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr im Sinne einer guten Corporate Governance bei allen maßgeblichen Belangen nicht zuletzt im Zusammenhang mit dem erfolgreichen Vollzug des Erwerbs von E-Plus vertrauensvoll mit dem Vorstand zusammengearbeitet, ihn beraten und seine Kontroll elefónica Deutschfunktion ausgeübt. Der Aufsichtsrat der T land Holding AG hat die ihm nach Gesetz, Satzung sowie den Geschäftsordnungen obliegenden Aufgaben stets verantwortungsbewusst wahrgenommen. Zusammensetzung des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat bestand zu Beginn des Geschäftsjahres 214 aus zwölf Mitgliedern, und zwar aus den Anteilseignerver tretern Eva Castillo Sanz (Aufsichtsratsvorsitzende), Angel Vilá Boix, María Pilar López Álvarez, Patricia Cobián González, Michael Hoffmann und Enrique Medina Malo sowie den Arbeit nehmervertretern Imke Blumenthal (stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende), Marcus Thurand, Thomas Pfeil, Dr. JanErik Walter, Christoph Heil sowie Claudia Weber. Die ordentliche Hauptversammlung vom 2. Mai 214 beschloss eine Vergrößerung des Aufsichtsrats von zwölf auf 16 Mitglieder und wählte für die Anteilseignerseite Sally Anne Ashford und Antonio Manuel Ledesma Santiago zu weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrats der T elefónica Deutschland Holding AG. Ihr Amt begann am 18. September 214 mit der Eintragung der Satzungsänderung betreffend die Ver größerung des Aufsichtsrats von zwölf auf 16 Mitglieder. Joachim Rieger und Jürgen Thierfelder wurden mit Beschluss des Amtsgerichts München vom 31. Oktober 214 als weitere Arbeitnehmervertreter des Aufsichtsrats bestellt. Seitdem ist der Aufsichtsrat in seiner vollen Stärke von 16 Mitgliedern mit acht Anteilseigner- und acht Arbeitnehmervertretern besetzt. Das Aktiengesetz sieht vor, dass bei börsennotierten Unternehmen mindestens ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungs legung oder Abschlussprüfung verfügt. Im Aufsichtsrat der

15 KAPITEL: An unsere Aktionäre Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 214_ Telefónica Deutschland Holding AG nimmt Michael Hoffmann die Funktion als unabhängiger Finanzexperte im Sinne des 1 Abs. 5 AktG wahr. Zusammensetzung des Vorstands Der Vorstand setzte sich zu Beginn des Geschäftsjahrs 214 aus drei Mitgliedern (René Schuster, Markus Haas sowie Rachel Empey) zusammen. Mit Wirkung zum 1. Februar 214 schied René Schuster einvernehmlich aus dem Vorstand aus. Markus Haas sowie Rachel Empey übernahmen daraufhin zusätzlich zu ihren bisherigen Aufgaben gemeinsam die Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden. Markus Haas übt ferner seitdem die Funktion des Arbeitsdirektors aus. elefónica DeutschAm 2. Juli 214 hat der Aufsichtsrat der T land Holding AG beschlossen, Thorsten Dirks als künftigen Vorstandsvorsitzenden/CEO zu benennen. Thorsten Dirks wurde entsprechend nach dem Vollzug der E-Plus-Transaktion mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 9. Oktober 214 formell vom Aufsichtsrat zum Mitglied des Vorstands und Vorstandsvorsitzenden/CEO bestellt. Mit dem Beschluss des Aufsichtsrats vom selben Tag wurde die Bestellung von Rachel Empey und Markus Haas als Mitglieder des Vorstands verlängert. Alle Vorstandsmitglieder sind für den Zeitraum bis zum Ablauf des 3. September 217 bestellt. Der Vorstand besteht aktuell aus drei Mitgliedern: neben Thorsten Dirks als Vorstandsvorsitzendem/CEO verantwortet Markus Haas nunmehr als Chief Operating Officer (COO) das operative Geschäft und Rachel Empey als CFO Finanzen und Strategie. Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat Der Vorstand erstattet dem Aufsichtsrat monatlich schriftlich Bericht, der insbesondere relevante Finanzkennzahlen ( KPI ) enthält. Die Aufsichtsratsvorsitzende und der gesamte Vorstand stehen auch außerhalb der Sitzungen des Aufsichtsrats in ständigem Kontakt. Hierbei erörtern sie insbesondere den gegenwärtigen Stand und die zukünftige Entwicklung des Unternehmens sowie den Fortschritt laufender wichtiger Projekte, im Berichtszeitraum ganz maßgeblich die E-PlusAkquisition. Die Aufsichtsratsvorsitzende informiert die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats über dabei erörterte wichtige Themen. PU BLIKATION: Telefónica Deutschland Geschäftsbericht Im Berichtszeitraum band der Vorstand den Aufsichtsrat zeitnah bei allen wesentlichen Maßnahmen ein, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften. Hierfür legte er dem Aufsichtsrat zeitnah Berichte und Unterlagen vor und lieferte bei Bedarf zusätzliche Informationen. Der Aufsichtsrat konnte erforderlichenfalls auch auf die Expertise externer Berater zurückgreifen. Sitzungen des Aufsichtsrats In 214 fanden fünf ordentliche Sitzungen des Aufsichtsrats statt, und zwar am 18. März, am 13. Mai, am 25. Juli, am 25. September sowie am 3. November 214. An diesen Terminen fanden jeweils auch Sitzungen des Prüfungsausschusses statt. Daneben gab es acht (teilweise telefonische) außer ordentliche Sitzungen des Aufsichtsrats; weitere informato rische Telefon- bzw. Videokonferenzen und Beschlussfas sungen des Aufsichtsrats außerhalb von Sitzungen. In 215 gab es bislang drei Aufsichtsratssitzungen: am 12. Januar, am 19. Februar sowie am 23. März 215 (Bilanz sitzung betreffend das Geschäftsjahr 214). Wesentliche vom Aufsichtsrat behandelte Themen Die erste ordentliche Sitzung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 214 vom 18. März 214 war die Bilanzsitzung für das Geschäftsjahr 213. Neben den damit einhergehenden Themen wie der Billigung der Jahresabschlüsse und Lageberichte (Konzern und AG) für das Geschäftsjahr 213 sowie der weiteren Berichterstattung des Vorstands an den Aufsichtsrat unter anderem nach 9 AktG wurden insbesondere die Tagesordnung sowie die Beschlussvorschläge für die ordentliche Hauptversammlung vom 2. Mai 214, Vorstandsvergütungsthemen sowie wie auch in fast allen weiteren Sitzungen mit wechselnden Schwerpunkten die E-Plus-Transaktion behandelt. In der ordentlichen Sitzung vom 13. Mai 214 standen neben den ersten Quartalsergebnissen 214 u. a. Compliance, Corporate Governance sowie die Effizienz des Aufsichtsrats auf der Tagesordnung. Die Diskussion zu letzteren und wei teren Themen wurde im Rahmen eines Workshops des Aufsichtsrats im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung vom 2. Mai 214 fortgeführt. Die ordentliche Sitzung vom 25. Juli 214 hatte u. a. die Halbjahresfinanzzahlen, die Zustimmung zu relevanten Verträgen (Option zur Übertragung von Shops an Drillisch sowie zur Transformation der Rechenzentren) und Governance-Themen zum Gegenstand.

16 P UBLIK AT IO N: KA PITEL: 14 Telefónica Deutschland Geschäftsbericht 214 An unsere Aktionäre Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 214_ In der ordentlichen Sitzung vom 25. September 214 welche die erste Sitzung nach dem formellen Beginn der Amtszeit der zwei weiteren neuen Mitgliedern der Anteilseignerseite Sally Anne Ashford und Antonio Manuel Ledesma war wurden u. a. Finanzthemen (insbesondere Budget, Netzwerk investitionen) und Updates zu Verträgen sowie Corporate Governance behandelt. Ferner beschloss der Aufsichtsrat in dieser Sitzung den Antrag auf gerichtliche Bestellung von Jürgen Thierfelder und Joachim Rieger als zwei weitere Mitglieder der Arbeitnehmervertreterseite zu unterstützen und es gab Gelegenheit zum Austausch mit dem künftigen neuen Führungsteam (sogenanntes ExComm unter halb des Vorstandes). Die ordentliche Sitzung vom 3. November 214 war die erste ordentliche Sitzung nach dem erfolgreichen Vollzug der E-Plus-Transaktion und der formellen Bestellung von Thorsten Dirks zum Vorstandsvorsitzenden/CEO sowie der gerichtlichen Bestellung von Jürgen Thierfelder und Joachim Rieger als weitere Mitglieder des Aufsichtsrats. Neben Finanzthemen (u. a. Q3-Ergebnisse, Budgetupdate) wurden insbesondere Vorstandsvergütungsthemen, erste Schritte zur Vereinfachung der neuen Organisations- und gesellschaftsrechtlichen Struktur sowie das Datum für die ordentliche Hauptversammlung am 12. Mai 215 verabschiedet. In außerordentlichen (teilweise telefonischen, teilweise Präsenz-) Sitzungen diskutierte der Aufsichtsrat im Berichts- zeitraum insbesondere über die Verhandlungen mit der EU-Kommission und entsprechende Auflagen im Zusammenhang mit der kartellrechtlichen Freigabe der E-Plus-Transaktion, Vorstandsthemen, erteilte bei Bedarf seine Zustimmung zu relevanten operativen Verträgen und Transaktionen wie z.b. am 27. November 214 zum Verkauf der yourfone GmbH, diskutierte über die neue Organisations- und gesellschaftsrechtliche Struktur und verabschiedete das Budget für das Geschäftsjahr 215. Ferner entschied der Aufsichtsrat in außerordentlichen Präsenzsitzungen über die Besetzung des Vorstands: In der Sitzung vom 29. Januar 214 entschied der Aufsichtsrat über das einvernehmliche Ausscheiden von René Schuster und in der Sitzung vom 2. Juli 214 über die Nominierung von Thorsten Dirks als künftigem Vorstandsvorsitzenden. In jeder ordentlichen Sitzung erfolgte eine Auseinander setzung mit der Finanzsituation des Unternehmens einschließlich der jeweilig anstehenden Finanzberichte, dem Budget, der Businessplanung sowie der Marktpositionierung und dem Geschäftsfeld Telekommunikation. Alle Aufsichtsratsmitglieder, die das gesamte Geschäftsjahr 214 im Amt waren, haben an mehr als der Hälfte der Sitzungen im Berichtszeitraum teilgenommen. Neben den Sitzungen fasste der Aufsichtsrat, soweit erforderlich, Beschlüsse, beispielsweise per . So wurden auf diesem Beschlussweg beispielsweise nach entsprechender Vorbefassung in Sitzungen unter anderem die neue Entsprechenserklärung gemäß 161 AktG, die formelle Vorstandsbestellung von Thorsten Dirks sowie die Bildung des sogenannten Kapitalerhöhungskomitees verabschiedet. Ausschüsse des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat wie auch in der Geschäftsordnung bestimmt einen Nominierungsausschuss (Nomination Committee), einen Vermittlungs- (Mediation Committee) und einen Prüfungsausschuss (Audit Committee). Ferner wurde im Berichtszeitraum ein weiterer Ausschuss implementiert: das sogenannte Kapitalerhöhungskomitee. Der Prüfungsausschuss (Audit Committee) ist insbesondere für die Beratung und Beschlussfassung in Rechnungs legungsangelegenheiten zuständig. Er behandelt Themen rund um die Rechnungslegung, interne Kontrollsysteme sowie Revision, Risikomanagement, Compliance sowie die Finanz-, Vermögens- und Ertragslage. Ferner prüft er die erforderliche Unabhängigkeit des externen Abschlussprüfers und ist für die Abstimmung mit dem externen Abschlus sprüfer zuständig. Der Ausschuss besteht aus vier Mitgliedern: Michael Hoffmann ( Vorsitzender) María Pilar López Álvarez Thomas Pfeil und Christoph Heil. Im Jahr 214 trat der Prüfungsausschuss fünfmal zusammen. Hierbei wurden neben den Finanzergebnissen, Revision, Risikomanagement und Compliance insbesondere Bewertungsthemen sowie die Rechnungslegung im Rahmen des Vollzugs der E-Plus-Transaktion behandelt. Dem Vermittlungsausschuss (Mediation Committee) mit den Aufgaben nach 31 MitbestG gehören folgende Mitglieder an: Eva Castillo Sanz ( Vorsitzende) Imke Blumenthal Angel Vilá Boix und Marcus Thurand. Ferner gibt es einen Nominierungsausschuss (Nomination Committee). Der Nominierungsausschuss hat die Aufgabe,

17 KAPITEL: An unsere Aktionäre Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 214_ dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorzuschlagen. Patricia Cobián González ist die Vorsitzende des Nominierungsausschusses. Im Geschäftsjahr 214 waren María Pilar López Álvarez und Enrique Medina Malo die weiteren Mitglieder. Der Nominierungsausschuss hat sich in 214 mit dem Wahl vorschlag an die ordentliche Hauptversammlung vom 2. Mai 214, auf der die Kandidaten Sally Anne Ashford und Antonio Manuel Ledesma Santiago gewählt wurden, befasst. Im Zusammenhang mit der E-Plus-Transaktion wurde ein weiterer Ausschuss, das sogenannte Kapitalerhöhungskomitee, gebildet. Dieses besteht aus: Patricia Cobian González ( Vorsitzende) María Pilar López Álvarez Marcus Thurand Thomas Pfeil. Dieser Ausschuss beschäftigte sich entsprechend seiner Aufgabe insbesondere mit der konkreten Durchführung der Bar- und Sachkapitalerhöhung im Zusammenhang mit dem Vollzug der E-Plus-Transaktion. Corporate Governance Eine gute Corporate Governance ist ein Schlüssel zum Erfolg des Unternehmens und daher im Interesse der Aktionärinnen und Aktionäre. Weitere Einzelheiten zur Corporate Governance der T elefónica Deutschland Holding AG sind in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß 289a HGB im Geschäftsbericht sowie auf der Internetseite des Unternehmens unter FUEHRUNG und im Corporate Governance Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat im Geschäftsbericht sowie auf der Internetseite des Unternehmens unter zu finden. Am 3./4. Oktober 214 haben Vorstand und Aufsichtsrat eine neue Entsprechenserklärung nach 161 AktG verabschiedet und am 19. Dezember 214 hierzu ein Update verabschiedet. Die Entsprechenserklärung und ihr Update wurden jeweils unverzüglich veröffentlicht. Sie können auch im Geschäftsbericht bzw. auf der Internetseite des Unternehmens unter eingesehen werden. Auf dieser Webseite finden sich auch die vorherigen Fassungen der Entsprechenserklärung. Sieben der nunmehr 16 Aufsichtsratsmitglieder hatten in 214 Funktionen in Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorganen beim Mehrheitsaktionär oder mit ihm verbundenen PU BLIKATION: Telefónica Deutschland Geschäftsbericht Unternehmen. Sowohl die Aufsichtsratsmitglieder als auch die Vorstandsmitglieder teilen dem Aufsichtsrat potenzielle Interessenkonflikte unverzüglich mit. Im Berichtszeitraum sind keine Interessenkonflikte im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex aufgetreten. Prüfung des Jahresabschlusses 214 Der vom Vorstand für das Jahr 214 aufgestellte Jahresabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG, der Konzernabschluss sowie die Lageberichte für die T elefónica Deutschland Holding AG und den Konzern wurden von der Münchener Geschäftsstelle der in Stuttgart ansässigen Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft. Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft war durch Beschluss der Hauptversammlung vom 2. Mai 214 zum Abschluss- sowie Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 214 bestellt worden. Jahresabschluss und Lagebericht der T elefónica Deutschland Holding AG wurden nach den Regeln des deutschen HGB erstellt. Der Konzernabschluss und der entsprechende Konzernlagebericht wurden gemäß 315a HGB und der Ver ordnung (EG) Nr. 166/22 auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS aufgestellt, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Der Abschlussprüfer hat seine Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW ) verlautbarten allgemein anerkannten Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung vorgenommen. Der Abschlussprüfer hat den Jahresabschluss 214 der Telefónica Deutschland Holding AG mitsamt Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die Jahresabschlüsse für die AG und den Konzern sowie sämtliche damit zusammenhängenden Dokumente, der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands und die ent sprechenden Berichte des Abschlussprüfers wurden dem Aufsichtsrat rechtzeitig vor der Bilanzsitzung vom 23. März 215 vorgelegt. Der Prüfungsausschuss und der Gesamtaufsichtsrat haben die Berichte sorgfältig geprüft und am 23. März 215 gemeinsam mit dem Abschlussprüfer ausführlich erörtert. Der Aufsichtsrat hat die Feststellungen des Abschlussprüfers in den Prüfberichten zur Kenntnis genommen, diesen zugestimmt und keine Einwände erhoben. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 23. März 215 den Jahresabschluss der T elefónica Deutschland Holding AG

18 P UBLIK AT IO N: KA PITEL: 16 Telefónica Deutschland Geschäftsbericht 214 An unsere Aktionäre Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 214_ und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 214 sowie die zugehörigen Lageberichte gebilligt; der Jahresabschluss der T elefónica Deutschland Holding AG ist damit festgestellt. Beziehungen zu verbundenen Unternehmen Der Abschlussprüfer hat auch den Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß 312 AktG (Abhängigkeitsbericht) geprüft. Diesen Bericht hat der Abschlussprüfer mit folgendem uneingeschränkten Bestä tigungsvermerk versehen: Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war, 3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen. München, 23. März 215 Im Namen des Aufsichtsrats Eva Castillo Sanz Aufsichtsratsvorsitzende der Telefónica Deutschland Holding AG Der vom Vorstand erstellte und vom Abschlussprüfer geprüfte Abhängigkeitsbericht sowie der Prüfbericht zum Abhängigkeitsbericht wurden dem Aufsichtsrat rechtzeitig vorgelegt. Nach Prüfung des Abhängigkeitsberichts sowie des zugehörigen Prüfberichts nach 314 AktG erhob der Aufsichtsrat keine Einwände gegen den Abhängigkeitsbericht und gegen die darin enthaltene Schlusserklärung des Vorstands und stimmt den Feststellungen des Abschlussprüfers zu. Der Aufsichtsrat dankt allen Mitgliedern des Vorstands und den Mitarbeitern für ihr Engagement und ihre ausgezeichnete Arbeit im vergangenen Jahr. Mit ihrem Einsatz, der im Berichtsjahr nicht zuletzt aufgrund des erfolgreichen Vollzugs der E-Plus-Transaktion besonders gefordert war, tragen sie zum Erfolg des Unternehmens maßgeblich bei.

19 KAPITEL: An unsere Aktionäre Corporate Governance Bericht_ PUBLIKATION: Telefónica Deutschland Geschäftsbericht Corporate Governance Bericht_ Der Deutsche Corporate Governance Kodex legt Standards für die Überwachung und Leitung von Unternehmen fest. Im Folgenden informieren der Vorstand und der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG gemäß Ziffer 3.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex über die Corporate Governance. Dieser Corporate Governance Bericht wird auch zusammen mit der Erklärung zur Unternehmensführung nach 289a HGB auf unserer Internetseite veröffentlicht Entsprechenserklärung Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG fühlen sich den Grundsätzen einer transparenten Corporate Governance verpflichtet und beschäftigen sich regelmäßig mit den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex. Sie haben am 3./4. Oktober 214 eine Entsprechenserklärung gemäß 161 AktG abgegeben und hierzu am 19. Dezember 214 ein Update verabschiedet. Den vollständigen Wortlaut der Entsprechenserklärung sowie des Updates hierzu können Sie auch auf der Internetseite der Telefónica Deutschland unter ENTSPRECHENSERKLAERUNG einsehen. Die Organe des Unternehmens Als deutsche Aktiengesellschaft hat die Telefónica Deutschland Holding AG drei Organe: die Hauptversammlung, den Aufsichtsrat und den Vorstand. Deren Aufgaben und Befugnisse werden im Wesentlichen durch das deutsche Aktiengesetz, die Satzung der Gesellschaft sowie die Geschäftsordnungen des Vorstands und des Aufsichtsrats geregelt. Das deutsche Aktiengesetz schreibt eine strikte personelle Trennung zwischen Leitungs- und Überwachungsorganen vor. Der Vorstand ist das Leitungsorgan. Er führt das Unternehmen in eigener Verantwortung und im Interesse des Unternehmens mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung. Der Vorstand wird hierbei vom Aufsichtsrat überwacht und beraten. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Alle Maßnahmen und Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind, werden in enger Abstimmung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat ausgeführt. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen, insbesondere der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Strategie, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Des Weiteren informiert der Vorstand den Aufsichtsrat, wenn im Geschäftsverlauf Abweichungen von aufgestellten Plänen oder Zielen auftreten und was die Gründe hierfür sind. Einzelheiten zur Zusammensetzung und Arbeitsweise des Vorstands, des Aufsichtsrats und der Ausschüsse des Aufsichtsrats sind in der Erklärung zur Unternehmensführung nach 289a HGB im Geschäftsbericht und auf der Internetseite von Telefónica Deutschland unter ERKLAERUNG-ZUR-UNTERNEHMENSFUEHRUNG zu finden. Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benannt (Ziffer Absatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex), die die unternehmensspezifische Situation, den Aktionärskreis, die internationale Tätigkeit des Unternehmens sowie die Tatsache berücksichtigen, dass die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder gemäß dem deutschen Mitbestimmungsgesetz von den Arbeitnehmern gewählt sind. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat die folgenden Ziele für seine Zusammensetzung gesetzt: Dem Aufsichtsrat gehört mindestens ein unabhängiges Mitglied im Sinne von 1 Abs. 5 des deutschen Aktiengesetzes (AktG) und Ziffer Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex an, und ihm sollen keine Personen angehören, die eine Funktion wahrnehmen (z.b. bei einem wichtigen Wettbewerber), die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Ein Drittel der Aufsichtsratsmitglieder, in jedem Fall aber ein Drittel der von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder, sollen Frauen sein.

20 PUBLIKATION: KAPITEL: 18 Telefónica Deutschland Geschäftsbericht 214 An unsere Aktionäre Corporate Governance Bericht_ Mindestens ein Drittel der von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder soll über internationale Berufserfahrung und Englischkenntnisse verfügen sowie ein Verständnis globaler wirtschaftlicher Zusammenhänge besitzen ( Internationalität ). Der Aufsichtsrat sieht diese konkreten Ziele derzeitig als erfüllt an. Der Aufsichtsrat hat davon abgesehen, ein Ziel für eine Altersgrenze festzulegen und in der Entsprechenserklärung auf diese Abweichung hingewiesen. Beziehung zu den Aktionären und Hauptversammlung Die Aktionäre werden grundsätzlich viermal im Jahr über die Finanz- und Ertragslage sowie die Geschäftsentwicklung informiert (Quartalsberichte). Weitere Informationen, insbesondere den Finanzkalender, stellt das Unternehmen auf seiner Internetseite zur Verfügung ( Darüber hinaus finden Konferenzen und Treffen mit Analysten statt. Die Aktionäre nehmen ihre Rechte gemäß Gesetz und der Satzung der Gesellschaft vor und während der Hauptversammlung wahr, insbesondere durch Ausübung ihrer Stimmrechte. Das Unternehmen hat ein Compliance-Team. Dieses ist seit dem dem Direktorat Unternehmenssicherheit, Datenschutz und Compliance (Corporate Security, Data Protection and Compliance) zugeordnet. Das Compliance- Team kümmert sich um den Erhalt und die Optimierung der Compliance-Organisation innerhalb des Unternehmens. Die Verwaltung erhält regelmäßig Bericht über Compliance- Themen. Für die kontinuierliche Überwachung, Prävention und Erfassung von potenziellen Themen treffen die zentralen Kontrolleinheiten wie Compliance, Innenrevision (einschließlich Risikomanagement), der Bereich Fraud, physische und Informationssicherheit, SOX-Compliance, Intervention und Datenschutz regelmäßig in einem Compliance-Forum (einem bereichsübergreifenden operativen Kontrollgremium) zusammen und tauschen sich kontinuierlich über potenzielle Störungen oder Risikofaktoren aus. In diesem Gesamtzusammenhang führt das Unternehmen selbstverständlich auch Insider-Listen, in denen alle Personen verzeichnet sind, die bestimmungsgemäß Zugang zu Insiderinformationen haben (nach entsprechender Belehrung über ihre insiderrechtlichen Pflichten). Sowohl Vorstand als auch Aufsichtsrat setzen sich regelmäßig mit dem Thema Compliance auseinander. Transparenz und Kommunikation Die Hauptversammlung fasst unter anderem Beschlüsse über die Gewinnverwendung, die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat sowie über die Wahl des Abschlussprüfers. Compliance Auf der Internetseite von Telefónica Deutschland können sich die Aktionäre über das Unternehmen informieren. So werden beispielsweise Pressemitteilungen, Corporate News und Ad-hoc-Mitteilungen sowie die Satzung der Gesellschaft auf der Internetseite veröffentlicht. Telefónica Deutschland hat sich verpflichtet, alle für ihre Geschäftstätigkeit geltenden Gesetze, Richtlinien, Verfahren, Regeln und Verordnungen einzuhalten. Zu diesem Zweck verfügt das Unternehmen über eine unternehmensweite Compliance-Organisation, die fortlaufend optimiert wird. Das Compliance-Programm legt seinen Schwerpunkt auf Verhalten, das den lauteren Wettbewerb schützt, Korruption verhindert und ethisch angemessen ist. Diese Themen sind Gegenstand verpflichtender Online-Trainings, ebenso wie die Bereiche Datenschutz, Anti-Diskriminierung und Informationssicherheit. Jeder Mitarbeiter muss abhängig von seinem Verantwortungsbereich regelmäßig bestimmte vorgeschriebene Schulungen absolvieren. Zum Ende des Jahres wird im Hinblick auf den Erfolg dieser Schulungs- und Compliance- Aktivitäten ein Compliance-Zertifikat erstellt und in den sogenannten Corporate Responsibility Report aufgenommen. Relevanter Aktienbesitz von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats Die Mitglieder des Vorstands halten Aktien an der Telefónica Deutschland Holding AG. Kein Mitglied hält Aktienoptionen an der Telefónica Deutschland Holding AG. Zum 31. Dezember 214 hielt der Vorstand circa,15% der Aktien der Telefónica Deutschland Holding AG. Diese Anteile wurden an der Börse erworben. Sie sind soweit einschlägig unter Directors Dealings aufgeführt. Zum 31. Dezember 214 hielt der Aufsichtsrat circa,14% der Aktien der Telefónica Deutschland Holding AG. Diese Anteile wurden an der Börse erworben und sind unter Directors Dealings aufgeführt.

21 KAPITEL: An unsere Aktionäre Corporate Governance Bericht_ PU BLIKATION: Telefónica Deutschland Geschäftsbericht Directors Dealings Rechnungslegung und Wirtschaftsprüfung Nach 15a WpHG ( Wertpapierhandelsgesetz) müssen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder und diesen nahestehende natürliche und juristische Personen eigene Geschäfte mit Aktien der Telefónica Deutschland anzeigen, wenn der Wert dieser Geschäfte den Betrag von 5. EUR in einem Kalenderjahr erreicht. Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart, Geschäftsstelle München, wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 2. Mai 214 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 214 bestellt. Weitere Informationen hierzu entnehmen Sie bitte der Internetseite von Telefónica Deutschland unter:

22 P UBLIK AT IO N: KA PITEL: 2 Telefónica Deutschland Geschäftsbericht 214 An unsere Aktionäre Erklärung zur Unternehmensführung_ Erklärung zur Unternehmensführung_ gemäß 289a HGB 1. Entsprechenserklärung gemäß 161 AktG Nach 161 des deutschen Aktiengesetzes (AktG) haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und wird bzw. welchen Empfehlungen nicht gefolgt wurde oder wird, und die Gründe hierfür. Die Erklärung soll auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich sein. Am 13./14. Oktober 214 haben Vorstand und Aufsichtsrat eine Entsprechenserklärung nach 161 AktG abgegeben: Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft erklären gemäß 161 Abs. 1 AktG, dass die Gesellschaft mit folgenden Ausnahmen den Empfehlungen des DCGK seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung entsprochen hat und zukünftig entsprechen wird: 1. Bei der Festsetzung der Gesamtvergütung soll der Aufsichtsrat gemäß Ziffer Abs. 2 Satz 3 DCGK das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen, wobei der Aufsichtsrat für den Vergleich festlegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind. Von dieser Empfehlung ist der Aufsichtsrat in Bezug auf die im Juli 214 unterzeichneten und im Oktober 214 nach Vollzug des Erwerbs von E-Plus in Kraft getretenen Vorstandsverträgen abgewichen. Da die Gesellschaft vor dem Vollzug des Erwerbs von E-Plus keine ausreichenden Informationen in Bezug auf die Vergütungsstruktur bei E-Plus hatte, konnte das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der relevanten Belegschaft nicht bestimmt werden, da hierfür auch Informationen über die Vergütungsstruktur bei E-Plus erforderlich gewesen wären. 2. Von der Empfehlung in Ziffer Abs. 2 Satz 4 DCGK, wonach bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsbe- standteile sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung getragen werden soll, wurde und wird abgewichen. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Vergütung des Vorstands gleichwohl auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist. Die Vergütung besteht aus festen sowie kurz- und langfristigen variablen Komponenten. Die für die Festlegung der variablen Vergütung maßgeblichen Parameter sind insgesamt auf eine nachhaltige Entwicklung ausgerichtet und so strukturiert, dass sie in ihrer Gesamtheit keine Anreize für dem Gesellschaftsinteresse zuwiderlaufende Geschäftsführungsmaßnahmen setzen können. 3. In Ziffer Abs. 2 Satz 7 empfiehlt der DCGK, dass die variablen Vergütungsteile auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sein sollen. Von dieser Empfehlung wurde und wird teilweise abgewichen. Für die Höhe des Jahresbonus sind zu einem Teil auch Kennzahlen der Telefónica S. A. maßgeblich. Des Weiteren ist ein Teil der langfristigen Vergütungskomponente vom Total Shareholder Return der Aktie der T elefónica S. A. ( gemessen im Vergleich zu relevanten Wettbewerbern) abhängig. Zudem erhält ein Mitglied des Vorstands eine Aktienzusage nach einem Restricted Share Plan, welcher ebenfalls Aktien der Telefónica S. A. umfasst. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass hierdurch keine Fehlanreize geschaffen werden. 4. Der DCGK empfiehlt in Ziffer Abs. 2 Satz 6, dass die Vergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen soll. Von dieser Empfehlung wurde und wird teilweise abgewichen, da weder für das Aktienoptionsprogramm noch für den so genannten Deferred Bonus betragsmäßige Höchstgrenzen festgelegt sind. Hierdurch soll dem Aufsichtsrat der erforderliche Spielraum gewährt werden, um jederzeit die Ausgewogenheit zwischen kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungskomponenten sicherstellen zu können. Aus einem der Vorstandsanstellungsverträge lässt sich zudem der exakte Betrag der Pensionsaufwendungen der Gesellschaft nicht entnehmen. Die Gesellschaft hat die insoweit zu Grunde liegenden Pensionszusagen von der vorherigen Anstellungsgesellschaft des Vorstandsmitglieds übernommen und führt diese unverändert fort.

23 KAPITEL: An unsere Aktionäre Erklärung zur Unternehmensführung_ 5. Von der Empfehlung in Ziffer Abs. 2 S. 8 DCGK, wonach eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder Vergleichsparameter ausgeschlossen sein soll, wurde und wird abgewichen. Die Vertragsgestaltung lässt teilweise eine nachträgliche Änderung der Kriterien der variablen Vergütung zu. Dies ist aus Sicht des Aufsichtsrats und des Vorstands erforderlich, da sich die Gesellschaft in einem extrem volatilen und innovativen Marktumfeld bewegt, und eine Änderung der Unternehmensstrategie im Interesse der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft auch innerhalb eines Bemessungszeitraums für die variablen Vergütungsbestandteile möglich sein muss. Derartige im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft erforderliche Änderungen der Unternehmenspolitik sollen nicht durch monetäre Interessen der Mitglieder des Vorstands behindert oder verzögert werden. Daher ist insbesondere der Aufsichtsrat der Ansicht, dass Flexibilität in Bezug auf die Erfolgsziele und Vergleichsparameter erforderlich ist. 6. Der DCGK empfiehlt in Ziffer Abs. 3, dass der Aufsichtsrat das jeweils angestrebte Versorgungsniveau auch nach der Dauer der Vorstandszugehörigkeit festlegen und den daraus abgeleiteten jährlichen sowie den langfristigen Aufwand für das Unternehmen berücksichtigen soll. Von dieser Empfehlung wird abgewichen. Für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft bestehen beitragsorientierte Zusagen, die nicht auf ein bestimmtes Versorgungsniveau zielen, oder es werden festgelegte Beträge zum selbständigen Aufbau einer Altersversorgung gezahlt. Der Aufsichtsrat stellt mit der insoweit gewählten Form der Versorgungszusagen nicht auf ein angestrebtes Versorgungsniveau ab. 7. Der Empfehlung in Ziffer Abs. 2 DCGK, wonach der Vergütungsbericht auch Angaben zur Art der von der Gesellschaft erbrachten Nebenleistungen enthalten soll, wurde und wird nur eingeschränkt entsprochen. Ferner wird der Empfehlung in Ziffer Satz 5 und 6 DCGK betreffend die Darstellung der Vorstandsvergütung, insbesondere gemäß Mustertabelle, nicht entsprochen. Die Hauptversammlung vom 5. Oktober 212 hat gemäß 286 Abs. 5 HGB beschlossen, dass eine individualisierte Offenlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder für die Dauer von fünf Jahren unterbleibt. Solange ein solcher sogenannter Opt-Out Beschluss der Hauptversammlung vorliegt, ist die in Satz 5 und 6 DCGK empfohlene Darstellung nicht vorgesehen. Ferner werden im Vergütungsbericht die von der Gesellschaft erbrachten Nebenleistungen nur insoweit offen gelegt, als sie allen Vorstandsmitgliedern gewährt werden. Soweit Nebenleistungen nur gegenüber einzelnen Vorstandsmitgliedern erbracht werden, werden sie nicht aufgeführt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die mit der Offenlegung dieser Individualleistungen verbundene Individualisierung dem Beschluss der Hauptversammlung widersprechen und PU BLIKATION: Telefónica Deutschland Geschäftsbericht im Übrigen einen zu starken Eingriff in die Privatsphäre der betroffenen Vorstandsmitglieder darstellen würde. 8. Gemäß Ziffer Abs. 2 DCGK soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele unter Berücksichtigung einer Altersgrenze benennen. Der Aufsichtsrat hat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung beschlossen, ohne allerdings ein konkretes Ziel bezüglich einer festen Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder zu benennen. Aus Sicht der Gesellschaft ist für Aufsichtsratsmitglieder eine feste Altersgrenze nicht sachgerecht, da die Fähigkeit, den Vorstand zu überwachen und zu kontrollieren, nicht zwingend durch das Erreichen eines bestimmten Alters eingeschränkt wird. Vielmehr kann es im Unternehmensinteresse ggfs. erforderlich werden, Personen fortgeschrittenen Alters mit großem Erfahrungsschatz auch über das Erreichen einer bestimmten Altersgrenze hinaus zu bestellen. 9. Abweichend von der Empfehlung in Ziffer Abs. 1 Satz 2 DCGK, wonach u. a. der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen bei der Vergütung besonders berücksichtigt werden sollen, erhält nur der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine zusätzliche Vergütung. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass dies der gegenwärtigen Zusammensetzung des Aufsichtsrats angemessen Rechnung trägt. 1. Der Konzernabschluss und die Zwischenberichte werden innerhalb der gesetzlich geregelten Fristen öffentlich zugänglich gemacht, jedoch möglicherweise nicht binnen 9 Tagen nach Geschäftsjahresende bzw. nicht binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums wie in Ziffer Satz 4 DCGK vorgesehen. Aufgrund der erforderlichen zeitlichen Abläufe für eine sorgfältige Erstellung von Abschlüssen und Unternehmensberichten können für den Zeitraum nach dem Vollzug des Erwerbs der E-Plus Gruppe frühzeitigere Veröffentlichungstermine derzeit noch nicht verbindlich dargestellt werden. Am 19. Dezember 214 wurde diese Entsprechenserklärung aktualisiert: Vorstand und Aufsichtsrat der T elefónica Deutschland Holding AG ( Gesellschaft ) haben zuletzt am 13./14. Oktober 214 eine Entsprechenserklärung gemäß 161 Abs. 1 AktG abgegeben. Aufgrund einer Änderung der VorstandsAltersversorgung aktualisieren Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft Ziffer 4 und Ziffer 6 diese Entsprechenserklärung wie folgt: 4. Der DCGK empfiehlt in Ziffer Abs. 2 Satz 6, dass die Vergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Ver gütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen soll. Von dieser Empfehlung wurde und wird teilweise abgewichen, da weder für das Aktienoptionsprogramm noch für den so genannten Deferred Bonus betragsmäßige Höchstgrenzen