Bank Julius Baer Luxembourg S.A.

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1 Recueil Electronique des Sociétés et Associations Numéro RCS : B8495 Référence de publication : RESA_2018_ Publié au RESA N RESA_2018_125 le 06/06/2018 Déposé le 06/06/2018 Bank Julius Baer Luxembourg S.A. Société anonyme Gesellschaftssitz: 25, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg R.C.S. Luxemburg: B 8495 AUSSERORDENTLICHE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG Vom 29. Mai Nummer In the year two thousand and eighteen, the twenty-ninth day of May, before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg,, was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Bank Julius Baer Luxembourg S.A. (previously known as Commerzbank International S.A.), a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and being registered with the Luxembourg trade and companies register (Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg) under number B 8495 (the Company). The Company was incorporated pursuant to a notarial deed passed on 25 June 1969, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 122 of The articles of association of the Company (the Articles) were amended several times and for the last time by a deed of Maître Mireille HAMES, notary residing in Rambrouch (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in replacement of the undersigned notary on 11. August 2017, published in the Luxembourg official gazette (Recueil électronique des sociétés et associations) under reference RESA N RESA_2017_198 dated 23 August The Meeting opens and is presided by Falk Fischer, CEO of the Company, with professional address in 25 Rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg (the Chairman). 1

2 The Chairman appoints Dr. Cyrille de Crozals, Head of Legal and Compliance of the Company, with professional address in 25 Rue Edward Steichen L Luxembourg, as secretary of the Meeting (the Secretary). The Meeting elects Alexandra Georgi, Lawyer at the Company, with professional address in 25 Rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg as scrutineer of the Meeting (the Scrutineer). The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau. The sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder) represented at the Meeting and the number of shares held by it are indicated on an attendance list. The attendance list is signed by the attorney in fact of the Sole Shareholder, the members of the Bureau and the undersigned notary. Such power of attorney granted by the Sole Shareholder will remain attached to the present deed and is initialed ne varietur by the members of the Bureau and the notary. The Bureau having thus being constituted, the Chairman declares and requests the notary to record the following: I. it appears from the attendance list established and certified by the members of the Bureau that the entire share capital is duly represented at the Meeting, which is therefore validly constituted and may deliberate on all the items on the agenda set forth below; II. the Sole Shareholder declares that all regulatory approvals required for the passing of the present resolutions have been received prior to the date hereof; III. the agenda of the Meeting is worded as follows: 1.- To change the name of the Company from Bank Julius Baer Luxembourg S.A. into Bank Julius Baer Europe S.A. with effect 1 st of July Amendment of Article 1 of the Articles of the Company. IV. After due deliberation, the Meeting takes unanimously the following resolutions: FIRST RESOLUTION The Meeting resolves to change the name of the Company from Bank Julius Baer Luxembourg S.A. into Bank Julius Baer Europe S.A. with effect 1 st of July SECOND AND LAST RESOLUTION 2

3 As a result of the first resolution, the Meeting resolves to amend of Article 1 of the Articles of the Company to be read as follows: Art. 1. There is established a stock corporation (Aktiengesellschaft) under the name of Bank Julius Baer Europe S.A.. There being no further business, the meeting is closed. ESTIMATE OF COSTS The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated to be approximately at EUR The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a German version, at the request of such proxyholder, in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail. Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the year and day first above written. The document having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed. Folgt die deutsche Übersetzung: Im Jahr zweitausendachtzehn, den neunundzwanzigsten Tag im Monat Mai, vor dem unterzeichnenden Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz in Niederanven (Großherzogtum Luxemburg), versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung (die Versammlung) die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der Aktiengesellschaft Bank Julius Baer Luxembourg S.A. (früher bekannt als Commerzbank International S.A.), mit Sitz in 25, rue Edward Steichen, L-2540 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handelsregister Luxemburgs (Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg) unter der Nummer B 8495 (die Gesellschaft). Die Gesellschaft wurde durch notarielle Urkunde vom 25. Juni 1969, veröffentlicht im luxemburgischen Amtsblatt (Mémorial C, Recueil des sociétés et associations), Nummer 122 von 1969, gegründet. Die Satzung der Gesellschaft (die Satzung) wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal durch notarielle Urkunde von Maître Mireille HAMES, Notarin mit Amtssitz in 3

4 Rambrouch (Großherzogtum Luxembourg), handelnd in Vertretung ihres verhinderten Amtskollegen den unterzeichnenden Notar vom 11. August 2017, veröffentlicht im luxemburgischen Amtsblatt (Recueil électronique des sociétés et associations), unter Referenz RESA_2017_198 vom 23. August Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Falk Fischer, CEO der Gesellschaft, mit beruflicher Anschrift in 25, rue Edward Steichen, L-2540 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg (der Vorsitzende) eröffnet. Der Vorsitzende ernennt Dr. Cyrille de Crozals, Leiter Recht und Compliance der Gesellschaft, mit beruflicher Anschrift in 25, rue Edward Steichen, L-2540 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, zum Sekretär der Versammlung (der Sekretär). Die Versammlung ernennt Alexandra Georgi, Syndikus der Gesellschaft, mit beruflicher Anschrift in 25, rue Edward Steichen, L-2540 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, zum Stimmzähler der Versammlung (die Stimmzählerin). Der Vorsitzende, der Sekretär und die Stimmzählerin bilden gemeinsam das Büro der Versammlung (das Büro). Der vertretene alleinige Aktionär der Gesellschaft (der Alleinige Aktionär) sowie die Anzahl der Aktien welcher dieser in der Gesellschaft hält sind auf einer Anwesenheitsliste aufgelistet. Diese Anwesenheitsliste wird durch den Vertreter des Alleinigen Aktionärs, den Mitgliedern des Büros sowie des unterzeichnenden Notars unterschrieben. Die Vollmacht des Alleingien Aktionärs wird an diese Urkunde beigefügt und wird ne varietur durch die Mitglieder des Büros und des unterzeichnenden Notars unterschrieben. Das Büro wurde demnach ordnungsgemäß zusammengestellt, sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden: I. dass gemäß vorerwähnter Anwesenheitsliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist und dass demzufolge die Versammlung ordnungsgemäß zusammengestellt ist und über die vorliegende Tagesordnung beraten und beschließen kann; II. der Alleinige Aktionär gibt an, dass sämtliche behördliche Genehmigungen, welche für das Annehmen folgender Beschlüsse notwendig sind, vor dem Datum dieser Urkunde erhalten wurden; III. die Tagesordnung dieser Versammlung lautet wie folgt: 4

5 1. Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft von Bank Julius Baer Luxembourg S.A. in Bank Julius Baer Europe S.A. mit Wirkung zum 1. Juli Abänderung von Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft. IV. Sodann nimmt die Versammlung nach Beratung folgende Beschlüsse: ERSTER BESCHLUSS Die Versammlung beschließt die Bezeichnung der Gesellschaft von Bank Julius Baer Luxembourg S.A. in Bank Julius Baer Europe S.A. mit Wirkung zum 1. Juli 2018, abzuändern. ZWEITER UND LETZTER BESCHLUSS Auf Grund des ersten Beschlusses beschließt die Generalversammlung einstimmig Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt abzuändern: Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter dem Namen "Bank Julius Baer Europe S.A.". Gebühren Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und sonstigen Verbindlichkeiten, welcher Art auch immer, die der Gesellschaft aufgrund der vorliegenden Versammlung entstehen, werden unter Vorbehalt sämtlicher Rechte mit EUR 1.100,- bewertet und fallen zu Lasten der Gesellschaft. Da somit die Tagesordnung erschöpft ist und kein weiterer Antrag und keine Wortmeldungen mehr vorliegen, schließt der Vorsitzende die Sitzung. Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, bestätigt hiermit, dass auf entsprechenden Wunsch der anwesenden Parteien, das vorliegende Dokument in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Wunsch der bezeichneten Parteien soll im Falle von Abweichungen der englischen Sprachfassung von der deutschen Sprachfassung die englische Sprachfassung rechtlich bindend sein. Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, haben dieselben zusammen mit dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 5

6 (gezeichnet) Cyrille de Crozals, Alexandre Georgi, Falk Fischer, Paul Bettingen Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 30 mai LAC / 2018 / Reçu 75.- Le Receveur (signé) Paul Molling Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Recueil Electronique des Sociétés et Associations. Senningerberg, den 5. Juni