Geschäftsbericht 2008

Transkript

1 Geschäftsbericht 2008

2 Inhaltsverzeichnis Kennzahlen im Überblick 2 Liegenschaften im Überblick 3 Jahresbericht Vorwort 4 Marktumfeld 7 Geschäftsmodell und Strategie 8 Organe 10 Organisation und Mitarbeitende 12 Geschäftsfeld Immobilien 13 Geschäftsfeld Generalunternehmung 17 Finanzkommentar 21 Ausblick 26 Finanzbericht Corporate Governance 51 Konzernrechnung der Allreal-Gruppe 66 Bericht des Konzernprüfers 132 Bericht des unabhängigen Liegenschaftenschätzers 133 Jahresrechnung der Allreal Holding AG 141 Ergänzende Informationen Informationen für Investoren und Analysten 150 Glossar immobilienspezifischer Fachbegriffe 157 Struktur, Adressen, Kontakte, Termine 159 1

3 Kennzahlen im Überblick Veränderung in Prozent 1 Gruppe Gesamtumsatz 2 CHF Mio Betriebsergebnis (EBIT) inkl. Neubewertung CHF Mio Unternehmensergebnis inkl. Neubewertungseffekt CHF Mio Betriebsergebnis (EBIT) exkl. Neubewertung CHF Mio Unternehmensergebnis exkl. Neubewertungseffekt CHF Mio Cashflow CHF Mio Eigenkapitalrendite inkl. Neubewertungseffekt % Eigenkapitalrendite exkl. Neubewertungseffekt % Eigenkapitalanteil am 31. Dezember % Net Gearing 3 am 31. Dezember % Marktwert Anlageliegenschaften am 31. Dezember CHF Mio Ertrag aus Vermietung Anlageliegenschaften CHF Mio Abgewickeltes Projektvolumen Generalunternehmung CHF Mio Personalbestand am 31. Dezember Anzahl Stellen Allreal Holding AG Jahresgewinn CHF Mio Aktienkapital CHF Mio Aktie Unternehmensergebnis je Aktie inkl. Neubewertungseffekt CHF Unternehmensergebnis je Aktie exkl. Neubewertungseffekt CHF Dividende je Aktie 4 CHF Eigenkapital (NAV) je Aktie vor latenten Steuern am 31. Dezember CHF Eigenkapital (NAV) je Aktie nach latenten Steuern am 31. Dezember CHF Börsenkurs am 31. Dezember CHF Dividendenrendite 4 % Operative Kennzahlen Nettorendite Anlageliegenschaften 5 % Durchschnittszinssatz auf Finanzverbindlichkeiten am 31. Dezember % Operative Marge Generalunternehmung 6 % Bewertung am 31. Dezember Börsenkapitalisierung 7 CHF Mio Enterprise Value (EV) 8 CHF Mio Veränderungen von Prozentwerten sind als absolute Differenz dargestellt. 2 Ertrag aus Vermietung Anlageliegenschaften plus abgewickeltes Projektvolumen aus Generalunternehmung 3 Verbindlichkeiten aus Finanzierung abzüglich liquide Mittel in Prozent des Eigenkapitals 4 Antrag des Verwaltungsrates CHF 5.00 pro Aktie für Geschäftsjahr Liegenschaftenerfolg in Prozent des fortgeführten Marktwertes am 1. Januar 6 EBIT exkl. Neubewertung und Wiedereinbringung Wertkorrekturen auf Projekten in Prozent des Erfolgs aus Geschäftstätigkeit 7 Börsenkurs der Aktie am Stichtag multipliziert mit der Anzahl ausstehender Aktien 8 Börsenkapitalisierung plus Nettofinanzschulden 2

4 Liegenschaften im Überblick Übriger Total Stadt Zürich Kanton Zürich Übrige Regionen Liegenschaften Anlageliegenschaften Geschäftsliegenschaften Anzahl Nutzfläche 000 m Leerstandsquote 1 % Mietertrag CHF Mio Liegenschaftenerfolg 2 CHF Mio Bruttorendite % Nettorendite 3 % Anschaffungswert CHF Mio Marktwert CHF Mio Durchschnittlicher Marktwert 4 CHF Mio Marktwertveränderung 5 CHF Mio Landreserven Grundstücksfläche 000 m Geschätztes Investitionsvolumen CHF Mio Marktwert CHF Mio Marktwertveränderung 5 CHF Mio Wohnliegenschaften Anzahl Wohnfläche 000 m Leerstandsquote 1 % Mietertrag CHF Mio Liegenschaftenerfolg 2 CHF Mio Bruttorendite % Nettorendite 3 % Anschaffungswert CHF Mio Marktwert CHF Mio Durchschnittlicher Marktwert 4 CHF Mio Marktwertveränderung 5 CHF Mio Entwicklungsliegenschaften Entwicklungsreserven Grundstücksfläche 000 m Geschätztes Investitionsvolumen CHF Mio Buchwert CHF Mio Angefangene Bauten Geschätztes Investitionsvolumen CHF Mio Buchwert CHF Mio In Prozent vom Soll-Mietertrag, kumuliert per Stichtag 2 Mietertrag abzüglich Liegenschaftenaufwand 3 In Prozent des fortgeführten Marktwertes am 1. Januar 4 Pro Liegenschaft 5 Aus Neubewertung im Vergleich 31. Dezember 2007 zu 31. Dezember

5 Vorwort Operatives Unternehmensergebnis CHF Mio. 80 Erneut überzeugendes Unternehmensergebnis Liegenschaftenbestand mit erfreulicher Ertragssituation Fortgesetzt profitable Tätigkeit als Generalunternehmer Grosses Mass an Unabhängigkeit dank vorteilhafter Finanzierung In der von der globalen Finanzkrise geprägten Berichtsperiode vermochte Allreal mit einem ausgezeichneten Resultat zu überzeugen. Mit CHF 78.4 Millionen lag das operative Unternehmensergebnis CHF 8.1 Millionen über dem Rekordwert des Vorjahres. Die Höherbewertung des Portfolios um CHF 17.2 Millionen führte zu einem erfreulich stabilen Unternehmensergebnis inklusive Neuberwertungseffekt von CHF 90.7 Millionen. Der Gesamtumsatz betrug CHF Millionen Nach dem Platzen der Immobilienblase in den USA entwickelte sich die Immobilienkrise 2008 innerhalb weniger Monate vom lokal begrenzten Ereignis zur globalen Finanzkrise mit zum Teil dramatischen Auswirkungen auf die nationalen Volkswirtschaften und einem Übergreifen auf die Realwirtschaft. Der damit einhergehende Vertrauensverlust der Anleger in die Finanzmärkte führte weltweit zu massiven Kursverlusten an den Börsen. Nachdem sich die Allreal-Aktie in den ersten drei Quartalen des Jahres 2008 noch erfreulich gut behaupten konnte und deutlich besser als der Gesamtmarkt abschnitt, kam der Kurs im vierten Quartal stärker unter Druck. Am Stichtag lag der Kurs bei CHF und damit 18 Prozent unter dem Jahresendkurs Trotz ausgezeichnetem Leistungsausweis der Gesellschaft resultierte die Kursentwicklung in einer negativen Gesamtperformance der Allreal-Aktie von 14.2 Prozent. Aufgrund des tieferen Aktienkurses betrug die Börsenkapitalisierung per 31. Dezember 2008 CHF Millionen. Daraus ergibt sich ein Abschlag gegenüber dem inneren Wert des Unternehmens (Net Asset Value) von 2.9 Prozent. Fortführung der bewährten Dividendenpolitik An der Generalversammlung wird der Verwaltungsrat den Aktionären der Gesellschaft eine Dividende von CHF 5.00 pro Aktie vorschlagen entsprechend einer auf den Jahresendkurs bezogenen Barrendite von ansehnlichen 4.7 Prozent. Stabile Entwicklung und Erträge im Geschäftsfeld Immobilien In der Berichtsperiode konnte der Geschäfts- und Wohnliegenschaften sowie Landreserven umfassende Immobilienbestand durch den Zukauf eines voll vermieteten Portfolios und die Einwertung von zwei Eigenprojekten weiter ausgebaut werden. Bei den Abgängen handelt es sich um ein Geschäftsgebäude in Aarau und zwei im Baurecht gehaltene Geschäftsliegenschaften in Zürich sowie um die Umklassierung des bislang als Landreserve ausgewiesenen Toni-Areals an der Förrlibuckstrasse in Zürich zu den Entwicklungsliegenschaften. 4

6 Der erfolgreiche Abschluss langjähriger Mietverträge in mehreren Liegenschaften sowie die Einwertung je einer Wohn-, Gewerbe- und Industrieliegenschaft führten zu einer Höherbewertung des Portfolios vor Steuern um CHF 17.2 Millionen. Die Aufwertung entspricht 0.8 Prozent des Marktwertes aller Anlageliegenschaften. In der Folge betrug der Wert des 73 Liegenschaften umfassenden Portfolios am Stichtag CHF Millionen. Der vor allem im ersten Halbjahr 2008 realisierte Ausbau des Portfolios sowie in der Berichtsperiode erstmals voll ertragswirksame Liegenschaften aus Zukäufen des Vorjahres bewirkten eine Zunahme der Mieterträge um 9.3 Prozent auf CHF Millionen. Bei einem im Vergleich mit dem Vorjahr leicht höheren Liegenschaftenaufwand von 13.9 Prozent des gesamten Mietertrages lag die Nettorendite erneut bei sehr guten 5.2 Prozent. Der kumulierte Leerstand in den Wohn- und Geschäftsliegenschaften betrug im Geschäftsjahr 2008 stabil tiefe 5.5 Prozent des Soll-Mietertrages. Dank erfolgreicher Wiedervermietung mehrerer Objekte lag der Leerstand am 31. Dezember 2008 bei 4.2 Prozent. Für 2009 kann von einem kumulierten Wert zwischen vier und fünf Prozent ausgegangen werden. Anteil der Geschäftsfelder am operativen Betriebsergebnis 2008 Immobilien 74.8% Generalunternehmung 25.2% Geschäftsfeld Generalunternehmung mit guter Rentabilität weiter auf Erfolgskurs Zeitliche Verzögerungen bei mehreren Bauvorhaben, die Beschränkung auf Projekte mit intakten Gewinnmöglichkeiten und der sich akzentuierende Rückgang der Bautätigkeit führten gegenüber dem Vorjahreswert zu einer Verringerung des abgewickelten Projektvolumens um 5.8 Prozent auf CHF Millionen. Mit einem Erfolg aus Geschäftstätigkeit von ausgezeichneten CHF 81.8 Millionen vermochte die in einem ausgesprochen anspruchsvollen Markt tätige Generalunternehmung die Leistungsfähigkeit des Geschäftsfeldes erneut zu belegen. Zum sehr guten Ergebnis beigetragen haben wiederum insbesondere die ansehnlichen Gewinne aus erfolgreich abgeschlossenen Eigenprojekten: 2008 konnte Allreal 270 Eigentumswohnungen und Einfamilienhäuser absetzen. Das Betriebsergebnis (EBIT) von CHF 34.5 Millionen lag sogar leicht über dem Rekordwert des Vorjahres. In der Folge lag die operative Marge des Geschäftsfeldes Generalunternehmung im Geschäftsjahr 2008 bei sehr erfreulichen 42.2 Prozent. Dank dem Arbeitsvorrat von rund CHF 1.25 Milliarden und dem hohen Bestand an Entwicklungsliegenschaften ist die Generalunternehmung für eine Fortführung des Erfolgskurses ausgesprochen gut positioniert. 5

7 Ansehnlicher Handlungsspielraum dank vorteilhafter Finanzierung In der Berichtsperiode lag der durchschnittliche Zins auf dem zu verzinsenden Fremdkapital wie bereits im Vorjahr bei tiefen 2.79 Prozent. Mit einer Restlaufzeit der durchschnittlichen Zinsbindung von 44 Monaten ist die solide und vorteilhafte Finanzierung des Unternehmens gut abgesichert. Per Stichtag lag die Eigenkapitalquote bei 43.7 Prozent. Damit verfügt Allreal unter Einhaltung des vom Unternehmen festgelegten Mindestwertes von 35 Prozent über ein potenzielles Investitionsvolumen von rund CHF 700 Millionen. Diese kurzfristig verfügbaren Mittel garantieren einen ansehnlichen Handlungsspielraum, ein hohes Mass an Flexibilität beim Erwerb von Liegenschaften und der Finanzierung von Projekten sowie die Sicherstellung der in Ausführung befindlichen Eigenprojekte. Vorsichtig zuversichtliche Einschätzung der Aussichten Durch die Kombination eines Immobilienportfolios mit der Tätigkeit des Generalunternehmers verfügt Allreal über ein seit Jahren bewährtes Geschäftsmodell. Dank dem hohen Bestand an Entwicklungsliegenschaften und der komfortablen Finanzierung verfügt das Unternehmen darüber hinaus über gute Voraussetzungen, konjunkturelle Schwankungen abfedern zu können. Für das Geschäftsjahr 2009 ist Allreal deshalb trotz der sich abzeichnenden Rezession vorsichtig zuversichtlich. Verwaltungsrat und Gruppenleitung gehen von einem stabilen Geschäftsverlauf aus und rechnen mit einem operativen Ergebnis, das aufgrund der geringeren Zahl von zu erwartenden Projektabschlüssen in der Generalunternehmung leicht unter dem Resultat des Vorjahres liegen dürfte. Der Verwaltungsrat und die Gruppenleitung danken allen Mitarbeitenden für ihren Beitrag zum ausgezeichneten Geschäftsergebnis und den Aktionären für das Vertrauen und die Unterstützung. Dr. Thomas Lustenberger Präsident des Verwaltungsrates Bruno Bettoni Vorsitzender der Gruppenleitung 6

8 Marktumfeld Immobilienmarkt Als Folge der globalen Finanzkrise und der daraus resultierenden Turbulenzen ist in der Schweiz die Zahl der Handänderungen bei Anlageliegenschaften seit dem zweiten Halbjahr 2008 spürbar zurückgegangen. Insbesondere ausländische Investoren, die in der jüngeren Vergangenheit auf dem Transaktionsmarkt überaus aktiv in Erscheinung getreten sind und durch eine aggressive Kaufpolitik wesentlich zum markanten Preisanstieg beigetragen haben, sind mittlerweile fast gänzlich aus dem Markt verschwunden. Im Schweizer Immobilienmarkt dürften Anlageliegenschaften zunehmend wieder zu Preisen gehandelt werden, die auf der Basis einer realistischen Beurteilung von aktuellen und zu erwartenden Erträgen ermittelt werden. Im Gegensatz zu den Anlageliegenschaften ist bei den Landpreisen in den Zentren keine Entspannung festzustellen. Daran dürfte sich kaum etwas ändern, solange die Nachfrage nach Grundstücken das verfügbare Angebot so deutlich übersteigt. Der Markt für Wohneigentum zeigt sich bisher erfreulich resistent gegen den sich abzeichnenden wirtschaftlichen Abschwung. Marktgerechte Angebote in den Zentren und an verkehrsmässig gut bis sehr gut erschlossenen Lagen sind bei stabilen Preisen nach wie vor gefragt. Dank vorteilhaften Finanzierungsmöglichkeiten scheint sich eine eigentliche Trendwende vorläufig nicht abzuzeichnen. Während sich bei den Mietwohnungen an peripheren und schlecht erschlossenen Lagen die Anzeichen für eine gewisse Sättigung verdichten, bleibt die Nachfrage in den Zentren insbesondere in der Stadt Zürich nach wie vor recht lebhaft. Da der Büroflächenmarkt erfahrungsgemäss mit zeitlicher Verzögerung auf die wirtschaftliche Entwicklung reagiert, ist kurzfristig weder mit einer starken Zunahme der Leerstände noch mit sinkenden Mieten zu rechnen. Die Vermietung von Büroflächen im Allgemeinen, insbesondere aber der Abbau bereits bestehender Leerstände dürfte sich jedoch zunehmend anspruchsvoll und aufwändig gestalten. Generalunternehmung Die regionale und vor allem bei den privat finanzierten Projekten teilweise deutliche geringere Bautätigkeit seit dem zweiten Halbjahr 2008 führt zu einer weiteren Verschärfung des Wettbewerbs im gesamten Bauhaupt- und -nebengewerbe. Solange ein Abbau der vorhandenen Kapazitäten ausbleibt, wird sich der Konkurrenzkampf weiter akzentuieren. In der Folge kann vor allem in der Bauproduktion, aber auch bei den Planungsleistungen zunehmend von einem erhöhten Druck auf die Margen und von sinkenden Preisen ausgegangen werden. Aufgrund des Rückganges der weltweiten Industrieproduktion hat sich die Situation auf den für das Baugewerbe relevanten Rohstoffmärkten spürbar entspannt. Die Folge sind tiefere Beschaffungskosten, insbesondere für Baustahl. Davon profitieren dank geringeren Gestehungskosten vor allem die Investoren, da die im Verdrängungskampf stehenden Unternehmen des Bauhauptgewerbes oftmals gezwungen sind, den Preisvorteil direkt an die Auftraggeber weiterzugeben. 7

9 Geschäftsmodell und Strategie Allreal kombiniert ein ertragsstabiles Immobilienportfolio mit der Tätigkeit des Generalunternehmers (Projektentwicklung, Realisation, Kauf und Verkauf von Liegenschaften). Das Portfolio besteht aus Geschäfts- und Wohnliegenschaften in den wirtschaftlichen Zentren der Schweiz, mit einem klaren Schwergewicht im Grossraum Zürich. Mit diesem Geschäftsmodell kann Allreal die ganze Wertschöpfungskette einer Immobilie abdecken: von der Projektentwicklung über die Realisierung bis zur langfristig rentablen Immobilienanlage. Von den Synergien, die sich aus der Kombination der beiden Geschäftsfelder Immobilien und Generalunternehmung ergeben, profitieren sowohl die Auftraggeber wie auch das Unternehmen. Da Allreal weder im Bauhaupt- noch im Baunebengewerbe tätig ist und keinerlei derartige Beteiligungen hält, sind die Unabhängigkeit und die Transparenz bei Auftragsvergaben jederzeit gewährleistet. Diese erfolgen ausschliesslich aufgrund sachlicher und wirtschaftlicher Kriterien. Die wichtigsten operativen und finanziellen Zielwerte sind wie folgt definiert: Eigenkapitalrendite exkl. Neubewertungseffekt 6 7% p.a. Eigenkapitalrendite inkl. Neubewertungseffekt 7 10% p.a. Anteil des Segments Wohnen am Total der Mieterträge 20 30% Nettorendite auf Investitionen/Nettorendite auf Gesamtportfolio 5% Eigenkapitalanteil 35% Net Gearing/Verhältnis Nettofinanzschulden zu Eigenkapital 150% Zinsdeckungsgrad 2.0 Fremdkapitalanteil bei Anlage- und Entwicklungsliegenschaften 70% Ausschüttungspolitik 75% des Unternehmensergebnisses (exkl. Neubewertungseffekt) Geschäftsfeld Immobilien Die aktive Bewirtschaftung des Immobilienbestandes ermöglicht eine nachhaltige Wertschöpfung und einen konstant hohen Geldfluss aus betrieblicher Geschäftstätigkeit. Einzelne Immobilien oder ganze Immobilienportfolios werden gekauft, ertragsoptimiert und je nach Zielsetzung und Marktlage gehalten oder verkauft. Der Fokus liegt auf ertragsstabilen und rentablen Wohn- und Geschäftsliegenschaften an attraktiven Lagen in den wirtschaftlichen Zentren der Schweiz. Das Immobilienportfolio soll zu den drei grössten der kotierten Schweizer Immobiliengesellschaften gehören und einen Anteil des Segments Wohnen von 20 bis 30 Prozent aufweisen. Bei der Verwaltung der Liegenschaften arbeitet Allreal mit lokal und regional verankerten Unternehmen und lagert diese Tätigkeiten in der Regel an Dritte aus. Geschäftsfeld Generalunternehmung Die Tätigkeit als Generalunternehmer umfasst die Gebiets-, Areal- und Projektentwicklung, die Realisation sowie den Kauf und Verkauf von Liegenschaften. 8

10 Für private und institutionelle Investoren und Bauherren sowie für das eigene Portfolio entwickelt Allreal Projekte innerhalb des gesamten Immobilienspektrums. Ergebnis sind baureife Projekte mit marktgerechter Rendite und optimaler Wertschöpfung. Aufgrund des hohen Synergie- und Wertschöpfungspotenzials ist die Projektentwicklung für Allreal von strategischer Bedeutung. Die Realisation umfasst die Kalkulation, die Planung und die Ausführung von Hochbauten jeglicher Grösse und Komplexität im Neubau, Umbau und bei Renovationen in der geforderten Qualität und unter Einhaltung von Kosten und Terminen. Als Investor und Generalunternehmer unterstützt Allreal die Ziele des Vereins MINERGIE : den rationellen Energieeinsatz, die breite Nutzung erneuerbarer Energien bei gleichzeitiger Verbesserung des Wohn- und Arbeitskomforts, die Sicherung der Marktfähigkeit von Projekten und die Senkung der Umweltbelastung. Seit 2000 hat Allreal zahlreiche MINERGIE -, MINERGIE- ECO - und MINERGIE-P -Projekte realisiert; darunter auch die schweizweit erste Null-Heizenergie-Wohnüberbauung mit 132 Mietwohnungen. Allreal verkauft Wohneigentum aus eigener Entwicklung und Produktion und berät Privatpersonen, Unternehmen sowie institutionelle Anleger bei Immobiliengeschäften aller Art. Wesentliche Tätigkeiten sind die Suche und die Vermittlung von Grundstücken, der Kauf und Verkauf von Anlageobjekten, die Erstvermietung von Geschäfts- und Wohnliegenschaften aus eigener Produktion, das Ausarbeiten von Schätzungen und Verträgen sowie die Beratung bei Handänderungen. Das Geschäftsfeld Generalunternehmung soll zu den grössten Anbietern in der Schweiz gehören und Marktführer im Grossraum Zürich sein. Immobilien Portfoliomanagement Erfahrung Know-how Qualität Wohn- und Geschäftsliegenschaften Generalunternehmung Projektentwicklung Realisation Kauf/Verkauf 9

11 Organe Die folgende Tabelle enthält Informationen zu den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Gruppenleitung der Gesellschaft, die alle Wohnsitz in der Schweiz haben. Verwaltungsrat Dr. Thomas Lustenberger (*1951, CH) Präsident, Mitglied seit 1999 Erich Walser (*1947, CH) Vizepräsident, Mitglied seit 1999 Dr. Rudolf W. Hug (*1944, CH) Mitglied, Mitglied seit 2003 Dr. Jakob Baer (*1944, CH) Mitglied, Mitglied seit 2005 Albert Leiser (*1957, CH) Mitglied, Mitglied seit 2005 Dr. iur., LL.M. lic. oec. HSG, lic. iur. Dr. iur., MBA INSEAD Dr. iur., Fürsprecher Eidg. diplomierter Immobilientreuhänder Seit 1980 Partner in der Rechtsanwaltskanzlei Meyer Lustenberger, Zürich VR-Mitglied Calida Holding AG, Oberkirch (Präsident); Micronas Semiconductor Holding AG, Zürich (Präsident), sowie weiterer nicht kotierter Gesellschaften Seit 2003 Präsident des Verwaltungsrates der Helvetia Gruppe Vorsitzender der Geschäftsleitung der Helvetia Patria Gruppe Vorsitzender der Geschäftsleitung der Helvetia Versicherungen Verschiedene leitende Funktionen bei der Helvetia VR-Mitglied Huber+Suhner AG, Herisau (Vizepräsident), sowie weiterer nicht kotierter Gesellschaften Präsident Schweizerischer Versicherungsverband, Zürich Seit 1997 selbständiger Unternehmensberater Generaldirektor Sparte International SKA/CS/CSFB Leiter Sitz Bern SKA Leiter Ressort Nordamerika Schweizerische Kreditanstalt (SKA) Internationales Kreditgeschäft Chase Manhattan Bank New York und Düsseldorf VR-Mitglied Panalpina Welttransport (Holding) AG, Basel (Präsident); Deutsche Bank (Schweiz) AG, Genf; Micronas Semiconductor Holding AG, Zürich; Orell Füssli Holding AG, Zürich; Schweizerische Post, Bern, sowie zweier nicht kotierter Gesellschaften Seit 2004 selbständiger Konsulent CEO KPMG Schweiz sowie Mitglied der europäischen und internationalen Führungsgremien von KPMG Mitglied der Geschäftsleitung KPMG Schweiz Verschiedene leitende Funktionen bei der Fides Gruppe Rechtsdienst der Eidg. Finanzverwaltung VR-Mitglied Adecco S.A., Chéserex; Rieter Holding AG, Winterthur; Swiss Re, Zürich VR-Mitglied Stäubli Holding AG, Pfäffikon SZ (Präsident), und von zwei weiteren nicht kotierten Gesellschaften Mitglied und Delegierter SVIT Zürich Gemeinderat der Stadt Zürich Seit 2004 Direktor der Hauseigentümerverbände Stadt und Kanton Zürich Bereichsleiter Liegenschaften und Hypotheken der Rentenanstalt/Swiss Life Verschiedene leitende Funktionen bei Rentenanstalt/Swiss Life Tätigkeit bei verschiedenen Immobilienunternehmen VR-Mitglied dreier nicht kotierter Gesellschaften Stiftungsrat Ernst Göhner Stiftung Sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft sind nicht exekutiv bei Allreal tätig und haben mit Ausnahme der vorerwähnten Mandate insbesondere keine amtlichen oder politischen Funktionen inne. Keines der Verwaltungsratsmitglieder hatte in der Vergangenheit operative Geschäftsleitungsfunktionen innerhalb von Allreal. Es bestehen zwei Verwaltungsratsausschüsse (Risk and Audit-Ausschuss und Nominierungsund Entschädigungsausschuss). Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden jeweils einzeln für eine Amtszeit von drei Jahren gewählt. 10

12 Gruppenleitung Bruno Bettoni (*1949, CH) Vorsitzender der Gruppenleitung seit Geschäftsführer der Oerlikon-Bührle Immobilien AG Mitglied der Geschäftsleitung der Oerlikon-Bührle Immobilien AG 1973 Eintritt in die Oerlikon-Bührle Immobilien AG als Projektleiter Lehre als Hochbauzeichner Zusatzlehre als Maurer SKU-Lehrgang für ganzheitliche Unternehmensführung Diverse betriebswirtschaftliche Weiterbildungskurse Hans Engel (*1955, CH) Leiter Immobilien und Mitglied der Gruppenleitung seit 1999 Eidg. diplomierter Immobilientreuhänder Mitglied der Geschäftsleitung der Oerlikon-Bührle Immobilien AG 1981 Eintritt in die Oerlikon-Bührle Immobilien AG als Spezialist für Vertragswesen sowie für den Kauf, Verkauf und die Entwicklung von Liegenschaften Urkunds-, Konkurs- und Grundbuchbeamter in zwei Notariaten im Kanton Zürich Kaufmännische Lehre Diverse berufsbezogene Weiterbildungskurse Roger Herzog (*1972, CH) Leiter Finanzen und Mitglied der Gruppenleitung seit 2004 Betr. oec. HWV, dipl. Wirtschaftsprüfer 2003 Eintritt in die Allreal als Leiter Rechnungswesen PricewaterhouseCoopers, Manager Wirtschaftsprüfung und -beratung Zürcher HWV, Ausbildung zum Betriebsökonomen Schweiz. Kreditanstalt, Mitarbeiter Devisenhandel und kommerzielle Kredite Kaufmännische Lehre Die Mitglieder der Gruppenleitung haben mit Ausnahme von VR-Mandaten innerhalb von Allreal keine weiteren solchen Ämter inne und üben insbesondere keine amtlichen Funktionen oder politischen Ämter aus. Zeichnungsberechtigung Die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Gruppenleitung zeichnen kollektiv zu zweien für die Gesellschaft. Konzernprüfer und Revisionsstelle KPMG AG, Zürich Externer und unabhängiger Liegenschaftenschätzer Sal. Oppenheim jr. & Cie., Corporate Finance (Schweiz) AG, Zürich 11

13 Organisation und Mitarbeitende Organigramm Allreal-Gruppe Bruno Bettoni Finanzen & Controlling Roger Herzog Kommunikation Matthias Meier Personal Maria Gaugler Immobilien Hans Engel Generalunternehmung Bruno Bettoni Portfoliomanagement Dieter Kräuchi Akquisition/Projektentwicklung Thomas Stauber Realisation Patrick Krähenmann Kauf/Verkauf Eugen Bentele Mitarbeitende nach Zugehörigkeit zum Unternehmen Anzahl Mitarbeitende <1 Jahr 1 bis 3 Jahre 4 bis 6 Jahre 7 bis 10 Jahre 11 bis 15 Jahre 16 bis 20 Jahre > 21 Jahre Mitarbeitende Die Zahl der Mitarbeitenden blieb im Vergleich zum Vorjahr nahezu unverändert: per 31. Dezember 2008 belief sich die Zahl der Vollzeitstellen auf 265; entsprechend einem Personalbestand von 281 Mitarbeitenden und insgesamt fünf lernenden Kaufleuten und Hochbauzeichnern. Die Altersstruktur der Belegschaft und die Zugehörigkeit zum Unternehmen blieben konstant. Obwohl sich die Rekrutierung von Baufachleuten unverändert anspruchsvoll gestaltet, scheint sich auf dem Arbeitsmarkt infolge der abflauenden Konjunktur doch eine gewisse Entspannung abzuzeichnen. Unabhängig davon hat Allreal die fakultativen und obligatorischen Aus- und Weiterbildungsangebote in der Berichtsperiode weiter ausgebaut. Zusätzlich zu den zahlreichen auf die Bedürfnisse und Anforderungen der verschiedenen Funktionen und Tätigkeitsgebiete abgestimmten Fachveranstaltungen und -kursen fanden verschiedene Weiterbildungen auf dem Gebiet der Persönlichkeitsbildung, der Kommunikation und des Führungsverhaltens statt. Durch ein speziell für angehende Führungskräfte entwickeltes und durchgeführtes Programm, ergänzt und verifiziert durch interne und externe Eignungsabklärungen bei in Frage kommenden internen Kandidaten, konnten die Voraussetzungen für die in verschiedenen Positionen anstehende Nachfolgeplanung geschaffen werden. Parallel dazu wurde die Organisation laufend den sich zum Teil rasch verändernden Marktbedingungen angepasst und weiter optimiert. Um die gesetzlich verschärften Auflagen und Bedingungen bei der Arbeitssicherheit auf den Baustellen und im Büro zu erfüllen, wurden in Zusammenarbeit mit externen Spezialisten die dafür notwendigen internen Strukturen aufgebaut und entsprechende Massnahmen umgesetzt. Das Total aller von Mitarbeitenden des Unternehmens im Geschäftsjahr 2008 besuchten Ausbildungstage beläuft sich auf

14 Geschäftsfeld Immobilien Anlageliegenschaften CHF Mio Verglichen mit dem Vorjahr verzeichneten die Erträge aus der Vermietung von Wohn- und Geschäftsliegenschaften im Geschäftsjahr 2008 eine Zunahme um 9.3 Prozent von CHF Millionen auf CHF Millionen. Wichtigste Wachstumstreiber waren der Ausbau des Liegenschaftenbestandes durch den Erwerb eines Portfolios und die Einwertung einer Wohn- und Gewerbeliegenschaft in Fällanden aus eigener Entwicklung sowie einer Industrieliegenschaft auf dem Escher-Wyss-Areal. Diese Liegenschaften werden 2009 erstmals voll ertragswirksam. Zur erfreulichen Ertragssituation ebenfalls beigetragen haben das erstmals während eines gesamten Geschäftsjahres vermietete Bürogebäude Lightcube in Opfikon sowie drei im Geschäftsjahr 2007 erworbene Wohn- und Geschäftshäuser in Basel, Effretikon und Ebikon. Der Aufwand für Verwaltung, Betrieb, Unterhalt und werterhaltende Massnahmen der Renditeliegenschaften belief sich in der Berichtsperiode auf CHF 17.2 Millionen. Dieser Wert entspricht 13.9 Prozent des effektiv erwirtschafteten Mietertrages und liegt damit über dem überdurchschnittlich tiefen Vorjahreswert von 11.5 Prozent. Die durchschnittliche Nettorendite aus der Vermietung der Wohn- und Geschäftsliegenschaften lag 2008 bei 5.2 Prozent. Dieser erneut sehr erfreuliche Wert belegt sowohl die Qualität des Aufteilung Anlageliegenschaften in Prozent Marktwert per 31. Dezember 2008 Geschäftsliegenschaften 82.5% Landreserven 0.4% Wohnliegenschaften 17.1% Regionale Verteilung Geschäfts- und Wohnliegenschaften in Prozent Marktwert per 31. Dezember 2008 Stadt Zürich 62% Kanton Zürich 30% Übrige Regionen 8% 13

15 Ertrag aus Anlageliegenschaften CHF Mio Liegenschaftenbestandes als auch die hohe Kompetenz bei dessen Bewirtschaftung. In der Berichtsperiode konnten zahlreiche befristete Mietverhältnisse vertraglich verlängert werden, sei es durch Abschluss neuer Mietverträge oder durch Einlösung bestehender Optionen. In der Regel erfolgten die Verlängerungen zu vergleichbaren Konditionen. Per 31. Dezember 2008 betrug die durchschnittliche Restlaufzeit der befristeten Mietverträge solide 5.6 Jahre. Im ersten Halbjahr 2008 erwarb Allreal für rund CHF 100 Millionen von einer privaten Verkäuferschaft ein vier Liegenschaften umfassendes Portfolio. Dieses besteht aus zwei Bürogebäuden und einem Wohnhaus mit 14 Mietwohnungen in Zürich sowie einem Geschäftshaus mit einer Entwicklungsreserve in Bassersdorf. Die gesamte vermietbare Nutzfläche von rund Quadratmetern ist langfristig vermietet. Weitere Zugänge zum Portfolio erfolgten durch die Einwertung von zwei Eigenprojekten. Dabei handelt es sich um einen industriell genutzten Neubau auf dem Escher-Wyss-Areal in Zürich- West und eine Wohn- und Gewerbeliegenschaft in Fällanden. Für den Industriebau besteht ein langjähriger Mietvertrag, und die 139 Mietwohnungen und die Gewerbeflächen der Liegenschaft in Fällanden sind ebenfalls nahezu vollständig vermietet. Bei den in der Berichtsperiode getätigten Verkäufen handelt es sich um ein Geschäftsgebäude in Aarau und zwei im Baurecht gehaltene Geschäftsliegenschaften in Zürich. Aus den Transaktionen resultierte ein 7.9 Prozent über dem Marktwert per 31. Dezember 2007 liegender Gewinn vor Steuern von CHF 2.1 Millionen. Das bislang als Landreserve gehaltene Toni-Areal in Zürich-West wurde nach Erhalt der Baubewilligung, der Genehmigung des Mietvertrages mit dem Kanton Zürich durch den Kantonsrat und erfolgter Eigentumsübertragung von der Zürcher Kantonalbank an Allreal neu zu den Entwicklungsliegenschaften umgegliedert. Nach dem für 2012 vorgesehenen Abschluss der Um- und Neubauarbeiten wird Allreal die langfristig an den Kanton Zürich Aufteilung Geschäfts- und Wohnliegenschaften nach Nutzungsart in Prozent Soll-Mietertrag 2008 Büro/Dienstleistung 55% Wohnen 18% Verkauf 9% Gewerbe/Lager 9% Parking 7% Übrige 2% 14

16 vermietete Liegenschaft in das eigene Portfolio der Anlageliegenschaften übernehmen. Im zweiten Halbjahr 2008 kamen die intensiven Verkaufsverhandlungen für ein Bürogebäude an der Dianastrasse in der Zürcher Innenstadt zu einem erfolgreichen Abschluss. Die Eigentumsübertragung an eine private Käuferschaft erfolgt im ersten Quartal Unter Berücksichtigung von Zu- und Abgängen zählte das Portfolio am Stichtag insgesamt 73 Renditeliegenschaften; 23 Wohn- und 50 Geschäftsliegenschaften mit einem durchschnittlichen Verkehrswert von CHF 29.5 Millionen. Die Bewertung des gesamten Portfolios durch einen unabhängigen Liegenschaftenschätzer führte zu einer Höherbewertung (vor Steuern) um insgesamt CHF 17.2 Millionen. Die Aufwertung entspricht 0.8 Prozent des Marktwertes der Anlageliegenschaften. Wesentlich dazu beigetragen haben die Einwertung eines voll vermieteten Eigenprojektes in Fällanden, die Abschlüsse neuer sowie die frühzeitige Verlängerung bestehender Mietverträge. Die Diskontierungs- und Kapitalisierungssätze erfuhren praktisch keine Veränderung. Die Höherbewertung und die positive Bestandesänderung führten in Summe zu einem Ausbau des Bestandes der Renditeliegenschaften um 6.4 Prozent von CHF Millionen auf CHF Millionen. Eine im Bau befindliche, voll vermietete Geschäftsliegenschaft in Genf-Lancy und die ebenfalls in Ausführung stehende Zentrumsüberbauung MITTIM in Wallisellen mit einem Investitionsvolumen von gesamthaft rund CHF 180 Millionen werden im Jahr 2010 in das Portfolio überführt. In der Berichtsperiode gelang die Vermietung mehrerer bisher nicht belegter Teilflächen in Geschäftsliegenschaften in Baar, Urdorf und Zürich. Zum Vermietungserfolg beigetragen haben sowohl die Umsetzung baulicher Massnahmen als auch die Intensivierung der Vermarktungsaktivitäten. Die mehrheitlich im zweiten Halbjahr 2008 neu abgeschlossenen Mietverträge haben sich noch nicht wesentlich auf die kumulierte Leerstandsquote des Mieteranteile Geschäftsliegenschaften in Prozent effektiver Mietertrag 2008 Grösster Mieter 9% Zweit- und drittgrösster Mieter 11% Viert- und fünftgrösster Mieter 8% Sechst- bis zehntgrösster Mieter 14% Übrige 58% 15

17 Kumulierter Leerstand Wohn- und Geschäftsliegenschaften in Prozent Soll-Mietertrag Jahres 2008 ausgewirkt. Diese lag in der Berichtsperiode bei 5.5 Prozent und damit leicht unter dem Vorjahreswert von 5.6 Prozent. Bei den Wohnliegenschaften lag die kumulierte Leerstandsquote am Stichtag bei 2.0 Prozent, bei den Geschäftsliegenschaften bei 6.2 Prozent. Die Zusammensetzung des Portfolios blieb gegenüber den Vorjahren praktisch unverändert. Am Stichtag machten Geschäftsliegenschaften 82 Prozent des gesamten Portfolios aus, Wohnliegenschaften 17 Prozent und Landreserven 1 Prozent. Gemessen am Marktwert befanden sich 62 Prozent der Anlageliegenschaften auf dem Gebiet der Stadt Zürich, 30 Prozent im Kanton Zürich und 8 Prozent in der restlichen Schweiz Wie schon im Vorjahr war IBM Schweiz mit einem Anteil von 8.7 Prozent grösster Mieter einer Geschäftsliegenschaft, gefolgt von MAN TURBO AG Schweiz mit 5.6 Prozent, der Finanzdirektion des Kantons Zürich mit 5.4 Prozent, der Partner Reinsurance Company Ltd. mit 4.4 Prozent und der Bank Vontobel mit 4.2 Prozent. Der ausgewogene Branchenmix und die Tatsache, dass der grösste Einzelmieter weniger als zehn Prozent des Mietertrages aus Geschäftsliegenschaften generiert und der Anteil der fünf grössten Mieter unter 30 Prozent liegt, macht die Risiken und Abhängigkeiten überschaubar lag der Anteil des Geschäftsfeldes Immobilien am Betriebsergebnis (EBIT) exklusive Neubewertungseffekt bei 74.8 Prozent. 16

18 Geschäftsfeld Generalunternehmung In der Berichtsperiode konnte das Geschäftsfeld Generalunternehmung an das ausgezeichnete Ergebnis des Vorjahres anknüpfen. Der mit Projektentwicklung, Realisation und Kauf/Verkauf von Liegenschaften erzielte Erfolg aus Geschäftstätigkeit betrug CHF 81.8 Millionen. Dieser Wert liegt 3.8 Prozent über dem 2007 erzielten Ergebnis von CHF 78.8 Millionen. Mit CHF 34.5 Millionen lag das Betriebsergebnis (EBIT) 5.2 Prozent über dem rekordhohen Vorjahreswert von CHF 32.8 Millionen. Mit einer operativen Marge von 42.2 Prozent vermochte das Unternehmen die intakte Wettbewerbsfähigkeit und die Profitabilität der Generalunternehmung erneut deutlich zu belegen. Neben den Honoraren aus der Generalunternehmertätigkeit zum respektablen Ergebnis beigetragen haben insbesondere zyklisch aus Projektabschlüssen anfallende Gewinne sowie der ausgesprochen erfolgreiche Verkauf von Wohneigentum aus eigener Projektentwicklung und Realisation. Im vierten Quartal 2008 erfolgte die Eingabe eines privaten Gestaltungsplanes für das Richti-Areal in Wallisellen. Auf dem seit rund 20 Jahren brachliegenden Grundstück zwischen Bahnhof Wallisellen und Einkaufszentrum Glatt plant Allreal ein Quartier mit Wohnraum für rund 1200 Personen und zirka Arbeitsplätzen. Das ehemals industriell genutzte und bestens erschlossene Grundstück hat eine Fläche von Quadratmetern; davon bebaubar sind rund Quadratmeter. Geplant sind sechs Blockrandbauten mit fünf Vollgeschossen und einem Attikageschoss mit Wohnungen, Büround Gewerbeflächen, ein 68 Meter hohes Bürogebäude sowie eine qualitativ hochstehende Ausgestaltung des öffentlichen Raumes mit Plätzen, Alleen, Arkaden und Wohnstrassen. Das gesamte Investitionsvolumen beläuft sich auf rund CHF 500 Millionen. Wenn die Stimmbürgerinnen und Stimmbürger der Gemeinde Wallisellen dem Gestaltungsplan im Juni 2009 zustimmen, kann die Realisation der ersten von voraussichtlich vier aufeinander folgenden Etappen schon Anfang 2010 in Angriff genommen werden. Das Gesamtprojekt könnte dann bereits Ende 2014 abgeschlossen werden. Projektentwicklung Die Projektentwicklung verfügt über das Fachwissen, die Innovationskraft und die Erfahrung für die Vorbereitung und Planung langfristig werthaltiger Immobilienprojekte mit angemessener Rendite. Das Leistungsspektrum reicht von der Entwicklung baureifer Projekte für einzelne Liegenschaften bis zu bewilligungsfähigen Lösungen für markt- und quartiergerechte Areal- und Gebietsüberbauungen. Die Sparte leistet konstant einen substanziellen Beitrag sowohl zum Erfolg des Geschäftsfeldes Generalunternehmung als auch zu dem des gesamten Unternehmens. Dank einer Vielzahl von erfolgreich realisierten Projekten im Grossraum Zürich verfügt Allreal in der Projektentwicklung über einen ausgezeichneten Ruf und einen überzeugenden Leistungsausweis. In der Berichtsperiode belief sich der Erfolg aus Projektentwicklung und aus dem Verkauf von Entwicklungsliegenschaften auf CHF 19.0 Millionen. Die von der Sparte in diesem Zeitraum bearbeiteten Projekte für Dritte, für das eigene Liegenschaftenportfolio und für den Verkauf an private und institutionelle Investoren repräsentieren ein potenzielles Investitionsvolumen von deutlich über CHF 1 Milliarde. 17

19 Operative Marge Generalunternehmung in Prozent Zu den im Geschäftsjahr 2008 neu in Angriff genommenen oder massgeblich weiter entwickelten Projekten gehören nebst anderen: Dietlimoos: Mietwohnungen und Wohneigentum Feld-/Püntstrasse: Wohneigentum Aublickweg: Wohneigentum Markthalle: Gewerbe, Büros und Mietwohnungen Breitipark: Alters- und Familienwohnungen (Miete und Eigentum) Progr: Gesundheitszentrum und Schule Lyssbachpark: Mietwohnungen, Dienstleistung und Gewerbe Glattpark: Bürogebäude Lilienthal Boulevard Sphinxmatte: Seniorenresidenz Lidostrasse: Wohneigentum Im Gschwader: Mietwohnungen und Wohneigentum Bauarena: Ausstellungszentrum und Gewerbe Gries: Mietwohnungen und Wohneigentum Richti-Areal: Büro, Gewerbe, Dienstleistung, Wohnen Müliwisen: Wohneigentum Strandbadstrasse: Wohneigentum Else-Züblin-Strasse: Mietwohnungen und Gewerbe Adliswil ZH Aesch ZH Au-Wädenswil ZH Basel Bassersdorf ZH Bern Lyss BE Opfikon ZH Solothurn Unterägeri ZG Uster ZH Volketswil ZH Volketswil ZH Wallisellen ZH Wetzikon ZH Wetzikon ZH Winterthur Realisation Durch den fortgesetzten Rückgang der Neubautätigkeit hat sich der Wettbewerbsdruck in der Berichtsperiode weiter akzentuiert. Parallel dazu kamen im zunehmend härter umkämpften Markt die Margen weiter unter Druck. In diesem anspruchsvollen Umfeld vermochte sich die Sparte Realisation dennoch erfreulich gut zu behaupten. Mit Millionen lag das im Geschäftsjahr 2008 abgewickelte Projektvolumen 5.8 Prozent unter dem Vorjahreswert von CHF Millionen. Der Rückgang gründet einerseits in der Beschränkung auf Projekte mit abschätzbaren Risiken und intakten Gewinnaussichten wenn diese nicht gegeben sind, verzichtet Allreal auf die kostspielige Teilnahme an aufwendigen Submissionsverfahren, andererseits in Verzögerungen mehrer Bauvorhaben durch langwierige Bewilligungsverfahren und politische Prozesse, planungsintensive behördliche Auflagen sowie durch Rekurse und Einsprachen. Der am Stichtag gegenüber dem Vorjahr nur leicht tiefere Arbeitsvorrat von rund CHF 1.25 Milliarden sichert die volle Auslastung der aktuell vorhandenen Kapazitäten während annähernd zweier Jahre. Von dem in der Berichtsperiode mit Neubauten, Umbauten, Renovationen und Sanierungen abgewickelten Volumen von CHF Millionen entfielen 73.8 Prozent auf Drittaufträge, 5.8 Prozent auf Projekte für das eigene Portfolio beziehungsweise den Verkauf an Investoren, und 20.4 Prozent auf die Planung und Ausführung von Projekten für den Verkauf von Wohneigentum. Der Anteil des Bereiches Renovation & Umbau am abgewickelten Projektvolumen lag wie bereits in den Vorjahren bei rund 25 Prozent. 18

20 Zu den im Geschäftsjahr 2008 in Angriff genommenen Neu- und Umbauprojekten gehören unter anderem: Wohneigentum Eichenweg, Dietlimoos Wohn- und Gewerbeüberbauung Lyssbachpark Wohnsiedlung Gschwader Bauarena: Ausstellungszentrum und Gewerbe Wohnsiedlung Gries (Miete und Eigentum) Wohnsiedlung Hürdli Wohnsiedlung Rigiplatz Wohneigentum Schürbungert Adliswil ZH Lyss BE Uster Volketswil ZH Volketswil ZH Würenlos AG Zürich-Oberstrass Zürich-Unterstrass Im zweiten Halbjahr 2008 erteilte die Stadt Zürich die Baubewilligung für den Um- und Neubau des Toni-Areals in Zürich-West und der Zürcher Kantonsrat genehmigte den Kredit für den Mieterausbau. In der Folge startete Allreal umgehend mit den Vorbereitungsarbeiten, um die Realisation plangemäss in Angriff nehmen zu können. Mit einer Bausumme von über CHF 350 Millionen ist der Um- und Neubau in Zürich-West schweizweit eines der grössten Umbauvorhaben. Ab 2012 wird der ehemalige Milchverarbeitungsbetrieb von der Zürcher Hochschule der Künste (ZHdK) und der Zürcher Hochschule für Angewandte Wissenschaften (ZHAW) sowie für kulturelle Anlässe genutzt. In der zu grossen Teilen öffentlich zugänglichen Liegenschaft, die den Minergie-Standard erfüllen wird, entstehen darüber hinaus rund 90 Mietwohnungen. Die per 31. Dezember 2008 in Vorbereitung oder Ausführung befindlichen Neuund Umbauvorhaben repräsentieren einen Arbeitsvorrat von rund CHF 1.25 Milliarden, entsprechend einer Auslastung der aktuell vorhandenen Kapazitäten während knapp zweier Jahre. In der Berichtsperiode konnten zahlreiche Um- und Neubauprojekte fertig gestellt und der Bauherrschaft übergeben werden. Dazu gehörten nebst anderen: Wohneigentum Im Weieracher Botschaftsgebäude Sulgeneckstrasse Wohn- und Gewerbeliegenschaft Eichwiesen Ladenzentrum Meierwies Wohnsiedlung Lötschenmatt (Miete und Eigentum) Wohneigentum Haldenweg Behindertenzentrum Gehörlosendorf Wohneigentum Im Obschtguet Wohnhochhaus Weberstrasse Wohnsiedlung Buckhauserpark Wohneigentum Berg-/Belsitostrasse Wohn- und Geschäftshaus Römerhof Prüfstand MAN Aeugst a.a. ZH Bern Fällanden ZH Greifensee ZH Obfelden ZH Sissach BL Turbenthal Uitikon Waldegg ZH Winterthur ZH Zürich-Altstetten Zürich-Hottingen Zürich-Hottingen Zürich-West Kauf/Verkauf von Liegenschaften Mit dem Verkauf von 270 Wohneinheiten im Stockwerkeigentum oder als Hausteil erzielte die Sparte im Geschäftsjahr 2008 ein Rekordergebnis. Der Verkaufserfolg belegt auf überzeugende Weise die Fähigkeit des Unterneh- 19

21 mens, das geeignete Produkt am richtigen Ort zu entwickeln, zu realisieren und zu verkaufen. Grundlage dafür bildet die über den gesamten Prozess sorgfältig koordinierte Zusammenarbeit aller Beteiligten sowie die konsequente Ausrichtung auf die Anforderungen des Marktes und die Bedürfnisse der Käuferinnen und Käufer. Zum ausgezeichneten Resultat beigetragen haben auch die für den Erwerb von Wohneigentum ausgesprochen günstigen Finanzierungsmöglichkeiten. Am Stichtag befanden sich folgende Projekte aus eigener Projektentwicklung und/oder Realisation im Verkauf: Anzahl Wohnungen/ Wohnungen verkauft bis Ende 2008 Verkaufsstart Wohneigentum Maestrani St. Gallen 26/23 Q Wohneigentum Altberg Oberrohrdorf AG 66/63 Q Wohneigentum Eichwiesen Fällanden ZH 117/107 Q Wohneigentum Kreuzkapelle Wettingen AG 6/6 Q Wohneigentum Im Weieracher Aeugst a.a. ZH 16/10 Q Wohneigentum Im Gschwader Uster ZH 112/79 Q Wohneigentum Feld-/Püntstrasse Aesch ZH 20/5 Q Wohneigentum Strandbadstrasse Wetzikon ZH 29/11 Q Wohneigentum Eichenweg Dietlimoos Adliswil ZH 65/38 Q Wohneigentum Gries Volketswil ZH 106/50 Q Wohneigentum Schürbungert Zürich-Unterstrass 42/42 Q Folgende Objekte, bei denen sich am 1. Januar 2008 noch Einheiten im Verkauf befanden, konnten im Laufe des Jahres abgeschlossen werden: Wohneigentum Lindenwiese Teufen AR 7 Q Wohneigentum Langmatt Zürich-Witikon 51 Q Wohneigentum Pilgerstrasse Baden-Dättwil AG 49 Q Wohneigentum Haldenweg Sissach BL 36 Q Wohneigentum Im Blumenfeld Zürich-Affoltern 69 Q Wohneigentum Rehalpstrasse Zürich-Hirslanden 6 Q Unter Berücksichtigung aller Verkäufe und der im Laufe des Jahres neu in den Verkauf gebrachten Projekte standen per 31. Dezember 2008 insgesamt 171 Wohneinheiten zum Verkauf, gegenüber 199 Einheiten per 1. Januar Zum ausgezeichneten Ergebnis und zum Erfolg der Sparte ebenfalls beigetragen hat der Verkauf von drei Eigenprojekten an institutionelle Investoren. Mit Gewinn veräussert wurden ein Teil der voll vermieteten Wohn- und Gewerbeliegenschaft Eichwiesen in Fällanden, ein hälftiger Anteil an der im Bau befindlichen Gewerbeliegenschaft Bauarena in Volketswil sowie vier Mehrfamilienhäuser der ebenfalls in Ausführung befindlichen Wohnsiedlung Gschwader in Uster. Darüber hinaus konnte in Unterägeri ZG ein für die Entwicklung eines Wohnbauprojektes geeignetes Grundstück gesichert werden lag der Anteil des Geschäftsfeldes Generalunternehmung am Betriebsergebnis (EBIT) exklusive Neubewertungseffekt bei 25.2 Prozent. 20

22 Finanzkommentar Konzernerfolgsrechnung Das operative Unternehmensergebnis (Unternehmensergebnis exklusive Neubewertungseffekt) wurde im Geschäftsjahr 2008 gegenüber der Vorjahresperiode nochmals gesteigert, um 11.5 Prozent auf CHF 78.4 Millionen. In der Berichtsperiode trugen ein höheres Liegenschaftenergebnis im Geschäftsfeld Immobilien sowie ein starkes Ergebnis des Geschäftsfeldes Generalunternehmung zur Resultatsverbesserung bei und vermochten die gestiegenen Personalaufwendungen mehr als zu kompensieren. Im Geschäftsfeld Immobilien wuchsen die Mieterträge wegen des Portfolioausbaus um rund 9 Prozent auf CHF Millionen. Der Mietertrag auf durchgehend gehaltenen Geschäfts- und Wohnliegenschaften blieb mit Veränderungsraten von 0.7 Prozent respektive 3.1 Prozent stabil (like-for-like rental growth). Der Liegenschaftenaufwand erreichte mit 13.9 Prozent der Mieterträge eine Grösse, die im Mehrjahresvergleich einen normalisierten Wert darstellt. Die kumulierte Leerstandsquote betrug im Geschäftsjahr Prozent. Aufgrund erfolgreicher Wiedervermietungen wird dieser Wert 2009 deutlich sinken. Die Bewertung durch den externen Liegenschaftenschätzer führte zu einer positiven Wertkorrektur um CHF 17.2 Millionen, entsprechend 0.8 Prozent des Anlagewertes des gesamten Portfolios. Zur Höherbewertung trugen einerseits massgeblich die Einwertung der Wohn- und Gewerbeliegenschaft Eichwiesen in Fällanden und andererseits die erfreuliche Entwicklung bei der Neubeurteilung der kapitalisierten zukünftigen Zahlungsströme von mehreren Geschäftsliegenschaften bei (Erst- und Wiedervermietungen sowie neue Vertragsgestaltung bei Liegenschaften im Baurecht). Die durchschnittlichen Diskontierungs- und Kapitalisierungszinssätze blieben gegenüber dem Vorjahr über das gesamte Liegenschaftenportfolio unverändert. Die latenten Steuern auf der gesamten Neubewertung betrugen CHF 4.9 Millionen, was im Geschäftsjahr 2008 einen positiven Neubewertungseffekt von CHF 12.3 Millionen in der Erfolgsrechnung ergab. Die Veräusserung von drei Geschäftsliegenschaften im ersten Halbjahr 2008 resultierte in einem Verkaufsgewinn von CHF 2.1 Millionen vor Steuern, entsprechend einer positiven Differenz gegenüber den bilanzierten Marktwerten per 31. Dezember 2007 von 7.9 Prozent. Das Geschäftsfeld Generalunternehmung leistete in der Berichtsperiode wiederum einen substanziellen Beitrag zum Konzernergebnis. Das Segmentergebnis stieg aufgrund von Abschlüssen mehrerer Projekte, welche zusätzliche Gewinne generierten, trotz leicht tieferem Projektvolumen auf einen neuen Rekordwert. Im Vergleich zum Vorjahr sanken die Honorarerträge und die Gewinne aus Bautätigkeit zwar um 3.0 Prozent, der Erfolg aus Projektentwicklung und Verkauf von Entwicklungsliegenschaften stieg jedoch markant um 55.7 Prozent. Positiv auf das Ergebnis hat sich insbesondere ausgewirkt, dass keine Wertberichtigungen auf fertiggestellten Liegenschaften notwendig waren (2007: CHF 1.6 Mio.). Obwohl in der Berichtsperiode höhere Personalkosten anfielen, ergab sich eine unverändert hohe operative Marge von 42.2 Prozent (2007: 41.6 Prozent). Der konsolidierte Erfolg aus Generalunternehmung betrug CHF 81.8 Millionen (2007: CHF 78.8 Mio.). 21

23 Der Zukauf einer Zürcher Immobiliengesellschaft hatte mit deren Erfassung in der Konzernrechnung einen Goodwill von CHF 0.5 Millionen zur Folge, der aufgrund fehlender Werthaltigkeit in der Berichtsperiode als Einmalaufwand der Erfolgsrechnung belastet wurde. Trotz dem Ausbau der Anlage- und Entwicklungsliegenschaften stieg der Nettofinanzaufwand bei gleichbleibenden Zinsen im Vergleich zur Vorjahresperiode nur um CHF 0.4 Millionen auf CHF 34.6 Millionen, da mit dem Handel und Teilrückkauf von Wandelobligationen ein einmaliger Ertrag von CHF 2.0 Mio. anfiel. Im Finanzaufwand schlugen liquiditätsunwirksame Aufzinsungseffekte aus der Amortisation Wandelanleihe mit CHF 2.9 Mio. zu Buche. Mit einem Steueraufwand von CHF 27.2 Millionen reduzierte sich dieser zwar gegenüber dem Vorjahr, entsprach aber mit 23.1 Prozent auf dem Unternehmensergebnis vor Steuern nahezu dem Konzernsteuersatz von 22 Prozent. Unter Ausklammerung der latenten Steuereffekte aus Neubewertung der Anlageliegenschaften resultierten Steuern von CHF 22.3 Millionen, wovon CHF 5.3 Millionen auf latente Steuern aus zeitlichen Differenzen und CHF 17.0 Millionen auf laufende Steuern entfielen. Die hohen Gewinne aus abgeschlossenen Eigenprojekten im Geschäftsfeld Generalunternehmung führten zu erheblichen Belastungen durch Grundstückgewinnsteuern, die mit rund 30 Prozent des gesamten Steueraufwandes zu Buche schlugen. Konzernbilanz und Eigenkapitalnachweis Der Marktwert der Anlageliegenschaften betrug am 31. Dezember 2008 CHF Millionen, wovon CHF Millionen auf Renditeliegenschaften und CHF 8.4 Millionen auf Landreserven entfielen. Zu- und Verkäufe (CHF Mio.), wertvermehrende Investitionen und Reduktionen von Anschaffungskosten bei bestehenden Renditeliegenschaften (CHF 13.2 Mio.), Umklassierungen von Entwicklungsliegenschaften (CHF 0.3 Millionen) sowie die Nettorendite Anlageliegenschaften in Prozent Durchschnittliche Zinskosten am 31. Dezember in Prozent

24 Eigenkapitalrendite exkl. Neubewertung in Prozent Aufwertung der Renditeliegenschaften (CHF 17.2 Mio.) resultierten in einer Erhöhung des Bilanzwertes um total CHF 131 Millionen Zielband Der Bestand an Entwicklungsliegenschaften erreichte mit CHF Millionen einen neuen Höchstwert ( : CHF Mio.). Der erwartete Anstieg hängt massgeblich mit den für das Liegenschaftenportfolio bestimmten Eigenprojekten Toni-Areal in Zürich-West und der Zentrumsüberbauung MITTIM in Wallisellen zusammen, die auch in den Folgejahren grössere Mittel binden werden. Der Anteil aller zurzeit im Bau befindlichen Entwicklungsliegenschaften an der gesamten Bilanzposition belief sich auf 60 Prozent gegenüber 44 Prozent im Vorjahr. Erfreulich gestaltete sich in der Berichtsperiode der Verkauf von schon länger fertiggestellten Liegenschaften, die mit CHF 15.9 Millionen noch rund 3 Prozent aller Entwicklungsliegenschaften ausmachen. Mit der Erhöhung der Anlage- und Entwicklungsliegenschaften stieg das verzinsliche Fremdkapital um CHF 133 Millionen auf CHF 1304 Millionen. Die Rückstellungen für latente Steuern nahmen wegen der Aufwertung des Liegenschaftenportfolios sowie zeitlicher Differenzen zwischen Konzernrechnung und Einzelabschlüssen weiter zu auf CHF Millionen. Eigenkapitalquote in Prozent Das konsolidierte Eigenkapital erreichte am 31. Dezember 2008 mit CHF Millionen annähernd den Wert des Vorjahres. Dem Unternehmensergebnis von CHF 90.7 Millionen standen die Dividendenausschüttung (CHF 56.8 Mio.), der Kauf von eigenen Aktien (CHF 1.2 Mio.) und die starke Korrektur der Wiederbeschaffungswerte für derivative Finanzinstrumente (CHF 35.0 Mio.) gegenüber. Letztere ist Folge des deutlich tieferen allgemeinen Zinsniveaus, das sich in der Bewertung der Zinssatzswaps niederschlägt. Das Eigenkapital je Aktie reduzierte sich um CHF 0.15 auf CHF (NAV nach latenten Steuern) Minimum Konzerngeldflussrechnung Die anhaltend positive Geschäftsentwicklung hat in der Berichtsperiode zu einem konstanten betrieblichen Geldfluss vor Veränderungen des Nettoumlaufvermögens von CHF Millionen geführt (2007: CHF Mio.). Die vorwiegend im Geschäftsfeld Generalunternehmung bestehenden Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen haben sich infolge leicht tieferer Bautätigkeit im Vergleich zum Vorjahr stärker reduziert, was wesentlich zu einer Erhöhung des Nettoumlaufvermögens beigetragen hat. Unter Berücksichtigung der gesamten Veränderungen des Nettoumlaufvermögens um CHF 23.1 Millionen ergab sich ein Geldfluss von CHF 92.8 Millionen. Für die Bezahlung der Finanzkosten und der Ertrags- und Grundstückgewinnsteuern wurden CHF 35.4 Millionen respektive CHF 10.9 Millionen aufgewendet. Es ergab sich ein Cashflow von CHF 46.5 Millionen (2007: CHF Mio.). 23

25 Die Investitionstätigkeit war im Geschäftsjahr 2008 geprägt durch den Erwerb einer Immobiliengesellschaft in Zürich, wofür CHF 61.7 Millionen (Kaufpreis inklusive Transaktionskosten, ohne liquide Mittel) aufgewendet wurden, und den Anstieg der Liegenschaften von netto CHF 30.2 Millionen, wobei der Kauf des Toni-Areals und der Baufortschritt bei verschiedenen Projekten am stärksten ins Gewicht fielen. Es resultierte ein Geldfluss aus Investitionstätigkeit von CHF 88.9 Millionen. Auf der Finanzierungsseite kam es aufgrund der getätigten Investitionen zu einem Anstieg der Verbindlichkeiten gegenüber Banken um CHF Millionen. Unter Einbezug der Dividendenauszahlung, dem Kauf eigener Aktien und dem Teilrückkauf der Wandelanleihe ergab sich ein Nettozufluss aus Finanzierungstätigkeit von CHF 42.0 Millionen. Finanzielle Situation Die im vierten Quartal 2007 durchgeführte Kapitalerhöhung und die damit einhergehende Erhöhung der Eigenkapitalquote trugen massgeblich dazu bei, dass im Geschäftsjahr 2008 die Finanzierung der geplanten Investitionen trotz Finanzkrise wie vorgesehen sichergestellt werden konnte. Seitens der kreditgebenden Banken und Versicherungen war insbesondere im zweiten Halbjahr 2008 weder eine Kreditverknappung noch eine Verschlechterung der Konditionen festzustellen. Die Anlagerichtlinien von Allreal definieren die maximale Verschuldungshöhe über vier massgebende Finanzkennzahlen. Diese wurden während der gesamten Berichtsperiode und per 31. Dezember 2008 wie folgt eingehalten: Die Eigenkapitalquote betrug 43.7 Prozent (Minimalwert 35 Prozent), das Net Gearing Prozent (Maximalwert 150 Prozent), der Zinsdeckungsgrad 4.0 (Minimalwert 2.0) und die Belehnungshöhe der Anlage- und Entwicklungsliegenschaften 48.5 Prozent (Maximalwert 70 Prozent). Es besteht die Möglichkeit, das Umlauf- und Anlagevermögen um weitere CHF 700 Millionen zu erhöhen, bevor neue Eigenmittel zugeführt werden müssen. Die durchschnittliche Verzinsung der Finanzverbindlichkeiten betrug am Ende des Geschäftsjahres 2.79 Prozent ( : 2.81%), bei einer durchschnittlichen Restlaufzeit von 44 Monaten ( : 48 Monate). Die unveränderte durchschnittliche Verzinsung ist Folge der im zweiten Halbjahr 2008 neu abgeschlossenen Zinssatzswaps. Das verzinsliche Fremdkapital per 31. Dezember 2008 ist zu 98.7 Prozent effektiv mit Zinssatzswaps, Festhypotheken und Wandelanleihe gegen Zinsveränderungen abgesichert. Aufgrund der starken Leitzinssenkung durch die Schweizerische Nationalbank gegen Ende des Jahres 2008 hat sich das Zinsniveau an den Geld- und Kapitalmärkten massiv reduziert. Von diesen tiefen Zinsen wird Allreal im Folgejahr profitieren, da die Finanzierung von neuen Investitionen bis auf Weiteres kurzfristig und zu sehr günstigen Konditionen möglich ist. Die Ausschüttungsquote liegt mit 72 Prozent des operativen Unternehmensergebnisses unterhalb dem von der Gesellschaft vorgegebenen Maximalwert von 75 Prozent. 24

26 Holdingabschluss Die Allreal Holding AG erzielte im Geschäftsjahr 2008 einen deutlich tieferen Gewinn von CHF 31.6 Millionen (2007: CHF 58.5 Mio.). Im Vergleich zur Vorjahresperiode fiel das Netto-Finanzergebnis mit CHF 20.5 Millionen zwar höher aus, jedoch reduzierten sich die Erträge aus den Beteiligungen an den Tochtergesellschaften auf CHF 14.0 Millionen (2007: CHF 49.0 Mio.). Das Finanzergebnis wurde wesentlich durch den Erfolg aus eigenen Aktien und den vorzeitigen Teilrückkauf der Wandelanleihe beeinflusst. Die übrigen Aufwendungen und Steuern bewegten sich mit CHF 2.9 Millionen auf Vorjahreshöhe. Die Bilanzsumme reduzierte sich um CHF 46.4 Millionen auf CHF Millionen. Der Rückgang ist auf die Reduktion der Verbindlichkeiten aus Wandelanleihen zurückzuführen. Der Teilrückkauf von Wandelobligationen wurde über die Rückführung von Darlehen an die Gruppengesellschaften finanziert. Per 31. Dezember 2008 betrug das Eigenkapital CHF Millionen ( : CHF Mio.). Die Abnahme resultiert aus der im April 2008 ausgerichteten Dividende von CHF 56.8 Millionen, welche durch den Jahresgewinn 2008 von CHF 31.6 Millionen nicht vollständig kompensiert wurde. 25

27 Ausblick Die grosse Unsicherheit über die Folgen der globalen Finanzkrise für den Konjunkturverlauf erschweren eine realistische Einschätzung der wirtschaftlichen Entwicklung. Das Spektrum möglicher Szenarien für die Realwirtschaft reicht denn auch von einem leicht negativen Wirtschaftswachstum im Jahr 2009 bis zu einer mehrjährigen Rezession. Dass Allreal für das Geschäftsjahr 2009 dennoch vorsichtig zuversichtlich ist, gründet in erster Linie im bewährten Geschäftsmodell des Unternehmens. Die Kombination des ertragsstabilen Portfolios von Wohn- und Geschäftsliegenschaften mit der Tätigkeit des versierten Projektentwicklers und erfahrenen Generalunternehmers hat sich bereits in der Vergangenheit als ausgesprochen schwankungsresistent erwiesen. Da Allreal die Wertschöpfungskette einer Immobilie praktisch über deren gesamten Lebenszyklus abdecken kann, eröffnen veränderte konjunkturelle Rahmenbedingungen auch immer wieder Chancen und Möglichkeiten. Die ausgesprochen solide und vorteilhaft abgesicherte Finanzierung des Unternehmens schafft die Voraussetzungen dafür, die sich ergebenden Opportunitäten auch in einem wirtschaftlich anspruchsvollen Umfeld zu nutzen. Für eine fortgesetzt stabile und auch zukünftig erfolgreiche Geschäftstätigkeit sprechen unter anderem: die vertraglich mehrheitlich langfristig gesicherten Erträge aus der Vermietung der Wohn- und Geschäftliegenschaften der hohe Bestand an erstklassigen Entwicklungsliegenschaften und -projekten mit intaktem Wertschöpfungspotenzial, wie zum Beispiel das Toni- Areal in Zürich-West und das Richti-Areal in Wallisellen die zahlreichen, unmittelbar vor oder bereits in Ausführung befindlichen Projekte mit attraktiven Gewinnaussichten der gesicherte Arbeitsvorrat der Generalunternehmung von rund zwei Jahren sowie das kurzfristig verfügbare Investitionsvolumen von gegen CHF 700 Millionen. Darüber hinaus bilden die Erfahrung, das Fachwissen, die Kompetenz und das Engagement der Mitarbeitenden auf allen Stufen sowie der langjährige Leistungsausweis ein solides Fundament für die Bewältigung der mit wirtschaftlich schwierigeren Rahmenbedingungen einhergehenden Herausforderungen. Für das Geschäftsjahr 2009 gehen Verwaltungsrat und Gruppenleitung deshalb trotz allen Unabwägbarkeiten von einem stabilen Geschäftsverlauf aus: das Unternehmen rechnet mit einem operativen Ergebnis, das nur leicht unter dem von Projektabschlüssen im Geschäftsfeld Generalunternehmung geprägten Berichtsjahr liegen dürfte. 26

28 Allreal Fotosammlung 2008 Ueli Alder Lena Amuat Thomas Flechtner Tobias Madörin Richard Pare Walter Pfeiffer John Riddy Philipp Schaerer Shirana Shahbazi Roman Signer Heidi Specker Jules Spinatsch Cécile Wick Tobias Zielony

29 Thomas Flechtner Germs 2, 2008 C-Print, cm

30

31 Thomas Flechtner Colder 15, Colder 16 C-PrintaufAluminium,je100 80cm

32 Thomas Flechtner Chandigarh (Rampe Sekretariat, Capitol Complex) C-Print auf Aluminium, cm

33 John Riddy Chandigarh (Capitol Complex 4), ArchivalPigmentPrint,113 90cm

34 Cécile Wick Genua, 2006 Inkjet auf Japanpapier, cm

35 Richard Pare Arbeiterclub der Kompressorfabrik, Moskau 1994 Kulturpalast der Schaumian-Werke, Tscherny Gorod DigitalLightJetPrint,80 120cm/ cm

36

37 Shirana Shahbazi Tehran C-Print, cm

38 Heidi Specker Bangkok IV, 2005 Pigmentdruck auf Fabriano, je cm

39

40 Tobias Madörin Topos,Asakuas,Tokyo2005,C-Print, cm

41 Ueli Alder Viadukt, 2008 C-Print, cm

42 Tobias Zielony Bau, Baum, Turm, Gas, 2008 C-Print,je90 72cm

43 Philipp Schaerer Bildbauten 1, Bildbauten 2, Bildbauten 6 LightJetColorPrint,je60 85cm

44 Roman Signer Polen, 1972/Schweiz, 2004 Ilfochrome, je cm

45 Lena Amuat Rampe II, Zürich 2008 C-Print, cm

46 Jules Spinatsch Whampoa, 2001 Highlights International No. 119, 2007 C-Print,100 78cm/29 21,5cm

47

48 Jules Spinatsch HK1&2,2003 C-Print,je cm

49

50 Walter Pfeiffer Ohne Titel, 2008 C-Print,je80 120cm

51 Die Aufnahmen sind Bestandteil der Sammlung zeitgenössischer Architekturfotografie. Es handelt sich um 2008 getätigte Ankäufe und um Auftragsarbeiten im Zusammenhang mit dem geplanten Wohnhochhaus Escher-Terrassen in Zürich-West.

52 Corporate Governance Grundlagen und Einleitung Dieser Bericht zur Corporate Governance beschreibt die Grundsätze der Führung und Kontrolle auf oberster Unternehmensstufe der Allreal-Gruppe. Die nachstehenden Angaben zur Corporate Governance entsprechen der Corporate-Governance-Richtlinie (RLCG) der SIX Swiss Exchange, welche am 1. Juli 2002 in Kraft gesetzt wurde, sowie den Kommentaren zur Corporate Governance-Richtlinie, Stand 20. September Sie folgen dem Aufbau der RLCG. Allreal verzichtet auf die Erstellung eines Entschädigungsberichts gemäss Empfehlungen zu den Entschädigungen für Verwaltungsrat und Geschäftsleitung des Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance der economiesuisse. Die Angaben zu Inhalt und Festsetzungsverfahren der Entschädigungen und der Beteiligungsprogramme werden deshalb in Ziffer 5 dieses Berichts zur Corporate Governance beschrieben. 1 Konzernstruktur und Aktionariat 1.1 Konzernstruktur Die Allreal-Gruppe ist nur in der Schweiz tätig und besitzt unten stehende Rechtsstruktur und Beteiligungsverhältnisse. Allreal Holding AG Baar Allreal Home AG Zürich Allreal Office AG Zürich Allreal Toni AG Zürich Allreal Vulkan AG Zürich Allreal West AG Zürich Apalux AG Zürich Allreal Finanz AG Baar Allreal Generalunternehmung AG Zürich Allreal Markthalle AG Zürich Firma Sitz Aktienkapital Beteiligungsquote in % CHF Mio. Allreal Home AG Zürich Allreal Office AG Zürich Allreal Toni AG Zürich Allreal Vulkan AG Zürich Allreal West AG Zürich Apalux AG Zürich Allreal Finanz AG 1 Baar Allreal Generalunternehmung AG Zürich Allreal Markthalle AG Zürich mit Filiale in Grand Cayman (Cayman Islands) Bei sämtlichen Beteiligungen handelt es sich um nicht kotierte Gesellschaften, welche zu 100% in den Konsolidierungskreis der Konzernrechnung miteinbezogen werden. Allreal Geschäftsbericht

53 Im Vergleich zum Vorjahr hat sich der Konsolidierungskreis um die Apalux AG, Zürich, erweitert. Die Gesellschaft wurde am 16. Juni 2008 durch die Allreal Office AG übernommen. Die operative Konzernstruktur gliedert sich in zwei Geschäftsfelder: Geschäftsfeld Immobilien Anlagetätigkeit in Geschäfts- und Wohnliegenschaften, darin eingeschlossen Renditeliegenschaften und Landreserven mit besonderem Entwicklungspotenzial. Geschäftsfeld Generalunternehmung Kombination von Projektentwicklung, Generalunternehmertätigkeit (Realisation) und Dienstleistungen im Immobilienbereich. Die Allreal Holding AG mit Sitz in Baar ist an der SIX Swiss Exchange kotiert. Per 31. Dezember 2008 beträgt die Börsenkapitalisierung CHF Mio. Die Namenaktien werden am Hauptsegment gehandelt (Valor , ISIN CH , Kürzel ALLN). 1.2 Bedeutende Aktionäre Im Aktienregister der Allreal Holding AG sind per 31. Dezember folgende Aktionäre mit einer die 3%-Quote übersteigenden Beteiligung (direkt und/oder indirekt) eingetragen («bedeutende Aktionäre»): Helvetia Gruppe, St. Gallen 1 Pensionskasse der Oerlikon Contraves AG, Zürich Kanton Zürich, BVK Personalvorsorge des Kantons Zürich, Zürich Swiss Life Funds AG, Lugano Basellandschaftliche Pensionskasse, Liestal PKE-CPE Vorsorgestiftung, Zürich PKE Pensionskasse Energie, Zürich 14.1% 8.8% 5.3% 4.4% 4.4% 3.5% 3.1% 14.1% 8.8% 5.3% 4.4% 4.4% 3.5% 3.1% 1 Haltend via 100%-Tochtergesellschaften Helvetia Schweizerische Lebensversicherungsgesellschaft AG, Basel, und Helvetia Beteiligungen AG, St. Gallen Für weitere Einzelheiten zur Zusammensetzung des Aktionariats vgl. Seite 152 des Geschäftsberichts. Aufgrund der gültigen Gesetzgebung über den Erwerb von Grundstücken in der Schweiz («Lex Koller») benötigt die Allreal-Gruppe für den Erwerb von Wohnimmobilien sowie von Bauland u.dgl. den Nachweis der inländischen Beherrschung. Um den Vorschriften der «Lex Koller» Genüge zu tun, besteht zwischen den bedeutenden Aktionären sowie mehreren anderen Aktionären ein Aktionärsbindungsvertrag. Unter diesem haben sich die beteiligten Aktionäre verpflichtet, gemeinsam eine bestimmende Mehrheit des Aktienkapitals der Allreal Holding AG zu halten. Darüber hinausgehende Anteile sind frei 52 Allreal Geschäftsbericht 2008

54 verfügbar. Per 31. Dezember 2008 halten die Poolaktionäre 55.54% des Aktienkapitals (gebundene und freie Aktien). Sie nehmen keinen Einfluss auf die strategische oder operative Führung der Allreal-Gruppe. In der Berichtsperiode betrug der Anteil der Poolaktionäre (gebundene Aktien) unverändert zum Vorjahr 45.50% des Aktienkapitals, und es sind auch keine Änderungen bei den Parteien des Aktionärsbindungsvertrages eingetreten. Es erfolgten deshalb im Jahr 2008 keine Offenlegungsmeldungen. Angaben zu diesen Aktionären sind auf der Homepage der SIX Swiss Exchange, Rubrik wichtigste Aktionäre (Pfad: listing/equity_market/issuer_information_de.html?id=11120), abrufbar. 1.3 Kreuzbeteiligungen Es bestehen keine Kreuzbeteiligungen. 2 Kapitalstruktur 2.1 Kapital Per 31. Dezember hatte die Allreal Holding AG folgende Kapitalstruktur: CHF Mio Ausgegebenes Aktienkapital Genehmigtes Kapital Bedingtes Kapital Bedingtes und genehmigtes Kapital im Besonderen Genehmigtes Kapital Der Verwaltungsrat ist gemäss Statuten ermächtigt, das Aktienkapital der Allreal Holding AG gegebenenfalls unter Ausschluss des Bezugsrechts bis 28. März 2010 für die Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder Immobilien durch Aktientausch, zur Finanzierung oder Refinanzierung des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder Investitionsvorhaben oder für die Zwecke einer internationalen Platzierung von Aktien um maximal CHF 20 Mio. durch Ausgabe von maximal Namenaktien à nominal CHF 50 zu erhöhen. Das genehmigte Kapital ist per Bilanzstichtag nicht beansprucht. Bedingtes Kapital Für die Ausgabe von Wandelanleihen, Optionsanleihen oder anderen Finanzmarktinstrumenten hat die Generalversammlung vom 31. März 2006 unter Ausschluss des Bezugsrechts für die Aktionäre ein bedingtes Kapital von maximal CHF Mio. durch Ausgabe von maximal Namenaktien à nominal CHF 50 geschaffen. Zum Bezug der neuen Aktien sind die jeweiligen Inhaber von Wandel- und/oder Optionsrechten berechtigt. Allreal Geschäftsbericht

55 Die Gesellschaft hat am 2. Juni 2006 eine Wandelanleihe über CHF Mio. und mit einer Laufzeit von vier Jahren begeben. Seit der Liberierung der Wandelanleihe wurden Aktien à nominal CHF 50 aus bedingtem Kapital geschaffen. Dieses bedingte Kapital hat sich deshalb um CHF 0.1 Mio. auf CHF Mio. reduziert (Stand 31. Dezember 2008). Die Allreal Holding AG verfügt des Weiteren unbefristet über ein bedingtes Kapital von CHF 1 Mio. ( Namenaktien à nominal CHF 50) zwecks Ausgabe von Optionsrechten an die Mitglieder von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung. Das bedingte Kapital ist per Bilanzstichtag nicht beansprucht. 2.3 Kapitalveränderungen In den Jahren 2006 bis 2008 wurde das Aktienkapital infolge Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsangebot aus genehmigtem Kapital verändert. Im November 2007 erhöhte sich das Aktienkapital um CHF 81.4 Mio. auf CHF Mio. Zu den Veränderungen des Eigenkapitals vgl. Seite 68 des Geschäftsberichts. 2.4 Aktien und Partizipationsscheine Das Aktienkapital ist eingeteilt in Namenaktien à CHF 50 nominal. Alle ausstehenden Aktien sind Einheitsaktien, und es bestehen keine Vorzugs- oder Stimmrechtsaktien. Alle Aktien sind dividendenberechtigt (Stichtag: Aktienbesitz am Vorabend vor dem Ex-Datum). Voraussetzung für die Ausübung der dem Aktionär zustehenden Mitwirkungsrechte ist der Eintrag im Aktienbuch der Gesellschaft. Jede eingetragene Aktie berechtigt an der Generalversammlung zu einer Stimme. Für die Aktien, die die Gesellschaft in ihrem Eigenbestand hält, ruhen die Stimmrechte, und es werden keine Dividenden für diese Aktien ausbezahlt. Die Gesellschaft verfügt über kein Partizipationsscheinkapital. 2.5 Genussscheine Allreal hat keine Genussscheine herausgegeben. 2.6 Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen Jeder Aktionär kann sich im Aktienbuch der Gesellschaft eintragen lassen. Der Verwaltungsrat kann die Eintragung ablehnen, sofern die Anzahl der vom Erwerber beziehungsweise einer gemeinsam handelnden Aktionärsgruppe gehaltenen Namenaktien direkt oder indirekt 5% des Aktienkapitals überschreitet. Nominee-Eintragungen sind unter Vorbehalt der vorerwähnten 5%-Klausel ohne Stimmrechtsbeschränkungen möglich. 54 Allreal Geschäftsbericht 2008

56 2.7 Wandelanleihen und Optionen Die Gesellschaft hat am 2. Juni 2006 eine Wandelanleihe in der Höhe von ursprünglich CHF Mio. zu einem Emissionspreis von 100% ausgegeben. Infolge Konversion von Wandelobligationen in Aktien im Jahr 2007 hat sich der ausstehende Anleihensbetrag auf CHF Mio. reduziert. Die Wandelanleihe ist an der SIX Swiss Exchange kotiert (Valor , ISIN CH , Kürzel ALL06). Der Zinscoupon von 1.875% ist jährlich zahlbar am 2. Juni. Die Rückzahlung der Anleihe erfolgt spätestens am 2. Juni 2010 zum Nennwert. Jede Inhaberobligation von CHF nominal kann bis 18. Mai 2010 in Namenaktien der Allreal Holding AG gewandelt werden, was einem Wandelpreis von CHF entspricht. Das Bezugsverhältnis und der Wandelpreis wurden infolge der Kapitalerhöhung im November 2007 gemäss Anleihensbedingungen angepasst. Bei einer vollständigen Ausübung der Wandelrechte würden neue Aktien à CHF 50 nominal aus bedingtem Kapital geschaffen, entsprechend einem Aktienkapital von maximal CHF 51.8 Mio. Es bestehen vorzeitige Kündigungsmöglichkeiten sowie für solche Kapitalmarktinstrumente übliche Anleihensklauseln. Darin eingeschlossen ist insbesondere die Möglichkeit zur vorzeitigen Rückzahlung, und zwar entweder jederzeit zu 100% des Nennwerts inklusive aufgelaufener Marchzinsen, sofern mehr als 85% des ursprünglichen Anleihebetrags gewandelt und/oder zurückgekauft worden sind, oder ab dem 2. Juni 2008, falls der Schlusskurs der Namenaktie der Allreal Holding AG innerhalb von 30 aufeinander folgenden Handelstagen während 20 Handelstagen mindestens den Preis von CHF erreicht. Die Bedingungen zur vorzeitigen Rückzahlung waren per 31. Dezember 2008 nicht erfüllt. Die Gesellschaft hat im Jahr 2008 über den ordentlichen Börsenhandel Wandelobligationen in der Höhe von CHF 21.7 Mio. (nominal) zurückgekauft. Per Bilanzstichtag hat die Gesellschaft weder Optionsanleihen noch Optionspläne auf Allreal-Namenaktien begeben. 3 Verwaltungsrat 3.1 Mitglieder des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat der Allreal Holding AG besteht gemäss Statuten aus einem oder mehreren Mitgliedern, zurzeit deren fünf. Für die aktuelle Zusammensetzung sowie Angaben zu den einzelnen Verwaltungsratsmitgliedern vgl. Seite 10 des Geschäftsberichts. Alle Mitglieder sind nicht exekutiv in der Gesellschaft tätig und hatten in der Vergangenheit keine operativen Geschäftsleitungsfunktionen innerhalb der Allreal-Gruppe. Die Allreal-Gruppe bezieht Beratungsdienstleistungen in rechtlichen Angelegenheiten von mehreren Rechtsanwaltskanzleien, u.a. auch von Meyer Lustenberger, in der Dr. Thomas Lustenberger, Präsident des Verwaltungsrates der Allreal Holding AG, einer von 17 Partnern ist. Allreal Geschäftsbericht

57 Die Helvetia Gruppe, die 14.1% des Aktienkapitals der Allreal Holding AG hält, ist mit Erich Walser im Verwaltungsrat der Allreal Holding AG vertreten. Allreal hat die Helvetia Gruppe mit der Liegenschaftenverwaltung im Mandatsverhältnis einiger Anlageliegenschaften beauftragt. Im Weiteren bestehen Versicherungsverträge zwischen der Helvetia Gruppe und einzelnen Allreal-Gesellschaften (Gebäude-, Bau- und Kaderversicherungen). Weitere wesentliche Geschäftsbeziehungen zwischen Allreal und den Mitgliedern des Verwaltungsrates bestehen nicht. 3.2 Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen In Bezug auf die weiteren Tätigkeiten und Funktionen der einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrates ausserhalb der Allreal-Gruppe vgl. Seite 10 des Geschäftsberichts. 3.3 Wahl und Amtszeit Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden auf drei Jahre einzeln durch die Generalversammlung gewählt. Wiederwahl ist zulässig. Die Alterslimite liegt bei 70 Jahren. Die Wahlperiode für Dr. Thomas Lustenberger, Erich Walser und Dr. Rudolf W. Hug endet mit der ordentlichen Generalversammlung Dr. Jakob Baer und Albert Leiser sind für eine Periode bis zur ordentlichen Generalversammlung 2011 gewählt. Dr. Thomas Lustenberger und Erich Walser wurden erstmalig 1999 in den Verwaltungsrat gewählt, Dr. Rudolf W. Hug im Jahr 2003, Dr. Jakob Baer und Albert Leiser im Jahr Interne Organisation Der Verwaltungsrat konstituiert sich selber und hat Dr. Thomas Lustenberger zu seinem Präsidenten und Erich Walser zu seinem Vizepräsidenten bestimmt. Die Funktion eines Delegierten des Verwaltungsrates besteht nicht. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder anwesend ist. Er fasst seine Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen; der Vorsitzende hat Stichentscheid. Der Verwaltungsrat hält jährlich vier ordentliche Sitzungen ab, die in der Regel einen halben Tag dauern. Eine dieser Sitzungen ist als ausführliche Strategiesitzung gestaltet. Bei Bedarf werden weitere Experten beigezogen. Zu aktuellen Themen können zusätzliche Sitzungen einberufen werden. Im Jahr 2008 wurden insgesamt vier Sitzungen abgehalten, an welchen alle Mitglieder des Verwaltungsrates während der ganzen Zeit teilgenommen haben. Die Mitglieder der Gruppenleitung nehmen für einzelne Traktanden ebenfalls an der Sitzung des Verwaltungsrates teil. Im Weiteren hat der Verwaltungsrat auf dem Zirkularweg mehrere Geschäftsvorfälle abgehandelt. Schwerpunkte der Verwaltungsratssitzungen im Geschäftsjahr 2008 waren: die Überprüfung, Anpassung und Genehmigung der Unternehmensstrategie, der Mittelfristplanung und des Jahresbudgets Allreal Geschäftsbericht 2008

58 eine Bestandesaufnahme und Diskussion über die strategische Ausrichtung der Allreal-Gruppe unter Einbezug einer Konkurrenzanalyse von börsenkotierten Immobiliengesellschaften und Generalunternehmen sowie eine Markteinschätzung aufgrund der allgemeinen Wirtschaftsentwicklung, Inflation und Zinsveränderungen die quartalsweise Diskussion der Finanzabschlüsse inklusive Liquiditätsstatus und Status der Fremdfinanzierungen, der Abweichungsanalyse zum Budget 2008 sowie die Entwicklung der Prognoserechnung auf das Jahresende 2008 die Behandlung und Genehmigung von Investitionsanträgen betreffend Zu- und Verkäufe von Anlage- und Entwicklungsliegenschaften sowie die Diskussion des Auftragsbestandes des Geschäftsfeldes Generalunternehmung am Drittmarkt und die daraus abgeleitete Akquisitionsstrategie die Beratung und Beurteilung der Akquisition Apalux AG und die in diesem Zusammenhang mögliche Ausweitung der Geschäftstätigkeit die Diskussion der allgemeinen Lage auf dem Transaktions- und Mietermarkt und die davon abgeleiteten Massnahmen für erfolgreiche Wiedervermietungen von Mietflächen bei Anlageliegenschaften und Abbau von Leerständen die Überwachung und Einhaltung der Finanzierungs- und Anlagerichtlinien die Genehmigung der halbjährlichen externen finanziellen Berichterstattung inklusive Medienmitteilungen die Genehmigung der Anträge des Risk and Audit-Ausschusses und des Nominierungs- und Entschädigungsausschusses die Beratungen zum Risikomanagement und zum internen Kontrollsystem (IKS) die Genehmigung von Statutenänderungen bei einzelnen Allreal-Tochtergesellschaften die Entwicklung des Aktienkurses und die Aktionärsstruktur in Bezug auf die Einhaltung der Vorschriften der «Lex Koller» die Diskussion und Genehmigung der vorzuschlagenden Traktanden zuhanden der Generalversammlung vom 28. März Der Verwaltungsrat hat zur Behandlung einiger Traktanden zusätzliche Kadermitarbeiter der Allreal-Gruppe für Diskussionen über den aktuellen Geschäftsgang im Segment Immobilien sowie in den Sparten Akquisition und Projektentwicklung, Realisation und Kauf/Verkauf eingeladen. Der Präsident des Verwaltungsrates übernimmt als Ansprechpartner des Vorsitzenden der Gruppenleitung Sonderaufgaben. Die Wahrnehmung dieser Aufgaben beinhaltet bis zu zwölf Sitzungen jährlich. 3.5 Verwaltungsratsausschüsse Um das Fachwissen und die Erfahrungen der einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrates gezielt in die Entscheidungsfindung einfliessen oder zur Wahrnehmung seiner Aufsichtspflicht Bericht erstatten zu lassen, hat der Verwaltungsrat, gestützt auf das Organisationsreglement, zwei Ausschüsse gebildet. Die dem Verwaltungsrat gemäss Organisationsreglement und Gesetz zugewiesenen Pflichten und Kompetenzen verbleiben dem Verwal- Allreal Geschäftsbericht

59 tungsrat als Gesamtgremium, d.h. die beiden Ausschüsse haben keine Entscheidungsbefugnis. Die Vorsitzenden der Ausschüsse informieren den Gesamtverwaltungsrat über die wesentlichen Erkenntnisse aus den Ausschusssitzungen bzw. präsentieren die sich ergebenden Anträge. Risk and Audit-Ausschuss Der Risk and Audit-Ausschuss unterstützt den Verwaltungsrat bei der Beaufsichtigung des Rechnungswesens und der Finanzberichterstattung, der Revisionsstelle und des Konzernprüfers, des externen Liegenschaftenbewerters sowie bei der Kontrolle betreffend die Einhaltung rechtlicher Vorschriften. Die Aufgaben beinhalten die Überprüfung der Ausgestaltung des Rechnungswesen in Bezug auf Angemessenheit, Zuverlässigkeit und Wirksamkeit, die Überprüfung des Jahresabschlusses und der anderen zu publizierenden Finanzinformationen, die Überwachung der Einschätzung der Unternehmensrisiken und die Überprüfung der Praktiken des Risiko-Managements beziehungsweise der Wirksamkeit und Effizienz des internen Kontrollsystems (IKS) sowie der periodischen Überprüfung der Allreal zur Verfügung stehenden Versicherungsdeckung. Dazu obliegt es dem Risk and Audit-Ausschuss, die Geschäftstätigkeit hinsichtlich Einhaltung von Beschlüssen des Verwaltungsrates, interner Reglemente und Richtlinien, unternehmenspolitischer Grundsätze und der einschlägigen Rechtsvorschriften, insbesondere wie sie sich aus dem Börsengesetz ergeben, zu überwachen. Im Weiteren überprüft der Risk and Audit-Ausschuss die Leistung, Unabhängigkeit und Entschädigung der Revisionsstelle und des Konzernprüfers sowie des externen Liegenschaftenschätzers. Hierzu gehört insbesondere die Kontrolle der Vereinbarkeit der Revisionstätigkeit mit allfälligen Beratungsmandaten und die Überprüfung der gesamten Honorierung. Die Prüfberichte und die daraus abgeleiteten Feststellungen und Empfehlungen werden mit der Gruppenleitung und der externen Revision im Detail diskutiert und Massnahmen daraus abgeleitet, deren Umsetzung durch den Risk and Audit-Ausschuss überwacht wird. Die Aufgaben, Pflichten und Kompetenzen des Risk and Audit-Ausschusses sind im Organisationsreglement vom 12. Dezember 2007 festgehalten. Der Gesamtverwaltungsrat wird durch den Präsidenten des Risk and Audit-Ausschusses anlässlich der nächstfolgenden Verwaltungsratssitzung über die Tätigkeiten des Ausschusses informiert und entscheidet über sich ergebende Anträge. Der Risk and Audit-Ausschuss setzt sich seit 2008 zusammen aus Albert Leiser (Präsident) und Dr. Rudolf W. Hug (Mitglied). Der Leiter Finanzen nimmt an den Sitzungen teil. Im Jahr 2008 hat der Risk and Audit-Ausschuss drei Sitzungen abgehalten, um den Jahresabschluss 2007 und den Halbjahresabschluss 2008 in Bezug auf die vorerwähnten Aufgaben hin zu überprüfen. Im Weiteren wurde die Zusammenarbeit mit der externen Revision und der operativen Führung eingehend beurteilt. Eine der drei Sitzungen hat der Risk and Audit-Ausschuss für die Diskussion zur Ausgestaltung und Zweckmässigkeit des 58 Allreal Geschäftsbericht 2008

60 internen Kontrollsystems (IKS) und des Risiko-Managements sowie der Anpassungen in der IFRS-Rechnungslegung im Folgejahr genutzt. An den jeweils zweistündigen Sitzungen nahmen alle Mitglieder des Risk and Audit-Ausschusses und mehrheitlich der Leiter Finanzen teil. Für einzelne Traktanden waren Vertreter der externen Revision und des externen Liegenschaftenbewerters anwesend. Mit beiden führte der Risk and Audit- Ausschuss je separat persönliche Aussprachen. Nominierungs- und Entschädigungsausschuss Der Nominierungs- und Entschädigungsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat bei der Aufsicht und der Kontrolle in Bezug auf Selektierung, Entschädigung und Ausbildung der Mitglieder des Verwaltungsrates, der Gruppenleitung und der Geschäftsleitung der Generalunternehmung. Die Aufgaben beinhalten die Leitung des Selektionsprozesses und Antragstellung betreffend neuer Verwaltungsräte sowie die Prüfung der Nominierung von Mitgliedern der Gruppenleitung mit den wesentlichen Bedingungen ihrer Anstellungsverträge (inkl. Interviews in Endselektion). Zuhanden des Gesamtverwaltungsrates werden die Entschädigungen des Verwaltungsrates, der Gruppenleitung und der Geschäftsleitung der Generalunternehmung geprüft und beantragt. Zu den weiteren Aufgaben zählen die Überwachung der Kaderausbildung und der Nachfolgeplanung auf oberer Ebene sowie die Prüfung und Beantragung der vom Vorsitzenden der Gruppenleitung vorgeschlagenen Gehaltspolitik zuhanden des Gesamtverwaltungsrates. Die Aufgaben, Pflichten und Kompetenzen des Nominierungs- und Entschädigungsausschusses sind im Organisationsreglement vom 12. Dezember 2007 festgehalten. Der Gesamtverwaltungsrat wird durch den Präsidenten des Nominierungs- und Entschädigungsausschuss anlässlich der nächstfolgenden Verwaltungsratssitzung über die Tätigkeiten des Ausschusses informiert und entscheidet über sich ergebende Anträge. Der Nominierungs- und Entschädigungsausschuss besteht wie im Vorjahr aus Dr. Thomas Lustenberger (Präsident) und Erich Walser (Mitglied). In der Regel nimmt der Vorsitzende der Gruppenleitung an den Sitzungen teil. Im Jahr 2008 hat der Nominierungs- und Entschädigungsausschuss zwei zweistündige Sitzungen abgehalten, an welchen beide Mitglieder des Nominierungs- und Entschädigungsausschusses und mehrheitlich der Vorsitzende der Gruppenleitung anwesend waren. Es wurden alle geplanten wesentlichen Personalveränderungen innerhalb der Allreal-Gruppe besprochen mit Review des Organigramms, der Stellvertreterregelung und der Nachwuchsplanung. Die Entschädigungen für die Mitglieder der Gruppenleitung und der Geschäftsleitung der Generalunternehmung wurden überprüft und dem Verwaltungsrat zur Genehmigung beantragt. Der Nominierungs- und Entschädigungsausschuss hat auf den Beizug von externen Beratern verzichtet. Allreal Geschäftsbericht

61 3.6 Kompetenzregelung Die Grundsätze der obersten Führung inkl. Kompetenzordnung sind im Organisationsreglement vom 12. Dezember 2007 festgehalten. Während der Verwaltungsrat die Aufgaben eines Aufsichts- und Lenkungsgremiums übernimmt, obliegt das operative Geschäft der Gruppenleitung. Dabei stehen dem Verwaltungsrat gemäss Statuten und Organisationsreglement insbesondere folgende Kompetenzen zu: Oberleitung der Allreal-Gruppe und Oberaufsicht über die mit der Geschäftsleitung betrauten Personen («Compliance») Festlegen der Organisation und Ernennung von Geschäftsleitung und Vertretungsberechtigten, inkl. Salärbestimmung Ausgestaltung von Rechnungswesen, Finanzkontrolle und Finanzplanung Erstellung von Jahresbericht und Jahresrechnung, Vorbereitung der Generalversammlung und Ausführung ihrer Beschlüsse Festlegen der Geschäftspolitik, insbesondere der Investitions- und Finanzpolitik Entscheid über grössere Geschäfte, insbesondere Investitionen und Devestitionen. Alle übrigen Aufgaben sind der Gruppenleitung delegiert. Insbesondere erarbeitet sie auch zur Genehmigung durch den Verwaltungsrat die Mittelfristplanung, das Jahresbudget und Abschlüsse sowie Investitions- bzw. Devestitionsanträge. Sie führt das operative Geschäft. Die Allreal-Gruppe verfügt über keine interne Revision. 3.7 Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Gruppenleitung Als Aufsichts- und Kontrollinstrumente stehen dem Verwaltungsrat insbesondere zur Verfügung: Vergleichsrechnung des Jahresbudgets zur Mittelfristplanung und entsprechende Abweichungsanalyse (jährlich) Berichte über die Einhaltung der Anlage- und Finanzierungsrichtlinien, basierend auf Instrumenten eines vereinfachten Liabilities Management (vierteljährlich) Quartalsabschlüsse (inkl. Budgetvergleich, Jahresendprognose und entsprechende Abweichungsanalyse) sowie Managementberichte (vierteljährlich) Balanced Score Card betreffend die Allreal-Gruppe und ihre Unternehmensbereiche (vierteljährlich) Berichterstattung über das interne Kontrollsystem (IKS) detaillierte Berichte der Gruppenleitung über den Geschäftsgang in den einzelnen Geschäftsbereichen mit Nachweis der getätigten Investitionen und Devestitionen (vierteljährlich). 60 Allreal Geschäftsbericht 2008

62 4 Gruppenleitung 4.1 Mitglieder der Gruppenleitung Die Gruppenleitung wird durch den Verwaltungsrat bestimmt. Sie umfasst mit dem Vorsitzenden der Gruppenleitung, dem Leiter Immobilien und dem Leiter Finanzen drei Personen. Die Gruppenleitung hat in der Berichtsperiode keine personellen Änderungen erfahren. Angaben zu den einzelnen Mitgliedern der Gruppenleitung vgl. Seite 11 des Geschäftsberichts. 4.2 Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen In Bezug auf die weiteren Tätigkeiten und Funktionen der einzelnen Mitglieder der Gruppenleitung ausserhalb der Allreal-Gruppe vgl. Seite 11 des Geschäftsberichts. 4.3 Managementverträge Allreal hat keine Managementtätigkeiten an Dritte ausgelagert. 5 Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen 5.1 Inhalt und Festsetzungsverfahren der Entschädigungen und der Beteiligungsprogramme Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten ein festgelegtes Fixhonorar, das jährlich bestimmt und bar ausbezahlt wird. Die Vergütung berücksichtigt die Beanspruchung und Verantwortlichkeit der einzelnen Mitglieder und ist nicht an Zielvorgaben der Gesellschaft gebunden. Die Mitglieder der Gruppenleitung erhalten neben dem Basissalär einen erfolgsabhängigen, in bar ausbezahlten Bonus, der jährlich neu bestimmt wird. Die Höhe des Bonus ist vom Unternehmensergebnis sowie von der individuellen Leistung abhängig und schwankt von Jahr zu Jahr. Aufgrund der mehrheitlich erreichten Zielvorgaben machte die leistungsabhängige Vergütung für die einzelnen Mitglieder der Gruppenleitung im Jahr 2008 zwischen 27% und 43% der Gesamtentschädigung bzw. zwischen 46% und 86% des Basissalärs aus. Die leistungsabhängige Vergütung wird aufgrund der einzelnen Zielvereinbarungen, der Ausbildung und Berufserfahrung, der Budgeterreichung sowie des prognostizierten Unternehmensergebnisses per Ende Jahr in bar ausbezahlt, mit Ausnahme des Vorsitzenden der Gruppenleitung, bei welchem der Bonus nach Vorliegen des Jahresabschlusses vergütet wird. Die individuellen Zielvereinbarungen enthalten Vorgaben für die Wahrnehmung von Führungs- und Organisationsaufgaben sowie von Prozessoptimierungen. Das vollständige Verfehlen von Zielvorgaben kann zu einem Wegfall des Bonus führen. Die Entwicklung des Aktienkurses zählt nicht als Komponente zur Festsetzung der Vergütung an die Gruppenleitung. Allreal Geschäftsbericht

63 Die Entschädigungen an die Mitglieder der Gruppenleitung setzen sich somit aus einem variablen Teil (Bonus) und einem fixen Teil (Basissalär) zusammen. Die fixen Vergütungen beinhalten Anfang des Jahres festgelegte Grundgehälter und Beiträge an Vorsorgeeinrichtungen (Kaderplan) und werden während der Berichtsperiode nicht angepasst. Es gibt keine Beteiligungspläne für die Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Gruppenleitung. Im Falle des Ausscheidens von Personen aus diesen Gremien bestehen keine vertraglich zugesicherten Leistungen und Vorteile zugunsten dieser Personen. Der Nominierungs- und Entschädigungsausschuss schlägt dem Gesamtverwaltungsrat einmal jährlich die Höhe der Vergütungen an die einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrates und der Gruppenleitung vor und informiert gleichzeitig über den Ablauf des Festsetzungsverfahrens und den Verlauf des Entschädigungsprozesses. Der Gesamtverwaltungsrat entscheidet abschliessend über die Vergütungen, wobei alle Mitglieder des Verwaltungsrates ein Mitspracherecht haben. Für die Festlegung der Vergütungen wird auf den Beizug von externen Beratern verzichtet. In der Sitzung des Nominierungs- und Entschädigungsausschusses, in welcher die Anträge an den Gesamtverwaltungsrat vorbereitet werden, nimmt der Vorsitzende der Gruppenleitung teil, ausser wenn seine Leistung beurteilt und seine Vergütung festgelegt wird. 6 Mitwirkungsrechte der Aktionäre 6.1 Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung Die Mitwirkungsrechte an der Generalversammlung kann nur ausüben, wer durch Eintrag im Aktienbuch ausgewiesen ist. Gemäss Ziffer 2.6 kann der Verwaltungsrat die Eintragung ablehnen, sofern die Anzahl der vom Erwerber beziehungsweise einer gemeinsam handelnden Aktionärsgruppe gehaltenen Namenaktien 5% des Aktienkapitals überschreitet. Die Eintragungsbeschränkungen können durch einfachen Mehrheitsbeschluss der Generalversammlung aufgehoben werden. Es bestehen im Weiteren keine Beschränkungen. Der Verwaltungsrat hat im Geschäftsjahr 2008 keine Eintragungen ins Aktienbuch abgelehnt. Jeder Aktionär hat zudem die Möglichkeit, seine Aktien an der Generalversammlung selbst zu vertreten oder sich durch eine schriftlich bevollmächtigte Person, die nicht Aktionär zu sein braucht, vertreten zu lassen. Die Statuten und das Organisationsreglement der Allreal Holding AG sind auf der Homepage von Allreal abrufbar (Pfad: index/main/anleger/cg-allgemein/cg-kapital-grundlagen.htm). 62 Allreal Geschäftsbericht 2008

64 6.2 Statutarische Quoren Es bestehen keine statutarischen Quoren, die über die gesetzlichen Bestimmungen zur Beschlussfassung (Art. 703 und 704 OR) hinausgehen. 6.3 Einberufung der Generalversammlung Für die Einberufung der Generalversammlung gelten die gesetzlichen Bestimmungen (Art. 699 und 700 OR). 6.4 Traktandierung Aktionäre, die einzeln oder gemeinsam mindestens Aktien vertreten, können Traktandierungsbegehren und Anträge schriftlich beim Verwaltungsrat bis 20 Tage vor der Generalversammlung einreichen. Die Traktandenliste in deutscher Sprache wird den Aktionären mit der Einladung zur Generalversammlung zugestellt. Auf Beschluss der Generalversammlung können Verhandlungsgegenstände ohne vorherige Ankündigung zur Diskussion zugelassen werden. Eine Beschlussfassung ist jedoch mit Ausnahme der Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung oder einer Sonderprüfung erst in der nächsten Generalversammlung möglich 6.5 Eintragungen im Aktienbuch Die Einladung zur Generalversammlung wird den Aktionären mindestens 20 Tage im Voraus zugestellt. Stimmberechtigt sind die bis zum letzten Versanddatum im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre. Stichtag für die 10. ordentliche Generalversammlung vom 27. März 2009 ist der 5. März Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen 7.1 Angebotspflicht Allreal hat in ihren Statuten die börsengesetzliche Angebotspflicht gemäss Art. 32 BEHG ausgeschlossen (opting-out). Die Bestimmung wurde eingefügt, um Veränderungen im Aktionärspool zu ermöglichen, ohne dass eine Angebotspflicht ausgelöst wird. 7.2 Kontrollwechselklauseln Für den Fall eines Mehrheitswechsels an der Gesellschaft gibt es für die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Gruppenleitung keine begünstigenden, vertraglichen Vereinbarungen. Allreal Geschäftsbericht

65 8 Revisionsstelle und Konzernprüfer 8.1 Dauer des Mandats und Amtsdauer des leitenden Revisors Der Konzernprüfer und die Revisionsstelle werden jährlich durch die Generalversammlung gewählt. KPMG AG hat im Jahr 2004 das Mandat als Konzernprüfer der Allreal Holding AG und der gesetzlichen Revisionsstelle aller Allreal-Gesellschaften. Die Generalversammlung vom 28. März 2008 hat das Mandat um ein Jahr verlängert. Orlando Lanfranchi, Engagement Partner KPMG AG, hat zum Zeitpunkt der Übernahme des Revisionsmandats im Jahr 2004 die Funktion des leitenden Revisors übernommen. Vorbehältlich der jährlichen Wiederwahl des Konzernprüfers und der Revisionsstelle durch die Generalversammlung endet die Amtsdauer des leitenden Revisors mit dem Geschäftsjahr Revisionshonorar Für das Jahr 2008 wurden CHF 0.25 Mio. in Rechnung gestellt und beinhalten die Honorarentschädigungen für die Prüfung der konsolidierten Jahresrechnung, der statutarischen Einzelabschlüsse aller Allreal-Gesellschaften sowie des Reviews für den Halbjahresabschluss. 8.3 Zusätzliche Honorare KPMG AG hat in der Berichtsperiode zusätzliche Honorare in der Höhe von CHF 2 Mio. für die Beratung im Zusammenhang mit der Dokumentation des internen Kontrollsystems (IKS) in Rechnung gestellt. 8.4 Informationsinstrumente der externen Revision Der Risk and Audit-Ausschuss nimmt im Rahmen der auf Seite 58 des Geschäftsberichts beschriebenen Aufgaben den Informationsaustausch mit der externen Revision wahr. Die Revisoren haben in der Berichtsperiode während vier Wochen Prüfungen für den Halbjahresabschluss und den Jahresabschluss vorgenommen. Die Resultate wurden mit den Mitgliedern der Gruppenleitung besprochen. Der Konzernprüfer erstellt nebst der gesetzlichen Berichterstattung (Bericht an die Generalversammlung, Erläuterungsbericht an den Verwaltungsrat) halbjährlich einen schriftlichen Management Letter, der zusammen mit weiteren Ergebnissen und Verbesserungsvorschlägen an der Sitzung des Risk and Audit-Ausschusses präsentiert und im Detail besprochen wird. Der Vorsitzende des Risk and Audit-Ausschusses bringt die wichtigsten Resultate aus diesen Besprechungen dem Gesamtverwaltungsrat zur Kenntnis. Der Risk and Audit-Ausschuss hat im Jahr 2008 drei Sitzungen abgehalten, wobei bei zwei Sitzungen für einzelne Traktanden Vertreter der externen Revision teilgenommen haben. Dabei wurden gesonderte Gespräche ohne Anwe- 64 Allreal Geschäftsbericht 2008

66 senheit der Gruppenleitung geführt. Es wurden keine Anzeichen festgestellt, dass die Unabhängigkeit der externen Revision nicht gewährleistet ist. Die Höhe des Revisionshonorars für das Jahr 2008 wurde aufgrund eines Budgetvorschlags der externen Revision durch den Risk and Audit-Ausschuss mittels Benchmarking geprüft und dem Gesamtverwaltungsrat zur Annahme vorgeschlagen. Die von KPMG AG ausserhalb der gesetzlichen Pflicht als Konzernprüfer und Revisionsstelle erbrachten Dienstleistungen im Zusammenhang mit dem internen Kontrollsystem werden als zulässig erachtet. Die in Rechnung gestellten Honorare entsprechen dem Umfang der geleisteten Arbeit. In der Berichtsperiode wurde kein Auswahlverfahren für die Bestimmung einer neuen externen Revisionsstelle durchgeführt. 9 Informationspolitik Allreal orientiert zweimal jährlich durch Jahres- bzw. Halbjahresbericht über Geschäftsgang und finanzielle Situation. Die finanzielle Berichterstattung erfolgt in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) sowie mit den Vorschriften des Kotierungsreglements und des Zusatzreglements für die Kotierung von Immobiliengesellschaften der SIX Swiss Exchange. Die Konzern- und Jahresrechnung per 31. Dezember entsprechen zudem dem schweizerischen Gesetz. Im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragene Aktionäre erhalten halbjährlich den Geschäfts- beziehungsweise Halbjahresbericht zugestellt. Anstelle des ausführlichen Geschäftsberichts können Aktionäre den Kurzbericht zum Geschäftsgang erhalten oder auf die Zustellung der erwähnten Berichte ganz verzichten. Die Traktandenliste mit der Einladung zur Generalversammlung wird den eingetragenen Aktionären auf jeden Fall zugeschickt. Medien- und Analystenkonferenzen finden halbjährlich statt. Im Weiteren untersteht Allreal der Pflicht zur Ad hoc-publizität gemäss Art. 72 des Kotierungsreglements. Ad hoc-mitteilungen werden interessierten Personen auf Wunsch per zugesandt. An- und Abmeldung erfolgt über die Homepage der Gesellschaft ( anleger-adhoc.htm). Weitere Informationen über Allreal finden sich auf Die Kontaktadressen sind auf Seite 159 des Geschäftsberichts aufgeführt. Eine Übersicht über wichtige Termine findet sich nachstehend: Generalversammlung März 2009 Halbjahresabschluss August 2009 Jahresabschluss Februar 2010 Generalversammlung März 2010 Allreal Geschäftsbericht

67 Konzernrechnung der Allreal-Gruppe Konzernerfolgsrechnung CHF Mio. Anmerkungen Ertrag aus Vermietung Anlageliegenschaften 3.1 Direkter Aufwand für vermietete Anlageliegenschaften 3.2 Erfolg aus Vermietung Anlageliegenschaften Erfolg aus Verkauf Anlageliegenschaften Höherbewertung Anlageliegenschaften Tieferbewertung Anlageliegenschaften Erfolg aus Neubewertung Anlageliegenschaften Abgewickeltes Projektvolumen aus Generalunternehmung Direkter Aufwand für abgewickeltes Projektvolumen aus Generalunternehmung Erfolg aus Projektentwicklung und Verkauf Entwicklungsliegenschaften Aktivierte Eigenleistungen Diverse Erträge Erfolg aus Generalunternehmung Personalaufwand 3.5, 3.11 Übriger Betriebsaufwand 3.6 EBITDA Wertberichtigung / Auflösung negativer Goodwill 3.7 Abschreibung übrige Sachanlagen 4.3 Betriebsergebnis (EBIT) Finanzertrag 3.8 Finanzaufwand 3.9 Unternehmensergebnis vor Steuern Steueraufwand 5.1 Unternehmensergebnis Gesamtumsatz EBITDA exkl. Erfolg aus Neubewertung Betriebsergebnis (EBIT) exkl. Erfolg aus Neubewertung Unternehmensergebnis exkl. Neubewertungseffekt Unternehmensergebnis je Aktie in CHF inkl. Neubewertungseffekt 3.10 exkl. Neubewertungseffekt Verwässertes Unternehmensergebnis je Aktie in CHF inkl. Neubewertungseffekt 3.10 exkl. Neubewertungseffekt Allreal Geschäftsbericht 2008

68 Konzernbilanz per 31. Dezember CHF Mio. Anmerkungen Anlageliegenschaften Entwicklungsliegenschaften Übrige Sachanlagen Finanzanlagen Latente Steuerguthaben Anlagevermögen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Übrige Forderungen Kurzfristige Steuerguthaben Liquide Mittel Zwischentotal Zur Veräusserung bestimmte Anlageliegenschaften Zur Veräusserung bestimmte Entwicklungsliegenschaften Umlaufvermögen Aktiven Aktienkapital Kapitalreserven Eigene Aktien Gewinnreserven Eigenkapital Verbindlichkeiten aus langfristiger Finanzierung Rückstellung für latente Steuern Langfristige Rückstellungen Übrige langfristige Verbindlichkeiten Langfristiges Fremdkapital Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Kurzfristige Steuerverbindlichkeiten Übrige kurzfristige Verbindlichkeiten Kurzfristige Rückstellungen Verbindlichkeiten aus kurzfristiger Finanzierung Kurzfristiges Fremdkapital Fremdkapital Passiven Eigenkapital (NAV) je Aktie in CHF vor latenten Steuern nach latenten Steuern Allreal Geschäftsbericht

69 Konzerneigenkapitalnachweis Gewinnreserven CHF Mio. Aktien- Kapital- Eigene Hedging- Neubewer- Übrige Total kapital reserven Aktien reserven tungsreserven Gewinnreserven Stand 1. Januar Unternehmensergebnis Bewertung Finanzinstrumente Total erfasste Gewinne und Verluste Kauf eigene Aktien Verkauf eigene Aktien Dividendenauszahlung Wandelanleihe Umklassierung Stand 31. Dezember Unternehmensergebnis Bewertung Finanzinstrumente Total erfasste Gewinne und Verluste Kapitalerhöhung Kauf eigene Aktien Verkauf eigene Aktien Dividendenauszahlung Schaffung Aktien aus Wandelanleihe Umklassierung Stand 31. Dezember Unternehmensergebnis Bewertung Finanzinstrumente Total erfasste Gewinne und Verluste Kauf eigene Aktien Verkauf eigene Aktien Dividendenauszahlung Umklassierung / Rundungsdifferenz Stand 31. Dezember Die Kapitalreserven weisen das von den Aktionären bei Zeichnung von Aktienkapital der Allreal Holding AG über den Nominalwert hinausgehende Entgelt (Agio) aus. Dieses ist nicht als Dividende ausschüttbar. Weitere Ausführungen zur Bilanzierung von Hedgingreserven und Neubewertungsreserven vgl. 2.2 und Allreal Geschäftsbericht 2008

70 Konzerngeldflussrechnung CHF Mio. Anmerkungen Unternehmensergebnis vor Steuern Nettofinanzaufwand 3.8, Erfolg aus Neubewertung Anlageliegenschaften Wertberichtigung Entwicklungsliegenschaften Abschreibung übrige Sachanlagen Wertberichtigung / (Auflösung negativer) Goodwill Erfolg aus Verkauf Anlageliegenschaften Aktivierte Eigenleistungen Übrige Positionen Abnahme / (Zunahme) Wertschriften Abnahme / (Zunahme) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Abnahme / (Zunahme) übrige Forderungen Zunahme / (Abnahme) Rückstellungen Zunahme / (Abnahme) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Zunahme / (Abnahme) übrige kurzfristige Verbindlichkeiten Bezahlte Finanzkosten Erhaltene Finanzerlöse Bezahlte Steuern Geldfluss aus betrieblicher Geschäftstätigkeit (Cashflow) Investitionen Anlageliegenschaften Devestitionen Anlageliegenschaften Investitionen Entwicklungsliegenschaften Devestitionen Entwicklungsliegenschaften Investitionen übrige Sachanlagen Kauf Gesellschaften (Kaufpeis abzüglich liquider Mittel) Zunahme Finanzanlagen Abnahme Finanzanlagen Geldfluss aus Investitionstätigkeit Aufnahme Verbindlichkeiten aus Finanzierung Rückzahlung Verbindlichkeiten aus Finanzierung Kapitalerhöhung Teilrückkauf Wandelanleihe Kauf eigene Aktien Verkauf eigene Aktien Dividendenauszahlung Geldfluss aus Finanzierungstätigkeit Veränderung liquide Mittel Liquide Mittel am 1. Januar Liquide Mittel am 31. Dezember Allreal Geschäftsbericht

71 Segmentinformationen Geschäftsjahr 2008 CHF Mio. Immobilien General- Holding- Eliminationen/ Total unternehmung funktionen nicht zugeteilt Erfolgsrechnung Erfolg aus Geschäftstätigkeit Wertberichtigung Vermögenswerte Erfolg aus konzerninternen Dienstleistungen Neubewertung Anlageliegenschaften Personal- und übriger Aufwand EBITDA Abschreibungen und Wertberichtigungen Betriebsergebnis (EBIT) Nettofinanzaufwand 34.6 Steueraufwand 27.2 Unternehmensergebnis 90.7 EBITDA exkl. Neubewertung Betriebsergebnis (EBIT) exkl. Neubewertung Unternehmensergebnis exkl. Neubewertungseffekt 78.4 Operative Marge in Prozent Operativer Netto-Cashflow Gesamtumsatz gegenüber Dritten Gesamtumsatz aus konzerninternen Dienstleistungen Bilanz per Anlagevermögen Umlaufvermögen Total Segmentaktiven Nicht zugeteilte Aktiven Total Aktiven Rückstellungen Übriges Fremdkapital (exkl. Finanzierung und Steuern) Total Segmentverbindlichkeiten Finanzverbindlichkeiten (inkl. Zinsabgrenzung) Steuerverbindlichkeiten Total Fremdkapital Total zugeordnetes Eigenkapital Anschaffungskosten der übrigen Sachanlagen und immaterieller Vermögenswerte Investitionen in Liegenschaften und Sachanlagen Erfolg aus Vermietung und Verkauf Anlageliegenschaften (Geschäftsfeld Immobilien) bzw. Erfolg aus Generalunternehmung (Geschäftsfeld Generalunternehmung) ohne Wertberichtigung auf Entwicklungsliegenschaften 2 EBIT exklusive Neubewertung in Prozent des Erfolgs aus Geschäftstätigkeit inklusive Wertberichtigung Vermögenswerte 3 EBITDA abzüglich Neubewertung, wertvermehrender Investitionen und Kauf/Verkauf übrige Sachanlagen 4 Die Zuordnung des Eigenkapitals auf die einzelnen Segmente entspricht der internen Finanzberichterstattung, die für die Generalunternehmung eine Eigenkapitalquote von 40% festlegt; Finanz- und Steuerverbindlichkeiten werden entsprechend zugeordnet. Die Allreal-Gruppe ist nur innerhalb der Schweiz tätig. Eine Berichterstattung nach Regionen entfällt deshalb. 70 Allreal Geschäftsbericht 2008

72 Segmentinformationen Geschäftsjahr 2007 CHF Mio. Immobilien General- Holding- Eliminationen/ Total unternehmung funktionen nicht zugeteilt Erfolgsrechnung Erfolg aus Geschäftstätigkeit Wertberichtigung Vermögenswerte Erfolg aus konzerninternen Dienstleistungen Neubewertung Anlageliegenschaften Personal- und übriger Aufwand EBITDA Abschreibungen und Wertberichtigungen Betriebsergebnis (EBIT) Nettofinanzaufwand 34.2 Steueraufwand 29.1 Unternehmensergebnis 88.0 EBITDA exkl. Neubewertung Betriebsergebnis (EBIT) exkl. Neubewertung Unternehmensergebnis exkl. Neubewertungseffekt 70.3 Operative Marge in Prozent Operativer Netto-Cashflow Gesamtumsatz gegenüber Dritten Gesamtumsatz aus konzerninternen Dienstleistungen Bilanz per Anlagevermögen Umlaufvermögen Total Segmentaktiven Nicht zugeteilte Aktiven Total Aktiven Rückstellungen Übriges Fremdkapital (exkl. Finanzierung und Steuern) Total Segmentverbindlichkeiten Finanzverbindlichkeiten (inkl. Zinsabgrenzung) Steuerverbindlichkeiten Total Fremdkapital Total zugeordnetes Eigenkapital Anschaffungskosten der übrigen Sachanlagen und immaterieller Vermögenswerte Investitionen in Liegenschaften und Sachanlagen Erfolg aus Vermietung und Verkauf Anlageliegenschaften (Geschäftsfeld Immobilien) bzw. Erfolg aus Generalunternehmung (Geschäftsfeld Generalunternehmung) ohne Wertberichtigung auf Entwicklungsliegenschaften 2 EBIT exklusive Neubewertung in Prozent des Erfolgs aus Geschäftstätigkeit inklusive Wertberichtigung Vermögenswerte 3 EBITDA abzüglich Neubewertung, wertvermehrender Investitionen und Kauf/Verkauf übrige Sachanlagen 4 Die Zuordnung des Eigenkapitals auf die einzelnen Segmente entspricht der internen Finanzberichterstattung, die für die Generalunternehmung eine Eigenkapitalquote von 40% festlegt; Finanz- und Steuerverbindlichkeiten werden entsprechend zugeordnet. Die Allreal-Gruppe ist nur innerhalb der Schweiz tätig. Eine Berichterstattung nach Regionen entfällt deshalb. Allreal Geschäftsbericht

73 Anhang der Konzernrechnung 1 Grundlagen 1.1 Tätigkeit Die Allreal-Gruppe ist eine Immobiliengesellschaft mit ausschliesslicher Tätigkeit in der Schweiz und mit Schwergewicht im Grossraum Zürich. Sie befasst sich einerseits mit der Entwicklung und Bewirtschaftung ihres Wohn- und Geschäftsliegenschaftenportfolios («Immobilien») und andererseits mit der Entwicklung und Realisierung von Bauprojekten für den eigenen Bedarf und im Auftrag Dritter sowie dem Erbringen weiterer Immobiliendienstleistungen («Generalunternehmung»). Die Allreal Holding AG mit Sitz in Baar ZG ist an der SIX Swiss Exchange kotiert und übt als Muttergesellschaft die Führung über die Allreal-Gruppe aus. 1.2 Rechnungslegung Die konsolidierte Jahresrechnung basiert auf den nach einheitlichen Richtlinien erstellten Einzelabschlüssen der Gruppengesellschaften per 31. Dezember. Die Konzernrechnung wurde in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt und steht im Einklang mit dem Zusatzreglement für die Kotierung von Immobiliengesellschaften der SIX Swiss Exchange und dem schweizerischen Gesetz. Im Jahr 2008 kamen folgende neuen IFRS-Interpretationen erstmals in der Konzernrechnung zur Anwendung: IFRIC 11: IFRS 2 GroupandTreasury Share Transactions IFRIC 12: Service Concession Agreements IFRIC 14: IAS 19 The Limit on a Defined Benefit Asset, Minimum Funding Requirements and their Interaction Die neuen Interpretationen hatten keine wesentlichen Auswirkungen auf das Konzernergebnis und das Konzerneigenkapital der Allreal-Gruppe. Für die nächsten Berichterstattungen treten folgende neuen oder überarbeiteten IFRS-Rechnungslegungsstandards und Interpretationen in Kraft, mit Angabe, ab welchem Geschäftsjahr Allreal die Berücksichtigung der Änderungen plant: IAS 1: Presentation of Financial Statements (Amendment), 2009 IAS 23: Borrowing Costs (Amendment), 2009 IAS 27: Consolidated and Separate Finanical Statements (Amendement), 2010 IAS 32: Financial Instruments: Presentation (Amendment), 2009 IAS 39: Financial Instruments: Recognition and Measurement (Amendment), 2010 IAS 40: Investment Property (Revised), 2009 IFRS 2: Share-based Payment (Amendment), 2009 IFRS 3: Business Combinations (Amendment), Allreal Geschäftsbericht 2008

74 IFRS 8: Operating Segments, 2009 IFRIC 13: Customer Loyalty Programmes, 2009 IFRIC 15: Agreements for the Construction of Real Estate, 2009 IFRIC 16: Hedges of a Net Investment in a Foreign Operation, 2009 IFRIC 17: Distributions of Non-cash Assets to Owners, 2010 Diese Änderungen werden durch Allreal nicht vorzeitig angewendet. Eventuelle Auswirkungen auf die Konzernrechnung werden somit erst in den jeweiligen Geschäftsjahren ab Übernahme der neuen oder überarbeiteten IFRS- Rechnungslegungsstandards und Interpretationen berücksichtigt (vgl. 1.3). Der Verwaltungsrat der Allreal Holding AG hat am 16. Februar 2009 die Konzernrechnung zur Veröffentlichung genehmigt. Sie unterliegt zusätzlich der Genehmigung der Generalversammlung der Allreal Holding AG vom 27. März Auswirkungen der zukünftigen Änderungen der IFRS-Rechnungslegungsgrundsätze Mit Ausnahme des Rechnungslegungsstandards IAS 40 (Investment Property) werden zwar aus den in 1.2 erwähnten IFRS-Änderungen keine wesentlichen Auswirkungen auf das Konzernergebnis und das Konzerneigenkapital der Allreal-Gruppe in den Folgejahren erwartet, aber es werden zusätzliche Offenlegungen in der konsolidierten Jahresrechnung notwendig (IFRS 8). Für Geschäftsjahre, beginnend ab dem 1. Januar 2009, müssen Entwicklungsliegenschaften, die bei Fertigstellung für das Geschäftsfeld Immobilien bestimmt sind, gemäss IAS 40, Ziffer 8e, zu Marktwerten (Fair Value) in die Bilanz eingestellt werden. Effekte aus der Ersterfassung wie auch Veränderungen der Marktwerte in den nachfolgenden Perioden werden über die Konzernerfolgsrechnung verbucht. Damit Entwicklungsprojekte zu Marktwerten gemäss IAS 40 erfasst werden, müssen kumulativ folgende Voraussetzungen erfüllt sein: Die Realisierung ist für das Portfolio der Anlageliegenschaften bestimmt, es besteht eine rechtskräftige Baubewilligung, und der interne Ausführungsentscheid durch die Gruppenleitung liegt vor. Im Weiteren sind Aufwendungen und Erträge zuverlässig schätzbar, damit der externe Liegenschaftenschätzer einen Marktwert unter Verwendung der Discounted-Cashflow-Methode (DCF) durchführen kann. Aufgrund dieser Ausgangslage erfüllen die Entwicklungsliegenschaften Lancy-Square Lancy, MITTIM Wallisellen und Toni-Areal Zürich mit einem totalen Buchwert (zu Anschaffungskosten) von CHF Mio. per 31. Dezember 2008 die Voraussetzungen, um erstmals per 30. Juni 2009 zu Marktwerten bilanziert zu werden. Weitere Projekte werden davon abhängig sein, ob alle Kriterien beim Halbjahresabschluss 2009 erfüllt sind. Die quantitativen Auswirkungen auf das Folgejahr sind noch nicht absehbar; es ist jedoch von einem positiven Einfluss auf die Konzernerfolgsrechnung auszugehen. Allreal Geschäftsbericht

75 1.4 Konsolidierungsmethode Gruppengesellschaften, an denen die Allreal-Gruppe die Leitung und Kontrolle zu mehr als 50% hält, werden durch Vollkonsolidierung in der Konzernrechnung berücksichtigt. Neue Gesellschaften werden ab Erwerbsstichtag voll einbezogen. Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der Purchase-Methode. Auf den Zeitpunkt der Erstkonsolidierung werden Aktiven und Passiven inklusive Eventualverbindlichkeiten der neu konsolidierten Gruppengesellschaft zu Verkehrswerten neu bewertet (Fair Value). Ein nach der Neubewertung verbleibender positiver Goodwill wird gemäss IFRS 3 als immaterieller Vermögenswert in der Bilanz aktiviert und regelmässig auf ein mögliches Impairment überprüft. Ein allfällig negativer Goodwill wird sofort in der Erfolgsrechnung als Ertrag erfasst. Forderungen und Verbindlichkeiten, Aufwendungen und Erträge zwischen den konsolidierten Gesellschaften sowie konzerninterne Zwischengewinne werden eliminiert. 1.5 Konsolidierungskreis Gesellschaft Sitz Aktienkapital Beteiligung Allreal Holding AG Baar CHF Mio. Allreal Finanz AG Baar CHF Mio. 100% 100% Allreal Generalunternehmung AG Zürich CHF 1 Mio. 100% 100% Allreal Markthalle AG Zürich CHF 1 Mio. 100% 100% Allreal Home AG Zürich CHF 26.5 Mio. 100% 100% Allreal Office AG Zürich CHF 10 Mio. 100% 100% Allreal Toni AG Zürich CHF 1 Mio. 100% 100% Allreal Vulkan AG Zürich CHF 5 Mio. 100% 100% Allreal West AG Zürich CHF 15.0 Mio. 100% 100% Apalux AG Zürich CHF 0.9 Mio. 100% Der Konsolidierungskreis änderte sich im Geschäftsjahr 2008 aufgrund der Akquisition der Apalux AG. Die Gesellschaft wurde ab Erwerbsdatum neu in den Konsolidierungskreis miteinbezogen. 1.6 Segmentberichterstattung Die Allreal-Gruppe wird in die Geschäftsfelder Immobilien, Generalunternehmung und Holdingfunktionen unterteilt. Das Geschäftsfeld Immobilien umfasst die Gesellschaften Allreal Home AG (Wohnliegenschaften), Allreal Office AG (Geschäftsliegenschaften), Allreal Toni AG (Toni-Areal in Zürich-West), Allreal Vulkan AG (Geschäftsliegenschaften Vulkanstrasse und Bändliweg in Zürich-Altstetten), Allreal West AG (Escher-Wyss-Areal in Zürich-West) und Apalux AG (Geschäfts- und Wohnliegenschaften). Die Allreal Generalunternehmung AG und die Allreal Markthalle AG entsprechen dem Geschäftsfeld Generalunternehmung. 74 Allreal Geschäftsbericht 2008

76 Die Tätigkeiten der Muttergesellschaft Allreal Holding AG und der Allreal Finanz AG (konzerninterne Finanzierung) sind nicht auf die Segmente zugeordnet und werden separat unter Holdingfunktionen aufgeführt. 2 Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze 2.1 Allgemeines Die Erstellung der Konzernrechnung verlangt Einschätzungen und Annahmen. Sie betreffen die ausgewiesenen Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und Eventualverpflichtungen im Zeitpunkt der Bilanzierung sowie Erträge und Aufwendungen während der Berichtsperiode. Die Bilanzierung erfolgt grundsätzlich zu Anschaffungskosten, mit Ausnahme der Anlageliegenschaften und der derivativen Finanzinstrumente, die zu Marktwerten eingestellt sind. Für die wesentlichen Schätzungen und Annahmen vgl. fortfolgende Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze, insbesondere Wenn zu einem späteren Zeitpunkt derartige Einschätzungen und Annahmen, die im Zeitpunkt der Bilanzierung nach bestem Wissen getroffen wurden, von den tatsächlichen Gegebenheiten abweichen, werden die ursprünglichen Einschätzungen und Annahmen in jenem Berichtsjahr angepasst, in dem sich die Situation geändert hat. Wesentliche Veränderungen werden in der Konzernrechnung offengelegt. 2.2 Derivative Finanzinstrumente Ein derivatives Finanzinstrument wird als Sicherungsinstrument definiert, wenn die Absicherung des zugerechneten zukünftigen Cashflows als hoch wirksam eingestuft wird und die Auswirkungen des Absicherungsgeschäftes verlässlich bestimmt werden können. Im Weiteren besteht eine hohe Eintrittswahrscheinlichkeit des erwarteten zukünftigen Cashflows, und die Sicherungsbeziehung ist zu Beginn des Sicherungsgeschäftes dokumentiert. Die Allreal-Gruppe setzt Zinssatzswaps ausschliesslich als Sicherungsinstrumente ein, da sich Grundgeschäft und Zinssatzswap weitgehend decken: Die Swaps werden als hocheffektiv bewertet und unterliegen dem Hedge Accounting (Cashflow Hedges). Die Zinssatzswaps werden zu Anschaffungswerten bilanziert und anschliessend zu Marktwerten bewertet. Die Veränderungen des Wiederbeschaffungswertes werden bis zu deren Realisierung und unter Berücksichtigung von latenten Steuern somit über das Eigenkapital erfasst. Positive Wiederbeschaffungswerte sind in den übrigen Forderungen oder in den Finanzanlagen bilanziert, abhängig davon, ob die Restlaufzeit der derivativen Finanzinstrumente länger als zwölf Monate ist. Negative Wiederbeschaffungswerte sind in den übrigen kurzfristigen oder in den langfristigen Verbindlichkeiten bilanziert, abhängig davon, ob die Restlaufzeit der derivativen Finanzinstrumente länger als zwölf Monate ist. Die latenten Steuern auf den Wiederbeschaffungswerten der Zinssatzswaps werden als latente Steuerguthaben bzw. latente Steuerverbindlichkeiten eingebucht. Der Nettobetrag aus Wiederbeschaffungswerten und latenten Steuern wird im Konzerneigenkapitalnachweis als Hedgingreserve ausgewiesen. Allreal Geschäftsbericht

77 2.3 Erfolg aus Vermietung Anlageliegenschaften Der Ertrag aus Anlageliegenschaften umfasst Nettomieterträge nach Abzug von Baurechtszinsen, Leerstandsausfällen und Inkassoverlusten. Kosten für Verwaltung, Betrieb, Unterhalt und Reparaturen werden in der Erfolgsrechnung gesondert als direkter Aufwand für vermietete Anlageliegenschaften ausgewiesen. 2.4 Erfolg aus Verkauf Anlageliegenschaften Die Gewinne und Verluste aus Verkauf von Anlageliegenschaften entsprechen der Differenz zwischen dem erzielten Nettoerlös nach Abzug von Transaktionskosten und dem zuletzt bilanzierten Marktwert der veräusserten Liegenschaften. Der Erfolg wird zum Zeitpunkt des Übergangs von Nutzen und Gefahren in der Erfolgsrechnung realisiert. 2.5 Erfolg aus Neubewertung Anlageliegenschaften Die Neubewertung der Geschäfts- und Wohnliegenschaften zeigt in Übereinstimmung mit IAS 40 die Veränderungen des Marktwertes des Immobilienportfolios. Grundlage bildet der Bericht des unabhängigen Liegenschaftenschätzers. Die der Neubewertung zugrunde liegende Liegenschaftenbewertung schliesst in Übereinstimmung mit IAS 40, Ziffer 30, den Abzug von Transaktionskosten im Zeitpunkt des Verkaufs aus. Eine erstmalige Bewertung eigenerstellter Liegenschaften auf der Basis von Marktwerten erfolgt nach deren Fertigstellung und Übernahme in den Bestand der aktiven Geschäfts- oder Wohnliegenschaften. Weitere Ausführungen zur Bilanzierung von Anlageliegenschaften vgl Erfolg aus Generalunternehmung Der Erfolg aus Generalunternehmung enthält vor allem Honorarerträge und Gewinne, inklusive Gewinne aus dem Verkauf von Entwicklungsliegenschaften. Gewinne aus Verkauf werden zum Zeitpunkt der letzten Eigentumsübertragung einer Einheit, Honorare und Vergabeerfolge bei Erbringung der Leistung erfasst. Aktivierte Eigenleistungen werden zu Herstellkosten bewertet. Honorare und vorsichtig geschätzte Gewinne aus angefangenen Bauten Dritter werden nach Massgabe des Baufortschritts (auf Basis erbrachter Arbeitsstunden bzw. erhaltener Baurechnungen) gemäss der Percentage of Completion Method (POC) abgegrenzt. Bei verlustbringenden Projekten wird der geschätzte Endverlust sofort zurückgestellt. Bei Bauten, die das Geschäftsfeld Generalunternehmung für das Geschäftsfeld Immobilien erstellt und die nach Fertigstellung in den Bestand der Wohnund Geschäftsliegenschaften übergehen, werden bis zum Zeitpunkt der Übertragung nur die effektiv entstandenen Kosten aktiviert. 2.7 Finanzaufwand/aktivierte Bauzinsen Die Zinsaufwendungen werden auf Basis der Effektivzinsmethode zeitlich abgegrenzt und direkt der Erfolgsrechnung belastet. 76 Allreal Geschäftsbericht 2008

78 Bei in Bau befindlichen Entwicklungsliegenschaften werden die direkt auf ein Projekt zurechenbaren Zinskosten aus Finanzierungen Dritter vollumfänglich aktiviert. Darüber hinaus wird analog zur internen Finanzberichterstattung sowie in Auslegung von IAS 23, Ziffer 14, die Annahme getroffen, dass die übrigen angefangenen Bauten zu 60% fremdfinanziert werden. Davon ausgehend werden für angefangene Bauten ab dem Zeitpunkt des Baubeginns auf 60% des anfallenden Fremdkapitals Zinsaufwendungen aktiviert. Der zugrunde liegende Fremdkapitalzins entspricht dem durchschnittlichen Fremdkapitalzinssatz während der Berichtsperiode. 2.8 Anlageliegenschaften Bestehende Wohn- und Geschäftsliegenschaften dienen langfristigen Anlagezwecken (Renditeliegenschaften) und werden in Übereinstimmung mit IAS 40 zum Marktwert bilanziert. Die Bewertung zum Zeitpunkt der Ersterfassung erfolgt zu Anschaffungskosten inklusive direkt zurechenbarer Transaktionskosten. Nach der Ersterfassung werden die Marktwerte unter Verwendung der Discounted-Cashflow-Methode (DCF) regelmässig auf den Bilanzstichtag hin durch den externen unabhängigen Liegenschaftenschätzer ermittelt (Fair Value). Einzelheiten zur Bewertungsmethode und den wesentlichen Annahmen vgl Veränderungen des Marktwertes werden unter Berücksichtigung latenter Steuern in der Erfolgsrechnung erfasst. Die kumulierte Differenz zwischen Anschaffungkosten und Marktwerten aller Anlageliegenschaften mit Einbezug der darauf lastenden latenten Steuern werden im Eigenkapitalnachweis als Teil der Gewinnreserven ausgewiesen (Neubewertungsreserven). Anlageliegenschaften, deren Verkauf an Dritte beschlossen wurde, werden gemäss IFRS 5 zu Marktwerten separat als zur Veräusserung bestimmte Anlageliegenschaften im Umlaufvermögen ausgewiesen. Landreserven werden gehalten, um in einer späteren Realisierung neue Wohn- und Geschäftsliegenschaften für das Geschäftsfeld Immobilien zu erstellen. Die Bilanzierung erfolgt zu Marktwerten (Fair Value). 2.9 Entwicklungsliegenschaften Die Entwicklungsliegenschaften beinhalten Entwicklungsreserven, angefangene Bauten sowie fertig gestellte Liegenschaften, die noch nicht an Dritte veräussert wurden. In den Entwicklungsreserven werden bereits im Eigentum von Allreal befindliche Grundstücke oder Anzahlungen für geplante Landkäufe sowie Drittkosten (nicht aber Eigenleistungen) aktiviert, wenn mit der Realisierung des Projektes gerechnet wird und bei Projektbeginn noch nicht feststeht, ob bei Vollendung das Objekt an Dritte oder in den Eigenbestand übergeht. Die Bilanzierung erfolgt zu Anschaffungskosten abzüglich Wertberichtigungen für Wertverminderungen. Als angefangene Bauten werden Projekte in Ausführung bilanziert, und zwar zu Anschaffungs- bzw. Herstellkosten inklusive Eigenleistungen gemäss IAS 16, da bis zum Zeitpunkt einer öffentlich beurkundeten Eigentumsübertragung an Dritte davon ausgegangen wird, dass die Entwicklungsliegenschaften für Anlagezwecke gehalten werden. Allreal Geschäftsbericht

79 Bei Fertigstellung von Entwicklungsliegenschaften, die in den Bestand der Renditeliegenschaften übergehen, werden diese zu Anschaffungskosten in die Anlageliegenschaften umgegliedert. Nach der Umklassierung erfolgt eine Bilanzierung zu Marktwerten unter Verwendung der Discounted-Cashflow-Methode (DCF) durch den unabhängigen Liegenschaftenschätzer. Die Wertveränderungen werden erfolgswirksam erfasst; vgl. auch 2.8. Gemäss IFRS 5 werden fertig gestellte und zur Veräusserung bestimmte Entwicklungsliegenschaften an Dritte im Umlaufvermögen ausgewiesen. Die Bilanzierung erfolgt zum tieferen Buch- oder Verkehrswert abzüglich Verkaufskosten Übrige Sachanlagen Die Bewertung der übrigen Sachanlagen erfolgt zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten abzüglich betriebsnotwendiger Abschreibungen, gegebenenfalls vermindert durch zusätzliche Abschreibungen infolge Wertverminderungen. Die geschätzte Nutzungsdauer von Betriebs- und Geschäftseinrichtungen beträgt fünf Jahre sowie drei Jahre für EDV-Ausrüstungen. Reparatur- und Unterhaltskosten werden direkt der Erfolgsrechnung belastet. Die Abschreibungen werden linear vorgenommen Immaterielle Anlagen Die immateriellen Anlagen betreffen Goodwill, entstanden als Differenz zwischen dem Kaufpreis und dem Verkehrswert der übernommenen Nettoaktiven (Fair Value) einer neu konsolidierten Gruppengesellschaft. Der Goodwill wird zu Anschaffungskosten aktiviert und gemäss IAS 36 halbjährlich einem Impairment-Test unterzogen Finanzanlagen Finanzanlagen beinhalten langfristige Darlehen im Rahmen der üblichen Geschäftstätigkeit sowie positive Wiederbeschaffungswerte von Zinssatzswaps mit einer Laufzeit grösser als 12 Monate. Die Darlehen werden nach der «amortised cost method» bilanziert und sind frei verfügbar Kurzfristige Forderungen Forderungen aus Bautätigkeit für Dritte werden nach dem Nettoprinzip bilanziert, d.h., erhaltene Anzahlungen der Bauherren und Teilabrechnungen aus der Bautätigkeit werden miteinander verrechnet («Auftragssaldi»). Positive Nettopositionen werden unter Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, negative Nettopositionen unter Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen ausgewiesen; vgl. auch 2.6. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie übrige Forderungen werden zum Nominalwert abzüglich notwendiger Wertberichtigungen für nicht einbringbare Forderungen ausgewiesen. Die Wertberichtigungen basieren auf einer Einzelbeurteilung der Forderung unter Berücksichtigung von hinterlegten Sicherheiten und berücksichtigen zudem entsprechende historische Erfahrungswerte. Alle kurzfristigen Forderungen sind frei verfügbar und nicht verpfändet. 78 Allreal Geschäftsbericht 2008

80 2.14 Liquide Mittel Die flüssigen Mittel beinhalten Kassenbestände, Post- und Bankguthaben sowie kurzfristige Festgeldanlagen mit einer maximalen Laufzeit von 90 Tagen. Der Ausweis erfolgt zum Nominalwert Aktienkapital/Eigene Aktien Das Aktienkapital der Allreal Holding AG wird als Eigenkapital ausgewiesen, da keine Rückzahlungspflicht und keine Dividendengarantie besteht. Emissionskosten, die bei einer Kapitalerhöhung anfallen und direkt der Ausgabe der neuen Aktien zuordenbar sind, werden mit den Kapitalreserven im Eigenkapital verrechnet. Das mit Kapitalerhöhungen oder durch Konversion Wandelanleihe einbezahlte Agio wird in den Kapitalreserven bilanziert. Eigene Aktien können durch die Allreal Holding AG oder durch eine ihrer Gruppengesellschaften am Bilanzstichtag gehalten werden. Diese werden zu Anschaffungskosten direkt mit dem Eigenkapital verrechnet und als separate Position im Konzerneigenkapitalnachweis aufgeführt. Gewinne und Verluste aus Transaktionen mit eigenen Aktien werden direkt in den übrigen Gewinnreserven des Eigenkapitals berücksichtigt Wandelanleihe Ausstehende Wandelanleihen werden gemäss IAS 32 bilanziert, in dem eine Aufteilung in Fremdkapital (Finanzverbindlichkeiten) und Eigenkapital vorgenommen wird. Die Zuweisung zum Eigenkapital entspricht der Differenz zwischen Emissionserlös vor Ausgabekosten und Fair Value der Finanzverbindlichkeiten. Die Emissionskosten werden mit der Wandelanleihe verrechnet und anteilsmässig auf Fremd- und Eigenkapital aufgeteilt. Der Eigenkapitalanteil bleibt bis zu Wandlungen oder Rückkauf von Obligationen im Eigenkapital unverändert. Die Differenz zwischen bilanzierten Finanzverbindlichkeiten und dem Rückzahlungsbetrag wird über die Laufzeit der Wandelanleihe nach der Effektivzinsmethode amortisiert Verbindlichkeiten aus Finanzierung Die Finanzschulden beinhalten neben der Wandelanleihe grundpfandgesicherte Bankkredite und werden in Übereinstimmung mit IAS 1 als langfristige Finanzverbindlichkeiten erfasst, sofern die vertraglich vereinbarte Restlaufzeit in den Kreditverträgen grösser als zwölf Monate ist. Alle anderen Finanzverbindlichkeiten werden als kurzfristige Bankschulden bilanziert, auch Amortisationszahlungen, die innerhalb von zwölf Monaten nach Bilanzstichtag fällig werden. Die Bewertung aller Verbindlichkeiten aus Finanzierung erfolgt unter Anwendung der Effektivzinsmethode zu den fortgeführten Anschaffungswerten Rückstellungen Rückstellungen werden in dem Masse vorgenommen, als entsprechende Verpflichtungen im Zeitpunkt der Erstellung der Konzernrechnung bekannt sind und deren Ereignis in der Vergangenheit liegt. Sie werden zum Nominalwert ausgewiesen. Im Weiteren kann die Höhe zuverlässig geschätzt werden, und die Eintretenswahrscheinlichkeit wird höher eingestuft als die des Nichteintretens. Die Unterteilung in kurz- und in langfristige Rückstellungen erfolgt je nach Einschätzung, ob eine Inanspruchnahme innerhalb eines Jahres oder später erfolgt. Allreal Geschäftsbericht

81 2.19 Kurzfristige Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten aus Bautätigkeit für Dritte werden nach dem Nettoprinzip bilanziert, d.h. erhaltene Anzahlungen der Bauherren und Teilabrechnungen aus der Bautätigkeit werden miteinander verrechnet («Auftragssaldi»). Negative Nettopositionen werden unter Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, positive Nettopositionen unter Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ausgewiesen. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie übrige Verbindlichkeiten (passive Rechnungsabgrenzungen), die innerhalb eines Jahres fällig werden, werden zum Nominalwert ausgewiesen Leasing Leasingverträge werden als finanzielles Leasing bilanziert, wenn im Wesentlichen alle mit dem Eigentum verbundenen Risiken und Chancen des Leasingobjekts auf die Allreal-Gruppe übergehen. Die Klassifizierung erfolgt zu Beginn des Leasingverhältnisses. Dabei werden die Leasingverbindlichkeiten in Zins- und Tilgungsbeträge aufgeteilt und der Leasinggegenstand über die geschätzte Nutzungs- oder kürzere Leasingdauer abgeschrieben. Das Leasingobjekt wird zum tieferen Wert von Barwert der Leasingzahlungen und Verkehrswert aktiviert. Operative Leasingverträge wie zum Beispiel Mieterträge oder Baurechtszinsen werden bilanziell nicht erfasst, da es sich in der Regel um langfristige Mietverträge mit einer festen Laufzeit handelt, bei denen das Eigentum bei Vertragsablauf nicht auf die Mieter übergeht. Die Geldströme werden direkt bei Zahlungszeitpunkt in der Konzernerfolgsrechnung berücksichtigt Impairment Beim Vorliegen von Anhaltspunkten, dass die Werthaltigkeit von Aktiven beeinträchtigt ist, wird mindestens einmal jährlich ein Impairment-Test durchgeführt und der realisierbare Wert geschätzt. Als realisierbarer Wert wird der tiefere Betrag zwischen Nutzwert und Verkehrswert abzüglich Verkaufskosten ermittelt. Eine allfällige Differenz zwischen dem Aktivum und dem realisierbaren Wert wird erfolgswirksam abgeschrieben und im Anhang der Konzernrechnung separat ausgewiesen. Mit Ausnahme der Anlageliegenschaften und der latenten Steuerguthaben können alle Aktiven einem Impairment-Test unterzogen werden Steuern Die in der Erfolgsrechnung aufgeführte Position des Steueraufwands umfasst laufende Steuern aus Geschäftstätigkeit, latente Steuern aus Neubewertung und übrige latente Steuern. Die Steuern aus Geschäftstätigkeit umfassen die geschuldeten Ertragssteuern des Geschäftsjahres sowie angefallene Grundstückgewinnsteuern aus der Fertigstellung und dem Verkauf von Entwicklungsliegenschaften (Geschäftsfeld Generalunternehmung) und der Veräusserung von Anlageliegenschaften (Geschäftsfeld Immobilien). Die laufenden Ertragssteuern werden nach Berücksichtigung von steuerlich verwendbaren Verlustvorträgen und unter Zugrundelegung der jeweils gül- 80 Allreal Geschäftsbericht 2008

82 tigen Steuerordnung anhand der von den einzelnen Gruppengesellschaften ausgewiesenen Ergebnisse ermittelt und unter den kurzfristigen Steuerverbindlichkeiten bilanziert. Latente Steuern werden nach der «Comprehensive Balance Sheet Liability Method» ermittelt und zu durchschnittlichen Steuersätzen berechnet. Veränderungen der latenten Steuern werden mit Ausnahme jener auf den Wiederbeschaffungswerten der Cashflow Hedges über die Erfolgsrechnung verbucht. Latente Steuerverbindlichkeiten berücksichtigen die ertrags- und grundstückgewinnsteuerlichen Abweichungen zwischen der Bewertung für die Zwecke der Konzernrechnung und der jeweils gültigen steuerlichen Bewertung einzelner Aktiven und Passiven. Dabei wird auf grundsätzlich allen Abweichungen, die zu zeitlichen Verschiebungen in der Besteuerung führen, eine latente Steuer berechnet. Für die Höherbewertung von Anlageliegenschaften (positive Differenz zwischen Anschaffungskosten und Marktwert) kommt ein individueller Steuersatz zur Anwendung, wobei für jede einzelne Anlageliegenschaft eine realistische Haltedauer festgelegt wird. Latente Steuerguthaben aus steuerlichen Verlustvorträgen und Tieferbewertung von Anlageliegenschaften (negative Differenz zwischen Steuerwert und Marktwert) werden aktiviert, wenn ihre Verwertbarkeit mit zukünftigen steuerbaren Erträgen gesichert erscheint Personalvorsorge Mitarbeitende der Allreal-Gruppe sind für die obligatorische und überobligatorische Personalvorsorge gemäss BVG bei der Pensionskasse Allreal versichert. Die Pensionskasse Allreal ist eine rechtlich selbständige Vorsorgeeinrichtung, die nach schweizerischem Recht auf dem Beitragsprimat basiert. Aufgrund seiner Charakteristiken wird der Vorsorgeplan nach IAS19 als Leistungsprimat («defined benefit plan») qualifiziert. Bei leistungsorientierten Plänen wird der Barwert der erwarteten Ansprüche nach der «Projected Unit Credit Method» ermittelt und zurückgestellt. Alle Verpflichtungen und die diesen gegenüberstehenden Vorsorgeaktiven werden jährlich zu Marktwerten durch einen unabhängigen Versicherungsmathematiker neu berechnet. Die Vorsorgekosten, die mit der Arbeitsleistung der Berichtsperiode zusammenhängen und die Verzinsung der erworbenen Vorsorgeansprüche werden erfolgswirksam erfasst. Frühere Arbeitsleistungen betreffende Vorsorgekosten, die auf neue oder verbesserte Vorsorgeleistungen zurückzuführen sind («Past Service Costs»), werden linear bis zum Zeitpunkt der Anspruchsberechtigung über den Personalvorsorgeaufwand erfasst. Versicherungstechnische Gewinne und Verluste aus der Neuberechnung werden linear über die durchschnittliche Restdienstzeit erfolgswirksam erfasst, sofern sie 10 Prozent des höheren Wertes von Vorsorgeverpflichtung und Planaktiven überschreiten («Korridor-Methode»). Für einen Teil der Allreal-Mitarbeitenden besteht eine mit einer Versicherungsgesellschaft abgeschlossene Kaderversicherung, die gemäss IAS 19 Allreal Geschäftsbericht

83 als Beitragsprimat qualifiziert wird. Die in der Erfolgsrechnung der Berichtsperiode ausgewiesenen Aufwendungen entsprechen den geleisteten Beitragszahlungen des Arbeitgebers Unternehmensergebnis je Aktie Der Reingewinn je Aktie errechnet sich aus der Division des Unternehmensergebnisses durch den gewichteten Mittelwert der Anzahl ausstehender Aktien während der Berichtsperiode. Der verwässerte Gewinn je Aktie berücksichtigt nebst der Aufrechnung von Aufwendungen und Erträgen im Zusammenhang mit der Wandelanleihe (Zinsaufwand und -ertrag, Amortisationseffekte, Steuern) auch zusätzliche Aktien, die durch die Ausübung von Options- oder Wandelrechten entstehen können und einen Verwässerungseffekt zur Folge haben Konzerngeldflussrechnung Als Fonds werden flüssige Mittel (Kassenbestände, Post- und Bankguthaben) sowie kurzfristige Festgeldanlagen mit einer maximalen Laufzeit von 90 Tagen verwendet. Der Geldfluss aus betrieblicher Tätigkeit setzt sich aus dem betrieblichen Geldfluss vor Veränderung des Nettoumlaufvermögens (NUV), den Veränderungen des NUV (ohne flüssige Mittel und kurzfristige Steuerverbindlichkeiten) sowie den bezahlten Finanzkosten, erhaltenen Finanzerlösen und den bezahlten Ertrags- und Grundstückgewinnsteuern zusammen. Die Geldflüsse aus Investitions- und Finanzierungstätigkeit sind gesondert dargestellt Fremdwährungen Die Tätigkeit der Allreal-Gruppe beschränkt sich geografisch auf die Schweiz. Es bestehen deshalb keine wesentlichen Aktiven und Verbindlichkeiten in Fremdwährungen. Alle Gruppengesellschaften erstellen ihre Jahresrechnung in Schweizer Franken, womit aus der Konsolidierung keine Umrechnungsdifferenzen entstehen Bewertungsunsicherheiten Anlageliegenschaften Allreal hält Anlageliegenschaften mit einem Buchwert per 31. Dezember 2008 von CHF Mio. Die Anlageliegenschaften sind zum Marktwert bewertet, welcher auf Basis der Discounted-Cashflow-Methode (DCF) ermittelt wird. Die DCF-Methode basiert auf verschiedenen Schätzungen und Annahmen, wobei das Ertragspotenzial einer Liegenschaft auf Basis zukünftiger Einnahmen und Ausgaben ermittelt wird. Die Marktwerte berücksichtigen keine Transaktionskosten bei Veräusserung. Die zukünftigen Mietzinseinnahmen werden auf Basis aktueller Vertragsmieten und jährlicher Sollmieteinnahmen prognostiziert. Im Fall auslaufender Geschäftsmietverträge wird eine aus aktueller Sicht nachhaltige Marktmiete eingesetzt. Bei mieterseitigen Verlängerungsoptionen kommt in der Regel der tiefere Mietzins zwischen Markt- und Vertragsmiete zur Anwendung. Im Fall von unbefristeten Mietverträgen werden bei deutlicher Abweichung der Vertragsmieten vom Marktniveau im Exitjahr ebenfalls nachhaltige Marktmieten eingesetzt. Bewirtschaftungs- und Gebäudekosten basieren grundsätzlich auf den jeweiligen Liegenschaftsabrechnungen und beinhalten nicht umlagefähige Betriebs- 82 Allreal Geschäftsbericht 2008

84 und Unterhaltskosten sowie zukünftige Instandsetzungskosten anhand der mehrjährigen Jahresbudgets der Allreal. Diese Kosten berücksichtigen ausschliesslich Kosten zur Substanzerhaltung, welche das der Bewertung zugrunde liegende Vertrags- und Marktzinsniveau langfristig sichert. Zukünftige wertvermehrende Investitionen und damit verbundene Mehrerträge werden deshalb nicht eingerechnet. Die Diskontierung erfolgt für jede Anlageliegenschaft objektspezifisch nach Makro- und Mikrolage sowie nach Immobiliensegment. Die Teuerung wird in den prognostizierten Zahlungsströmen berücksichtigt. Die Diskontierungsund Kapitalisierungssätze orientieren sich an der Verzinsung langfristiger, risikofreier Anlagen plus eines spezifischen Risikozuschlags und werden anhand von bekannten Immobilientransaktionen verifiziert. Entwicklungsliegenschaften Allreal hält Entwicklungsliegenschaften mit einem Buchwert von CHF Mio. per 31. Dezember Die Bewertung erfolgt zu Anschaffungs- bzw. Herstellkosten inklusive Eigenleistungen für angefangene Bauten abzüglich Wertberichtigungen für Wertverminderungen. Spätestens am Bilanzstichtag wird für alle Entwicklungsprojekte ein Impairment-Test durchgeführt, indem die aufgelaufenen und zukünftigen Kosten dem realisierbaren Wert gegenübergestellt werden. Auf der Kostenseite werden unter anderem aufgrund von Investitionsrechnungen, zeitlichem Verlauf der Projekte und Kostenprognosen von Projektleitern die Aufwendungen ermittelt. Die Erlöse basieren auf Markteinschätzungen, Erfahrungswerten und bisherigen Verkaufserfolgen. Sofern die tatsächlichen Baukosten und Verkaufserlöse in den Folgeperioden von den Schätzungen und Planwerten abweichen, kann eine Anpassung der Buchwerte notwendig sein. Steuern Die Allreal-Gruppe verfügt über wesentliche latente Steuerguthaben ( : CHF 26.0 Mio.) und -verbindlichkeiten ( : CHF Mio.), die hauptsächlich auf Bewertungsunterschiede bei den Anlageliegenschaften anfallen; vgl Bei der Berechnung der latenten Steuern auf Anlageliegenschaften wurde für jede Liegenschaft eine Resthaltedauer geschätzt. Sollte die effektive Haltedauer der Anlageliegenschaften nicht der angenommenen Haltedauer entsprechen, kann sich bei Veräusserung eine Steuerlast ergeben, die erheblich von den abgegrenzten latenten Steuern abweicht Ermessensspielräume bei der Anwendung der Rechnungslegung Allreal aktiviert Entwicklungsreserven, angefangene Bauten sowie fertiggestellte Liegenschaften in der Bilanzposition Entwicklungsliegenschaften zu Anschaffungskosten abzüglich Wertberichtigungen gemäss IAS 16, vgl Dem Geschäftsmodell folgend lässt sich Allreal bei Projektbeginn bzw. beim Kauf von Grundeigentum alle Weiterverwendungsmöglichkeiten offen. Es ist möglich, dass ein Objekt in den Eigenbestand der Anlageliegenschaften übergeht, als Gesamtprojekt an Dritte oder im Einzelverkauf als Stockwerkeigentum an Dritte veräussert wird. In den letzten Jahren sind bei Allreal alle Varianten vorgekommen. Allreal Geschäftsbericht

85 Aufgrund der vorhandenen Unsicherheiten wäre eine Aufteilung der Entwicklungsliegenschaften in Anlageliegenschaften und in Vorräte arbiträr. Deshalb werden sämtliche Entwicklungsliegenschaften als Anlageliegenschaften bilanziert Angaben über die Durchführung einer Risikobeurteilung Allreal verfügt über ein umfassendes Management-System (QMS). Dieses beschreibt sämtliche übergeordneten Prozesse sowie die dazugehörenden Kontrollen und integriert die Aufgaben der Führung, die operativen Prozesse sowie die Unterstützungsprozesse. Das QMS deckt auch nichtfinanzielle Prozesse ab. Daneben besteht ein dokumentiertes internes Kontrollsystem zur Buchführung und zur finanziellen Berichterstattung, um das Risiko einer wesentlichen Falschdarstellung in der Jahresrechnung zu vermeiden bzw. zu vermindern oder aufzudecken. Die Kontrollen zur finanziellen Berichterstattung richten sich nach dem COSO-Rahmenkonzept. Die Gruppenleitung bestätigt dem Verwaltungsrat einmal pro Jahr schriftlich, dass ein internes Kontrollsystem existiert und effektiv ist. Der Verwaltungsrat bzw. der Risk and Audit-Ausschuss beurteilen mindestens einmal jährlich die von der Gruppenleitung erstellte Risikobeurteilung auf Unternehmensstufe (Identifikation, Quantifizierung, Kontrolle und Steuerung). Die Risikobeurteilung hat insbesondere die Zuverlässigkeit und Vollständigkeit von finanziellen Informationen (Ordnungsmässigkeit), die Vermögenssicherung, die Einhaltung von Gesetzen, Bestimmungen und Verträgen sowie die Gefahr von Bilanzbetrügereien explizit zu berücksichtigen. Um die Übereinstimmung des Konzernabschlusses der Allreal-Gruppe mit den anzuwendenden Rechnungslegungsregeln und die Ordnungsmässigkeit der Berichterstattung zu gewährleisten, sind wirksame interne Kontroll- und Steuerungssysteme eingerichtet. Bei der Bilanzierung und Bewertung werden zukunftsgerichtete Einschätzungen und Annahmen getroffen. Schätzungen und Annahmen, die ein wesentliches Risiko in Form einer Anpassung der Buchwerte von Vermögen und Schulden innerhalb des nächsten Geschäftsjahres dastellen, sind unter den einzelnen Positionen im Anhang dargestellt. Im Geschäftsjahr 2008 wurden keine Risiken identifiziert, die zu einer wesentlichen Korrektur der dargestellten Vermögens-, Finanz- und Ertragslage in der Konzernrechnung führen könnten. Für finanzielles Risikomanagement vgl Allreal Geschäftsbericht 2008

86 3 Erläuterungen zur Konzernerfolgsrechnung 3.1 Ertrag aus Vermietung Anlageliegenschaften CHF Mio Mietertrag aus Geschäftsliegenschaften Mietertrag aus Wohnliegenschaften Mietertrag aus Landreserven Ertrag aus Vermietung Anlageliegenschaften Der Mietertrag ermittelt sich wie folgt: Soll-Mietertrag Baurechtszinsen Leerstandsausfall Inkassoverluste und Ertragsausfälle aus mietfreien Zeiten Mietertrag aus Landreserven Ertrag aus Vermietung Anlageliegenschaften Bei 11 Liegenschaften ist Allreal Baurechtsnehmerin. Die zukünftigen Baurechtszinsen fallen wie folgt an: CHF Mio Baurechtszinsen bis ein Jahr Baurechtszinsen ab zwei bis fünf Jahre Baurechtszinsen nach fünf Jahren Total zukünftige Baurechtszinsen Die kumulierte Leerstandsquote betrug im Geschäftsjahr 2008 gesamthaft 5.5% des Soll-Mietertrages (2007: 5.6%), aufgeteilt auf die Geschäftsliegenschaften mit 6.2% und die Wohnliegenschaften mit 2.0% (2007: 6.1% und 3.0%). Die Ertragsausfälle für mietfreie Zeiten betreffen Erst- und Wiedervermietungen von Geschäftsflächen, die durch die Mieter gemäss vertraglichen Vereinbarungen in der Berichtsperiode zeitlich gestaffelt bezogen wurden und während dieser Dauer keine oder reduzierte Mietzinsen bezahlt wurden (CHF 0.4 Mio.). Die effektiven Inkassoverluste beliefen sich auf CHF 0.3 Mio. Allreal Geschäftsbericht

87 Im Übrigen setzt sich der Mietertrag wie folgt zusammen: CHF Mio auf durchgehend gehaltenen Geschäftsliegenschaften auf durchgehend gehaltenen Wohnliegenschaften auf Zukäufen und Eigenentwicklungen auf verkauften Liegenschaften auf Landreserven Ertrag aus Vermietung Anlageliegenschaften Der Mietertrag auf durchgehend gehaltenen Geschäfts- und Wohnliegenschaften veränderte sich gegenüber dem Vorjahr um minus 0.7% bzw. plus 3.1% (like-for-like rental growth). Bei der Berechnung der Wachstumsrate auf dem Bestandesportfolio wurden Zu- und Abgänge in den Jahren 2007 und 2008 nicht berücksichtigt. 3.2 Direkter Aufwand für vermietete Anlageliegenschaften CHF Mio Verwaltungs- und Betriebsaufwand Geschäftsliegenschaften Verwaltungs- und Betriebsaufwand Wohnliegenschaften Verwaltungs- und Betriebsaufwand Landreserven Unterhalts- und Reparaturaufwand Geschäftsliegenschaften Unterhalts- und Reparaturaufwand Wohnliegenschaften Liegenschaftenaufwand Der Liegenschaftenaufwand betrifft ausschliesslich die Anlageliegenschaften im Geschäftsfeld Immobilien. Der Verwaltungs- und Betriebsaufwand setzt sich wie folgt zusammen: CHF Mio Verwaltungshonorare und -kosten Versicherungen, Steuern, Gebühren und Abgaben Hauswartung Übriger Aufwand und Energie Diverser Aufwand für Landreserven Verwaltungs- und Betriebsaufwand Der Liegenschaftenaufwand für nicht vermietete Objekte belief sich im Jahr 2008 auf CHF 0.7 Mio. (2007: CHF 0.7 Mio.). 86 Allreal Geschäftsbericht 2008

88 3.3 Erfolg aus Verkauf Anlageliegenschaften CHF Mio Verkaufserlös Transaktionskosten aus Verkauf Veränderung Rückstellung für abgegebene Mietzinsgarantien 0.1 Bilanzwert = Marktwert am des Vorjahres Erfolg aus Verkauf Anlageliegenschaften In der Berichtsperiode wurden eine Geschäftsliegenschaft in Aarau sowie zwei im Baurecht gehaltene Bürogebäude in Zürich mit einem totalen Verkaufspreis von CHF 28.9 Mio. veräussert. Nach Abzug der Transaktionskosten resultierte ein Verkaufserfolg von CHF 2.1 Mio. 3.4 Erfolg aus Generalunternehmung CHF Mio Dritthonorare und Gewinne aus Bautätigkeit Erfolg aus Projektentwicklung und Verkauf Entwicklungsliegenschaften Aktivierte Eigenleistungen Diverse Erträge Erfolg aus Generalunternehmung Die Dritthonorare und Gewinne aus Bautätigkeiten setzen sich aus Architektur- und Generalunternehmungshonoraren (CHF 28.4 Mio.) und Gewinnen aus Bautätigkeit (CHF 17.2 Mio.) zusammen. Demgegenüber stehen direkt verrechnete Erlösminderungen für Bauversicherungen und -garantien, Delkredere sowie Drittaufwand aus Offertkosten (CHF 2.9 Mio.). Dem Ertrag aus Generalunternehmung unterliegt ein abgewickeltes Projektvolumen (inkl. Bauten auf eigene Rechnung, Honorare und Vergabeerfolge auf Drittbauten) wie folgt: CHF Mio Drittbauten Eigenprojekte Abgewickeltes Projektvolumen Die direkten Aufwendungen, die im Zusammenhang mit dem abgewickelten Projektvolumen stehen, beliefen sich im Jahr 2008 auf CHF Mio. (2007: CHF Mio.). Allreal Geschäftsbericht

89 3.5 Personalaufwand CHF Mio Löhne und Gehälter Sozialleistungen Personalvorsorge Übriger Personalaufwand Personalaufwand Der Personalaufwand betrifft, mit Ausnahme der Verwaltungsratshonorare (Holding, CHF 0.4 Mio.) und der Mitarbeiter der Apalux AG (Immobilien, CHF 0.2 Mio.), ausschliesslich die Generalunternehmung. Anderen Unternehmensbereichen zur Verfügung gestellte Personaldienstleistungen werden mittels Management Fees abgegolten (vgl. 5.6). Der übrige Personalaufwand beinhaltet Ausgaben für Aus- und Weiterbildung (CHF 0.4 Mio.), freiwillige Dienstaltersgutschriften an Mitarbeitende (CHF 0.1 Mio.) und Kosten für temporäres Personal und Rekrutierung (CHF 0.4 Mio.). Am Bilanzstichtag betrug der Personalbestand 281 Mitarbeitende, entsprechend 265 Vollzeitstellen (2007: 280 Mitarbeitende/265 Stellen). 3.6 Übriger Betriebsaufwand CHF Mio Informatikaufwand Mietaufwand Beratungsaufwand Verwaltungsaufwand Kapitalsteuern Übriger allgemeiner Betriebsaufwand Übriger Betriebsaufwand Der Mietaufwand betrifft Geschäftsräumlichkeiten und Parkplätze der Allreal für ihre Standorte in Zürich, Basel, Bern und St. Gallen. Für den Sitz in Zürich besteht ein indexierter Mietvertrag mit einer Laufzeit bis 31.Januar 2018 und einem jährlichen Mietzins von CHF 2.8 Mio. (total CHF 25.3 Mio. bis 2018), wovon CHF 0.3 Mio. durch einen Untermieter getragen werden. Die Mietverträge für die anderen drei Standorte mit jährlichen Mietzinsen von total CHF 0.2 Mio. (total CHF 0.8 Mio. bis Vertragsende) haben fixe Laufzeiten bis maximal Dezember Im Verwaltungsaufwand sind Kosten für Unternehmenskommunikation, Telekommunikation, Sachversicherungen und Büromaterial berücksichtigt. Der übrige allgemeine Betriebsaufwand enthält im Wesentlichen Kosten für Betrieb, Unterhalt und Reparaturen von Betriebseinrichtungen, Notariatsaufwendungen und Spesen von Mitarbeitenden. 88 Allreal Geschäftsbericht 2008

90 3.7 Kauf Gesellschaften Per 16. Juni 2008 erwarb Allreal 100% des Aktienkapitals der Apalux AG, Zürich, zu einem bar bezahlten Kaufpreis von CHF 66.0 Mio. Mit dem Erwerb der Geschäftseinheit Apalux wurden auch die Mitarbeitenden zu unveränderten Konditionen übernommen. Die Gesellschaft hat vom Akquisitionsdatum bis zum 31. Dezember 2008 Mieterträge von CHF 3.3 Mio. und einen Beitrag zum Betriebsergebnis von CHF 2.7 Mio. generiert. Im gesamten Geschäftsjahr 2008 wurden Mieterträge von CHF 6.5 Mio. und ein Betriebsergebnis von CHF 5.0 Mio. erzielt. Durch die Akquisition wurden folgende Aktiven und Passiven übernommen: CHF Mio. Fair Value per Anlageliegenschaften Entwicklungsliegenschaften Latente Steuerguthaben Sonstige Forderungen Liquide Mittel Aktiven Verbindlichkeiten aus langfristiger Finanzierung Rückstellung für latente Steuern Kurzfristige Steuerverbindlichkeiten Übrige kurzfristige Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten aus kurzfristiger Finanzierung Passiven Übernommene Nettoaktiven Kaufpreis Transaktionskosten Goodwill Per 30. Juni 2008 erwies sich der Goodwill aufgrund eines Impairment-Tests als nicht werthaltig und wurde in der Berichtsperiode als Einmalaufwand der Erfolgsrechnung belastet. CHF Mio. Fair Value per Kaufpreis zulasten liquider Mittel Bezahlte Transaktionskosten Erworbene liquide Mittel Nettomittelabfluss für Kauf Gesellschaft Allreal Geschäftsbericht

91 3.8 Finanzertrag CHF Mio Erfolg aus Handel und Teilrückkauf Wandelanleihe 2.0 Zinsertrag Finanzertrag In der Berichtsperiode wurden über den ordentlichen Börsenhandel Obligationen mit einem Nominalwert von CHF 21.7 Mio. und einem Durchschnittskurs von 89.7% der ausstehenden Wandelanleihe zurückgekauft. Die Differenz von CHF 1.7 Mio. gemäss Behandlung nach IAS 32 für die Teilrückkäufe der Wandelobligationen (vgl. 4.9) sowie weitere CHF 0.3 Mio. aus dem Handel mit Wandelobligationen wurden dem Finanzertrag gutgeschrieben. Im Rahmen der betrieblichen Tätigkeit im Geschäftsfeld Generalunternehmung wurde ein grundpfandgesichertes Darlehen gewährt, das CHF 0.3 Mio. Zinserträge generierte. Die übrigen Zinserträge entfallen auf Habenzinsen auf liquiden Mitteln (CHF 0.2 Mio.) und Bauvorfinanzierungen für Dritte (CHF 0.2 Mio.). 3.9 Finanzaufwand CHF Mio Zinsaufwand für Verbindlichkeiten und Derivate gegenüber Banken Zinsaufwand für Wandelanleihe Übriger Zinsaufwand Aktivierte Bauzinsen Finanzaufwand Der Finanzaufwand für die ausstehende Wandelanleihe setzt sich aus bezahlten und abgegrenzten Zinsen bis Bilanzstichtag von CHF 3.2 Mio. und der Amortisation zwischen Schuldenkomponente und Rückzahlungsbetrag von CHF 2.9 Mio. für das Jahr 2008 zusammen; vgl. auch 4.9. Die aktivierten Bauzinsen von CHF 0.9 Mio. betreffen direkt zurechenbare Zinskosten Dritter bzw. durch Zuordnung von durchschnittlich 60% des anfallenden Fremdkapitalaufwands zum Zeitpunkt des Baubeginns bei in Bau befindlichen Entwicklungsliegenschaften unter Annahme wie im Vorjahr eines durchschnittlichen Zinssatzes von 2.8% (vgl. 2.7). Der durchschnittliche Zinssatz auf den ausstehenden Finanzverbindlichkeiten beträgt 2.79%, mit einer Zinsbindung von 3.7 Jahren (2007: 2.81%, Zinsbindung 4.0 Jahre). Basierend auf den per ausstehenden Finanzverbindlichkeiten mit unterjähriger Zinsbindung hätte eine Zinserhöhung um 1% eine Verteuerung der annualisierten Zinskosten von CHF 0.2 Mio. zur Folge (2007: CHF Mio.). 90 Allreal Geschäftsbericht 2008

92 3.10 Unternehmensergebnis je Aktie Anzahl ausstehende Aktien am ( 000 Stück) Veränderung Bestand eigene Aktien ( 000 Stück) Aktienemission aus Wandelanleihe ( 000 Stück) Aktienemission aus Kapitalerhöhung ( 000 Stück) Anzahl ausstehende Aktien am ('000 Stück) Durchschnittliche Anzahl ausstehende Aktien (in 000 Stück) Unternehmensergebnis exkl. Neubewertungseffekt (CHF Mio.) Erfolg aus Neubewertung Anlageliegenschaften (CHF Mio.) Latente Steuern auf Neubewertungserfolg (CHF Mio.) Unternehmensergebnis inkl. Neubewertungseffekt (CHF Mio.) Unternehmensergebnis je Aktie inkl. Neubewertungseffekt (CHF) Unternehmensergebnis je Aktie exkl. Neubewertungseffekt (CHF) Verwässertes Unternehmensergebnis je Aktie inkl. Neubewertungseffekt (CHF) exkl. Neubewertungseffekt (CHF) In Übereinstimmung mit IAS 33 ergibt sich, bedingt durch die Ausgabe einer Wandelanleihe, ein Verwässerungseffekt auf dem Unternehmensergebnis pro Aktie. Für die Berechnung der Verwässerung wurde das Unternehmensergebnis um die Effekte aus der Wandelanleihe korrigiert (Finanzaufwand und -ertrag, latente und laufende Steuern). Dies führt zu einem verwässerten Unternehmensergebnis inklusive Neubewertungseffekt von CHF 93.9 Mio. bzw. exklusive Neubewertungseffekt von CHF 81.6 Mio. Die durchschnittliche Anzahl ausstehender Aktien erhöht sich um die maximal bei Wandlung auszugebenden Beteiligungsrechte (zeitgewichtet) von auf Aktien. Bei einer vollständigen Ausübung der Wandelrechte zu einem Wandelpreis von CHF pro Namenaktie würden neue Aktien aus bedingtem Kapital geschaffen. Allreal Geschäftsbericht

93 3.11 Personalvorsorge Gemäss dem für die IFRS-Rechnungslegung massgeblichen IAS-Standard 19 qualifiziert sich die Pensionskasse als Leistungsprimat. Unter Zugrundelegung der hierbei gültigen «Projected Unit Credit Method» ergibt sich für den Konzernabschluss der Allreal-Gruppe folgendes Bild: Veränderung der Vorsorgeverpflichtungen CHF Mio Barwert der Vorsorgeverpflichtungen am 1. Januar Planänderungen Beiträge des Arbeitgebers Zinsaufwendungen Beiträge der Versicherten Ausbezahlte Leistungen Versicherungsprämien Versicherungsmathematische Gewinne Barwert der Vorsorgeverpflichtungen am 31. Dezember Veränderungen des Vermögens der Pensionskasse zu Marktwerten CHF Mio Vermögen der Pensionskasse zu Marktwerten am 1. Januar Erwartete Rendite auf Planvermögen Beiträge des Arbeitgebers Beiträge der Versicherten Ausbezahlte Leistungen Versicherungsprämien Versicherungsmathematische Gewinne Vermögen der Pensionskasse zu Marktwerten am 31. Dezember CHF Mio Barwert der Vorsorgeverpflichtungen Vermögen der Pensionskasse zu Marktwerten Nettovorsorgeverbindlichkeiten/(Nettovorsorgevermögen) Noch nicht erfasste versicherungstechnische Gewinne Nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand Nettovorsorgeverbindlichkeiten Die Anfangswerte entsprechen effektiven Werten, während für die Berichtsperiode projizierte Beträge zur Anwendung kommen. Die effektive Rendite des Vermögens der Pensionskasse betrug 4.4% (2007: 3.5%). Die Planaktiven teilen sich per 31. Dezember 2008 wie folgt in die einzelnen Anlagekategorien auf: Immobilien 49.2% (2007: 45%), Obligationen 32.5% (2007: 26%), Aktien 12.2% (2007: 20%) sowie flüssige Mittel und Forderungen 6.1% (2007: 9%). 92 Allreal Geschäftsbericht 2008

94 Die erwartete Rendite des Vorsorgevermögens beträgt 4.35% (2007: 4%) und entspricht dem gewichteten Durchschnitt der Vermögensverteilung und den erwarteten Renditen je Anlagekategorie. Sie setzt sich zusammen aus Immobilien 4.8% (2007: 4.2%), Obligationen 2.8% 3% (2007: 2.5% 2.8%), Aktien 6.5% 6.7% (2007: 6.2% 6.5%) und flüssigen Mitteln 2.5% (2007: 2%). Dabei erfolgte die Berechnung der Vorsorgeverpflichtungen auf der Basis folgender Annahmen: Diskontierungszinssatz 3.6% 3.5% 3.0% Lohnentwicklung 2.0% 2.5% 2.0% Rentenentwicklung 0.5% 0.5% Erwartete Verzinsung der Altersguthaben 3.6% 3.25% 3.0% Erwartete Rendite des Vermögens 4.35% 5.0% 4.0% Durchschnittlich verbleibende Dienstzeit der Arbeitnehmer in Jahren Aufgrund einer Planänderung wurden die Altersgutschriften je Alterskategorie um 0.5% erhöht und die Risikoprämien gleichzeitig um 0.5% gesenkt. Ferner wurden die Umwandlungssätze leicht reduziert (Anpassung des Vorsorgereglements der Pensionskasse Allreal per 1. Januar 2008). Die Differenz zwischen den Vorsorgeverpflichtungen nach neuem und bisherigem Plan von CHF 0.9 Mio. per wird als nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand berücksichtigt und über die durchschnittlich verbleibende Dienstzeit von 6.1 Jahren amortisiert. Nachweis der Entwicklung der Nettovorsorgeverbindlichkeiten/ technischer Fehlbetrag CHF Mio Nettovorsorgeverbindlichkeiten am 1. Januar Total Vorsorgeaufwand Beiträge des Arbeitgebers Nettovorsorgeverbindlichkeiten am 31. Dezember 4.5 Die erfahrungsbedingten Anpassungen bei den Planaktiven betrugen CHF 0.5 Mio. (2007: CHF 0.5 Mio.) und bei den Vorsorgeverbindlichkeiten CHF 0.1 Mio. (2007: CHF 1.1 Mio.). Gemäss IAS (IFRIC 14) kann ein in der Bilanz zu aktivierender ökonomischer Nutzen entstehen, wenn der laufende Vorsorgeaufwand grösser ist als die reglementarischen Beiträge. Per Bilanzstichtag sind diese Voraussetzungen wie im Vorjahr nicht gegeben. Für das Folgejahr werden Planbeiträge von je CHF 2.5 Mio. (2007: CHF 2.4 Mio.) von Arbeitgeber und Arbeitnehmern erwartet. Allreal Geschäftsbericht

95 Berechnung des Vorsorgeaufwands CHF Mio Kosten der erworbenen Vorsorgeansprüche Verzinsung der erworbenen Vorsorgeansprüche Total Kosten Beiträge der Versicherten Erwarteter Vermögensertrag Nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand Nettovorsorgeaufwand zulasten des Arbeitgebers Beiträge des Arbeitgebers (im Personalaufwand verbucht) Anpassung Vorsorgeaufwand Neben der Pensionskasse Allreal besteht für einen Teil der Allreal-Mitarbeitenden eine mit einer Versicherungsgesellschaft abgeschlossene Kaderversicherung. Hier besteht die Verpflichtung von Allreal ausschliesslich in der Erbringung der jährlichen Beitragsleistungen. Diese beliefen sich in der Berichtsperiode auf CHF 0.6 Mio. Der Kaderplan qualifiziert sich nach IAS 19 als Beitragsprimat. Gesamthaft betrugen die verbuchten Personalvorsorgeaufwendungen 2008 CHF 3.1 Mio. (2007: CHF 2.9 Mio.). Die Pensionskasse Allreal gilt gemäss IAS 24 als nahe stehende Person; vgl. auch Allreal Geschäftsbericht 2008

96 4 Erläuterungen zur Konzernbilanz 4.1 Anlageliegenschaften Geschäfts- Wohn- Total Anlageliegenschaften liegenschaften Landreserven liegenschaften CHF Mio Anschaffungskosten Stand 1. Januar Kauf Gesellschaften Zukäufe Investitionen Abgänge Umklassierung an zur Veräusserung bestimmt Umklassierungen Wertanpassungen Stand 31. Dezember Neubewertung Stand 1. Januar Höherbewertungen Tieferbewertungen Abgänge Umklassierung an zur Veräusserung bestimmt Umklassierungen Stand 31. Dezember zur Veräusserung bestimmte Anlageliegenschaften Stand 1. Januar Umklassierung von Anschaffungskosten Umklassierung von Neubewertung Abgänge Stand 31. Dezember Bilanzwert = Marktwert 1. Januar Bilanzwert = Marktwert 31. Dezember davon bilanziert in Anlagevermögen davon bilanziert als zur Veräusserung bestimmt (Umlaufvermögen) davon verpfändet bzw. eingeschränkt verfügbar davon effektiv beansprucht Brandversicherungswert Allreal Geschäftsbericht

97 Die Zukäufe in den Anschaffungskosten betreffen den Erwerb von drei Geschäfts- und Büroliegenschaften sowie einer Wohnliegenschaft im Rahmen der Akquisition der Apalux AG mit einem Fair Value bzw. Anschaffungswert von CHF 96.9 Mio. (vgl. 3.7). Bei den Geschäftsliegenschaften wurden wertvermehrende und aktivierbare Investitionen von CHF 3.4 Mio. getätigt, die zu höheren Mieterträgen führen. Es handelt sich hierbei um den Um-/Neubau einer Kantine auf dem Escher- Wyss-Areal sowie Mieterausbauten in zwei Bürogebäuden in Zürich und Opfikon. Durch den geplanten Verkauf des Bürogebäudes an der Dianastrasse 5 in Zürich im ersten Quartal 2009 wurden Anschaffungskosten und Neubewertung zu einer separaten Bilanzposition ins Umlaufvermögen umgegliedert, in welcher der Marktwert der Liegenschaft von CHF 34.0 Mio. per 31. Dezember 2008 ausgewiesen ist. Die Umklassierung von den Entwicklungs- zu den Anlageliegenschaften betrifft die Übernahme des Turboprüfstandes auf dem Escher-Wyss-Areal in die Geschäftsliegenschaften zum Buchwert von CHF 11.2 Mio. bzw. die Wohnund Gewerbeüberbauung Eichwiesen in Fällanden in die Wohnliegenschaften zum Buchwert von CHF 60.3 Mio. Die Liegenschaften sind zu Marktwerten bilanziert und die Differenz zwischen Buch- und Marktwert im Erfolg aus Neubewertung enthalten. Die Wertanpassungen bei den Anschaffungskosten von total CHF 1.4 Mio. sind erfolgsneutrale Verschiebungen zwischen Anschaffungskosten und Neubewertungen innerhalb der Bilanzposition Anlageliegenschaften. Ebenso verhält es sich bei der Umklassierung von CHF 3.4 Mio. zwischen Anschaffungskosten und Neubewertung bei den Geschäftsliegenschaften (Umgliederung infolge Neufestsetzung Anschaffungskosten aus konzerninterner Handänderung). Bei den Veränderungen der Landreserven handelt es sich um das Toni-Areal in Zürich-West, das durch Handänderung im Geschäftsjahr 2008 ins Eigentum von Allreal übergegangen ist. Der Verkäuferschaft wurde eine weitere Anzahlung von CHF 3 Mio. geleistet. Dazu kommen aufgelaufene und aktivierte Projektkosten von CHF 11.2 Mio., bevor die Liegenschaft per 31. Dezember 2008 zu den Entwicklungsliegenschaften mit einem Buchwert von CHF 71.2 Mio. umgegliedert wurde. Für Abgänge aus Verkauf Anlageliegenschaften vgl Allreal Geschäftsbericht 2008

98 Bezogen auf die einzelnen Regionen und Liegenschaftenarten verteilen sich Anschaffungskosten und Marktwerte wie folgt: Anschaffungskosten Marktwert Marktwertveränderung CHF Mio Stadt Zürich übriger Kanton Zürich übrige Regionen Geschäftsliegenschaften Stadt Zürich übriger Kanton Zürich übrige Regionen Wohnliegenschaften Landreserven Aus Neubewertung im Vergleich zum Vorjahr Unter den Anschaffungskosten werden mit dem Erwerb entstandene Kosten (Kaufpreis, Notariats- und Handänderungskosten, Provisionen), die effektiven Gestehungskosten der Zugänge aus eigener Bautätigkeit sowie wertvermehrende Investitionen und Gesamterneuerungen erfasst. Die Neubewertung der Geschäfts- und Wohnliegenschaften beruht auf den per 31. Dezember durchgeführten Bewertungsgutachten des externen Liegenschaftenschätzers nach der Discounted-Cashflow-Methode (vgl. Seiten des Geschäftsberichts). Die Landreserven inklusive aufgelaufene Projektkosten sind zu Marktwerten in der Bilanz eingestellt. Als Liegenschaftenschätzer ist im Auftragsverhältnis Sal. Oppenheim jr. & Cie., Corporate Finance (Schweiz) AG tätig. Es bestehen keine weiteren Geschäftsverbindungen oder Beteiligungen zwischen Allreal und dem Liegenschaftenschätzer. Für Details zu den Anlageliegenschaften vgl. Seiten der Konzernrechnung. Allreal Geschäftsbericht

99 4.2 Entwicklungsliegenschaften Entwicklungs- Angefangene Fertig gestellte Total Entwicklungsreserven Bauten Liegenschaften liegenschaften CHF Mio Stand 1. Januar Zukäufe/Kauf Gesellschaften Aus Bautätigkeit/Entwicklung Abgänge Wertberichtigungen Umklassierungen Übertrag Anlageliegenschaften Stand 31. Dezember = Bilanzwert davon bilanziert im Anlagevermögen davon bilanziert als zur Veräusserung bestimmt (Umlaufvermögen) Aufgrund durchgeführter Impairment-Tests bei den einzelnen Entwicklungsliegenschaften per 31. Dezember 2008 wurde kein Wertberichtigungsbedarf festgestellt. Im Vorjahr wurden für CHF 1.6 Mio. die Bilanzwerte von zwei zur Veräusserung bestimmten Liegenschaften wertberichtigt und im Erfolg aus Generalunternehmung verbucht. Für Details zu den Entwicklungsliegenschaften vgl. Seiten 130 und 131 des Geschäftsberichts. 4.3 Übrige Sachanlagen CHF Mio Anschaffungskosten Stand 1. Januar Zugänge Abgänge Stand 31. Dezember Kumulierte Abschreibungen Stand 1. Januar Zugänge Abgänge Stand 31. Dezember Buchwert 31. Dezember davon verpfändet bzw. eingeschränkt verfügbar Brandversicherungswert Allreal Geschäftsbericht 2008

100 Bei den aktivierten übrigen Sachanlagen handelt es sich um Ausbaukosten für Geschäftsräumlichkeiten an den Standorten Baar, Bern und Zürich (CHF 1.0 Mio.), Informatikausrüstung (CHF 0.2 Mio.) und Kunstgegenstände (CHF 0.2 Mio.) im Geschäftsfeld Generalunternehmung. Im Weiteren bestehen Betriebseinrichtungen in Anlageliegenschaften, die im Eigentum von Allreal stehen (CHF 0.2 Mio.). 4.4 Finanzanlagen CHF Mio Darlehen Positive Wiederbeschaffungswerte Zinssatzswaps Finanzanlagen Im Rahmen der Geschäftstätigkeit als Generalunternehmer besteht ein grundpfandgesichertes Darlehen gegenüber einem Bauherrn von CHF 6.6 Mio. (jährliche Amortisation CHF 0.2 Mio., Zinssatz 5% p.a.). Das Darlehen wurde nach dem Bilanzstichtag vollständig zurückbezahlt. Für die Vorfinanzierung und Sicherung eines möglichen Bauvorhabens hat Allreal einer Drittperson ein in der Laufzeit unbestimmtes Darlehen über CHF 3.6 Mio. gewährt (keine Amortisationen, unverzinst). Zur Vorfinanzierung von Innenausbauten einer Wohn- und Geschäftsliegenschaft wurde einem Mieter ein verzinsliches Darlehen mit einer Laufzeit bis 31. März 2011 gewährt, das sich per Bilanzstichtag noch auf CHF 0.5 Mio. beläuft (jährliche Amortisation CHF 0.2 Mio., Zinssatz 5% p.a.). 4.5 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen CHF Mio Debitoren Generalunternehmung Auftragssaldi Generalunternehmung Wertberichtigungen Debitoren Generalunternehmung Geschäftsfeld Immobilien Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Die Wertberichtigungen beziehen sich im Wesentlichen auf überfällige Forderungen aus laufenden oder abgeschlossenen Aufträgen im Geschäftsfeld Generalunternehmung. Diese werden aufgrund von Einzelbeurteilungen der Gruppenleitung in Bezug auf die Einbringbarkeit der Guthaben gebildet. Die Debitoren des Geschäftsfeldes Immobilien beinhalten Guthaben gegenüber Liegenschaftenverwaltungsgesellschaften. Allreal Geschäftsbericht

101 Per Bilanzstichtag sind die Forderungen von CHF 4.1 Mio. im Geschäftsfeld Immobilien noch nicht fällig. Für die nicht wertberichtigten Debitoren Generalunternehmung besteht folgende Fälligkeitsstruktur per 31. Dezember: CHF Mio Nicht fällig Überfällig bis 30 Tage Überfallig 31 bis 60 Tage Überfällig 61 bis 120 Tage Überfällig grösser als 120 Tage Debitoren Generalunternehmung Die bilanzierten Werte verstehen sich in Übereinstimmung mit den unter 2.13 beschriebenen Bewertungsgrundsätzen nach Abzug geleisteter Anzahlungen pro Projekt, die sich per 31. Dezember in Bau für Dritte befinden bzw. noch nicht abgerechnet und bezahlt sind. CHF Mio Angefallene Auftragskosten Verbuchte Honorarerträge Verbuchte Gewinne und Verluste Erbrachte Leistungen./. Erhaltene Anzahlungen Total Projektsaldi davon mit Aktiv-Saldo (bilanziert als Forderungen aus Lieferungen und Leistungen) davon mit Passiv-Saldo (bilanziert als Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen) Übrige Forderungen CHF Mio Forderungen aus Abrechnung Mehrwertsteuer Forderungen aus WIR-Guthaben Diverse andere Forderungen Übrige Forderungen Die übrigen Forderungen beinhalten im Wesentlichen Guthaben aus Abrechnungen der Mehrwert- und Verrechnungssteuer, geleistete Depots/Kautionen für Projekte der Generalunternehmung, aktive Rechnungsabgrenzungen, WIR- Guthaben sowie ein Restguthaben aus einem Darlehen, das nach dem Bilanzstichtag bezahlt wurde. 100 Allreal Geschäftsbericht 2008

102 4.7 Liquide Mittel Die flüssigen Mittel von CHF 19.1 Mio. ( : CHF 19.5 Mio.) sind frei verfügbar und per Bilanzstichtag zu marktüblichen Konditionen bei Schweizer Banken angelegt, die, sofern sie ein Rating haben, mit mindestens «A» beurteilt werden. 4.8 Aktienkapital Das Aktienkapital der Allreal Holding besteht per Bilanzstichtag aus Namenaktien zu je CHF 50 Nennwert. Jede Aktie verfügt über eine Stimme und berechtigt bei Eintragung ins Aktienregister zur Teilnahme an der Generalversammlung. Für Veränderungen des Eigenkapitals vgl. Konzerneigenkapitalnachweis auf Seite 68. Am 31. Dezember 2008 hielt Allreal eigene Aktien ( : Aktien). Der durchschnittliche Einstandspreis pro Aktie beträgt CHF ( : CHF ). Der Gesamterwerbspreis wird vom konsolidierten Eigenkapital in Abzug gebracht. Für Veränderungen des Bestands an eigenen Aktien vgl Der Verwaltungsrat ist von der Generalversammlung ermächtigt, das Aktienkapital gegebenenfalls unter Ausschluss des Bezugsrechtes bis 28. März 2010 für die Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder Immobilien durch Aktientausch, zur Finanzierung oder Refinanzierung des Erwerbes von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder Investitionsvorhaben oder für die Zwecke einer internationalen Platzierung von Aktien um maximal CHF 20 Mio. durch Ausgabe von maximal Namenaktien à nominal CHF 50 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Für die Ausgabe von Wandelanleihen, Optionsanleihen oder anderen Finanzmarktinstrumenten hat die Generalversammlung vom 31. März 2006 unter Ausschluss des Bezugsrechts für die Aktionäre ein bedingtes Kapital von maximal CHF Mio. durch Ausgabe von maximal Namenaktien à nominal CHF 50 geschaffen. Zum Bezug der neuen Aktien sind die jeweiligen Inhaber von Wandel- und/oder Optionsrechten berechtigt. Die Gesellschaft hat am 2. Juni 2006 eine Wandelanleihe über CHF Mio. mit einer Laufzeit von vier Jahren begeben. Seit der Liberierung der Wandelanleihe wurden Aktien à nominal CHF 50 aus bedingtem Kapital geschaffen. Dieses bedingte Kapital hat sich deshalb um CHF 0.1 Mio. auf CHF Mio. reduziert (Stand: 31. Dezember 2008). Die Allreal Holding AG verfügt des Weiteren unbefristet über ein bedingtes Kapital von CHF 1 Mio. ( Namenaktien à nominal CHF 50) zwecks Ausgabe von Optionsrechten an die Mitglieder von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung. Dieses bedingte Kapital ist nicht beansprucht. Allreal Geschäftsbericht

103 Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung der Allreal Holding AG vom 27. März 2009 die Ausschüttung einer Dividende von CHF 5.00 pro Aktie, entsprechend einem Gesamtbetrag von CHF 56.9 Mio. Im Vorjahr wurden CHF 56.8 Mio. Dividenden an die Aktionäre ausgeschüttet, was CHF 5.00 pro Aktie entspricht. 4.9 Verbindlichkeiten aus Finanzierung Fristigkeit der Finanzierung (Kapitalbindung) CHF Mio. <1 Jahr 1 3 Jahre 3 5 Jahre > 5 Jahre Total Per Per davon mit Tilgung Tilgung p.a Die Finanzschulden der Allreal-Gruppe bestehen aus grundpfandgesicherten Bankkrediten und einer Wandelanleihe. Die Bankkredite in Form von festen Vorschüssen und Hypotheken werden jeweils auf rollender Basis verlängert. Als langfristige Finanzverbindlichkeiten sind nebst der Wandelanleihe nur Bankkredite erfasst, die eine vertraglich vereinbarte Restlaufzeit grösser als zwölf Monate haben. In den Verbindlichkeiten aus langfristiger Finanzierung ist eine Wandelanleihe enthalten, welche im Jahr 2006 mit folgenden Konditionen ausgegeben wurde: Betrag CHF Mio. (ursprünglich CHF Mio.) Emissionspreis 100% Coupon 1.875% p.a., zahlbar jährlich jeweils am 2. Juni, erstmals per 2. Juni 2007 Laufzeit 4 Jahre Rückzahlung am 2. Juni 2010 zum Nennwert Wandelpreis CHF Kotierung SIX Swiss Exchange Valorennummer (ALL06) Jede Inhaberobligation von CHF nominal kann bis 18. Mai 2010 in Namenaktien der Allreal Holding AG gewandelt werden. Es bestehen vorzeitige Kündigungsmöglichkeiten sowie für solche Kapitalmarktinstrumente übliche Anleihensklauseln. Darin eingeschlossen ist insbesondere die Möglichkeit zur vorzeitigen Rückzahlung, und zwar entweder jederzeit zu 100% des Nennwerts inkl. aufgelaufener Marchzinsen, sofern mehr als 85% des ursprünglichen Anleihebetrages gewandelt und/oder zurückgekauft worden sind, oder ab dem 2. Juni 2008, falls der Schlusskurs der Namenaktie der Allreal Holding AG innerhalb von 30 aufeinander folgenden Handelstagen während 20 Handelstagen mindestens den Preis von CHF erreicht. Die Bedingungen zur vorzeitigen Rückzahlung waren per 31. Dezember 2008 nicht erfüllt. 102 Allreal Geschäftsbericht 2008

104 Im Jahr 2007 haben Obligationäre CHF 0.4 Mio. ihrer Wandelobligationen in Namenaktien umgetauscht, womit Namenaktien aus bedingtem Kapital geschaffen wurden. Dadurch reduzierte sich der Nominalbetrag der Wandelanleihe von ursprünglich CHF Mio. auf CHF Mio. Die Gesellschaft hat im zweiten Halbjahr 2008 über den ordentlichen Börsenhandel Obligationen mit einem Nominalwert von CHF 21.7 Mio. zurückgekauft, womit sich die Nominalschuld aus Wandelanleihe auf CHF Mio. reduzierte. Per Bilanzstichtag ist die Wandelanleihe wie folgt bilanziert: CHF Mio Verbindlichkeiten aus langfristiger Finanzierung vor Emissionskosten Untergang Wandelanleihe infolge Konversion in Namenaktien 0.4./. anteilige Emissionskosten im Fremdkapital Amortisation Differenz Schuldkomponente/Rückzahlungsbetrag Verbindlichkeiten aus langfristiger Finanzierung (Schuldkomponente) Zuweisung an Eigenkapital vor Emissionskosten /. anteilige Emissionskosten im Eigenkapital /. Umgliederung in Rückstellungen für latente Steuern Zuweisung an Eigenkapital netto Umgliederung für Rückstellungen für latente Steuern Auflösung latente Steuerverbindlichkeiten Rückstellungen für latente Steuern In der Berichtsperiode wurden damit CHF 2.9 Mio. für die Amortisation Differenz Schuldkomponente/Rückzahlungsbetrag zulasten des Finanzaufwands verbucht (2007: CHF 2.7 Mio.). Die Differenz von CHF 3.7 Mio. per 31. Dezember 2008 zwischen der Schuldkomponente (CHF Mio.) und dem Rückzahlungsbetrag (CHF Mio.) wird über die restliche Laufzeit der Wandelanleihe bis 2010 nach der Effektivzinsmethode amortisiert. Auf der Differenz zwischen Steuerwert der Wandelanleihe und Buchwert der Schuldkomponente sowie anteiliger Emissionskosten im Eigenkapital werden latente Steuerverbindlichkeiten zum Konzernsteuersatz von 22% berücksichtigt und über die Laufzeit der Wandelanleihe erfolgswirksam aufgelöst. Im Jahr 2008 wurden latente Steuern von CHF 0.8 Mio. zugunsten des Steueraufwands aufgelöst. In der Erfolgsrechnung wird nebst dem tatsächlichen zu bezahlenden Zins von 1.875% auch der Aufwand, welcher einem Effektivzinssatz von 3.57% entspricht, abgegrenzt. Die Verbuchung des Teilrückkaufes der Wandelanleihe in der Berichtsperiode richtet sich nach IAS 32 Ziffer IE39 ff. Der zu erfassende Rückkaufsgewinn von CHF 1.7 Mio. entspricht der Differenz zwischen Fair Value der Schuldkomponente (CHF 21.2 Mio.) und bezahltem Rückkaufspreis (CHF 19.5 Mio.) für die erworbenen Wandelobligationen. Allreal Geschäftsbericht

105 Fristigkeit der Zinssätze (Zinsbindung) CHF Mio. < 1 Jahr 1 3 Jahre 3 5 Jahre > 5 Jahre Total Per Verbindlichkeiten aus Finanzierung Effekt aus Zinssatzswaps Total Total in % Per Verbindlichkeiten aus Finanzierung Effekt aus Zinssatzswaps Total Total in % Die zeitliche Klassierung der Verbindlichkeiten aus Finanzierung erfolgt bei der Zinsbindung aufgrund des effektiven Fälligkeitsdatums der unterliegenden festen Vorschüsse und Hypotheken bzw. dem Laufzeitende der Wandelanleihe. Bei Berechnung der Kapital- und Zinsbindung wird die Wandelanleihe mit ihrem ausstehenden Nominalwert und dem Coupon von 1.875% berücksichtigt. Per 31. Dezember 2008 bestehen Feste Vorschüsse in der Höhe von CHF Mio. und Festhypotheken von CHF 47.6 Mio. (zu Nominalwerten), die zu 99.8% bei Schweizer Banken oder Versicherungen aufgenommen wurden. Am Bilanzstichtag verteilen sich die Verbindlichkeiten aus Finanzierung (ohne Wandelanleihe) auf folgende Bankengruppen und Versicherungen: Gegenpartei Betrag Anteil in % CHF Mio Schweizer Grossbanken Schweizer Kantonalbanken Übrige Schweizer Banken Schweizer Versicherungen Ausländische Banken Total In den nächsten zwölf Monaten enden zwei Zinssatzswaps über CHF 6 Mio. (1.91%) und CHF 2 Mio. (2.28%). Ergänzend werden Festhypotheken über CHF 17.2 Mio. mit einem durchschnittlichen Zinssatz von 3.18% fällig. Um die Zinsbindung bei den Festen Vorschüssen, die bisher teilweise mit im Jahr 2009 auslaufenden Zinssatzswaps abgesichert sind, vorzeitig zu verlängern, wurde vor dem 31. Dezember 2008 ein neuer Zinssatzswap (Payer Swap/Forward Start) über CHF 120 Mio. mit einer Laufzeit von fünf Jahren und einem Zinssatz von 1.81% abgeschlossen. Dieser ist in der Berechnung der Zinsbindung per Bilanzstichtag miteingerechnet. 104 Allreal Geschäftsbericht 2008

106 Sofern Allreal keine Zinssatzswaps abgeschlossen hätte, wären 84.7% der Finanzverbindlichkeiten variabel verzinslich und einem Zinsänderungsrisiko am Markt ausgesetzt (31. Dezember 2007: 82.7%). Der durchschnittliche Zinssatz aller Finanzverbindlichkeiten per 31. Dezember 2008 beträgt 2.79% (31. Dezember 2007: 2.81%). Die durchschnittliche Restlaufzeit aller Finanzverbindlichkeiten per 31. Dezember 2008 beträgt 44 Monate (31. Dezember 2007: 48 Monate). Weitere Ausführungen zu den Finanzinstrumenten; vgl Rückstellungen Die Rückstellungen für Baugarantien decken bestehende Risiken aus abgeschlossenen Projekten des Geschäftsfeldes Generalunternehmung ab. Die übrigen Rückstellungen beinhalten abgegebene Mietzinsgarantien sowie mögliche Mittelabflüsse aus pendenten Rechtsfällen im Geschäftsfeld Immobilien. In Übereinstimmung mit IAS 11, Ziffer 40, werden Rückstellungen für bestehende Risiken aus laufenden Aufträgen (Baurisiken) direkt mit den Projektsaldi in den Forderungen bzw. Verbindlichkeiten verrechnet. Kurzfristige Rückstellungen CHF Mio. Baugarantien Übriges Total Stand 1. Januar Zuweisung Beanspruchung Auflösung Umklassierung Stand 31. Dezember Langfristige Rückstellungen CHF Mio. Baugarantien Übriges Total Stand 1. Januar Zuweisung Beanspruchung Auflösung Umklassierung Stand 31. Dezember Die Rückstellungen wurden auf den Bilanzstichtag hin neu beurteilt und angepasst. Nach Beurteilung der Gesellschaft sind die gebildeten Rückstellungen notwendig, um rechtliche oder faktische Verpflichtungen aus bisherigen Ereignissen abzubilden, bei welchen ein Mittelabfluss wahrscheinlich ist. Beträge und zeitliche Klassierung basieren auf Schätzungen, die dementsprechend mit Unsicherheiten behaftet sind. Allreal Geschäftsbericht

107 Die Unterteilung in kurz- und in langfristige Rückstellungen erfolgt je nach Einschätzung, ob eine Inanspruchnahme innerhalb eines Jahres oder später erfolgt Übrige langfristige Verbindlichkeiten Übrige langfristige Verbindlichkeiten betreffen die negativen Wiederbeschaffungswerte der Zinssatzswaps (Hedge Accounting), deren Restlaufzeit grösser zwölf Monate ist Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen CHF Mio Kreditoren Generalunternehmung Auftragssaldi Generalunternehmung Verbindlichkeiten gegenüber Liegenschaftenverwaltungen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Die bilanzierten Werte verstehen sich als Verbindlichkeiten nach Abzug entsprechender Gegenforderungen je Projekt, in Übereinstimmung mit den unter 2.19 beschriebenen Bewertungsgrundsätzen, vgl. auch Übrige kurzfristige Verbindlichkeiten CHF Mio Diverse Verbindlichkeiten Abgrenzung Ferienguthaben Mitarbeiter Anzahlung für zum Verkauf bestimmte Anlageliegenschaft Passive Rechnungsabgrenzungen Übrige kurzfristige Verbindlichkeiten Die diversen Verbindlichkeiten beinhalten neben Sachkreditoren und einer ausstehenden Projektabrechnung gegenüber einem Dritten auch negative Wiederbeschaffungswerte für Zinssatzswaps (Hedge Accounting), deren Restlaufzeit kleiner als zwölf Monate ist. In den passiven Rechnungsabgrenzungen sind abgegrenzte Zinsaufwendungen aus Finanzverbindlichkeiten, zeitliche Abgrenzung von Mieterträgen und Liegenschaftenaufwendungen und pendente Abrechnungen aus abgeschlossenen Projekten der Generalunternehmung erfasst. Zudem ist eine unverzinsliche Anzahlung von CHF 3 Mio. des Käufers der Anlageliegenschaft Dianastrasse 5 in Zürich passiviert. Die Eigentumsübertragung findet im ersten Quartal 2009 statt. 106 Allreal Geschäftsbericht 2008

108 4.14 Eigenkapital (NAV) je Aktie Ausstehende Aktien (in 000 Stück) am Jahresende Konzerneigenkapital (CHF Mio.) Eigenkapital (NAV) je Aktie nach latenten Steuern (CHF) Konzerneigenkapital plus Rückstellung für latente Steuern abzüglich latente Steuerguthaben (CHF Mio.) Eigenkapital (NAV) je Aktie vor latenten Steuern (CHF) Der Börsenkurs lag am Jahresende bei CHF Dies entspricht einem Abschlag von 2.9% gegenüber dem Eigenkapital je Aktie nach latenten Steuern von CHF Ergänzende Erläuterungen 5.1 Steuern Zusammensetzung Steueraufwand Der Steueraufwand für die Jahre 2008 und 2007 in der Erfolgsrechnung setzt sich wie folgt zusammen: CHF Mio. Anmerkung Laufende Steuern aus Geschäftstätigkeit Latente Steuern aus Neubewertung Übrige latente Steuern Total Steueraufwand Laufende Steuern aus Geschäftstätigkeit Bei der Berechnung der laufenden Ertragssteuern gelangen die effektiv gültigen Steuersätze zur Anwendung. Diese Position setzt sich aus Ertragssteuern und Grundstückgewinnsteuern zusammen: CHF Mio Ertragssteuern Grundstückgewinnsteuern Steuern aus Geschäftstätigkeit Die Aufwendungen für Grundstückgewinnsteuern sind im Geschäftsfeld Generalunternehmung vom Zeitpunkt der Fertigstellung von Entwicklungsliegenschaften und im Geschäftsfeld Immobilien von Verkäufen aus dem Portfolio abhängig. Diese Objektsteuern fallen dementsprechend zyklisch an. Allreal Geschäftsbericht

109 5.1.3 Kurzfristige Steuerguthaben/-verbindlichkeiten Es bestehen folgende Forderungen und Verbindlichkeiten am 31. Dezember gegenüber kommunalen und kantonalen Steuerbehörden: CHF Mio Grundstückgewinnsteuern Bundes-, Staats- und Gemeindesteuern Bundes-, Staats- und Gemeindesteuern 2005 Bundes-, Staats- und Gemeindesteuern 2006 Bundes-, Staats- und Gemeindesteuern 2007 Bundes-, Staats- und Gemeindesteuern Kurzfristige Steuerguthaben/-verbindlichkeiten Latente Steuern aus Neubewertung in der Erfolgsrechnung Die latenten Steuern aus Neubewertung setzen sich wie folgt zusammen: CHF Mio Aus Neubewertung laufendes Jahr Total latente Steuern aus Neubewertung Die positive Wertkorrektur der Anlageliegenschaften von CHF 17.2 Mio. führte zu einem negativen Beitrag an latenten Steuern in der Erfolgsrechnung von CHF 4.9 Mio. per Saldo Übrige latente Steuern in der Erfolgsrechnung CHF Mio Aus zeitlichen Bewertungsdifferenzen Aus aktivierten Verlustvorträgen Aus Bilanzierung Wandelanleihe Aus Auflösung infolge Liegenschaftsverkaufs Total übrige latente Steuern Im Jahr 2008 entstand aus zeitlichen Bewertungsdifferenzen zwischen den steuerlich massgebenden Einzelabschlüssen der Allreal-Gruppengesellschaften und der Konzernrechnung ein latenter Steueraufwand von CHF 5.8 Mio. (2007: CHF 7.0 Mio.). In der Berichtsperiode wurde ein Steuerverlustvortrag von CHF 0.2 Mio. aktiviert. Mit dem Verkauf von drei Anlageliegenschaften wurden latente Steuerguthaben und verbindlichkeiten von netto CHF 0.5 Mio. aufgelöst. 108 Allreal Geschäftsbericht 2008

110 5.1.6 Latente Steuerverpflichtungen und -guthaben Latente Steuerverpflichtungen der im langfristigen Fremdkapital ausgewiesene Rückstellung für latente Steuern setzen sich wie folgt zusammen: CHF Mio Aus Höherbewertung von Anlageliegenschaften Aus positiven Wiederbeschaffungswerten Zinssatzswaps Aus zeitlichen Bewertungsdifferenzen auf Anlageliegenschaften Aus zeitlichen Bewertungsdifferenzen auf sonstigen Bilanzpositionen Aus Bilanzierung Wandelanleihe Rückstellung für latente Steuern Die latenten Steuerverpflichtungen in Zusammenhang mit der Höherbewertung von Anlageliegenschaften basieren in der Regel auf einer durchschnittlichen Haltedauer von 10 Jahren ab Kaufdatum und einem Steuersatz von bis zu 32% (2007: 32%). Für jede Anlageliegenschaft wird eine separate Berechnung der latenten Steuern durchgeführt. Zeitliche Bewertungsdifferenzen auf Anlageliegenschaften und sonstigen Bilanzpositionen erfassen die Unterschiede zwischen den Einzelabschlüssen der Allreal-Gruppengesellschaften und der Konzernrechnung. Dabei handelt es sich vor allem um getätigte Abschreibungen auf Anlage- und Entwicklungsliegenschaften, zusätzliche Wertberichtigungen auf Forderungen sowie Erfassung von zusätzlichen Rückstellungen, die bei der laufenden steuerlichen Bemessung in Abzug gebracht werden. Die Bewertungsdifferenzen werden mit dem Konzernsteuersatz von 22% (2007: 22%) berechnet. Latente Steuerguthaben bestehen auf folgenden Positionen: CHF Mio Aus Tieferbewertung von Anlageliegenschaften Aus negativen Wiederbeschaffungswerten Zinsswaps Aus Steuerverlustvorträgen Latente Steuerguthaben IAS 12 setzt für die Aktivierung latenter Steuerguthaben aus Verlustvorträgen oder aus negativer Marktwertanpassung die sachliche und die zeitliche Verrechenbarkeit voraus. Bezüglich der Tieferbewertung von Anlageliegenschaften besteht die Möglichkeit, Verluste aus Liegenschaftenverkauf mit anderen laufenden Gewinnen zu verrechnen. Es wurde ein Steuersatz von 22% angewendet (2007: 22%). Latente Steuerguthaben auf negative Wiederbeschaffungswerte von Zinssatzswaps in der Höhe von CHF 7.0 Mio. wurden direkt im Eigenkapital erfasst. Im Vorjahr bestanden latente Steuerverbindlichkeiten von CHF 2.8 Mio. Allreal Geschäftsbericht

111 Per 31. Dezember 2008 bestehen Steuerverlustvorträge von CHF 0.3 Mio. ( : CHF 0.1 Mio.) und betreffen eine Allreal-Gruppengesellschaft mit Sitz in Zürich, die in den Einzelabschlüssen 2007 und 2008 Verluste ausweist, deren Verrechnung mit Gewinnen in den Folgejahren wahrscheinlich sind (Verfall von Steuerverlustvortrag ab dem Jahr 2014) Überleitungsrechnung Die folgende Aufstellung zeigt die Überleitung zwischen den für die Gruppe massgebenden theoretischen Steuersätzen und den effektiven Steuern. CHF Mio Unternehmensergebnis vor Steuern Referenzsteuersatz % 25% Erwarteter Steueraufwand zum Referenzsteuersatz Anpassung Steuereffekte auf Neubewertungen Gutschrift laufende Steuern Vorjahre Erträge mit effektiv höherem Steuersatz Andere Einflüsse Effektiver Steueraufwand Der angewendete Referenzsteuersatz ist die Gesamtsumme der nationalen, kantonalen und kommunalen Ertragssteuersätze, die im Durchschnitt zur Anwendung kommen. Die Anpassung Steuereffekte auf Neubewertungen beinhaltet die Veränderung der Aufwertungen von Immobilien sowie deren kumulierten Saldo, welche mit bis zu 32% latenten Steuern belastet sind und in Differenz zum Referenzsteuersatz von 22% stehen. Erträge mit einem höheren Steuersatz berücksichtigen den Effekt, dass Liegenschaftengewinne, die der Grundstückgewinnsteuer unterliegen, mit totalen Steuersätzen von bis zu 35% belastet sind und deshalb über dem Konzernsteuersatz von 22% liegen. Dabei handelt es sich insbesondere um Gewinne, die bei der Abrechnung von abgeschlossenen Projekten im Geschäftsfeld Generalunternehmung zur Besteuerung gelangen. 110 Allreal Geschäftsbericht 2008

112 5.2 Kaufverpflichtungen, Eventualverbindlichkeiten und Rechtsstreitigkeiten CHF Mio Kaufverpflichtungen Garantien und Bürgschaften Die Kaufverpflichtungen stehen im Zusammenhang mit vertraglichen Vereinbarungen zum Erwerb von Entwicklungsliegenschaften. Die Inanspruchnahme der Verpflichtung hängt von der Erfüllung der mit den Gegenparteien vereinbarten Bedingungen ab, und es ist damit zu rechnen, dass innerhalb der nächsten zwei Jahre alle aufgeführten Kaufverpflichtungen eingelöst werden. Es bestehen wie im Vorjahr keine Garantien und Bürgschaften zugunsten Dritter. Darüber hinaus hat die Allreal Holding AG im Einzelabschluss Garantien und Bürgschaften in der Höhe von zusätzlich CHF Mio. im Zusammenhang mit Finanzierungen und derivativen Finanzgeschäften mit Dritten für einzelne Tochtergesellschaften abgegeben (2007: CHF Mio.). Per 31. Dezember 2008 bestehen keine pendenten Rechtsfälle, die geeignet sind, die Vermögens- und Ertragslage der Allreal-Gruppe massgeblich zu beeinflussen. 5.3 Verpfändete Aktiven zur Sicherung eigener Verbindlichkeiten CHF Mio Anlageliegenschaften Entwicklungsliegenschaften Total betroffene Aktiven davon verpfändet bzw. eingeschränkt verfügbar davon effektiv beansprucht (Verbindlichkeiten aus Finanzierung) Finanzinstrumente Finanzierungs- und Kapital-Management Im Rahmen der Finanzierungsstrategie hat der Verwaltungsrat mit den letztmals am 1. Oktober 2006 angepassten Anlagerichtlinien Vorgaben erlassen, inwiefern eine Fremdverschuldung durch die Allreal-Gruppe möglich ist. Der konsolidierte Eigenkapitalanteil muss am Bilanzstichtag über 35% liegen, das Net Gearing darf 150% nicht übersteigen, der Zinsdeckungsfaktor den Faktor 2.0 nicht unterschreiten und die Belehnung der Anlage- und Entwicklungsliegenschaften muss unter 70% liegen. Die Richtlinien haben sich gegenüber dem Vorjahr nicht geändert. Der Verwaltungsrat überprüft vierteljährlich die Kapitalstruktur und überwacht insbesondere die Einhaltung der Grenzwerte gemäss Anlagerichtlinien. Allreal Geschäftsbericht

113 Die Finanzkennzahlen werden per Bilanzstichtag wie folgt eingehalten: Eigenkapitalquote (Konzerneigenkapital in Prozent der Passiven) CHF Mio Konzerneigenkapital Passiven Eigenkapitalquote 43.7% 46.9% 42.4% 46.9% Net Gearing (Nettofinanzschulden in Prozent des Konzerneigenkapitals) CHF Mio Verbindlichkeiten aus Finanzierung Liquide Mittel Nettofinanzschulden Konzerneigenkapital Net Gearing 102.8% 92.0% 110.7%% 92.0% Zinsdeckungsfaktor (EBITDA exklusive Erfolg aus Neubewertung dividiert durch Nettofinanzaufwand) CHF Mio EBITDA exklusive Erfolg aus Neubewertung Nettofinanzaufwand Zinsdeckungsfaktor Belehnungswert Liegenschaften (Verbindlichkeiten aus Finanzierung in Prozent des Buchwerts Anlage- und Entwicklungsliegenschaften in Prozent) CHF Mio Verbindlichkeiten aus Finanzierung Anlageliegenschaften Entwicklungsliegenschaften Total Liegenschaften Belehnungswert Liegenschaften 46.5%% 48.5% 46.5% Allreal Geschäftsbericht 2008

114 5.4.2 Finanzielles Risikomanagement Die Allreal-Gruppe ist verschiedenen Finanzrisiken aus Markt, Zinssatzänderungen, Forderungen, Refinanzierung und Liquidität ausgesetzt. Das Risikomanagement wird in Übereinstimmung mit den vom Verwaltungsrat genehmigten Finanzierungs- und Anlagerichtlinien durchgeführt. Die operative Umsetzung der Richtlinien erfolgt direkt durch den Leiter Finanzen, welcher mindestens einmal pro Monat der Gruppenleitung über die wichtigsten Finanzrisiken Bericht erstattet. Der Verwaltungsrat wird schriftlich alle drei Monate durch die Gruppenleitung über die Entwicklung der Finanzrisiken informiert Marktrisiko Bei den Finanzinstrumenten ist Allreal hauptsächlich dem Marktrisiko infolge Zinsänderungen ausgesetzt. Die in diesem Zusammenhang relevante Sensitivitätsanalyse ist in aufgeführt Zinsänderungsrisiko Aus der Schwankung des Marktzinssatzes entsteht für die Allreal-Gruppe ein Zinsänderungsrisiko, da die Gruppengesellschaften Feste Vorschüsse mit hypothekarischer Deckung bzw. Hypothekardarlehen auf kurzfristiger Basis bis maximal 12 Monate bei Banken ausschliesslich in Schweizer Franken aufnehmen. Diesem Risiko wird mit einem frühzeitigen und ausgewogenen Einsatz von derivativen Finanzinstrumenten in Form von Zinssatzswaps begegnet, um einerseits die durchschnittliche Restlaufzeit der Finanzverbindlichkeiten zu verlängern und andererseits den durchschnittlichen Zinssatz dieser Schulden zu fixieren. Damit wird das Zinsänderungsrisiko reduziert. Dabei werden ausschliesslich sogenannte Payer Swaps abgeschlossen, bei welchen Allreal als fixe Zahlerin in den Kontrakt über eine bestimmte Laufzeit eintritt. Die Gegenpartei bezahlt im Gegenzug den variablen CHF-Libor auf 3- oder 6-Monats-Basis. Die Zinszahlungen werden vierteloder halbjährlich netto mit der Gegenpartei abgerechnet. Die Anforderungen des Hedge Accounting (Cashflow Hedges) werden für alle Zinssatzswaps erfüllt. Die Zinsfälligkeitsstruktur wird durch den Verwaltungsrat und die Gruppenleitung mindestens quartalsweise überprüft und mittels eines vereinfachten Liability Management die Risiken analysiert. Es wird eine gleichmässige Verteilung der Zinserneuerungstermine mit einer Restlaufzeit von drei bis fünf Jahren angestrebt. Allreal Geschäftsbericht

115 Per 31. Dezember 2008 bestehen Zinssatzswaps (Payer Swaps) von total CHF 1 15 Mio. ( : CHF 1 03 Mio.): Laufzeit Zinssatz Kontraktwert Positiver Wieder- Negativer Wiederbeschaffungswert beschaffungswert CHF Mio. 02/ % / % / % / % / % / % / % / % / % / % / % / % (F) / % / % / % / % / % Total Zinssatzswaps Vor dem Bilanzstichtag wurde ein Zinssatzswap auf Forward-Basis (F) über CHF 12 Mio. zu 1.81% mit einer Laufzeit von fünf Jahren abgeschlossen. Dieser Payer Swap tritt ab Februar 2009 in Kraft und ersetzt teilweise die auslaufenden Derivate über total CHF 6 Mio., die zum gleichen Zeitpunkt enden. Die negativen Wiederbeschaffungswerte von netto CHF 32.0 Mio. wurden für die Zinssatzswaps, deren Restlaufzeit grösser als zwölf Monate ist, mit CHF 31.4 Mio. in den übrigen langfristigen Verbindlichkeiten und für die im Jahr 2009 auslaufenden Zinssatzswaps mit CHF 0.6 Mio. in den übrigen kurzfristigen Verbindlichkeiten bilanziert. Bewertung Zinssatzswaps CHF Mio Stand 1. Januar Gewinn/Verlust aus Marktbewertung Stand 31. Dezember Latente Steuern aus Marktbewertung Stand 31. Dezember netto Es werden keine weiteren derivativen Finanzinstrumente eingesetzt. 114 Allreal Geschäftsbericht 2008

116 Per Bilanzstichtag ergeben sich folgende Werte im Zusammenhang mit den ausstehenden Zinssatzswaps, die nach Laufzeitende der Kontrakte gegliedert sind: CHF Mio. < 1 Jahr 1 3 Jahre 3 5 Jahre > 5 Jahre Total Per Kontraktwert Wiederbeschaffungswert Durchschnittlicher Zinssatz in % Per Kontraktwert Wiederbeschaffungswert Durchschnittlicher Zinssatz in % Die effektiven Wertveränderungen der Zinssatzswaps werden als Teil der Gewinnreserven im Eigenkapital ausgewiesen, da es sich um Hedge Accounting handelt. Die Zinssatzswaps beeinflussen die Erfolgsrechnung jeweils in der Berichtsperiode, in welcher Zinszahlungen mit der Gegenpartei ausgetauscht werden. Diese fallen zeitlich mit den Fälligkeiten der kurzfristigen Festen Vorschüsse auf hypothekarischer Basis zusammen. Die bestehenden Zinssatzswaps waren gemäss Hedge Accounting während der gesamten Berichtsperiode voll effektiv. Unter Einbezug des Kontraktvolumens der derivativen Finanzinstrumente und der Verbindlichkeiten aus Finanzierung der liquiden Mittel und Finanzanlagen per Bilanzstichtag wurde eine Sensitivitätsanalyse berechnet. Dabei wurde die Annahme getroffen, dass die Bilanzpositionen während eines ganzen Jahres in diesem Umfang bestehen und sich das allgemeine Zinsniveau um einen Prozentpunkt verändert. Dieses Vorgehen entspricht den Berechnungen gemäss interner Finanzberichterstattung an Verwaltungsrat und Gruppenleitung. Sofern das allgemeine Zinsniveau um 100 Basispunkte höher bzw. tiefer als per Bilanzstichtag wäre und alle anderen Variablen konstant blieben, würde das Unternehmensergebnis unverändert bzw. CHF 0.2 Mio. besser ausfallen (2007: CHF Mio.) und das Konzerneigenkapital um CHF 18.3 Mio steigen respektive CHF 12.5 Mio. sinken ( : CHF 9.4 Mio./CHF 9.4 Mio.) Kreditrisiko Das Kreditrisiko besteht für Allreal darin, dass eine Gegenpartei infolge Ausfalls ihre finanziellen Verpflichtungen nicht einhalten kann und es zu Verlusten für die Gruppe kommt. Zahlungsausstände und Bonität der Kunden sowohl im Geschäftsfeld Generalunternehmung als auch im Geschäftsfeld Immobilien werden laufend überwacht. Es bestehen monatliche Berichterstattungen mit Kommentierung der grössten Positionen an die Gruppenleitung. Allreal Geschäftsbericht

117 Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und übrigen Forderungen setzen sich aus einer Vielzahl von Guthaben gegenüber Gegenparteien im Geschäftsfeld Generalunternehmung sowie gegenüber Mietern und Liegenschaftenverwaltungen im Geschäftsfeld Immobilien zusammen. Forderungen aus Mietverhältnissen sind in der Regel über separate Bankgarantien oder Mieterkautionen abgesichert. Es bestehen keine Klumpenrisiken, in dem ein einzelner Schuldner mehr als 10% der gesamten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ausmacht. Für laufende Bauvorhaben werden periodisch Akontozahlungen einverlangt. Allreal verfolgt eine enge Debitorenüberwachung, weshalb die historische Ausfallrate in der Folge gering ist. Das Kreditrisiko bei den liquiden Mitteln und derivativen Finanzinstrumenten wird als klein erachtet, da als Gegenparteien nur Banken mit guter Bonität auftreten (Rating mindestens «A»). Es wird darauf geachtet, mit vielen Banken zusammenzuarbeiten, die vorwiegend in der Schweiz tätig sind. Das maximale Ausfallrisiko bei den Debitoren und übrigen Forderungen entspricht dem Buchwert. Aus abgegebenen Garantien und Bürgschaften zugunsten von Banken im Zusammenhang mit Finanzierungen und derivativen Finanzinstrumenten sind keine zusätzlichen Belastungen zu erwarten, die höher sind als die bilanzierten Verbindlichkeiten aus Finanzierung gegenüber Banken von CHF Mio. Das Kreditrisiko bei den Finanzanlagen beträgt per Bilanzstichtag CHF 10.7 Mio. und entspricht der Bilanzposition, wobei CHF 6.6 Mio. grundpfandrechtlich gesichert sind Refinanzierungs- und Liquiditätsrisiko Per Bilanzstichtag bestehen von Banken zugesagte und sofort abrufbare Kreditlimiten in Höhe von CHF Mio., die nicht benützt sind. Die in den Kreditverträgen mit Banken vereinbarten und einzuhaltenden Finanzkennzahlen entsprechen denjenigen der Anlagerichtlinien und wurden in der Berichtsperiode jederzeit eingehalten. Es besteht eine dreijährige Mittelfristplanung für die Allreal-Gruppe, die sicherstellt, dass die Grenzwerte gemäss Anlagerichtlinien durch frühzeitige Verlängerung auslaufender Kredite auf rollender Basis eingehalten werden. Aufgrund der Financial Convenants besteht für Allreal die Möglichkeit, rund CHF 700 Mio. an neuen Verbindlichkeiten aus Finanzierung aufzunehmen, bevor neue Eigenmittel zugeführt werden müssen. Die nachstehende Aufstellung zeigt die nicht diskontierten Zahlungsabflüsse von Finanzverbindlichkeiten inklusive derivative Finanzinstrumente (Payer Swaps) gemäss Definition von IAS 39 am Bilanzstichtag. Es werden jeweils die frühestmöglichen Rückzahlungen gemäss vertraglichen Vereinbarungen als Enddatum eingesetzt. Da bei den Zinssatzswaps das Fixing der variablen Zahlungsströme jeweils viertel- oder halbjährlich erfolgt und in der Zukunft liegt, wurden die CHF-Libor-Zinssätze auf 3- oder 6-Monats-Basis am 31. Dezember als Referenzzinssatz verwendet. 116 Allreal Geschäftsbericht 2008

118 Zins- und Nominalbetragszahlungen aus Finanzverbindlichkeiten CHF Mio. Buchwert < 1 Jahr 1 3 Jahre > 3 Jahre Per Verbindlichkeiten aus Finanzierung (inkl. Zinsen) Verbindlichkeiten aus derivativen Finanzinstrumenten Übrige kurzfristige Verbindlichkeiten Total Per Verbindlichkeiten aus Finanzierung (inkl. Zinsen) Verbindlichkeiten aus derivativen Finanzinstrumenten Übrige kurzfristige Verbindlichkeiten Total Marktbewertung von Finanzinstrumenten Finanzanlagen und Verbindlichkeiten aus Finanzierung werden unter Anwendung der «amortised cost method» zu fortgeführten Anschaffungswerten bilanziert. Derivative Finanzinstrumente (Zinssatzswaps) werden auf den Bilanzstichtag hin zu Marktwerten bewertet, in dem zukünftige Zahlungsströme zu aktuellen Zinssätzen am 31. Dezember geschätzt und abdiskontiert werden. Da es sich um standardisierte Kontrakte handelt, ist eine Bewertung auf Basis von aktuellen Zinssätzen möglich. Die Berechnung der Zinssatzswaps lässt Allreal durch Banken durchführen. Mit Ausnahme der nachstehend dargestellten Verbindlichkeiten aus Finanzierung ist davon auszugehen, dass die Buchwerte der Finanzanlagen und der Verbindlichkeiten aus Finanzierung den Fair Values entsprechen. CHF Mio Buchwert Fair Value Buchwert Fair Value Wandelanleihe Festhypotheken Der Fair Value der Schuldkomponente der Wandelanleihe wurde mit einem Zinssatz von 1.6% (2007: 3.4%) berechnet (Swap-Zinssatz plus Kreditmarge von 0.45%). Bei den Festhypotheken kommen die jeweiligen Swap-Zinssätze für die verschiedenen Laufzeiten plus Kreditmarge von 0.45% zur Anwendung. Allreal Geschäftsbericht

119 5.5 Transaktionen mit nahe stehenden Personen Als nahe stehende Personen im Sinne von IAS 24 gelten die Aktionäre, die sich im Aktionärsbindungsvertrag zur Einhaltung der Vorschriften der «Lex Koller» zusammengeschlossen haben, der Verwaltungsrat und die ihnen verbundenen Gesellschaften, die Gruppenleitung und die Pensionskasse Allreal. Die Verwaltungsratshonorare für das Geschäftsjahr 2008 betragen gesamthaft CHF 0.36 Mio. (2007: CHF 0.36 Mio.), die Entschädigungen an die Mitglieder der Gruppenleitung gesamthaft CHF 2.01 Mio. (2007: CHF 1.83 Mio.) Gegenüber Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Gruppenleitung bestehen keine Forderungen, Verbindlichkeiten oder Garantien. Die drei Mitglieder der Gruppenleitung erhielten in der Berichtsperiode gesamthaft CHF 2.01 Mio., wovon CHF 0.81 Mio. als variable Vergütung (Bonus). Die fixen Vergütungen beinhalten Grundgehälter von CHF 1.02 Mio. und Beiträge an Vorsorgeeinrichtungen (Kaderplan) von CHF 0.18 Mio. Ergänzende Angaben zu den Vergütungen an Verwaltungsrat und Gruppenleitung vgl. Erläuterungen in der Jahresrechnung der Allreal Holding AG auf Seiten 113 und 114. Die Helvetia Gruppe, die wie im Vorjahr 14.1% des Aktienkapitals der Allreal Holding AG hält, ist mit Erich Walser im Verwaltungsrat der Allreal Holding AG vertreten. Allreal hat die Helvetia Gruppe mit der Liegenschaftenverwaltung im Mandatsverhältnis einiger Anlageliegenschaften beauftragt, wofür Verwaltungshonorare von CHF 0.32 Mio. in Rechnung gestellt wurden (2007: CHF 0.35 Mio.). Im Weiteren bestehen Versicherungsverträge zwischen der Helvetia Gruppe und einzelnen Allreal-Gesellschaften mit einem jährlichen Prämienvolumen wie im Vorjahr von CHF 0.9 Mio. (Gebäude-, Bau- und Kaderversicherungen). Die Generalunternehmung hat im Berichtsjahr für mehrere Parteien des Aktionärsbindungsvertrages Bauprojekte für total CHF 18.0 Mio. (2007: CHF 6.0 Mio.) zu marktüblichen Konditionen ausgeführt. Die abgewickelten Projektvolumen betrugen für die Pensionskasse der Siemens Gesellschaften in der Schweiz CHF 11.1 Mio., für die Helvetia Gruppe CHF 3.1 Mio., für die GastroSocial Pensionskasse CHF 2.8 Mio. und für die Pensionskasse der Oerlikon Contraves AG CHF 1.0 Mio. Die Kernaktionäre Vontobel Beteiligungen AG bzw. die Bank Vontobel AG sind Mieter in Anlageliegenschaften der Allreal-Gruppe. Im Jahr 2008 betrug der Anteil der Bank Vontobel AG 4.2% an den gesamten Mieterträgen aus Geschäftsflächen der Allreal-Gruppe (2007: 5.6%). Die zur Unternehmensgruppe des Kernaktionärs IHAG Holding AG gehörende Privatbank IHAG Zürich AG hat Allreal einen hypothekarisch gesicherten Kredit von CHF 25 Mio. (Zinssatz 3.68% p.a. bis ) gewährt und ist mit dem Market Making für die Gesellschaft beauftragt (Honorare von CHF 0.1 Mio.). 118 Allreal Geschäftsbericht 2008

120 Die Allreal-Gruppe bezieht Beratungsdienstleistungen in rechtlichen Angelegenheiten von mehreren Rechtsanwaltskanzleien, u.a. auch von Meyer Lustenberger, in der Dr. Thomas Lustenberger, Präsident des Verwaltungsrates der Allreal Holding AG, einer von 17 Partnern ist. Über die Mandatserteilung an externe Anwälte entscheidet in der Regel die Gruppenleitung ohne Konsultation des Verwaltungsrates. Meyer Lustenberger hat der Allreal-Gruppe im Geschäftsjahr 2008 Honorare im Betrag von CHF 7 Mio. in Rechnung gestellt (2007: CHF 0.24 Mio.). Die Pensionskasse Allreal hält Allreal Namenaktien im Wert von CHF 1.0 Mio. (2006: CHF 1.3 Mio.). Es bestehen keine wesentlichen Forderungen oder Verbindlichkeiten zwischen der Pensionskasse Allreal und den Allreal-Gesellschaften zum Bilanzstichtag. Die Arbeitgeberbeiträge von Allreal betrugen in der Berichtsperiode CHF 2.5 Mio. Unter Berücksichtigung der vorerwähnten Sachverhalte haben keine weiteren Transaktionen mit nahe stehenden Personen im Jahr 2008 stattgefunden. 5.6 Gruppeninterne Beziehungen Die Transaktionen zwischen den einzelnen Gruppengesellschaften erfolgen zu «at arm s length»-bedingungen. Dies gilt insbesondere auch für bauliche Leistungen der Generalunternehmung an das Geschäftsfeld Immobilien. Ferner erbringt die Generalunternehmung Managementleistungen zugunsten der übrigen Unternehmensbereiche. Hierfür erhielt sie 2008 vom Geschäftsfeld Immobilien CHF 3.7 Mio. (2007: CHF 3.7 Mio.) sowie von der Allreal Holding AG CHF 0.7 Mio. (2007: CHF 0.7 Mio.), welche in der Konzernrechnung wieder eliminiert wurden. 5.7 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Zwischen dem 31. Dezember 2008 und dem 16. Februar 2009 (Datum der Genehmigung der Konzernrechnung durch den Verwaltungsrat) wurde der Restkaufpreis von CHF 52.9 Mio. für das bereits im Eigentum von Allreal befindliche Toni-Areal an die Verkäuferschaft bezahlt. Dadurch erhöht sich der Bilanzwert der Entwicklungsliegenschaften um diesen Betrag. Ansonsten sind keine weiteren Ereignisse eingetreten, die eine Anpassung der Buchwerte von Aktiven und Passiven zur Folge haben oder an dieser Stelle offengelegt werden müssen. Allreal Geschäftsbericht

121 Informationen zum Liegenschaftenportfolio Geschäftsliegenschaften per 31. Dezember 2008 Ort Adresse Eigen- Erwerbs- Baujahr Renova- Grund- Altlastums- jahr tionen 2 stücks- tenververhält- fläche dachtsnis 1 in m 2 flächenkataster Stadt Zürich Zürich Badenerstrasse 141 BR TR 713 ja Zürich Bändliweg 21 AE nein Zürich Bellerivestrasse 30 AE nein Zürich Bellerivestrasse 36 AE nein Zürich Binzmühlestrasse 95 99, Therese Giehse-Strasse 1, «Center Eleven» AE nein Zürich Birmensdorferstrasse 108/Weststrasse 75 AE /2008GR nein Zürich Brandschenkestrasse 38/40 AE nein Zürich Buckhauserstrasse 32 AE TR nein Zürich Dianastrasse 5 AE /2007TR 790 nein Zürich Dreikönigstrasse 37 AE nein Zürich Eggbühlstrasse 25 AE TR 1955 nein Zürich Grüngasse 27 31/Badenerstrasse AE /2007TR ja Zürich Hardstrasse 319 (Escher-Wyss-Areal) 5 AE ja Zürich Hardturmstrasse BR TR ja Zürich Hofwiesenstrasse 370/Nansenstrasse 16 StWE nein Zürich Hohlstrasse 600 AE TR nein Zürich Kalchbühlstrasse 22/24 AE nein Zürich Kreuzstrasse 5 BR nein Zürich Lagerstrasse AE GR nein Zürich Langgrütstrasse 172 BR TR ja Zürich Langstrasse 94/Dienerstrasse 33 BR TR 772 nein Zürich Max Högger-Strasse 2 AE ja Zürich Neugasse BR nein Zürich Renggerstrasse 3 AE TR nein Zürich Thurgauerstrasse 39 AE /2005GR nein Zürich Vulkanstrasse 106 AE nein Zürich Weststrasse 74 AE nein Zürich Zollikerstrasse 183 AE TR 3371 nein Zürich Zollstr./Josefstr /Klingenstr. 4 AE 1993/ nein Total Stadt Zürich AE = Alleineigentum; BR = Baurecht; StWE = Stockwerkeigentum 2 GR = Gesamtrenovation; TR = Teilrenovation 3 In Prozent vom Soll-Mietertrag Gemäss Bewertung per Escher-Wyss-Areal mit Neubau Turboprüfstand und Zugang im Jahr Allreal Geschäftsbericht 2008

122 Nutzfläche Anteil Anteil Anteil Übrige Soll- Leer- Anzahl Anteil Mietfälligkeit Diskontiein m 2 Büros Läden Woh- Nutzungen Mietertrag stand Mieter Haupt- Hauptmieter rungs- bzw. in % in % nungen in % in CHF Mio. in % 3 mieter (Laufzeit) Kapitaliin % für 2008 in % sierungssatz in % / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / Allreal Geschäftsbericht

123 Geschäftsliegenschaften per 31. Dezember 2008 Ort Adresse Eigen- Erwerbs- Baujahr Renova- Grund- Altlastums- jahr tionen 2 stücks- tenververhält- fläche dachtsnis 1 in m 2 flächenkataster Übriger Kanton Zürich Bassersdorf Grindelstrasse 3/5 AE TR 6004 nein Dielsdorf Kronenstrasse 10 AE /2007TR 1936 nein Dietlikon Alte Dübendorferstrasse 17 AE nein Glattbrugg Talackerstrasse 11, Glattor AE TR nein Kloten Schaffhauserstrasse 115/121 AE nein Opfikon Lindbergh-Allee 1 5 AE ja Schlieren Bernstrasse 55 AE nein Schlieren Zürcherstrasse 104 AE nein Urdorf In der Luberzen 29 AE nein Winterthur Schützenstrasse 2/Zürcherstrasse AE /53/ nein Zumikon Farlifangstrasse 1 AE /2001GR nein Total übriger Kanton Zürich Übrige Regionen Baar Baarermatte AE nein Baar Oberdorfstrasse 9 13 AE nein Basel Clarastrasse 56 AE nein Basel Missionsstrasse 60 62a AE GR 1811 nein Basel Missionsstrasse 64 64a AE nein Basel Steinenvorstadt 36 AE TR 718 nein Ebikon Schulhausstrasse 3 5/Zentralstrasse AE nein Muttenz St.-Jakobs-Strasse 110 AE nein Total Übrige Regionen Total Geschäftsliegenschaften Landreserven Rümlang Airport Business Park, Trakt A AE nein Total Landreserven AE = Alleineigentum; BR = Baurecht; ME = Miteigentum, StWE = Stockwerkeigentum 2 GR = Gesamtrenovation; TR = Teilrenovation 3 In Prozent vom Soll-Mietertrag Gemäss Bewertung per Bürogebäude Lightcube und Miteigentumsanteile am Parkhaus TMC Galleria 6 Drei Liegenschaften 122 Allreal Geschäftsbericht 2008

124 Nutzfläche Anteil Anteil Anteil Übrige Soll- Leer- Anzahl Anteil Mietfälligkeit Diskontiein m 2 Büros Läden Woh- Nutzungen Mietertrag stand Mieter Haupt- Hauptmieter rungs- bzw. in % in % nungen in % in CHF Mio. in % 3 mieter (Laufzeit) Kapitaliin % für 2008 in % sierungssatz in % / / / / / / / / / / / / / / / / / / / Buchwert Allreal Geschäftsbericht

125 Wohnliegenschaften per 31. Dezember 2008 Ort Adresse Eigen- Erwerbs- Baujahr Renova- Grund- Altlas- Wohntums- jahr tionen 2 stücks- tenver- fläche verhält- fläche dachts- in m 2 nis 1 in m 2 flächenkataster Stadt Zürich Zürich Bächlerstrasse BR nein Zürich Heerenwiesen AE nein Zürich Josefstrasse 137 AE ja Zürich Zollikerstrasse AE nein Total Stadt Zürich Übriger Kanton Zürich Au ZH Seeguetstrasse 2+4/9 15 BR TR nein Au ZH Seeguetstrasse 8 BR nein Bülach Hohfuristrasse 7 11/ Unterweg 55 59/Im Stumpen 2 AE nein Effretikon Brandriet 2+4, Florastrasse 4+6, Rütli 3+5 BR ja Effretikon Im Lindenhof 7/9/11 AE TR nein Fällanden Unterdorfstrasse 2/4/ Unterdorfwäg 2 22 AE nein Glattbrugg Hohenstieglenstrasse 1 23, 2 16 AE nein Kloten Schaffhauserstrasse 117/119 AE nein Oberglatt Chlirietstrasse 6, 8, 10 AE /2007 TR nein Richterswil Bodenstrasse BR nein Schlieren Badenerstrasse AE nein Schlieren Limmataustrasse 2 8/ Limmatstrasse 9 11/Engstringermatte AE ja Schlieren Schulstrasse 71 77/Flöhrebenstrasse 6 StWE nein Schlieren Zürcherstrasse 52 AE /2006GR nein Schlieren Zürcherstrasse 64 AE /2006GR ja Volketswil Sunnebüelstrasse 1 17/ Ifangstrasse 12 20/Neufund 1/3 AE /2003GR nein Total übriger Kanton Zürich Übrige Regionen Allschwil Kurzelängeweg a AE nein Basel Achilles Bischoff-Strasse 2 10 AE ja Basel Grosspeterstr. 45/St.-Jakobs-Strasse 108 AE nein Total Übrige Regionen Total Wohnliegenschaften AE = Alleineigentum; BR = Baurecht; StWE = Stockwerkeigentum 2 GR = Gesamtrenovation; TR = Teilrenovation 3 In Prozent vom Soll-Mietertrag Gemäss Bewertung per Allreal Geschäftsbericht 2008

126 Total Übrige Soll- Leer- Diskontie- Zimmer- Zimmer- Zimmer- Zimmer- Zimmer- Woh- Nutzung Mietertrag stand rungs- bzw. Woh- Woh- Woh- Woh- Woh- nungen in m 2 in CHF Mio. in % 3 Kapitalinungen nungen nungen nungen nungen für 2008 sierungssatz in % / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / Allreal Geschäftsbericht

127 Weitere Informationen zum Liegenschaftenportfolio Zugänge Geschäfts- und Wohnliegenschaften Ort Adresse Typus 1 Baujahr Nutzungsübergang Bassersdorf Grindelstrasse 3/5 GL Fällanden Unterdorfstrasse 2/4/ WL Unterdorfwäg 2 22 Zürich Eggbühlstrasse 25 GL Zürich Zollikerstrasse 183 GL Zürich Zollikerstrasse WL Zürich Escher-Wyss-Areal/ GL Turboprüfstand Abgänge Geschäfts- und Wohnliegenschaften Ort Adresse Typus 1 Baujahr Nutzungsübergang Aarau Bahnhofstrasse 29 GL Zürich Sihlhallenstrasse 28/30 GL Zürich Weststrasse GL GL = Geschäftsliegenschaft WL = Wohnliegenschaft Umklassierungen Anlageliegenschaften Ort Adresse Beschreibung Zürich Toni-Areal/ Umklassierung von Landreserven zu Entwicklungs- Förrlibuckstrasse liegenschaften infolge Baubeginns Zürich Fällanden Escher-Wyss-Areal/ Übernahme Gewerbeliegenschaft zur Nutzung und Einwer- Turboprüfstand tung von den Entwicklungs- in die Anlageliegenschaften Unterdorfstrasse 2 4/ Übernahme Wohn- und Gewerbeliegenschaft zur Nutzung und Unterdorfwäg 2 22 Einwertung von den Entwicklungs- in die Anlageliegenschaften 126 Allreal Geschäftsbericht 2008

128 Liegenschaften im Baurecht Ort Adresse Vertragsdauer Zürich Badenerstrasse Januar 2101 Zürich Hardturmstrasse Januar 2101 Zürich Langgrütstrasse April 2101 Zürich Langstrasse 94/Dienerstrasse Januar 2101 Zürich Neugasse Januar 2101 Zürich Kreuzstrasse Oktober 2086 Zürich Bächlerstrasse Januar 2101 Au ZH Seeguetstrasse 2+4/ Januar 2101 Au ZH Seeguetstrasse Januar 2101 Effretikon Brandriet 2+4, Florastrasse 4+6, Rütli Januar 2101 Richterswil Bodenstrasse Januar 2101 Mit Ausnahme des Bürogebäudes Kreuzstrasse 5 in Zürich bestehen für alle Liegenschaften Vorkaufsrechte für die Grundstücke, die ab 1. April 2009 durch Allreal mit einem Totalbetrag von CHF 38.1 Mio. jederzeit ausgeübt werden können. Sämtliche Baurechtsverträge sind nicht indexiert. Grösste Mieter Geschäftsliegenschaften Vom Gesamtmietertrag aus Geschäftsliegenschaften entfallen auf: IBM Schweiz 9% 10% 5% MAN TURBO AG Schweiz 6% 7% 5% Finanzdirektion Kanton Zürich Partner Reinsurance Company Ltd. (PartnerRe) 5% 4% 5% 5% Bank Vontobel AG 4% 8% 6% Total 28% 29% 31% Bezogen auf den Gesamtmietertrag aller Anlageliegenschaften (Geschäftsund Wohnliegenschaften) im Jahr 2008 reduziert sich der Anteil der fünf grössten Mieter auf 24 Prozent (IBM Schweiz 7%, MAN TURBO AG 5%, Finanzdirektion Kanton Zürich 5%, PartnerRe 4% und Bank Vontobel AG 3%). Allreal Geschäftsbericht

129 Fälligkeitsprofil der Mietverträge Geschäftsliegenschaften in Prozent der ausstehenden Mieterträge in CHF Mio ff. unbefristet Vertragsende bestehender Mietverträge Die gewichtete Restlaufzeit der befristeten Mietverträge beträgt 5.6 Jahre ( : 5.9 Jahre). Zukünftige Erträge aus befristeten Mietverträgen Aufgrund von befristeten Mietverträgen bei den Geschäfts- und Wohnliegenschaften resultieren folgende nominale Mieterträge, die in Zukunft anfallen: CHF Mio Geschäftsliegenschaften Mieteinnahmen bis ein Jahr Mieteinnahmen ab zwei bis fünf Jahre Mieteinnahmen nach fünf Jahren Total zukünftige Mieterträge aus befristeten Verträgen Wohnliegenschaften Mieteinnahmen bis ein Jahr Mieteinnahmen ab zwei bis fünf Jahre Mieteinnahmen nach fünf Jahren Total zukünftige Mieterträge aus befristeten Verträgen Total zukünftige Mieterträge aus befristeten Verträgen Liegenschaftenportfolio Allreal Geschäftsbericht 2008

130 Die Mietverträge für Geschäftsliegenschaften sind in der Regel indexiert, das heisst, die Mieten werden aufgrund des Landesindex für Konsumentenpreise (LIK) der Teuerungsentwicklung angepasst. 95.2% der Mietverträge für Wohnflächen sind unbefristet (2007: 96.7%). Bei den befristeten Mietverträgen der Wohnliegenschaften beträgt die gewichtete Restlaufzeit 5.0 Jahre ( : 4.9 Jahre). Die Preise für Wohnungsmieten orientieren sich unter anderem an der Entwicklung des Referenzzinssatzes für Hypothekarforderungen, welcher vierteljährlich durch die Schweizerische Nationalbank erhoben wird. Per 31. Dezember 2008 sind 63.6% sämtlicher befristeter und unbefristeter Mietverträge mit Indexklauseln versehen, entsprechend einem Soll-Mietertrag von CHF 89.1 Mio. (2007: 68.6%, CHF 83.1 Mio.). Allreal Geschäftsbericht

131 Entwicklungsliegenschaften per 31. Dezember 2008 Ort Liegenschaft Erwerb/ Grund- Altlasten- Buchwert Geschätztes Projekt- Erwartete Projektstart stücks- verdachts- CHF Mio. Investitions- stand Fertigfläche flächen- volumen stellung in m 2 kataster CHF Mio. 1 Entwicklungsreserven Au-Wädenswil Aublickweg nein in Planung 2011/12 Basel Markthalle ja Baubewilligung 2011/12 Bassersdorf Grindelstrasse nein in Planung offen Birmenstorf Schinenbüel nein in Planung offen Lancy Lancy Square ja Baubewilligung 2010 Opfikon Lilienthal-Boulevard nein in Planung offen Airport Business Rümlang Park Trakt B/C nein Baubewilligung offen Unterägeri Lidostrasse ja in Planung 2012/13 Volketswil Guntenbachstrasse nein in Planung offen Wallisellen Richti-Areal ja in Planung ab 2012 Zürich Escher-Terrassen ja Baubewilligung 2011 Vermietete Zürich Neunbrunnenstrasse ja Altliegenschaft offen Total Entwicklungsreserven Gebäude- und Landkosten 2 Buchwert beinhaltet Anschaffungskosten für das zu 100% im Eigentum von Allreal befindliche Grundstück und aufgelaufene Projektkosten Dritter 3 Buchwert beinhaltet Anschaffungskosten für geleistete Anzahlungen für Grundstücke und aufgelaufene Projektkosten Dritter (Eigentumsübertragung für Grundstücke ausstehend) 130 Allreal Geschäftsbericht 2008

132 Entwicklungsliegenschaften per 31. Dezember 2008 Ort Liegenschaft Erwerb/ Grund- Altlasten- Buchwert Geschätztes Erwartete Projektstart stücks- verdachts- CHF Mio. Investitions- Fertigfläche flächen- volumen stellung in m 2 kataster CHF Mio. 1 Angefangene Bauten Adliswil Dietlimoos nein Aesch ZH Feld-/Püntstrasse nein Uster Im Gschwader nein Volketswil Bauarena nein Volketswil Gries nein Wallisellen MITTIM nein Wetzikon Strandbadstrasse nein /11 Zürich Militärstrasse/Jägergasse nein Zürich Schürbungert nein /10 Zürich Toni-Areal ja Total angefangene Bauten Fertiggestellte Liegenschaften Aeugst am Albis Weieracher Fällanden Eichwiesen Oberrohrdorf Altberg St. Gallen Maestrani-Areal Wettingen Kreuzkapelle Total fertiggestellte Liegenschaften 15.9 (bilanziert als «Zur Veräusserung bestimmte Entwicklungsliegenschaften») Total Entwicklungsliegenschaften Gebäude- und Landkosten Für ergänzende Ausführungen zu den Entwicklungsliegenschaften und einzelnen Projekten vgl. Seiten 17 bis 20 des Geschäftsberichts. Allreal Geschäftsbericht

133 132

134 133

135 134

136 135

137 136

138 137

139 138

140 139

141 140

142 Jahresrechnung der Allreal Holding AG Erfolgsrechnung CHF Mio. Anhang Ertrag aus Beteiligungen Finanzertrag Ertrag Übriger Aufwand Finanzaufwand Steueraufwand Aufwand Jahresgewinn Bilanz per 31. Dezember Beteiligungen Darlehen gegenüber Gruppengesellschaften Anlagevermögen Kurzfristige Forderungen gegenüber Gruppengesellschaften Kurzfristige Forderungen gegenüber Dritten Wertschriften Liquide Mittel Umlaufvermögen Aktiven Aktienkapital Gesetzliche Reserven Reserve für eigene Aktien Bilanzgewinn Eigenkapital Wandelanleihe Langfristiges Fremdkapital Kurzfristige Verbindlichkeiten gegenüber Dritten Kurzfristiges Fremdkapital Fremdkapital Passiven

143 Anhang 1 Grundlagen Die Allreal Holding AG wurde am 17. Mai 1999 gegründet. Als Holdinggesellschaft übt sie keine operative Tätigkeit aus. Ihre Aufgabe beschränkt sich auf die Führung und Finanzierung der Allreal-Gruppe. Die Jahresrechnung der Allreal Holding AG ist in Übereinstimmung mit den Vorschriften des schweizerischen Obligationenrechts erstellt. Sie ergänzt die nach internationalen Rechnungslegungsgrundsätzen (IFRS) erstellte Konzernrechnung (Seiten 66 bis 131). Während die Konzernrechnung über die wirtschaftliche Situation der Gruppe als Ganzes orientiert, beziehen sich die Informationen in der Jahresrechnung der Allreal Holding AG (Seiten 141 bis 148) allein auf die Konzernmuttergesellschaft. Die Bestimmungen gemäss Art. 663e OR werden eingehalten. 2 Ertrag aus Beteiligungen CHF Mio Allreal Generalunternehmung AG 5 2 Allreal Home AG Allreal Office AG Allreal Vulkan AG Allreal West AG Allreal Finanz AG Ertrag aus Beteiligungen Finanzertrag CHF Mio Entschädigungen für zugunsten von Gruppengesellschaften ausgestellten Garantien Zinsertrag Gruppendarlehen Zinsertrag Dritte Erfolg im Zusammenhang mit Teilrückkauf Wandelanleihe Finanzertrag Übriger Aufwand Der übrige Aufwand betrifft die für eine Holdinggesellschaft üblichen Verwaltungsaufwendungen (VR-Honorare, Rechtsberatung, Versicherungen und Kapitalsteuern). Die an die Allreal Generalunternehmung AG bezahlten Management Fees betragen CHF 0.7 Mio. (2007: CHF 0.7 Mio.). 142

144 5 Finanzaufwand CHF Mio Zinsaufwand Wandelanleihe Erfolg im Zusammenhang mit eigenen Aktien Zinsaufwand Gruppendarlehen Finanzaufwand Beteiligungen Gesellschaft Sitz Aktien- Be- Bekapital teiligung teiligung CHF Mio Allreal Finanz AG Baar % 100% Allreal Generalunternehmung AG Zürich 1 100% 100% Allreal Home AG Zürich % 100% Allreal Markthalle AG Zürich 1 100% 100% Allreal Office AG Zürich % 100% Allreal Toni AG Zürich 1 100% 100% Allreal Vulkan AG Zürich 5 100% 100% Allreal West AG Zürich % 100% Der gesamte Bilanzwert der Beteiligungen beträgt wie im Vorjahr CHF Mio., da sich in der Berichtsperiode keine Änderungen ergeben haben. 7 Wertschriften Bei den Wertschriften handelt es sich wie im Vorjahr um eigene Aktien, die zum Börsenkurs per 31. Dezember bewertet sind. 8 Aktienkapital Das Aktienkapital der Allreal Holding AG besteht aus Namenaktien zu nominal CHF 50 und hat sich im Geschäftsjahr 2008 nicht verändert. Das mit Kapitalerhöhungen und Konversion Wandelanleihe einbezahlte Agio wird unter den gesetzlichen Reserven ausgewiesen. Der Verwaltungsrat ist von der Generalversammlung ermächtigt, das Aktienkapital gegebenenfalls unter Ausschluss des Bezugsrechtes bis 28. März 2010 für die Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder Immobilien durch Aktientausch, zur Finanzierung oder Refinanzierung des Erwerbes von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder Investitionsvorhaben oder für die Zwecke einer internationalen Platzierung von Aktien um maximal CHF 20 Mio. durch Ausgabe von maximal Namenaktien à nominal CHF 50 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). 143

145 Für die Ausgabe von Wandelanleihen, Optionsanleihen oder anderen Finanzmarktinstrumenten hat die Generalversammlung vom 31. März 2006 unter Ausschluss des Bezugsrechts für die Aktionäre ein bedingtes Kapital von maximal CHF Mio. durch Ausgabe von maximal Namenaktien à nominal CHF 50 geschaffen. Zum Bezug der neuen Aktien sind die jeweiligen Inhaber von Wandel- und/oder Optionsrechten berechtigt. Die Gesellschaft hat am 2. Juni 2006 eine Wandelanleihe über CHF Mio. mit einer Laufzeit von vier Jahren begeben. Seit der Liberierung der Wandelanleihe wurden Aktien à nominal CHF 50 aus bedingtem Kapital geschaffen. Dieses bedingte Kapital hat sich deshalb um CHF 0.1 Mio. auf CHF Mio. reduziert (Stand: 31. Dezember 2008). Die Allreal Holding AG verfügt des Weiteren unbefristet über ein bedingtes Kapital von CHF 1 Mio. ( Namenaktien à nominal CHF 50) zwecks Ausgabe von Optionsrechten an die Mitglieder von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung. Dieses bedingte Kapital ist nicht beansprucht. 9 Gesetzliche Reserven CHF Mio Agio aus Kapitalerhöhungen Agio aus Konversion Wandelanleihe Übertrag an Reserve für eigene Aktien Gesetzliche Reserven per 31. Dezember Eigene Aktien Anzahl Wert Anzahl Wert Aktien CHF Mio. Aktien CHF Mio. Stand bzw. Marktwert per 1. Januar Käufe Verkäufe Unrealisierte Kurserfolge per 31. Dezember Stand bzw. Marktwert per 31. Dezember Stand der Reserve für eigene Aktien

146 11 Wandelanleihe Im Jahr 2006 wurde eine Wandelanleihe mit folgenden Konditionen ausgegeben: Betrag CHF Mio. (ursprünglich CHF Mio.) Emissionspreis 100% Coupon 1.875% p.a., zahlbar jährlich jeweils am 2. Juni, erstmals per 2. Juni 2007 Laufzeit 4 Jahre Rückzahlung am 2. Juni 2010 zum Nennwert Wandelpreis CHF Jede Inhaberobligation von CHF nominal kann bis 18. Mai 2010 in Namenaktien der Allreal Holding AG gewandelt werden. Es bestehen vorzeitige Kündigungsmöglichkeiten sowie für solche Kapitalmarktinstrumente übliche Anleihensklauseln. Darin eingeschlossen ist inbesondere die Möglichkeit zur vorzeitigen Rückzahlung, und zwar entweder jederzeit zu 100% des Nennwerts inklusive aufgelaufener Marchzinsen, sofern mehr als 85% des ursprünglichen Anleihebetrags gewandelt und/oder zurückgekauft worden sind, oder ab dem 2. Juni 2008, falls der Schlusskurs der Namenaktie der Allreal Holding AG innerhalb von 30 aufeinander folgenden Handelstagen während 20 Handelstagen mindestens den Preis von CHF erreicht. Die Bedingungen zur vorzeitigen Rückzahlung waren per 31. Dezember 2008 nicht erfüllt. Im Jahr 2007 haben Obligationäre CHF 0.4 Mio. ihrer Wandelobligationen in Namenaktien umgetauscht, womit Namenaktien aus bedingtem Kapital geschaffen wurden. Dadurch reduzierte sich der Nominalbetrag der Wandelanleihe von ursprünglich CHF Mio. auf CHF Mio. Die Gesellschaft hat im zweiten Halbjahr 2008 über den ordentlichen Börsenhandel Obligationen mit einem Nominalwert von CHF 21.7 Mio. und einem Durchschnittskurs von 89.7% zurückgekauft, womit sich die Nominalschuld aus Wandelanleihe auf CHF Mio. reduzierte. Die Differenz von CHF 2.2 Mio. zwischen Nominalbetrag und Anschaffungswert für die Teilrückkäufe der Wandelobligationen sowie weitere CHF 0.3 Mio. aus dem Handel mit Wandelobligationen wurden dem Finanzertrag gutgeschrieben. 145

147 12 Bedeutende Aktionäre Im Aktienregister der Allreal Holding AG sind per 31. Dezember die folgenden Aktionäre mit einer die 3%-Quote übersteigenden Beteiligung (direkt und/ oder indirekt) eingetragen: Helvetia Gruppe, St. Gallen 14.1% 14.1% 16.2% Pensionskasse der Oerlikon Contraves AG, Zürich 8.8% 8.8% Kanton Zürich, BVK Personalvorsorge des Kantons Zürich, Zürich 5.3% 5.3% --- Swiss Life Funds AG, Lugano 4.4% 4.4% --- Basellandschaftliche Pensionskasse, Liestal 4.4% 4.4% 5.1% PKE-CPE Vorsorgestiftung, Zürich 3.5% 3.5% --- PKE Pensionskasse Energie, Zürich 3.1% 3.1% Vergütungen und Beteiligungen von Verwaltungsrat und Gruppenleitung Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhielten wie im Vorjahr Fixhonorare von total CHF 0.36 Mio., die bar ausbezahlt wurden. Weitere Vergütungen an diese Personen bestehen nicht. Name Funktion 2008 CHF Mio. Dr. Thomas Lustenberger Präsident 0.12 Erich Walser Vizepräsident 6 Dr. Rudolf W. Hug Mitglied 6 Dr. Jakob Baer Mitglied 6 Albert Leiser Mitglied 6 Die drei Mitglieder der Gruppenleitung erhielten gesamthaft CHF 2.01 Mio. (2007: CHF 1.83 Mio.), wovon CHF 0.81 Mio. (2007: CHF 0.68 Mio.) als variable Vergütung (Bonus). Die fixen Vergütungen beinhalten Grundgehälter von CHF 1.02 Mio. und Beiträge an Vorsorgeeinrichtungen (Kaderplan) von CHF 0.18 Mio. Die höchste Gesamtentschädigung wurde mit CHF 1.09 Mio. (2007: CHF 0.97 Mio.) an Bruno Bettoni, Vorsitzender der Gruppenleitung, ausgerichtet (Grundgehalt CHF 0.52 Mio., Bonus CHF 0.5 Mio., Kaderplan CHF 7 Mio.). Die Vergütungen an den Verwaltungsrat werden durch die Allreal Holding AG direkt ausgerichtet. Die Mitglieder der Gruppenleitung sind bei der zu 100% der Allreal Holding AG gehörenden Tochtergesellschaft Allreal Generalunternehmung AG angestellt, welche die Vergütungen an diese Personen ausbezahlt. Alle Beträge sind brutto ausgewiesen vor Sozialversicherungsbeiträgen zulasten des Vergütungsempfängers. Der Arbeitgeberanteil an Sozialversicherungsbeiträgen ist nicht berücksichtigt. In der Berichtsperiode wurden weder Darlehen und Kredite an die Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Gruppenleitung gewährt noch Vergütungen an ehemalige Organmitglieder geleistet. 146

148 Folgende Mitglieder des Verwaltungsrates und der Gruppenleitung halten per Bilanzstichtag direkt oder indirekt eine Beteiligung an der Allreal Holding AG: Name Funktion Anzahl Aktien Dr. Thomas Lustenberger Präsident des Verwaltungsrates Erich Walser Vizepräsident des Verwaltungsrates Bruno Bettoni Vorsitzender der Gruppenleitung Roger Herzog Leiter Finanzen, Mitglied der Gruppenleitung Die bei Erich Walser ausgewiesene Anzahl Aktien enthält nicht die Beteiligung der Helvetia Gruppe, St. Gallen, bei welcher Erich Walser die Funktion des Präsidenten des Verwaltungsrates ausübt. Die auf Verwaltungsrat und Gruppenleitung entfallenden Aktien entsprechen einer Beteiligungsquote von 0.17% am Aktienkapital der Gesellschaft. Ein Mitglied des Verwaltungsrates hält per Bilanzstichtag CHF 0.2 Mio. nominal der 1.875% Wandelanleihe der Allreal Holding AG, die im Jahr 2008 erworben wurden. 14 Angaben zur Risikobeurteilung Um die Übereinstimmung des Jahresabschlusses der Allreal Holding AG mit den anzuwendenden Rechnungslegungsregeln und die Ordnungsmässigkeit der Unternehmensberichterstattung zu gewährleisten, wurden interne Vorkehrungen getroffen. Diese beziehen sich auf zeitgemässe Buchhaltungssysteme und -abläufe ebenso wie auf die Erstellung des Jahresabschlusses. Als Holdinggesellschaft besteht die Aufgabe der Allreal Holding AG in der Führung der Allreal-Gruppe, deren finanzielle Berichterstattung in einer Konzernrechnung zusammengefasst ist. Dementsprechend stützt sich die Allreal Holding AG auf das konzerninterne Risikomanagement und die Risikobeurteilung ab, welche in der Konzernrechnung des Geschäftsjahres 2008 offengelegt sind. 15 Eventualverpflichtungen Per 31. Dezember 2008 bestehen Garantien und Bürgschaften an Dritte im Zusammenhang mit Finanzierungen von Allreal-Gruppengesellschaften von CHF Mio. ( : CHF Mio.). Im Zusammenhang mit der Mehrwertsteuer-Gruppenbesteuerung haftet die Allreal Holding AG gegenüber der Eidgenössischen Steuerverwaltung solidarisch zusammen mit den übrigen Allreal-Gruppengesellschaften für Verbindlichkeiten aus Abrechnungen der Mehrwertsteuer. Es bestehen keine weiteren nach Art. 663b OR ausweispflichtigen Sachverhalte. 147

149 Ergebnisverwendungsvorschlag Der Verwaltungsrat unterbreitet der Generalversammlung folgenden Ergebnisverwendungsvorschlag: CHF Mio Vortrag aus Vorjahr Dividende auf eigenen Aktien 0.1 Jahresgewinn Bilanzgewinn am 31. Dezember 96.9 (zur Verfügung der Generalversammlung) Dividendenausschüttung CHF 5.00 (CHF 5.00) pro Aktie Vortrag auf neue Rechnung Die eigenen Aktien der Gesellschaft sind nicht dividendenberechtigt. Da die gesetzlichen Reserven 50% des Aktienkapitals übersteigen, wird auf eine weitere Zuweisung verzichtet. Im Ergebnisverwendungsvorschlag sind bei der Dividendenausschüttung allfällig neue Aktien aus Wandlung (Emission aus bedingtem Kapital) nicht berücksichtigt. Die von der Generalversammlung bestimmte Dividende für das Geschäftsjahr 2008 wird den Aktionären unter Abzug von 35% Verrechnungssteuer spesenfrei ab 2. April 2009 durch die Bank Vontobel AG an den von ihnen angegebenen Zahlungsort ausbezahlt. Baar, 16. Februar 2009 Für den Verwaltungsrat: Dr. Thomas Lustenberger, Präsident 148

150 149