Freiwilliges Angebot. zum Erwerb sämtlicher nennwertlosen Inhaber-Stückaktien. der. update software AG ISIN AT

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1 Freiwilliges Angebot zum Erwerb sämtlicher nennwertlosen Inhaber-Stückaktien der update software AG ISIN AT WKN gestellt von der Aurea Software FZ-LLC, mit dem Sitz in Dubai, Vereinigte Arabische Emirate, und der Geschäftsanschrift Dubai Technology & Media Free Zone Dubai, 706, Al Thuraya Tower- 1, Media City P.O. Box , Dubai, Vereinigte Arabische Emirate ("Aurea" oder die "Käuferin"), an alle Aktionäre der update software AG (die "Gesellschaft") wie folgt: WIE AUS DEN AUF DER INTERNETSEITE DER UPDATE SOFTWARE AG ABRUFBAREN UNTERLAGEN ZUR 18. ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG DER GESELLSCHAFT HERVORGEHT, WIRD IM RAHMEN DIESER HAUPTVERSAMMLUNG ÜBER DIE FORMWECHSELNDE UMWANDLUNG DER GESELLSCHAFT IN EINE GESELLSCHAFT MIT BESCHRÄNKTER HAFTUNG BESCHLOSSEN. DER VORSTAND DER GESELLSCHAFT HAT IM BERICHT ZUR HÖHE DER BARABFINDUNG ( 244 ABS 2 AKTIENGESETZ (AKTG)) VOM 8. MAI 2015 EINE BARABFINDUNG IN HÖHE VON EUR 3,37 PRO AKTIE VORGESCHLAGEN. AUREA, DIE ALS MEHRHEITSAKTIONÄRIN ÜBER 75% DER ANTEILE AN DER GESELLSCHAFT HÄLT, BEABSICHTIGT, IM RAHMEN DIESER BESCHLUSSFASSUNG FÜR DIE FORMWECHSELNDE UMWANDLUNG ZU STIMMEN. WIE VON DER GESELLSCHAFT IN DER AD-HOC-MITTEILUNG NACH 15 DES DEUTSCHEN WERTPAPIERHANDELSGESETZES (WPHG) VOM 3. MÄRZ 2015 BEREITS VERÖFFENTLICHT, WERDEN DIE AKTIONÄRE DARAUF AUFMERKSAM GEMACHT, DASS DIE AKTIEN (WIE UNTENSTEHEND DEFINIERT) NACH ERFOLGTER UMWANDLUNG NICHT MEHR IM REGULIERTEN MARKT AN DER FRANKFURTER WERTPAPIERBÖRSE NOTIEREN. DIE GEPLANTEN MASSNAHMEN KÖNNEN DIE LIQUIDITÄT DER AKTIEN IN GROSSEM AUSMASS VERRINGERN, WAS AUCH NACHTEILIGE AUSWIRKUNGEN AUF DEN PREIS HABEN KANN, ZU DEM DIE AKTIONÄRE IHRE AKTIEN VOR DER GEPLANTEN UMWANDLUNG NOCH VERKAUFEN KÖNNEN. AUREA BIETET DEN AKTIONÄREN DER GESELLSCHAFT MIT DIESEM ANGEBOT DIE MÖGLICHKEIT, OHNE, DIE FÜR DIE ANNAHME DES BARABFINDUNGSANGEBOTES NOTWENDIGE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG, DIE AKTIEN ZUM PREIS DER BARABFINDUNG VERÄUSSERN ZU KÖNNEN. DARÜBER HINAUS PARTIZIPIEREN DIE VERKÄUFER AN EINER ETWAIGEN ANPASSUNG DER HÖHE DER BARABFINDUNG ALS FOLGE EINES GERICHTLICHEN ÜBERPRÜFUNGSVERFAHRENS. DES WEITEREN ENTFÄLLT DAS IM RAHMEN DER ANNAHME DER BARABFINDUNG VERPFLICHTENDE ERFORDERNIS DES ABSCHLUSSES EINES NOTARIATSAKTES ZUR ÜBERTRAGUNG EINES GESCHÄFTSANTEILS. 1

2 1. Die Gesellschaft verfügt über ein Grundkapital in Höhe von EUR , welches in nennwertlose Inhaber-Stückaktien mit der ISIN AT / WKN (die "Aktien") zerlegt ist. Die Aktien sind in einer veränderbaren Sammelurkunde verbrieft und bei der Oesterreichischen Kontrollbank hinterlegt. 2. Die Käuferin stellt hiermit das unwiderrufliche freiwillige Angebot, alle ausgegebenen Aktien, die sich nicht im Eigentum der Käuferin oder der Gesellschaft befinden, zu einem Preis von EUR 3,37 pro Aktie (der "Angebotspreis") und zu den weiteren Bedingungen dieses Angebotes zu erwerben (das "Angebot"). Der Angebotspreis entspricht der Höhe der Barabfindung, welche austrittswilligen Aktionären bei der Umwandlung der Gesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) angeboten wird. Die Höhe der Barabfindung wurde vom Vorstand der Gesellschaft im Bericht gemäß 244 Abs 2 Aktiengesetz begründet und gemäß 244 Abs 3 Aktiengesetz von einem sachverständigen Prüfer als angemessen beurteilt. Der Bericht des Vorstandes sowie der Bericht des sachverständigen Prüfers sind seit 20. Mai 2015 auf der Internetseite der Gesellschaft unter abrufbar. 3. Sollte im Rahmen eines gerichtlichen Überprüfungsverfahrens nachträglich rechtskräftig festgestellt werden, dass den Aktionären eine höhere als die angebotene Barabfindung zusteht, wird die Käuferin jenen Aktionären, welche dieses Angebot angenommen haben, die Differenz zwischen dem unter Punkt 2 festgesetzten Angebotspreis und der gerichtlich festgesetzten Höhe der Barabfindung auszahlen. Hierfür wird seitens der Zahl- und Einreichstelle (siehe Punkt 5) die separate ISIN AT0000A1ERC0 (Anspruch auf eventuelle Nachbesserung) eingerichtet. Voraussetzung für eine derartige Nachzahlung ist, dass der Verkäufer zum Zeitpunkt der rechtskräftigen Entscheidung des Gerichts, über ein Konto / Depot bei der Depotbank verfügt. 4. Dieses Angebot beginnt am 29. Mai 2015 und ist bis einschließlich 3. Juli 2015, 16:00 Uhr CEST (Central European Summer Time) gültig (die "Angebotsfrist"), es sei denn, es wird von der Käuferin verlängert (bis zu einem späteren Datum, das "Verlängerungsdatum"). 5. Dieses Angebot kann von jedem Aktionär für die von diesem Aktionär gehaltenen Aktien, deren Anzahl genau zu bezeichnen ist, innerhalb der Angebotsfrist durch Erteilung eines entsprechenden Verkaufsauftrages (die "Annahmeerklärung") bei jenem Bankinstitut, bei dem der das Angebot annehmende Aktionär (der "Verkäufer") sein Depot führt (die "Depotbank"), über die Zahl- und Einreichstelle (wie unten definiert) angenommen werden. 2

3 6. Die Depotbank wird die Annahmeerklärung umgehend an die von der Käuferin mit der Abwicklung dieses Angebotes beauftragte Bank, nämlich die UniCredit Bank Austria AG, Schottengasse 6-8, 1010 Wien (die "Zahl- und Einreichstelle"), weiterleiten und die vom angenommenen Angebot umfassten Aktien (die "kaufgegenständlichen Aktien") bei der Zahl- und Einreichstelle einreichen, wozu der Verkäufer die Depotbank mit Annahme des Angebots ausdrücklich beauftragt und ermächtigt. Für die kaufgegenständlichen Aktien wurde die separate ISIN AT0000A1ERB2 (update software zum Verkauf eingereichte Stammaktien) eingerichtet. 7. Ab der Annahme des Angebotes durch den Verkäufer und Zahlung des Kaufpreises für die angebotenen Aktien ist der Verkäufer nicht mehr berechtigt, das Stimmrecht in Bezug auf die angebotenen Aktien auszuüben. 8. Die Annahme des Angebots ist rechtzeitig, wenn (a) (b) (c) die Annahmeerklärung des Verkäufers innerhalb der Angebotsfrist bei der Depotbank einlangt; die Depotbank spätestens bis 6. Juli 2015, 16:00 Uhr CEST die Annahmeerklärung an die Zahl- und Einreichstelle weitergeleitet hat; und die kaufgegenständlichen Aktien spätestens bis 6. Juli 2015, 16:00 Uhr CEST an die Zahl- und Einreichstelle eingereicht worden sind. 9. Der Kaufpreis für sämtliche kaufgegenständliche Aktien wird von der Zahl- und Einreichstelle an die Depotbank Zug um Zug mit der Übertragung der kaufgegenständlichen Aktien an die Käuferin ausgezahlt und von der Depotbank dem Verkäufer gutgeschrieben. Mit der Gutschrift bei den jeweiligen Depotbanken hat die Käuferin ihre Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises erfüllt. Es obliegt den Depotbanken, den jeweils empfangenen Kaufpreis dem jeweiligen Aktionär gutzuschreiben. Mit Übertragung der kaufgegenständlichen Aktien von der Zahl- und Einreichstelle an die Käuferin geht das Eigentum an den kaufgegenständlichen Aktien auf die Käuferin über. 10. Die Zahlung des Kaufpreises für die kaufgegenständlichen Aktien durch die Zahl- und Einreichstelle an die Verkäufer wird am oder um den 8. Juli 2015 stattfinden. 11. Sollte im Rahmen eines gerichtlichen Überprüfungsverfahren rechtskräftig festgestellt werden, dass den Aktionären eine höhere als die angebotene Barabfindung zusteht (Punkt 3), verpflichtet sich die Käuferin die Differenz zwischen Angebotspreis und 3

4 gerichtlich festgestellter Barabfindung binnen 21 Tagen nachdem die gerichtliche Entscheidung rechtskräftig wurde, an den Verkäufer zu entrichten. 12. Der Verkäufer leistet Gewähr, dass die kaufgegenständlichen Aktien in seinem Eigentum stehen und nicht mit Rechten Dritter belastet sind. 13. Die Käuferin übernimmt keinerlei Spesen in Zusammenhang mit der Annahme des Angebots. Diese sind vom Verkäufer selbst zu tragen. Weitere Kosten (insbesondere auch Beraterkosten) des Verkäufers sowie allenfalls in Zusammenhang mit der Annahme dieses Angebots und seiner Durchführung anfallende Gebühren, Ausgaben, Abgaben und Steuern werden ebenfalls ausschließlich vom Verkäufer getragen. Allfällige Kosten in Zusammenhang mit der gerichtlichen Überprüfung der Höhe der Barabfindung werden durch die Käuferin ebenso wenig ersetzt. 14. Es gibt keine Rücktrittsrechte in Zusammenhang mit diesem Angebot. Während der Angebotsfrist können die Verkäufer ihre Annahmeerklärungen nicht widerrufen. 15. Die Annahme des Angebotes kann die Anzahl der Aktionäre und der öffentlich gehandelten Aktien vermindern und die Liquidität sowie den Marktwert der nicht angebotenen Aktien beeinflussen. Bei der Entscheidung ihre Aktien anzubieten oder nicht anzubieten, sollten die Aktionäre berücksichtigen, dass, wie von der Gesellschaft am 3. März 2015 bekanntgegeben, die Zulassung der Aktien zum Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse spätestens im dritten Quartal 2015 endet. Wie aus den auf der Internetseite der Gesellschaft unter abrufbaren Unterlagen zur Hauptversammlung hervorgeht, haben sich Vorstand und Aufsichtsrat für die formwechselnde Umwandlung in eine GmbH im Rahmen der 18. ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. Juni 2015 ausgesprochen. Aurea, die als Mehrheitsaktionärin mehr als 75% der Anteile an der Gesellschaft hält, beabsichtigt, in der Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 für die Umwandlung der Rechtsform der Gesellschaft in eine GmbH zu stimmen. Bei Umwandlung in eine GmbH werden die Aktien aus den Depots ausgebucht. Die GmbH-Anteile können nicht depotmäßig verwahrt werden. Jeder Aktionär, der sich entscheidet, das Angebot nicht anzunehmen, sollte wissen, dass es danach keine Handelsplattform gibt, und daher kaum Verkaufsmöglichkeit in der Zukunft. Weiters wird ein späterer Verkauf der Anteile an der GmbH durch die österreichische Notariatsaktspflicht aufwendig und kostenintensiv. Die Aktionäre sollten auch die Möglichkeit eines Squeeze-out Verfahrens nach österreichischem Recht in Betracht ziehen. Die Käuferin bietet den Aktionären der Gesellschaft mit diesem Angebot die Möglichkeit, ohne, die für die Annahme des Barabfindungsangebotes notwendige Teilnahme an der Hauptversammlung, die Abstimmung gegen die formwechselnde Umwandlung und die Erklärung des 4

5 Widerspruchs zu Protokoll, die Aktien zum Preis der Barabfindung veräußern zu können. Darüber hinaus partizipieren die Verkäufer an einer etwaigen Anpassung der Höhe der Barabfindung als Folge eines gerichtlichen Überprüfungsverfahrens. Des Weiteren entfällt das im Rahmen der Annahme der Barabfindung verpflichtende Erfordernis des Abschlusses eines Notariatsaktes zur Übertragung eines Geschäftsanteils. 16. Dieses Angebot steht in keinem Zusammenhang mit vorangegangen Angeboten der Käuferin. Aktionären, welche in der Vergangenheit ein Angebot der Käuferin zum Kauf von Aktien an der Gesellschaft angenommen haben, entsteht hieraus kein Anspruch auf Nachbesserung. 17. Dieses Angebot wird nicht in oder für solche Rechtsordnungen gemacht, in denen dies rechtlich nicht erlaubt ist. Weder Aurea noch einer seiner Agenten kann haftbar gemacht werden für Angebote von oder für Aktionäre aus Rechtsordnungen, in denen die Legung dieses Angebots nicht im Einklang mit den Gesetzen oder Vorschriften dieser Rechtsordnung steht, oder in der eine Registrierung oder Einreichung bei einer Aufsichtsbehörde erforderlich wäre. Personen, die Unterlagen zu diesem Angebot erhalten haben, müssen die jeweils gültigen lokalen rechtlichen Einschränkungen beachten. Die Nichteinhaltung rechtlicher Einschränkungen kann eine Verletzung anwendbarer Gesetze und Vorschriften darstellen. Weder Aurea noch einer seiner Agenten übernimmt irgendeine Haftung für den Fall der Verletzung anwendbarer rechtlicher Einschränkungen. 18. Die Veräußerung von Aktien der Gesellschaft aufgrund der Annahme dieses Angebots kann zu einer Besteuerung eines Veräußerungsgewinns oder zu einem steuerlich gegebenenfalls berücksichtigungsfähigen Veräußerungsverlust führen. Insoweit gelten die allgemeinen österreichischen steuerrechtlichen Bestimmungen. Je nach den Verhältnissen des Aktionärs können auch ausländische steuerliche Regelungen zur Anwendung kommen. Aurea empfiehlt den Aktionären der Gesellschaft, vor Annahme dieses Angebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Angebots einzuholen. 19. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Angebots unwirksam oder nichtig sein, so berührt dies die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht. An ihre Stelle tritt eine Bestimmung, deren wirtschaftlicher Gehalt der unwirksamen oder nichtigen Bestimmung am nächsten kommt. Lücken sind durch ergänzende Vertragsauslegung zu schließen. 20. Auf dieses Angebot ist weder das österreichische Übernahmegesetz noch das deutsche Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz anwendbar. Aurea weist daher darauf hin, dass dieses Angebot weder von der österreichischen Finanzmarktaufsicht (FMA) noch 5

6 von der deutschen Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) geprüft oder gebilligt wurde. 21. Das Angebot unterliegt österreichischem Recht unter Ausschluss der Verweisungsnormen des internationalen Privatrechts und des UN-Kaufrechts. 22. Rückfragen im Zusammenhang mit der Abwicklung des Angebotes richten Sie bitte per an (UniCredit Bank Austria AG, Julius- Tandler-Platz 3, 1090 Wien, Österreich). *** 6