NACHTRAG NR. 1. vom 14. März 2013 zu der bereits mit Datum vom 27. Februar 2013 im Bundesanzeiger veröffentlichten

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1 NACHTRAG NR. 1 vom 14. März 2013 zu der bereits mit Datum vom 27. Februar 2013 im Bundesanzeiger veröffentlichten ANGEBOTSUNTERLAGE vom 25. Februar 2013 im Zusammenhang mit dem Öffentlichen Aktienrückkaufangebot der GAG Immobilien AG Josef-Lammerting-Allee Köln zum Erwerb von insgesamt bis zu rückkaufbare Stückaktien Buchstabe A (Vorzugsaktien) im Sinne des 5 Abs. 1 S. 2 lit. a) der Satzung der GAG Immobilien AG mit der ISIN DE gegen Zahlung einer Geldleistung nunmehr in Höhe von EUR 39,00 je Aktie Verlängerte Annahmefrist: 4. März 2013, 0.00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit) bis 25. März 2013, Uhr (Mitteleuropäische Zeit) 1. ALLGEMEINE HINWEISE 1.1 Grundlagen Dieser erste Nachtrag ( Nachtrag ) ist Bestandteil der Angebotsunterlage vom 25. Februar 2013 ( Angebotsunterlage oder Angebot ) der GAG Immobilien AG, mit Registersitz in Köln, Josef-Lammerting-Allee 20-22, Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht Köln unter HRB 901 (nachfolgend auch die "Gesellschaft"). Die im Nachtrag enthal- 1

2 tenen Informationen sollen im Zusammenhang und zusammen mit den Informationen der Angebotsunterlage gelesen werden. Die hier verwendeten Begriffe haben in dem Nachtrag dieselbe Bedeutung wie in der Angebotsunterlage, sofern nicht anderweitig angegeben. Das in der Angebotsunterlage und dem Nachtrag beschriebene Aktienrückkaufangebot ist ein freiwilliges öffentliches Rückkaufangebot zum Erwerb eigener Aktien. 1.2 Durchführung des Rückkaufangebots nach deutschem Recht Das Rückkaufangebot wird ausschließlich auf Grundlage der Rechtsordnung der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Eine Durchführung des Angebots nach Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung erfolgt nicht. Es sind daher auch keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden. Dieses Rückkaufangebot wird insbesondere nicht direkt oder indirekt in den Vereinigten Staaten von Amerika unterbreitet bzw. unterbreitet werden. Die Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ( WpÜG ) sind auf dieses Rückkaufangebot nicht anzuwenden. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat mit Merkblatt am 9. August 2006 bekannt gegeben, dass sie im Zuge der Umsetzung des Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetzes, das zum 14. Juli 2006 in Kraft getreten ist, ihre Verwaltungspraxis zur Anwendbarkeit des WpÜG auf den Rückerwerb eigener Aktien dahingehend geändert hat, dass das WpÜG bei einem öffentlichen Angebot der Gesellschaft zum Rückerwerb eigener Aktien keine Anwendung findet. Daher unterliegt und entspricht dieses Rückkaufangebot nicht den Vorgaben des WpÜG und die Angebotsunterlage wurde demgemäß der BaFin weder zur Prüfung und Billigung noch zur Durchsicht vorgelegt. 1.3 Veröffentlichung Die Angebotsunterlage und der Nachtrag sind in deutscher Sprache erstellt und werden im Internet unter der Adresse und im Bundesanzeiger veröffentlicht. Darüber hinaus ist keine weitere Veröffentlichung oder Verbreitung der Angebotsunterlage und des Nachtrags vorgesehen. 2

3 1.4 Verbreitung und Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Das Angebot richtet sich an die GAG-Vorzugsaktionäre nach Maßgabe der Angebotsunterlage und des Nachtrags. GAG-Vorzugsaktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt im Ausland sollten berücksichtigen, dass die Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kein öffentliches Erwerbsangebot nach dem jeweiligen ausländischen Recht darstellt. GAG- Vorzugsaktionäre, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden gebeten, die nachstehenden Ausführungen zu beachten. Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe der Angebotsunterlage oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in der Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen oder anderer das Angebot betreffender Informationsgrundlagen kann den Regelungen (insbesondere Beschränkungen nach Maßgabe) anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterliegen. Eine Veröffentlichung nach einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland ist nicht beabsichtigt. Die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann anderen Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterliegen. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen oder dort das Angebot annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über die geltenden Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Soweit ein depotführendes Kreditinstitut bzw. ein depotführendes Finanzdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder eine deutsche Niederlassung eines depotführenden Kreditinstituts oder Finanzdienstleistungsunternehmens ( Depotführender Wertpapierdienstleister ) gegenüber seinen Kunden Informations- oder Weiterleitungspflichten im Zusammenhang mit dem Angebot hat, die auf den für das jeweilige Depotverhältnis anwendbaren Rechtsvorschriften beruhen, ist der Depotführende Wertpapierdienstleister gehalten, die Auswirkungen ausländischer Rechtsordnungen auf diese Pflichten eigenverantwortlich zu prüfen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe der Angebotsunterlage oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland vereinbar ist. Ferner übernimmt die Gesellschaft keine Gewähr, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschlands mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Eine Verantwortung der Gesellschaft für die Nichteinhaltung ausländischer Rechtsvorschriften wird ausdrücklich ausgeschlossen. 3

4 2. DAS GEÄNDERTE ANGEBOT 2.1 Geänderte Höhe des Angebots Die GAG Immobilien AG, Köln, bietet hiermit den GAG-Vorzugsaktionären an, von ihnen gehaltene GAG-Vorzugsaktien mit der ISIN DE , jeweils mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zum Kaufpreis von nunmehr EUR 39,00 je GAG-Vorzugsaktie ( Erhöhter Angebotspreis ) nach Maßgabe der Angebotsunterlage und dieses Nachtrags mit sämtlichen Rechten, einschließlich aller Dividendenansprüche, zu kaufen und zu erwerben. 2.2 Beginn und Ende der verlängerten Annahmefrist Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt am 4. März 2013, 0.00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit), und endet jetzt am 25. März 2013, Uhr (Mitteleuropäische Zeit) ( Verlängerte Annahmefrist ). 2.3 Bedingungen Im Übrigen bleiben die in der Angebotsunterlage vom 25. Februar 2013 veröffentlichten Bedingungen des Angebots unberührt. 3. ANGABEN ZUM ERHÖHTEN ANGEBOTSPREIS Der Erhöhte Angebotspreis für eine GAG-Vorzugsaktie beträgt EUR 39,00. Der Erhöhte Angebotspreis berücksichtigt dabei Folgendes: Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Mai 2011 setzt den Rahmen für die Festsetzung des Angebotspreises, wonach der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je GAG-Vorzugsaktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Eröffnungskurse im Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse am 4. bis 10. Handelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 20% über- bzw. unterschreiten darf. Bezogen auf den 4. bis 10. Handelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots, d.h. bezogen auf den 13. Februar 2013 bis zum 21. Februar

5 betrug der Durchschnitt des Eröffnungskurses der GAG-Vorzugsaktie im Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse EUR 35,69. Im Einzelnen wurden folgende Kurse festgestellt. 13. Februar , Februar , Februar , Februar , Februar , Februar , Februar ,80 Die aufgeführten Kurse basieren auf den Angaben gemäß des Börsendateninformationsdienstes BLOOMBERG. Der Erhöhte Angebotspreis in Höhe von EUR 39,00 enthält gegenüber diesem durchschnittlichen Börsenkurs einen Aufschlag von ca. 9,27 % und bewegt sich somit innerhalb des in der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Mai 2011 vorgegebenen Rahmens. Auch gemessen an den Handelstagen seit Veröffentlichung des Angebots bewegt sich der Angebotskreis innerhalb des in der Ermächtigung der Hauptversammlung vorgegebenen Rahmens. 4. DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS 4.1 Annahmeerklärung und Umbuchung Die GAG-Vorzugsaktionäre können das Angebot nur dadurch annehmen, dass sie innerhalb der Verlängerten Annahmefrist schriftlich die Annahme des Erhöhten Angebots gegenüber ihrer Depotbank erklären. Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die GAG-Vorzugsaktien, für die die Annahme erklärt wurde, fristgerecht bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, in die ISIN DE000A1TNWC9 / WKN A1T NWC umgebucht worden sind (nachfolgend "Zum Rückkauf Eingereichte GAG-Vorzugsaktien"). Die Umbuchung wird durch die Depotbank nach Erhalt der Annahmeerklärung veranlasst. Die Umbuchung der GAG-Vorzugsaktien in die jeweilige separate ISIN DE000A1TNWC9 / WKN A1T NWC gilt als fristgerecht vorgenommen, wenn die Umbuchung bis Uhr (Mitteleuropäische Zeit) am zweiten Bankarbeitstag (einschließlich) nach Ablauf der Verlängerten Annahmefrist bewirkt wird, also bis Mittwoch, den 27. März 2013, Uhr (Mitteleuropäische Zeit). Bankarbeitstag meint einen Tag, an dem (i) Kreditinstitute in Frankfurt am Main und am Sitz der Gesellschaft für den Geschäftsverkehr allgemein geöffnet sind und (ii) das Trans-European Automated Real Time Gross 5

6 Settlement Express Transfer System (TARGET) oder ein anderes vergleichbares System funktionsbereit ist. 4.2 Auswirkungen der Erhöhung und Verlängerung des Angebots; Rücktrittsrecht GAG-Vorzugsaktionäre, die das Angebot bereits vor Veröffentlichung des Nachtrags gemäß Angebotsunterlage angenommen haben, müssen nichts veranlassen. Für sie gilt ebenfalls der Erhöhte Angebotspreis. GAG-Vorzugaktionäre, die das Angebot bereits vor Veröffentlichung des Nachtrags gemäß Angebotsunterlage angenommen haben, haben allerdings ein Rücktrittsrecht. Sie können daher innerhalb der Verlängerten Annahmefrist schriftlich gegenüber ihrer Depotbank den Rücktritt von der Annahme des Angebots erklären. Zum Rückkauf eingereichte Vorzugsaktien werden bei fristgerechter Rücktrittserklärung in die ursprüngliche ISIN DE zurückgebucht. Das Rücktrittsrecht kann nur durch schriftliche Erklärung gegenüber der Depotbank des zurücktretenden GAG-Vorzugsaktionärs innerhalb der Verlängerten Annahmefrist sowie durch Rückbuchung der betreffenden zum Rückkauf Eingereichten GAG-Vorzugsaktien durch diese Depotbank aus der ISIN DE000A1TNWC9 (WKN A1TNWC) in die ISIN DE (WKN ) bei Clearstream Banking AG wirksam ausgeübt werden. Die Rücktrittserklärung wird erst wirksam, wenn die betreffenden zum Rückkauf Eingereichten GAG-Vorzugsaktien des zurückgetretenen GAG-Vorzugsaktionärs rechtzeitig in die ISIN DE (WKN ) zurückgebucht worden sind. Für die Rückbuchung ist die entsprechende Depotbank verantwortlich; diese hat die Rückbuchung zu veranlassen. Die Rückbuchung der Aktien gilt als rechtzeitig erfolgt, wenn diese spätestens bis Uhr (Mitteleuropäische Zeit) am zweiten Bankarbeitstag nach dem Ende der Verlängerten Annahmefrist, also bis Mittwoch, den 27. März 2013, 17:30 Uhr (Mitteleuropäische Zeit) bewirkt wird. Mit der wirksamen Ausübung des Rücktrittsrechts treten die betreffenden GAG-Vorzugsaktionäre von dem durch die Annahme des Aktienrückkaufangebots geschlossenen Vertrag zurück. Zum Rückkauf Eingereichte GAG-Vorzugsaktien, für die das Rücktrittsrecht ausgeübt worden ist, gelten nach erfolgtem Rücktritt nicht als im Rahmen des Aktienrückkaufangebots zum Verkauf angedient. In diesem Fall erhält der GAG-Vorzugsaktionär auch nicht den ursprünglichen Angebotspreis ausgezahlt. Die GAG-Vorzugsaktionäre können in einem solchen Fall das Aktienrückkaufangebot vor Ablauf der Verlängerten Annahmefrist in der in der Angebotsunterlage beschriebenen Weise erneut annehmen. 4.3 Abwicklung des Rückkaufangebots und Zahlung des Kaufpreises Die Zahlung des Kaufpreises erfolgt an die Clearstream Banking AG zur Gutschrift an die Depotbanken Zug um Zug gegen Übertragung der Zum Rückkauf Eingereichten GAG- Vorzugsaktien gegebenenfalls nach Maßgabe der teilweisen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen auf das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream 6

7 Banking AG zur Übereignung an die Gesellschaft. Die Gesellschaft wird mit Zahlung des Kaufpreises an die Clearstream Banking AG von ihrer Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises frei. Soweit Zum Rückkauf Eingereichte GAG-Vorzugsaktien im Falle der teilweisen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen nicht durch die Gesellschaft zurückgekauft werden konnten, werden die Depotbanken angewiesen, diese in die ursprüngliche ISIN DE zurückzubuchen. Die Clearstream Banking AG wird die Zum Rückkauf Eingereichten GAG-Vorzugsaktien, die die Gesellschaft im Rahmen dieses Rückkaufangebots gegebenenfalls nach Maßgabe der teilweisen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen erwirbt, auf das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG buchen. Dies geschieht Zug um Zug gegen Zahlung des entsprechenden Kaufpreises durch die Gesellschaft über die Clearstream Banking AG an die jeweiligen Depotbanken der dieses Angebot annehmenden GAG-Vorzugsaktionäre. Die jeweilige Depotbank ist beauftragt, den Erhöhten Angebotspreis dem Konto gutzuschreiben, das in der schriftlichen Annahmeerklärung des jeweiligen GAG-Vorzugsaktionärs genannt ist. Der Kaufpreis wird voraussichtlich am sechsten Bankarbeitstag nach Ablauf der Verlängerten Annahmefrist der jeweiligen Depotbank zur Verfügung stehen. Im Falle einer teilweisen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die Gutschrift der auch dann unverzüglich vorzunehmenden Zahlung des auf Basis des Erhöhten Angebotspreises ermittelten Kaufpreises gegebenenfalls um wenige Tage verzögern. 5. ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND Dieses Angebot sowie die durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und Aktienübereignungsverträge unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Bestimmungen, die zur Anwendung ausländischen Rechts führen würden. Ist ein GAG-Vorzugsaktionär ein Kaufmann, eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen, wird als ausschließlicher Gerichtsstand Köln als Sitz der Gesellschaft für alle Ansprüche, die sich aus oder aufgrund dieses Angebots und der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und Aktienübereignungsverträgen ergeben, vereinbart. Soweit zulässig, gilt Gleiches gegenüber Personen, die keinen allgemeinen Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland haben oder Personen, die nach Abschluss der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und Aktienübereignungsverträge ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland verlegt haben oder deren Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort im Zeitpunkt einer Klageerhebung nicht bekannt ist. 7

8 Köln, den 14. März 2013 GAG Immobilien AG Uwe Eichner Kathrin Möller Sybille Wegerich 8