Pflichtveröffentlichung gemäß 14 Abs. 2 und 3 des Wertpapiererwerbsund Übernahmegesetzes (WpÜG)

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 14 Abs. 2 und 3 des Wertpapiererwerbsund Übernahmegesetzes (WpÜG) Aktionäre der Kampa AG, insbesondere jene mit Wohnsitz oder ständigem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten den Abschnitt Allgemeine Hinweise, insbesondere für Aktionäre der Kampa AG außerhalb der Bundesrepublik Deutschland auf Seite 5 dieser Angebotsunterlage beachten. ANGEBOTSUNTERLAGE Freiwilliges Öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) der Blitz F GmbH c/o Gleiss Lutz, Mendelssohnstr. 87, D Frankfurt am Main an die Aktionäre der Kampa AG Uphauser Weg 78, D Minden zum Erwerb ihrer Stückaktien der Kampa AG gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 7,00 je Aktie der Kampa AG Annahmefrist: 18. November 2006 bis 18.Dezember 2006, Uhr (MEZ) Aktien der Kampa AG: ISIN DE (WKN )

2 zum Verkauf eingereichte Aktien der Kampa AG und nachträglich zum Verkauf eingereichte Aktien der Kampa AG: ISIN DE000A0LD6A4 (WKN A0L D6A) 2

3 Inhaltsverzeichnis 1. Allgemeine Hinweise, insbesondere für Aktionäre der Kampa AG außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Durchführung des Übernahmeangebots Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Verbreitung dieser Angebotsunterlage Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Zusammenfassung des Übernahmeangebots Übernahmeangebot Gegenstand des Angebots und Angebotspreis Erläuterungen zur angebotenen Gegenleistung Annahmefrist Verlängerung der Annahmefrist Weitere Annahmefrist ( 16 Abs. 2 WpÜG) Bieterin Beschreibung der Bieterin Beschreibung der The Triton Fund II L.P. und der Erwerbsgesellschaften Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Beteiligung der Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnden Personen an der Zielgesellschaft; Stimmrechtszurechnungen

4 6. Beschreibung der Kampa AG Hintergrund des Übernahmeangebots / Absichten der Bieterin im Hinblick auf die Kampa AG und ihre eigene Geschäftstätigkeit Hintergrund des Übernahmeangebots und allgemeine Absichten der Bieterin im Hinblick auf die Kampa AG Keine Dividenden; Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag; Ausschluss von Minderheitsaktionären; Delisting Absichten der Bieterin im Hinblick auf ihre eigene Geschäftstätigkeit Durchführung des Übernahmeangebots Zentrale Abwicklungsstelle Annahme des Übernahmeangebots Weitere Erklärungen annehmender Aktionäre der Kampa AG Rechtsfolgen der Annahmeerklärung Abwicklung des Übernahmeangebots und Zahlung des Kaufpreises Handel mit zum Verkauf eingereichten Kampa-Aktien und nachträglich zum Verkauf eingereichten Kampa-Aktien Kosten Ausübung des Andienungsrechts gemäß 39 c WpÜG Erfordernis und Stand behördlicher Genehmigungen und Verfahren Erforderliche Genehmigungen / fusionskontrollrechtliche Verfahren Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage Bedingungen Finanzierung

5 11.1 Maximale Gegenleistung Finanzierungsmaßnahmen Finanzierungsbestätigung Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin Auswirkungen auf die Bilanz der Bieterin Auswirkungen auf die Gewinn- und Verlustrechnung der Bieterin Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der The Triton Fund II L.P Rücktrittsrechte Rücktrittsgründe Ausübung des Rücktrittsrechts und Abwicklung Situation der Aktionäre der Kampa AG, die das Übernahmeangebot nicht annehmen Vorteile für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der Kampa AG Steuerrechtlicher Hinweis Anwendbares Recht und Gerichtsstand Veröffentlichung der Angebotsunterlage Erklärung der Übernahme der Verantwortung...41 ANLAGE 1: Finanzierungsbestätigung der Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA.42 ANLAGE 2: Tochterunternehmen der The Triton Fund II L.P., der Triton Partners (Holdco) Limited und der Triton Managers II Limited...44 ANLAGE 3: Tochterunternehmen der Zielgesellschaft

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7 1. Allgemeine Hinweise, insbesondere für Aktionäre der Kampa AG außerhalb der Bundesrepublik Deutschland 1.1 Durchführung des Übernahmeangebots Dieses freiwillige öffentliche Übernahmeangebot (das Übernahmeangebot oder das Angebot ) der Blitz F GmbH, mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 75578, Geschäftsadresse: c/o Gleiss Lutz, Mendelssohnstr. 87, Frankfurt am Main (nachfolgend auch die Bieterin ) ist ein öffentliches Angebot zum Erwerb von Aktien nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ( WpÜG ). Das Angebot ist an alle Aktionäre der Kampa AG, mit Sitz in Minden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Oeynhausen unter HRB 4978, Geschäftsadresse: Uphauser Weg 78, Minden ( Kampa AG ) gerichtet und wird nach deutschem Recht, insbesondere dem WpÜG und der WpÜG- Angebotsverordnung ( WpÜG-AngebotsVO ), durchgeführt. Eine Durchführung als Angebot nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen ist nicht geplant. Folglich sind keine sonstigen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage (die Angebotsunterlage ) und/oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden, noch ist dies von der Bieterin beabsichtigt. 1.2 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots am 31. Oktober 2006 in Übereinstimmung mit 10 Abs. 1 und 3 WpÜG veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter abrufbar. 1.3 Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Die Bieterin wird die Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit 14 Abs. 3 WpÜG am 18. November 2006 im Internet unter veröffentlichen und bei dem Bankhaus Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA, Equity Capital Markets, Untermainanlage 1, Frankfurt am Main, Telefax-Nr. +49 (0) , zur kostenlosen Ausgabe bereithalten. Der Hinweis auf die Bereithaltung der Angebotsunterlage erfolgt am 18. November 2006 in der Börsen-Zeitung. Die Angebotsunterlage wird ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht. 7

8 1.4 Verbreitung dieser Angebotsunterlage Mit Ausnahme der Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet, der Hinweisbekanntmachung in der Börsen-Zeitung und der Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe nach Maßgabe des WpÜG sowie der Veröffentlichung und Verteilung der Angebotsunterlage auf Veranlassung oder mit ausdrücklicher Genehmigung der Bieterin darf die Angebotsunterlage oder eine Zusammenfassung oder sonstige Beschreibung der in der Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versandt, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder der Erfüllung von weiteren Voraussetzungen in ausländischen Rechtsordnungen abhängig ist. Die Bieterin übernimmt keinerlei Gewähr dafür, dass die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in der Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen mit den kapitalmarktrechtlichen Vorschriften anderer Rechtsordnungen als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland vereinbar ist. 1.5 Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Die Annahme des in der Angebotsunterlage enthaltenen Übernahmeangebots kann in den Anwendungsbereich kapitalmarktrechtlicher Vorschriften anderer Rechtsordnungen als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland fallen. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen, oder die das Angebot annehmen wollen und die in den Anwendungsbereich kapitalmarktrechtlicher Vorschriften anderer Rechtsordnungen als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland fallen, werden aufgefordert, sich über derartige kapitalmarktrechtliche Vorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Die Bieterin übernimmt keinerlei Gewähr dafür, dass die Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den kapitalmarktrechtlichen Vorschriften anderer Rechtsordnungen als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland vereinbar ist. 2. Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den bei der Bieterin zum Datum dieser Angebotsunterlage 8

9 verfügbaren Informationen und auf bestimmten Annahmen, die sich in Zukunft ändern können. Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben zur Kampa AG beruhen auf öffentlich zugänglichen Informationsquellen, insbesondere auf dem Geschäftsbericht 2005 sowie den Quartalsberichten zum 31. März 2006 und 30. Juni 2006 für das Geschäftsjahr 2006 der Kampa AG, und können daher auch bereits zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage überholt sein. Die Bieterin hat im Vorfeld der Entscheidung, Anteile an der Kampa AG zu erwerben, eine Commercial Due Diligence und eine begrenzte Financial Due Diligence durchgeführt. Beide beruhten im Wesentlichen auf öffentlich zugänglichen Informationen über die Kampa AG. Darüber hinaus fanden drei Gespräche mit dem Vorstand der Kampa AG statt, in dem es um die allgemeine Entwicklung des Marktes ging, in dem sich die Gesellschaft bewegt, und die Positionierung der Kampa AG in diesem Markt. Über die deutschen gesetzlichen Veröffentlichungspflichten hinaus ist die Bieterin nicht verpflichtet, diese Angebotsunterlage zu aktualisieren. 3. Zusammenfassung des Übernahmeangebots Die nachfolgende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen dieser Angebotsunterlage. Da die Zusammenfassung nicht alle für die Aktionäre der Kampa AG relevanten Informationen enthält, ist sie in Verbindung mit den ausführlichen Angaben in dieser Angebotsunterlage zu lesen. Bieterin: Zielgesellschaft: Gegenstand des Angebots: Gegenleistung: Beginn der Annahmefrist: Blitz F GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland Kampa AG, Minden, Deutschland Erwerb aller unter der ISIN DE (WKN ) gehandelten Stückaktien der Kampa AG, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 2,60. EUR 7,00 je Kampa-Aktie (wie in Abschnitt 4 dieser Angebotsunterlage definiert) 18. November

10 Ende der Annahmefrist: Weitere Annahmefrist: 18. Dezember 2006, Uhr Mitteleuropäische Zeit ( MEZ ) Die Weitere Annahmefrist (wie in Abschnitt 4.5 dieser Angebotsunterlage definiert) beginnt voraussichtlich am 23. Dezember 2006 und endet voraussichtlich mit Ablauf des 05. Januar 2007, Uhr (MEZ). Annahme: Das Angebot wird durch schriftliche Annahmeerklärung gegenüber dem depotführenden Institut angenommen. Die Annahmeerklärung wird erst mit der Umbuchung der Kampa-Aktien, für die dieses Angebot in der Annahmefrist angenommen werden soll ( zum Verkauf eingereichte Kampa- Aktien ), beziehungsweise mit der Umbuchung der Kampa-Aktien, für die dieses Angebot in der Weiteren Annahmefrist angenommen werden soll ( nachträglich zum Verkauf eingereichte Kampa- Aktien ), in die ISIN DE000A0LD6A4 (WKN A0L D6A) bei der Clearstream Banking AG wirksam. Die Umbuchung gilt als fristgerecht, wenn sie aufgrund einer fristgerechten Anweisung spätestens bis Uhr (MEZ) am zweiten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach Ablauf der Annahmefrist beziehungsweise der Weiteren Annahmefrist bewirkt worden ist. Kosten der Annahme: Die Annahme ist für die Aktionäre der Kampa AG mit Ausnahme etwaiger im Ausland anfallender Kosten und Spesen von Depotbanken kosten- und spesenfrei. Börsenhandel: ISIN (WKN): Die zum Verkauf eingereichten Kampa-Aktien und die nachträglich zum Verkauf eingereichten Kampa-Aktien können nicht an der Börse gehandelt werden. Kampa-Aktien: ISIN DE (WKN ) zum Verkauf eingereichte Kampa-Aktien und nachträglich zum Verkauf eingereichte Kampa-Aktien: 10

11 ISIN DE000A0LD6A4 (WKN A0L D6A) Bedingungen Das Angebot steht unter keiner Bedingung. Veröffentlichung: Die am 17. November 2006 genehmigte Angebotsunterlage wird am 18. November 2006 durch Bekanntgabe im Internet unter sowie durch Bereithaltung kostenloser Exemplare zur Ausgabe bei dem Bankhaus Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA, Equity Capital Markets, Untermainanlage 1, Frankfurt am Main, Telefax-Nr. +49 (0) , veröffentlicht. Alle weiteren Mitteilungen im Zusammenhang mit diesem Übernahmeangebot werden im Internet unter und in der Börsen-Zeitung oder soweit eine Veröffentlichung an einem Montag oder an einem anderen Tag, an dem die Börsen-Zeitung nicht erscheint (z.b. am 27. Dezember 2006), vorgenommen wird in der Frankfurter Allgemeine Zeitung veröffentlicht. Veröffentlichungen nach dem 31. Dezember 2006 werden, soweit gesetzlich vorgeschrieben, auch im elektronischen Bundesanzeiger erfolgen. 4. Übernahmeangebot 4.1 Gegenstand des Angebots und Angebotspreis Die Blitz F GmbH bietet hiermit allen Aktionären der Kampa AG an, die von ihnen gehaltenen und unter der ISIN DE (WKN ) gehandelten Stückaktien der Kampa AG, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,60 mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2006 (d.h. mit der Berechtigung auf alle Gewinne, die ab dem 1. Januar 2006 erwirtschaftet worden sind bzw. noch erwirtschaftet werden, sowie auf alle Gewinne früherer Geschäftsjahre der Kampa AG, die bis zum Vollzug dieses Übernahmeangebots noch nicht an die Aktionäre ausgeschüttet worden sind) einschließlich sämtlicher bis 11

12 zum Ablauf der Annahmefrist ausgegebenen neuen Aktien der Kampa AG (jeweils eine Kampa-Aktie und gemeinsam die Kampa-Aktien ) zum Kaufpreis (der Angebotspreis ) von EUR 7,00 je Kampa-Aktie nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben. Gegenstand des Übernahmeangebots sind sämtliche nicht bereits von der Bieterin gehaltenen Kampa-Aktien. Gemäß 33 b Abs. 1 WpÜG kann eine Zielgesellschaft in ihrer Satzung vorsehen, dass 33 b Abs. 2 WpÜG Anwendung findet und damit ihren Aktionären während der Annahmefrist eines Angebots bestimmte Rechte entzogen werden. Die Satzung der Kampa AG sieht nicht vor, dass 33 b Abs. 2 WpÜG Anwendung findet. Deshalb ist die Bieterin auch nicht gemäß 33 b Abs. 5 WpÜG zu einer angemessenen Entschädigung in Geld wegen eines Entzugs dieser Rechte verpflichtet. 4.2 Erläuterungen zur angebotenen Gegenleistung Gemäß 31 Abs. 1 und Abs. 7 WpÜG i.v.m. 4 und 5 WpÜG-AngebotsVO muss die den Aktionären der Kampa AG im Falle eines öffentlichen Übernahmeangebots i.s.d. WpÜG angebotene Gegenleistung für ihre Kampa-Aktien angemessen sein. Dabei darf die Gegenleistung einen nach diesen Vorschriften zu ermittelnden Mindestwert nicht unterschreiten. Nachfolgend wird erläutert, wie sich der Mindestangebotspreis nach den genannten Vorschriften bestimmt und dass der Angebotspreis den Vorgaben der genannten Vorschriften entspricht. (a) Mindestangebotspreis Gemäß 31 Abs. 1 und Abs. 7 WpÜG i.v.m. 4, 5 WpÜG-AngebotsVO muss der Angebotspreis mindestens dem höheren der beiden nachfolgenden Werte entsprechen: - Nach 4 WpÜG-AngebotsVO hat die Gegenleistung mindestens dem Wert des höchsten von der Bieterin, einer mit ihr gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen gewährten oder vereinbarten Preises für den Erwerb von Kampa-Aktien innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage zu entsprechen. 12

13 Die Bieterin hat im relevanten Zeitraum (i) von dem Hauptaktionär der Kampa AG, Herrn Wilfried Kampa, und der Kampa Gemeinnützige Gesellschaft mbh, Aktien der Kampa AG unter dem Vorbehalt einer fusionskontrollrechtlichen Genehmigung, und (ii) Kampa-Aktien über die Börse jeweils zu einem Preis von EUR 7,00 je Aktie erworben (siehe auch Abschnitt 5.4 dieser Angebotsunterlage). Im übrigen haben weder die Bieterin noch eine mit ihr gemeinsam handelnde Person oder deren Tochterunternehmen in diesem Zeitraum Kampa-Aktien käuflich erworben. Aus 4 WpÜG-AngebotsVO ergibt sich daher ein Mindest-Angebotspreis von EUR 7,00. - Nach 5 WpÜG-AngebotsVO muss die Gegenleistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Kampa- Aktie während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe dieses Angebots am 31. Oktober 2006 entsprechen. Der danach von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermittelte und veröffentlichte Mindestpreis zum 30. Oktober 2006 beträgt EUR 6,07 und liegt damit unter dem Angebotspreis von EUR 7,00 je Kampa-Aktie. Der Angebotspreis entspricht daher den Anforderungen des 31 Abs. 1 und Abs. 7 WpÜG i.v.m. 4, 5 WpÜG-AngebotsVO. (b) Angemessenheit des Angebotspreises Der Angebotspreis entspricht dem Preis, der mit Herrn Wilfried Kampa, und der Kampa Gemeinnützige Gesellschaft mbh im Kauf- und Übertragungsvertrag vom 31. Oktober 2006 für den Erwerb ihrer Aktien vereinbart worden ist. Die Bieterin war sich der Tatsache bewusst, das aufgrund von 4 WpÜG-AngebotsVO der Angebotspreis mindestens dem beim Erwerb der Aktien des Mehrheitsaktionärs vereinbarten Preis von EUR 7,00 je Aktie entsprechen musste. Die Bieterin hat den Kaufpreis für die Aktien des Mehrheitsaktionärs, und damit mittelbar auch den Angebotspreis, maßgeblich auf der Grundlage der Börsenkurse der Kampa-Aktie ermittelt. Die Kampa-Aktie ist am Amtlichen Markt in Berlin-Bremen, Düsseldorf und Frankfurt am Main (General Standard) zugelassen und wird auch im Freiverkehr der Börsen in Hamburg, München und Stuttgart gehandelt. 13

14 Die Bieterin ist der Überzeugung, dass die Börsenkurse der Kampa-Aktie eine geeignete Grundlage für die Beurteilung des aus Anlegersicht angemessenen Angebotspreises sind. Der Angebotspreis enthält im Vergleich zu anderen historischen Börsenkursen eine Prämie, und zwar zum Beispiel (i) (ii) (iii) (iv) eine Prämie von EUR 0,38 bzw. ca. 5,74% gegenüber dem letzten Kurs der Kampa-Aktie im Parketthandel der Frankfurter Wertpapierbörse am 31. Oktober 2006, dem Tag der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots. Der letzte Kurs am Tag der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots wurde am 31. Oktober 2006 um 16:42 Uhr festgestellt und betrug im Parketthandel der Frankfurter Wertpapierbörse EUR 6,62; eine Prämie von EUR 0,32 bzw. ca. 4,79 % gegenüber dem letzten Kurs der Kampa-Aktie im Parketthandel der Frankfurter Wertpapierbörse am 30. Oktober 2006, dem Tag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots. Der letzte Kurs am Tag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots wurde am 30. Oktober 2006 um 11:51 Uhr festgestellt und betrug im Parketthandel der Frankfurter Wertpapierbörse EUR 6,68; eine Prämie von EUR 0,93 bzw. ca. 15,32 % gegenüber dem von der BaFin ermittelten gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Kampa-Aktie während der drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots von EUR 6,07; eine Prämie von EUR 0,71 bzw. ca. 11,29 % gegenüber dem Jahresdurchschnittskurs der Kampa-Aktie (Quelle: Datastream Zeitraum vom 01. November 2005 bis 31. Oktober 2006) vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots. Angesichts dieser Aufschläge hält die Bieterin den Angebotspreis für eine faire und angemessene Gegenleistung für die Kampa-Aktie. 14

15 4.3 Annahmefrist Die Frist für die Annahme dieses Übernahmeangebots (einschließlich etwaiger Verlängerungen gemäß Abschnitt 4.4 dieser Angebotsunterlage, die Annahmefrist ) beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 18. November 2006 und endet am 18. Dezember 2006, Uhr (MEZ). 4.4 Verlängerung der Annahmefrist Die Annahmefrist kann sich wie folgt verlängern: (a) (b) Die Bieterin kann bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist das Übernahmeangebot gemäß 21 Abs. 1 WpÜG ändern. Erfolgt die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist, verlängert sich die Annahmefrist gemäß 21 Abs. 5 WpÜG automatisch um zwei Wochen (berechnet ab dem Ende der ursprünglich festgesetzten Annahmefrist). Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstoßen sollte. Wird während der Annahmefrist von einem Dritten ein Angebot zum Erwerb der Kampa-Aktien abgegeben, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist des vorliegenden Übernahmeangebots automatisch nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot des Dritten, falls die Annahmefrist für das vorliegende Übernahmeangebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot abläuft. Das gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt ( 22 Abs. 2 S. 2 WpÜG). (c) Wird im Zusammenhang mit diesem Übernahmeangebot nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der Kampa AG einberufen, so verlängert sich die Annahmefrist unbeschadet der Vorschriften des 21 Abs. 5 WpÜG und des 22 Abs. 2 WpÜG um zehn Wochen ab der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ( 16 Abs. 3 WpÜG). 15

16 4.5 Weitere Annahmefrist ( 16 Abs. 2 WpÜG) Aktionäre der Kampa AG, die das Angebot nach Ablauf der Annahmefrist nicht angenommen haben, können dieses Angebot binnen zwei Wochen nach Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots durch die Bieterin gemäß 23 Abs. 1 Nr. 2 WpÜG annehmen ( Weitere Annahmefrist ). Die Bieterin wird voraussichtlich am 22. Dezember 2006 die ihr am Ende der Annahmefrist zuzurechnenden Stimmrechtsanteile an der Kampa AG sowie die Anzahl der in der Annahmefrist zum Verkauf eingereichten Aktien veröffentlichen. Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist gemäß Abschnitt 4.4 dieser Angebotsunterlage beginnt die Weitere Annahmefrist daher voraussichtlich am 23. Dezember 2006 und endet voraussichtlich mit Ablauf des 05. Januar 2007, Uhr (MEZ). Nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist kann das Übernahmeangebot grundsätzlich nicht mehr angenommen werden. Würden der Bieterin nach Durchführung des Übernahmeangebots jedoch mindestens 95 % des Grundkapitals der Kampa AG gehören, könnten die Aktionäre der Kampa AG, die das Übernahmeangebot nicht angenommen haben, das Übernahmeangebot aufgrund eines Andienungsrechts nach 39 c WpÜG innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist, d.h. voraussichtlich bis zum 18. März 2007, Uhr (MEZ), zum Angebotspreis annehmen (siehe Abschnitt 14, siebter Spiegelstrich dieser Angebotsunterlage). Wenn die Bieterin nicht unverzüglich nach Erreichen einer Beteiligung von 95% des stimmberechtigten Grundkapitals der Kampa AG die dadurch gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG erforderliche Veröffentlichung vornimmt und der BaFin diese Veröffentlichung mitteilt, beginnt die gerade genannte Dreimonatsfrist erst mit der Erfüllung dieser Verpflichtungen zu laufen. 5. Bieterin 5.1 Beschreibung der Bieterin Die Blitz F GmbH ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Frankfurt am Main. Sie wurde am 29. August 2005 gegründet und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB eingetragen. Sie verfügt über ein Stammkapital von EUR ,00. Unternehmensgegenstand der Bieterin ist der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen an Unternehmen. 16

17 Die Geschäftsadresse der Bieterin lautet: c/o Gleiss Lutz, Mendelssohnstr. 87, Frankfurt am Main. Derzeit hält die Bieterin lediglich eine 100%ige Beteiligung an der Blitz F GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB (die Blitz F GmbH ). Bei der Blitz F GmbH handelt es sich um eine ehemalige Vorratsgesellschaft, die seit ihrer Gründung keine Geschäftstätigkeit ausgeübt hat. Sie verfügt über ein Stammkapital von EUR ,00. Unternehmensgegenstand der Blitz F GmbH ist der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen an Unternehmen. Die Geschäftsadresse der Blitz F GmbH lautet: c/o Gleiss Lutz, Mendelssohnstr. 87, Frankfurt am Main. Bei der Bieterin handelt es sich um eine ehemalige Vorratsgesellschaft, die seit ihrer Gründung keine Geschäftstätigkeit ausgeübt hat mit Ausnahme des Erwerbes der Geschäftsanteile an der Blitz F GmbH, des Abschlusses des Aktienkauf- und übertragungsvertrags mit dem Hauptaktionär, Herrn Wilfried Kampa, und der Kampa Gemeinnützige Gesellschaft mbh (siehe Abschnitt 5.4 dieser Angebotsunterlage) sowie des Abschlusses weiterer Vorerwerbe (siehe Abschnitt 5.4 dieser Angebotsunterlage) und der für die Vorerwerbe und dieses Angebot erforderlichen Finanzierungsverträge sowie damit zusammenhängender Vereinbarungen. 5.2 Beschreibung der The Triton Fund II L.P. und der Erwerbsgesellschaften Die Bieterin ist eine unmittelbare 100%ige Tochtergesellschaft der PFH Sweden AB, eine nach dem Recht Schwedens gegründete Gesellschaft mit Sitz in Stockholm, Schweden, eingetragen im schwedischen Handelsregister (Swedish Companies Registration Office) unter der Nummer Sie hat seit ihrer Gründung keine Geschäftstätigkeit ausgeübt. Ihre Geschäftsadresse lautet: c/o Triton Advisers (Nordic) AB, Birger Jarlsgatan 15, 4tr, Stockholm, Schweden. Sämtliche Anteile an der PFH Sweden AB werden von der PFH Holding S.à r.l. gehalten, einer nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründeten Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à rèsponsabilité limitée), eingetragen im Handelsregister des Großherzogtums Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétes). Sie hat seit ihrer Gründung keine Geschäftstätigkeit ausgeübt. Ihre Geschäftsadresse lautet: 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. 17

18 Sämtliche Anteile an der PFH Holding S.à r.l. werden gegenwärtig von der The Triton Fund II L.P. gehalten. Die Triton Managers II Limited nimmt bei der The Triton Fund II L.P. die Funktion des General Partners ein. Alleiniger Inhaber der Anteile der Triton Managers II Limited ist die Triton Partners (Holdco) Limited, deren Anteile wiederum von verschiedenen natürlichen Personen gehalten werden. Die Geschäftsadresse der drei genannten Gesellschaften lautet: 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE4 8PX. Das nachfolgende Schaubild zeigt die Beteiligungsstruktur der Bieterin im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage: Triton Partners (Holdco) Limited 100% Triton Managers II Limited GP (General Partner) The Triton Fund II L.P. (Jersey) 100% PFH Holding S.à r.l. (Luxemburg) 100% PFH Sweden AB (Schweden) 100% Blitz F GmbH (Bieterin) 18

19 Die Bieterin ist damit eine indirekte 100%ige Tochtergesellschaft der The Triton Fund II L.P., einer nach dem Recht des Staates Jersey gegründeten Limited Partnership, eingetragen im Handelsregister (Register of Companies) Jersey unter der Nummer 702. Die Rechtsform der Limited Partnership, einer Personengesellschaft, ist im deutschen Recht am ehesten vergleichbar mit der GmbH & Co KG. Die Triton Managers II Limited nimmt bei der The Triton Fund II L.P. die Funktion des General Partners, nach deutschem Rechtsverständnis die Funktion eines Komplementärs, ein. The Triton Fund II L.P. ist aber ein unabhängiger Private Equity Fonds, der partnerschaftlich strukturiert ist. Es gibt ungefähr 45 Investoren, die Geld in diesen Fonds eingelegt haben. Bei diesen Investoren handelt es sich um Banken, Versicherungen, Unternehmen, Pensionsfonds und Privatpersonen, von denen aber keiner mehr als 10% des Gesamtvolumens des Fonds von EUR 1,1 Milliarden hält. The Triton Fund II L.P. investiert vorwiegend in mittelgroße Gesellschaften mit einem Unternehmenswert von 50 bis 500 Millionen Euro. Das Anlagevermögen von II L.P. beträgt wie gesagt derzeit ungefähr EUR 1,1 Milliarden. 5.3 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen i.s.d. 2 Abs. 5 WpÜG sind die Triton Fund II L.P., die PFH Sweden AB, die PFH Holding S.à r.l., die Triton Managers II Limited und die Triton Partners (Holdco) Limited. Weitere mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen sind gemäß 2 Abs. 5 WpÜG auch die Tochterunternehmen der Bieterin, die Blitz F GmbH, und der die Bieterin kontrollierenden Personen. Die Tochterunternehmen der The Triton Fund II L.P., der Triton Managers II Limited und der Triton Partners (Holdco) Limited, die in Anlage 2 aufgeführt sind, sind daher gemeinsam mit der Bieterin handelnde Personen. Einziges Tochterunternehmen der PFH Holding S.à r.l. ist die PFH Schweden AB, deren einziges Tochterunternehmen die Bieterin ist. Die Kampa AG und ihre Tochterunternehmen sind keine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen gem. 2 Abs. 5 WpÜG, weil sie noch keine Tochterunternehmen der Bieterin sind. 19

20 5.4 Beteiligung der Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnden Personen an der Zielgesellschaft; Stimmrechtszurechnungen Die Bieterin hat am 31. Oktober 2006 einen Aktienkauf- und -übertragungsvertrag mit dem Hauptaktionär der Kampa AG, Herrn Wilfried Kampa, und der Kampa Gemeinnützige Gesellschaft mbh, einer unmittelbaren 100%igen Tochtergesellschaft von Herrn Wilfried Kampa, zum Erwerb von insgesamt Kampa- Aktien (dies entspricht ungefähr 55,33 % des Grundkapitals der Kampa AG) zu einem Preis von EUR 7,00 je Kampa-Aktie abgeschlossen. Der Erwerb steht jedoch unter dem Vorbehalt der fusionskontrollrechtlichen Genehmigung. Am 2. November 2006 (Valuta: 6. November 2006) hat die Bieterin Kampa- Aktien zu einem Kaufpreis von jeweils EUR 7,00 über die Börse erworben. Darüber hinaus haben weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen und deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monaten vor der Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe dieses Angebots am 31. Oktober 2006 oder innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 18. November 2006 gemäß 2 Nr. 7 WpÜG- AngebotsVO offenlegungspflichtige Wertpapiergeschäfte mit Kampa-Aktien getätigt. Die von der Bieterin gehaltenen Kampa-Aktien werden der PFH Holding S.à r.l., der PFH Sweden AB, der The Triton Fund II L.P., der Triton Managers II Limited und der Triton Partners (Holdco) Limited nach 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. In der gebotenen einschränkenden Auslegung des 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG geht die Bieterin davon aus, dass die Stimmrechte aus den Kampa-Aktien der Blitz F GmbH nicht zugerechnet werden. Darüber hinaus gibt es keine weiteren natürlichen oder juristischen Personen, denen die von der Bieterin gehaltenen Kampa-Aktien zugerechnet werden, oder die Kampa-Aktien halten, die der Bieterin zugerechnet werden. 6. Beschreibung der Kampa AG Die Kampa AG ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Minden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Oeynhausen unter HRB Das Grundkapital der Kampa AG beträgt derzeit EUR ,00 und ist eingeteilt in Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 2,60 je Aktie. Die Kampa AG hält laut ihrem Geschäftsbericht 2005 keine eigenen Aktien. Der Vorstand der Kampa AG ist ermächtigt, mit Zustimmung des 20

21 Aufsichtsrats bis zum 12. Juni 2008 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR ,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von Inhaberaktien (Stückaktien) gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Hierbei kann das Bezugsrecht zum Ausgleich von Spitzenbeträgen ausgeschlossen werden. Außerdem ist der Vorstand der Kampa AG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Juni 2008 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR ,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von Inhaberaktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Hierbei kann das Bezugsrecht der Aktionäre nicht nur zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, sondern auch unter bestimmten anderen Voraussetzungen ausgeschlossen werden. Herr Wilfried Kampa, und die Kampa Gemeinnützige Gesellschaft mbh, eine unmittelbare 100%ige Tochtergesellschaft von Herrn Wilfried Kampa, halten insgesamt Kampa-Aktien und damit ungefähr 55,33 % des Grundkapitals der Kampa AG. Die Kampa AG ist damit ihr Tochterunternehmen und sie daher mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen. Weitere mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen im Sinne des 2 Nr. 1 WpÜG- AngebotsVO sind gemäß 2 Abs. 5 WpÜG auch die Tochterunternehmen der Zielgesellschaft, die in Anlage 3 aufgeführt sind. Die Kampa-Aktien sind am Amtlichen Markt in Berlin-Bremen, Düsseldorf und Frankfurt am Main (General Standard) zugelassen und werden auch im Freiverkehr der Börsen in Hamburg, München und Stuttgart unter der ISIN DE (WKN ) gehandelt. Satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand der Kampa AG ist die Herstellung und der Vertrieb von Häusern sowie alle weiteren mit dem Baufach zusammenhängenden Geschäfte bis zur schlüsselfertigen Einrichtung. Die Kampa AG koordiniert und überwacht die Aktivitäten der operativ tätigen Tochterunternehmen des Hausbaus und der damit zusammenhängenden Dienstleistungsfunktionen der Kampa-Gruppe. Zur Kampa-Gruppe gehören die Hausmarken Kampa Exclusive Häuser, CreAKTIV, Libella, ExNorm, novy, hebel Haus, Kampa budizol und Trendhaus, sowie die Dienstleistungsunternehmen Kampa Baulogistik, MB Keller- und Massivbau, Hausbau Finanz und VEWA. Von 1995 bis 2001 war die Gesamtleistung der Kampa AG von EUR 302 Mio. auf EUR 147 Mio. zurückgegangen. Die Mitarbeiterzahl hatte sich von auf reduziert und die Umsatzrendite war von 8,2 % auf -6,9 % gefallen. Vor diesem 21

22 Hintergrund hat die Kampa AG im Jahr 2001 Restrukturierungsmaßnahmen eingeleitet, um die Lage des Unternehmens zu verbessern. Die Kampa AG beschäftigte nach ihrem zweiten Quartalsbericht zum 30. Juni 2006 im Konzern insgesamt Mitarbeiter. Im Geschäftsjahr 2005 erzielte der Konzern laut dem Geschäftsbericht 2005 einen Umsatz in Höhe von EUR ,85 und einen Konzernjahresüberschuss in Höhe von EUR ,17. Die Nettoumsatzrendite war im Geschäftsjahr 2005 positiv und betrug 1,2 %. Nach dem Prognosebericht im Geschäftsbericht 2005 wurde auch für das Jahr 2006 nicht mit einem Marktwachstum gerechnet. Angesichts der Verschärfung des Preiswettbewerbs, des Wegfalls der staatlichen Förderung sowie der aus steigenden Zinsen resultierenden höheren Kosten sei ein Aufschwung im Wohnungsbau in Deutschland nicht zu erwarten und eine weitere Verfolgung der Restrukturierungspolitik erforderlich. Ausweislich des Quartalsberichts zum 30. Juni 2006 des Geschäftsjahres 2006, erzielte die Kampa AG im ersten Halbjahr 2006 einen Konzernumsatz von EUR 63,6 Mio. Der Vorjahreswert betrug EUR 78,9 Mio. Die Kampa AG erzielte zudem im zweiten Quartal ein positives Ergebnis von EUR 0,7 Mio. (im Vorjahr: EUR 0,6 Mio.). Das Halbjahresergebnis lag damit bei EUR -4,5 Mio. (im Vorjahr: EUR -2,9 Mio.). Der zum Ende des zweiten Quartals 2006 noch bestehende Umsatz- und Ergebnisrückstand sollte aufgrund der starken Bauleistung bis zum Jahresende aufgeholt werden. Man rechnet damit, dass es durch die Mehrwertsteuererhöhung 2007 zu vorgezogenen Abrechnungen von Teilleistungen kommen wird, die sich positiv auf Umsatz und Ergebnis auswirken würden. 7. Hintergrund des Übernahmeangebots / Absichten der Bieterin im Hinblick auf die Kampa AG und ihre eigene Geschäftstätigkeit 7.1 Hintergrund des Übernahmeangebots und allgemeine Absichten der Bieterin im Hinblick auf die Kampa AG Vorbehaltlich der fusionskontrollrechtlichen Genehmigung der Erwerbe der Kampa- Aktien von Herrn Wilfried Kampa und der Kampa Gemeinnützige Gesellschaft mbh (siehe Abschnitt 5.4 dieser Angebotsunterlage) wird die Kampa AG unabhängig von der Annahmequote dieses Angebots eine Tochtergesellschaft der Bieterin. Die 22

23 Bieterin strebt den Aufbau einer Beteiligung an der Kampa AG an und betrachtet diese Beteiligung als mittel- bis langfristige Investition. Die kommunizierte Strategie des Vorstands der Kampa AG ist es, eine angemessene Profitabilität zu erreichen und im Sinne der Aktionäre mittelfristig ein nachhaltiges Ergebnis vor Steuern von sechs Prozent zu erzielen. Dies soll insbesondere durch Expansion innerhalb der EU, konsequente Nutzung von Gruppensynergien und die Anwendung der Erfolgsplanung in allen Bereichen des Unternehmens erreicht werden. Die Bieterin wird den Vorstand unterstützen, die Kampa AG auf Basis dieser Strategie erfolgreich weiterzuentwickeln und insbesondere die vom Vorstand bereits eingeleiteten Maßnahmen, die zu einer Steigerung der Ertragskraft führen sollen, fortzuführen. Die Bieterin strebt an, der Kampa AG mit ihren Ressourcen und ihrem Branchen- Know-How zur Seite zu stehen und das Management bei der Umsetzung strategischer Ziele, der Effizienzsteigerung sowie bei der Identifizierung neuer Wachstumsfelder zu unterstützen. Sie beabsichtigt außerdem dazu beizutragen, das Geschäft der Kampa AG mittel- und langfristig durch Zukäufe im In- und Ausland weiter auszubauen. Es bestehen derzeit keine Absichten im Hinblick auf die Verwendung des Vermögens der Zielgesellschaft oder ihre künftigen Verpflichtungen. Allerdings beabsichtigt die Bieterin, im Rahmen des rechtlich Zulässigen die Finanzierung der Kampa AG zu optimieren. Zum jetzigen Zeitpunkt finanziert sich die Kampa AG allein über Eigenkapital. Aus ökonomischen Gesichtspunkten ist dies jedoch ineffizient, eine Mischung aus Fremd- und Eigenkapital ist zu bevorzugen. Es ist insoweit nicht ausgeschlossen, dass die der Bieterin in Form von Eigenkapital und/oder auf der Grundlage von Gesellschafterdarlehen oder Mezzanine-Darlehen zur Verfügung gestellten Mittel nach Vollzug des Übernahmeangebots teilweise durch Fremdkapitalmittel ersetzt werden (siehe auch Abschnitt 11.2). Bei der Refinanzierung der Gruppe der Bieterin könnte die Kampa AG im Rahmen des rechtlich zulässigen und ökonomisch sinnvollen gewisse Verpflichtungen übernehmen. Ergänzend könnte auch eine Gewährung von Sicherheiten durch die Kampa AG im Rahmen der veränderten und optimierten Finanzierungsstruktur in Erwägung gezogen werden. 23

24 Die Bieterin beabsichtigt keine Änderungen hinsichtlich des Sitzes der Kampa AG, des Standorts ihrer wesentlichen Unternehmensteile, der Beschäftigungsbedingungen ihrer Mitarbeiter oder ihrer Arbeitnehmervertretungen. Schließlich beabsichtigt die Bieterin, die bisherigen Vorstandsmitgliedern der Kampa AG zu halten und diese bei der kontinuierlichen Fortsetzung ihrer Arbeit zu unterstützen. Die Bieterin strebt vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung die jedoch aufgrund der Mehrheit des Bieters in der Hauptversammlung gesichert ist an, nach Vollzug des Angebots die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat zu stellen. 7.2 Keine Dividenden; Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag; Ausschluss von Minderheitsaktionären; Delisting Die Bieterin strebt als Private Equity-Investor Kapitalgewinne beim Ausstieg in einigen Jahren an und ist damit in erster Linie an einer langfristigen Wertsteigerung der Kampa AG interessiert. Die Bieterin beabsichtigt daher insbesondere, den Vorstand der Kampa AG zu ermutigen und zu unterstützen, das Geschäft der Kampa AG durch weitere Investitionen (insbesondere durch Zukäufe im In- und Ausland) auszubauen. Vor diesem Hintergrund kann die Dividende unter das heutige Niveau sinken. Um nachhaltige Investitionen zu ermöglichen, behält sich die Bieterin auch vor, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung der Kampa AG so auszuüben, dass im Rahmen des gesetzlich Zulässigen keine Dividende beschlossen wird. Falls die Bieterin nach Vollzug dieses Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt Kampa-Aktien hält, die mindestens 75 % des im Handelsregister eingetragenen oder des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals der Kampa AG entsprechen, wird die Bieterin erwägen, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kampa AG als abhängigem Unternehmen zu schließen. Falls der Bieterin nach Durchführung des Übernahmeangebots mindestens 95 % des Grundkapitals der Kampa AG gehören, wird sie erwägen, innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist gemäß 39 a WpÜG zu beantragen, ihr die übrigen Kampa-Aktien gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung durch Gerichtsbeschluss zu übertragen. Sofern nach dem Vollzug des Übernahmeangebots oder zu einem späteren Zeitpunkt der Bieterin Aktien in Höhe von 95 % oder mehr des Grundkapitals der 24

25 Kampa AG gehören, erwägt die Bieterin, einen Hauptversammlungsbeschluss der Kampa AG nach 327a ff. des Aktiengesetzes (,,AktG ) herbeizuführen, durch den die Kampa-Aktien der dann vorhandenen Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf die Bieterin als Hauptaktionär übertragen werden (,,Squeeze-out ). Unabhängig von der Annahmequote dieses Übernahmeangebots wird die Bieterin möglicherweise erwägen, die Kampa AG zu veranlassen, den Widerruf der Zulassung der Kampa-Aktien an den deutschen Wertpapierbörsen zu beantragen, an denen die Kampa-Aktien zum Handel zugelassen sind. Ein solcher Antrag bedürfte der Zustimmung durch die Hauptversammlung der Kampa AG mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Sollte die Börsenzulassung der Kampa AG aufgehoben werden, müsste allen außenstehenden Aktionären der Kampa AG ein Angebot unterbreitet werden, innerhalb einer bestimmten Frist ihre Aktien gegen eine angemessene Barabfindung zu erwerben. 7.3 Absichten der Bieterin im Hinblick auf ihre eigene Geschäftstätigkeit Die Geschäftstätigkeit der Bieterin beschränkt sich gegenwärtig auf die Beteiligungen an der Blitz F GmbH und der Kampa AG und ist daher nicht im Sinne des 11 Abs. 2 Satz 3 Nr. 2 WpÜG (Absichten der Bieterin im Hinblick auf ihre künftige Geschäftstätigkeit) von dem Übernahmeangebot betroffen. 8. Durchführung des Übernahmeangebots 8.1 Zentrale Abwicklungsstelle Die Bieterin hat das Bankhaus Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA als zentrale Abwicklungsstelle für dieses Übernahmeangebot mandatiert. 8.2 Annahme des Übernahmeangebots Die Aktionäre der Kampa AG können dieses Übernahmeangebot nur dadurch annehmen, dass sie für ihre Aktien innerhalb der Annahmefrist (die zum Verkauf eingereichten Kampa-Aktien ) oder innerhalb der Weiteren Annahmefrist (die nachträglich zum Verkauf eingereichten Kampa-Aktien ) a. schriftlich die Annahme dieses Übernahmeangebots gegenüber ihrem depotführenden Kreditinstitut bzw. Finanzdienstleistungsunternehmen, jeweils 25

26 entweder mit Sitz oder mit einer Niederlassung in Deutschland (die Depotführende Bank ), erklären und b. ihre Depotführende Bank anweisen, die Umbuchung der in ihrem Depot befindlichen Kampa-Aktien, für die sie dieses Übernahmeangebot während der Annahmefrist bzw. während der Weiteren Annahmefrist annehmen wollen, in die ISIN DE000A0LD6A4 (WKN A0L D6A) bei der Clearstream Banking AG vorzunehmen. Die Annahmeerklärung wird erst wirksam, wenn die zum Verkauf eingereichten Kampa-Aktien bzw. die nachträglich zum Verkauf eingereichten Kampa-Aktien in die ISIN DE DE000A0LD6A4 (WKN A0L D6A) bei der Clearstream Banking AG umgebucht worden sind. Die Umbuchung der zum Verkauf eingereichten Kampa- Aktien bzw. der nachträglich zum Verkauf eingereichten Kampa-Aktien wird durch die Depotführende Bank nach Erhalt der oben genannten Annahmeerklärung veranlasst. Wurde die Annahmeerklärung ordnungsgemäß innerhalb der Annahmefrist oder der Weiteren Annahmefrist gegenüber der Depotführenden Bank erklärt, so gilt die Umbuchung der Aktien in die ISIN DE000A0LD6A4 (WKN A0LD6A) bei der Clearstream Banking AG als rechtzeitig erfolgt, wenn die Umbuchung bis spätestens am zweiten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach Ablauf der Annahmefrist bzw. der Weiteren Annahmefrist, jeweils Uhr (MEZ), bewirkt worden ist. 8.3 Weitere Erklärungen annehmender Aktionäre der Kampa AG Mit Erklärung der Annahme des Übernahmeangebots gemäß Ziffer 8.2 dieser Angebotsunterlage a. weisen die annehmenden Aktionäre der Kampa AG ihre Depotführende Bank an, - die zum Verkauf eingereichten Kampa-Aktien bzw. die nachträglich zum Verkauf eingereichten Kampa-Aktien zunächst in ihrem Wertpapierdepot zu belassen, aber unverzüglich in die ISIN DE000A0LD6A4 (WKN A0L D6A) bei der Clearstream Banking AG umzubuchen; und - die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, unverzüglich nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist (d.h. unter Zugrundelegung üblicher Arbeitsabläufe voraussichtlich am fünften, spätestens jedoch am siebten Bankarbeitstag nach dem Ablauf der Weiteren Annahmefrist), die zum 26

27 Verkauf eingereichten Kampa-Aktien bzw. die nachträglich zum Verkauf eingereichten Kampa-Aktien aus dem Depot der jeweiligen Depotführenden Bank auszubuchen und der Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA als zentrale Abwicklungsstelle durch Übertragung auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Bieterin zur Verfügung zu stellen; b. beauftragen und bevollmächtigen die annehmenden Aktionäre der Kampa AG die Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA als zentrale Abwicklungsstelle sowie ihre jeweilige Depotführende Bank (unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß 181 BGB), alle zur Abwicklung dieses Übernahmeangebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den zum Verkauf eingereichten Kampa-Aktien bzw. den nachträglich zum Verkauf eingereichten Kampa-Aktien auf die Bieterin herbeizuführen; c. weisen die annehmenden Aktionäre der Kampa AG ihre Depotführende Bank, etwaige Zwischenverwahrer der zum Verkauf eingereichten Kampa-Aktien an und ermächtigen dieselben, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, der Bieterin die Anzahl der im Konto der Depotführenden Bank bei der Clearstream Banking AG unter ISIN DE000A0LD6A4 (WKN A0L D6A) umgebuchten Kampa-Aktien während der - gegebenenfalls verlängerten - Annahmefrist sowie der Weiteren Annahmefrist börsentäglich über die Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA mitzuteilen; d. übertragen die annehmenden Aktionäre der Kampa AG vorbehaltlich des Ablaufs der Weiteren Annahmefrist die zum Verkauf eingereichten Kampa- Aktien bzw. die nachträglich zum Verkauf eingereichten Kampa-Aktien Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf das Konto der jeweiligen Depotführenden Bank bei der Clearstream Banking AG auf die Bieterin; und e. erklären die annehmenden Aktionäre der Kampa AG, dass ihre zum Verkauf eingereichten Kampa-Aktien bzw. ihre nachträglich zum Verkauf eingereichten Kampa-Aktien zum Zeitpunkt der Übertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten Dritter sind. Die in den Absätzen a. bis d. aufgeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses 27

28 Übernahmeangebots unwiderruflich erklärt. Sie erlöschen erst im Falle des wirksamen Rücktritts gemäß Ziffer 13 dieser Angebotsunterlage von dem durch Annahme dieses Übernahmeangebots geschlossenen Vertrag. 8.4 Rechtsfolgen der Annahmeerklärung Mit der Annahme dieses Übernahmeangebots kommt zwischen dem annehmenden Aktionär der Kampa AG und der Bieterin ein Vertrag über den Verkauf und die Übertragung der zum Verkauf eingereichten Kampa-Aktien bzw. der nachträglich zum Verkauf eingereichten Kampa-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande. Darüber hinaus erteilen die annehmenden Aktionäre der Kampa AG mit Annahme dieses Übernahmeangebots unwiderruflich die in Ziffer 8.3 a. bis d. dieser Angebotsunterlage erteilten Weisungen, Aufträge und Vollmachten und geben die in Ziffer 8.3 e. dieser Angebotsunterlage aufgeführte Erklärung ab. 8.5 Abwicklung des Übernahmeangebots und Zahlung des Kaufpreises Unverzüglich nachdem die zum Verkauf eingereichten Kampa-Aktien bzw. die nachträglich zum Verkauf eingereichten Kampa-Aktien der Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA als zentrale Abwicklungsstelle gemäß Ziffer 8.3 a. zweiter Spiegelstrich dieser Angebotsunterlage zur Verfügung gestellt worden sind, voraussichtlich am fünften, spätestens jedoch am siebten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist wird die Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA die zum Verkauf eingereichten Kampa-Aktien und die nachträglich zum Verkauf eingereichten Kampa-Aktien auf die Bieterin Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises an die Depotführenden Banken übertragen. Mit der Gutschrift bei der jeweiligen Depotführenden Bank hat die Bieterin ihre Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt den Depotführenden Banken, den jeweils empfangenen Angebotspreis dem jeweiligen Aktionär gutzuschreiben. 8.6 Handel mit zum Verkauf eingereichten Kampa-Aktien und nachträglich zum Verkauf eingereichten Kampa-Aktien Ein Handel mit zum Verkauf eingereichten Kampa-Aktien und mit nachträglich zum Verkauf eingereichten Kampa-Aktien ist nicht vorgesehen. Die Handelbarkeit der Aktien der Zielgesellschaft, für die das Übernahmeangebot nicht angenommen wurde, bleibt hiervon unberührt. 28

29 8.7 Kosten Die Annahme des Übernahmeangebots ist für die Aktionäre der Kampa AG mit Depots bei depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen im Inland kosten- und spesenfrei. Durch Annahme dieses Übernahmeangebots oder dessen Vollzug etwa anfallende ausländische Börsenumsatz- und Stempelsteuern sowie Gebühren ausländischer Depotbanken sind jedoch vom annehmenden Aktionär zu tragen. 8.8 Ausübung des Andienungsrechts gemäß 39 c WpÜG Siehe dazu unten Abschnitt 14, siebter Spiegelstrich dieser Angebotsunterlage. 9. Erfordernis und Stand behördlicher Genehmigungen und Verfahren 9.1 Erforderliche Genehmigungen / fusionskontrollrechtliche Verfahren Dieses Übernahmeangebot bedarf für seine Wirksamkeit keiner weiteren Genehmigungen. Insbesondere bedarf der Vollzug der aufgrund dieses Angebots zustande kommenden Verträge über den Erwerb von Aktien der Kampa AG nicht der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch Kartellbehörden. Der zwischen der Bieterin sowie Herrn Wilfried Kampa und der Kampa Gemeinnützige Gesellschaft mbh abgeschlossene Aktienkauf- und - übertragungsvertrag (siehe Abschnitt 5.4 dieser Angebotsunterlage) steht unter dem Vorbehalt der fusionskontrollrechtlichen Genehmigung. Es ist jedoch zu erwarten, dass die fusionskontrollrechtliche Genehmigung in den relevanten Jurisdiktionen (Deutschland und Österreich) vor Ablauf der Annahmefrist erteilt wird. 9.2 Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat der Bieterin die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 17. November 2006 gestattet. 10. Bedingungen Dieses Übernahmeangebot und die Wirksamkeit der aufgrund der Annahme dieses Übernahmeangebots abgeschlossenen Aktienkauf- und -übertragungsverträge stehen unter keinen Bedingungen. 29