Angebotsunterlage. Pflichtangebot. Effecten-Spiegel AG Tiergartenstraße Düsseldorf

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1 Pflichtveröffentlichung nach 35 Absatz 2, 14 Absatz 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Pflichtveröffentlichung nach 35 Absatz 2, 14 Absatz 3 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG). Die Aktionäre der Hunzinger Information Aktiengesellschaft mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland werden gebeten zuerst die Hinweise in Ziffer 1.1 der Angebotsunterlage zu beachten. Angebotsunterlage Pflichtangebot der Effecten-Spiegel AG Tiergartenstraße Düsseldorf an die Aktionäre der Hunzinger Information Aktiengesellschaft Holzhausenstraße Frankfurt am Main ISIN DE zum Erwerb ihrer Aktien der Hunzinger Information Aktiengesellschaft gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von Euro 1,10 je Aktie Annahmefrist: 17. Oktober 2003 bis 17. November 2003, 12:00 Uhr International Securities Identification Number (ISIN) der Hunzinger Information Aktiengesellschaft: DE

2 2 Inhaltsverzeichnis 1. ALLGEMEINE HINWEISE FÜR AKTIONÄRE Durchführung des Pflichtangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Sonstige Hinweise 5 2. ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS 6 3. BETEILIGTE UNTERNEHMEN Effecten-Spiegel AG Zielgesellschaft 8 4. HINTERGRUND DES ANGEBOTS Kontrollerwerb Absichten der Bieterin auf die künftige Geschäftstätigkeit der Hunzinger AG 9 5. DAS ANGEBOT Gegenstand des Angebots Angebotspreis 10 (a) Mindestangebotspreis 10 (b) Zinsanspruch 11 (c) Gegenleistung 11 (d) Angemessenheit des Angebotspreises Annahmefrist 11 (a) Beginn und Ende der Annahmefrist 11 (b) Verlängerung der Annahmefrist Rücktrittsrecht DURCHFÜHRUNG DES PFLICHTANGEBOTS Annahme des Pflichtangebots Abwicklung des Pflichtangebots Rechtsfolge der Annahme des Angebots Kosten der Annahme Handel mit eingereichten Aktien der Hunzinger AG ERGÄNZENDE ANGABEN Finanzierung des Pflichtangebots Finanzierungsbestätigung Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin Angaben über Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile an Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder der Hunzinger AG 15

3 3 7.5 Steuern Gemeinsam handelnde Personen Vorerwerbe der Effecten-Spiegel AG Behördliche Verfahren und Gestattung der Veröffentlichung Anwendbares Recht ALLGEMEINE HINWEISE, HAFTUNG FÜR DIE ANGEBOTSUNTERLAGE Veröffentlichung von Erklärungen und Mitteilungen während und nach Ablauf des Angebotsverfahrens Erklärung über die Übernahme der Verantwortung 16

4 4 1. ALLGEMEINE HINWEISE FÜR AKTIONÄRE 1.1 Durchführung des Pflichtangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Dieses Angebot der Effecten-Spiegel AG (im Folgenden auch "Bieterin") ist als Pflichtangebot (im Folgenden auch "Angebot" im Sinne der 35 Abs. 2, 14 Abs. 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz vom 20. Dezember 2001 (BGBI. I 2001, S. 3822) (im Folgenden auch "WpÜG") an alle Aktionäre der Hunzinger Information Aktiengesellschaft (im Folgenden auch "Hunzinger AG" oder "Zielgesellschaft") gerichtet. Es wird im Einklang mit den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes durchgeführt. Die Bieterin hat die Angebotsunterlage gemäß den gesetzlichen Bestimmungen durch Bekanntgabe im Internet auf ihrer Internetseite " veröffentlicht und hält diese am Sitz der Effecten-Spiegel AG in deren Geschäftsräumen in der Tiergartenstraße 17, Düsseldorf, zur kostenlosen Ausgabe bereit. Die kostenlose Zusendung der Angebotunterlage kann unter der Telefaxnummer (0211) angefordert werden. Der Hinweis auf die Veröffentlichung im Internet und die Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe ist am 17. Oktober 2003 in der Financial Times Deutschland veröffentlicht worden. Darüber hinaus wird das Angebot nicht veröffentlicht. Eine Durchführung als öffentliches Angebot nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung ist nicht beabsichtigt. Es sind keine weiteren Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet, die Hinweisbekanntmachung in der Financial Times Deutschland und die Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe dienen ausschließlich der Einhaltung der Bestimmungen des WpÜG und bezwecken weder die Abgabe des Angebots, noch eine Veröffentlichung des Angebots nach Maßgabe ausländischen Rechts, noch eine öffentliche Werbung. Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage an Dritte sowie die Annahme des Angebots kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Mit Ausnahme der Veröffentlichung und Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe nach Maßgabe des WpÜG darf die Angebotsunterlage deshalb durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im Ausland veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit das nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abhängig ist. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen oder von dort das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren und diese einzuhalten. Die Bieterin übernimmt nicht die Gewähr, dass die Weitergabe oder Versendung der Angebotsunterlage oder die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den im jeweiligen Ausland geltenden Vorschriften vereinbar ist. Unabhängig von den vorstehenden Ausführungen hinsichtlich der Versendung, Verteilung und Verbreitung der Angebotsunterlage wird darauf hingewiesen, dass dieses Pflichtangebot von allen außenstehenden Aktionären der Hunzinger AG angenommen werden kann.

5 5 1.2 Sonstige Hinweise Sämtliche Angaben zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und zu sonstigen Sachverhalten beruhen, soweit nicht ausdrücklich vermerkt, auf den derzeit verfügbaren Informationen und Planungen der Bieterin. Diese können sich in Zukunft ändern. Die Effecten-Spiegel AG ist außer im Rahmen der gesetzlichen Veröffentlichungspflichten des Wertpapierhandelsgesetzes und des WpÜG nicht verpflichtet diese Angebotsunterlage zu aktualisieren. Die Bieterin hat keinen Dritten ermächtigt, Angaben zu oder über das Angebot oder die Angebotsunterlagen zu machen. Sollten Dritte dennoch Aussagen machen, so können diese nicht als Aussagen der Bieterin in die Entscheidung über das Pflichtangebot einbezogen werden.

6 6 2. ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS Die nachfolgende Zusammenfassung wird durch die an anderer Stelle dieser Angebotsunterlage enthaltenen ausführlicheren Informationen ergänzt und ist daher in Verbindung mit diesen zu lesen. Bieter: Effecten-Spiegel AG, Tiergartenstraße 17, Düsseldorf Zielgesellschaft: ISIN: Gegenstand des Pflichtangebots: Gegenleistung: Annahmefrist: Bedingungen: Annahme: Kosten: Hunzinger Information Aktiengesellschaft, Holzhausenstraße 21, Frankfurt am Main DE Erwerb aller auf den Inhaber lautenden und unter der ISIN DE gehandelten Stückaktien der Hunzinger Information Aktiengesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 1,00 je Aktie mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem am 1. Januar 2003 beginnenden Geschäftsjahr Barzahlung in Höhe von Euro 1,10 je Hunzinger AG- Aktie 17. Oktober 2003 bis 17. November 2003, 12:00 Uhr Ortszeit München Das Angebot ist von keinen Bedingungen abhängig. Die Annahme des Angebots ist schriftlich gegenüber der VEM Aktienbank AG zu erklären. Die Annahme wird erst mit Übertragung der angemeldeten Aktien der Hunzinger AG auf das Treuhanddepot der VEM Aktienbank AG, Nr bei der Bankhaus Gebr. Martin AG, BLZ , während der Annahmefrist wirksam. Ist die Annahme innerhalb der Annahmefrist gegenüber der VEM Aktienbank AG schriftlich erklärt worden und ist die Übertragung der Aktien auf das Treuhanddepot der VEM Aktienbank AG bis zum Ablauf der Annahmefrist noch nicht erfolgt, so gilt die Übertragung der Aktien auf das Treuhanddepot der VEM Aktienbank AG als fristgerecht vorgenommen, wenn sie bis zwei Bankarbeitstage nach Ende der Annahmefrist, 16:00 Uhr Ortszeit München, bewirkt wird. Die Annahme ist für die Aktionäre der Hunzinger AG nicht kostenfrei. Alle mit der Annahme und Übertragung der Hunzinger AG-Aktien verbundenen Kosten, insbesondere die von den depotführenden Instituten erhobenen Kosten und Spesen sind von den Aktionären der Hunzinger AG selbst zu tragen.

7 7 Veröffentlichungen: Alle Mitteilungen nach dem WpÜG im Zusammenhang mit diesem Angebot erfolgen mit Bekanntgabe im Internet ( sowie durch Abdruck in der Financial Times Deutschland.

8 8 3. BETEILIGTE UNTERNEHMEN 3.1 Effecten-Spiegel AG Die Bieterin ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB Das Grundkapital der Bieterin beträgt Euro , eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stammaktien als Stückaktien und auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht als Stückaktien, mit einem auf die einzelnen Stückaktien entfallenden anteiligen Betrag von Euro 2,56. Die Aktien der Bieterin sind in den Freiverkehrshandel an den Börsen Berlin, Düsseldorf, Frankfurt am Main, Hamburg, München und Stuttgart einbezogen. Der Gesellschaft sind keine Personen, die 25 % oder mehr der Stimmrechtsanteile halten, bekannt. Die Thersal Werbeagentur + Druckbetrieb AG ist nach Kenntnis der Bieterin mit 23,24 % an deren Grundkapital beteiligt. Gegenstand des Unternehmens sind das Verlagsgeschäft, die Vermögensverwaltung für eigene Rechnung. Die Gesellschaft kann alle Handlungen vornehmen. Sie kann andere Betriebe errichten und erwerben und sich an Unternehmungen gleicher oder verwandter Art beteiligen. 3.2 Zielgesellschaft Die nachfolgenden Angaben zur Hunzinger AG beruhen auf öffentlich zugänglichen Informationsquellen. Die Hunzinger AG ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main. Die Aktien der Hunzinger AG sind zum Geregelten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen und werden zusätzlich im Freiverkehr in Hannover, Düsseldorf, München und Stuttgart gehandelt. Das Grundkapital der Hunzinger AG beträgt Euro , eingeteilt in auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf die einzelnen Aktien entfallenden anteiligen Betrag von Euro 1,00. Satzungsmäßiger Gegenstand der Hunzinger AG ist die Erhebung, Verarbeitung und Verwertung von Daten und Informationen, die Entwicklung, Konzeption und Durchführung von Projekten mit Mitteln der empirischen Sozialforschung sowie im Zusammenhang damit stehende Beratung, Vermittlung, Öffentlichkeitsarbeit und sonstige Dienstleistungen. Sie kann sich an anderen Unternehmen beteiligen und deren Verwaltung übernehmen, insbesondere im Bereich der Firmengruppe Hunzinger. Sie ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die den Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind. Sie darf zu diesem Zweck auch andere Unternehmen im In- und Ausland gründen. 4. HINTERGRUND DES ANGEBOTS 4.1 Kontrollerwerb Die Hunzinger AG hat in Ausnutzung des genehmigten Kapitals beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von Euro um bis zu Euro auf bis zu Euro durch Ausgabe von bis zu Stück neuen Inhaberaktien mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem Geschäftsjahr 2002 zum Ausgabebetrag von Euro 1,00 je Aktie zu erhöhen.

9 9 Die Bieterin hat am 18. September 2002 nach Ablauf der Bezugsfrist sämtliche Stück neue Inhaberaktien der Hunzinger AG zum Ausgabebetrag von je Euro 1,00 (Gesamtausgabebetrag Euro ) gezeichnet und den Ausgabebetrag auf das Sonderkonto der Gesellschaft eingezahlt. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 24. Januar 2003 in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen. Die Bieterin hatte zwischenzeitlich am 20. Januar 2003 Stück Aktien der Hunzinger AG aus der noch nicht im Handelsregister eingetragenen Kapitalerhöhung an drei Personen veräußert und hätte daher im Zeitpunkt der Eintragung der Kapitalerhöhung die Schwelle von 30 % weder erreicht noch überschritten. Es ist nicht auszuschließen, dass die Aktien nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung nicht wirksam auf die drei Erwerber übergegangen sind, mit der Folge, dass der Bieterin zumindest am 24. Januar 2003 Stück Aktien und Stimmrechte der Hunzinger AG, dies entspricht einem Anteil von 43,124 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Hunzinger AG, zugerechnet werden könnten. Die Bieterin hat sich zwecks Meidung weiterer Auseinandersetzungen mit der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht über die Frage der wirksamen Übertragung der Aktien bereiterklärt, von einem unterstellten Kontrollerwerb am 24. Januar 2003 auszugehen und das Pflichtangebot durchzuführen. Die Bieterin unterbreitet daher den außenstehenden Aktionären der Hunzinger AG ein Pflichtangebot unter der Annahme der Erlangung der Kontrolle am 24. Januar Am 3. September 2003 hat die Bieterin die Kontrollerlangung gemäß 35 Abs. 1, 10 Abs. 3 S. 1 und S. 2 WpÜG veröffentlicht. Die Bieterin besitzt zurzeit Aktien der Hunzinger AG (= 33,149 % der Stimmrechte). Diese Aktien sind entgegen der früheren Ankündigung der Zielgesellschaft bei Durchführung der Kapitalerhöhung bisher nicht zum Handel im Geregelten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. 4.2 Absichten der Bieterin auf die künftige Geschäftstätigkeit der Hunzinger AG Die Bieterin beabsichtigt, ihr Engagement an der Hunzinger AG auf dem derzeitigen Stand zu halten und erwägt möglicherweise einen teilweisen oder vollständigen späteren Verkauf der im Rahmen dieses Angebots zu erwerbenden Aktien. Ein Ausbau der Beteiligung an der Hunzinger AG ist darüber hinaus nicht beabsichtigt. Zur Steigerung des Unternehmenswertes beabsichtigt die Bieterin, soweit die erforderlichen Mehrheiten in den Hauptversammlungen der Zielgesellschaft erreicht werden, verschiedene Maßnahmen im Zusammenhang mit der Hunzinger AG durchzuführen. Die Bieterin hat am 24. September 2003 von dem Vorstand der Hunzinger AG die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung mit den Tagesordnungspunkten Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder und Neuwahl des Aufsichtsrates, Durchführung einer Sonderprüfung sowie die Umbenennung der Hunzinger Information Aktiengesellschaft in action press AG verlangt. Daraufhin hat der Aufsichtsrat der Hunzinger AG getagt und bietet der Effecten-Spiegel AG einen Posten im Aufsichtsrat an. Die Effecten-Spiegel AG hat noch nicht entschieden, ob sie das Angebot annimmt oder juristisch den Klageweg zur gerichtlichen Durchsetzung einer außerordentlichen Hauptversammlung mit vorstehend genannten Tagesordnungspunkten beschreitet. Die Bieterin beabsichtigt derzeit, die Hunzinger AG als eigenständiges Unternehmen am bisherigen Sitz fortzuführen. Die Bieterin prüft derzeit die Besetzung der Geschäftsführungsorgane der Zielgesellschaft. Absichten hinsichtlich der Änderung der Verwendung des Vermögens bestehen nicht. Die Bieterin beabsichtigt gegenwärtig nicht, Sitz und Standort wesentlicher Unternehmensteile zu verändern oder aufzugeben. Die Bieterin prüft jedoch die Voraussetzungen einer Umstrukturierung der Hunzinger AG, etwa in Form einer Ausgliederung des Geschäftsbereichs Public Relations mit nachfolgender Veräußerung

10 10 dieses Geschäftsbereichs oder umgekehrt, die Töchter action press und infas in einer Holding AG zusammenzufassen und die Aktien dieser Holding AG an die Aktionäre auszuschütten. Die Effecten-Spiegel AG wird dies gegebenenfalls Vorstand und Aufsichtsrat der Hunzinger AG zur Entscheidung vorschlagen. Investitionen der Hunzinger AG sollen unter Berücksichtigung kaufmännischer Gesichtspunkte wie bisher geplant zur Erreichung eines positiven Ergebnisses umgesetzt werden. Absichten zur Eingliederung von Geschäftsteilen der Hunzinger AG in die Bieterin oder zur Eingehung wesentlicher zukünftiger Verpflichtungen der Hunzinger AG außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit bestehen nicht. Die Bieterin beabsichtigt keine wesentlichen Änderungen im Hinblick auf die Arbeitnehmer der Hunzinger AG und deren Tochtergesellschaften, deren Beschäftigungsbedingungen sowie der Arbeitnehmervertretungen. 5. DAS ANGEBOT 5.1 Gegenstand des Angebots Die Bieterin bietet hiermit allen Aktionären der Hunzinger AG an, die von ihnen gehaltenen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Hunzinger AG (ISIN DE ) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 1,00 und mit Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2003 gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von Euro 1,10 pro Aktie zu den Bedingungen dieses Angebots zu erwerben. Das Pflichtangebot bezieht sich auf alle Hunzinger AG-Aktien, die nicht von der Hunzinger AG selbst gehalten werden. 5.2 Angebotspreis (a) Mindestangebotspreis Der Mindestangebotspreis, der den Hunzinger AG-Aktionären nach 31 Abs. 1 WpÜG i.v.m. 4 und 5 WpÜG-Angebotsverordnung als Untergrenze für ihre Hunzinger AG- Aktien anzubieten ist, bestimmt sich nach dem höheren Wert - des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der Hunzinger AG- Aktien während des Drei-Monatszeitraums vor der am 3. September 2003 erfolgten Veröffentlichung des Erwerbs der Kontrolle über die Hunzinger AG (im Folgenden Drei-Monats-Durchschnittskurs ) und - des höchsten Preises, den die Bieterin, einer mit ihr gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen während des Drei-Monatszeitraums vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage für den Erwerb von Hunzinger AG-Aktien gezahlt oder vereinbart hat. Der gewichtete Drei-Monats-Durchschnittskurs, den die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ermittelt und in ihrer Datenbank zu den Mindestpreisen nach WpÜG für den 2. September 2003 veröffentlicht hat, beträgt Euro 0,83. Die Bieterin hat am 27. August 2003 mit zwei Personen den Erwerb von insgesamt Hunzinger AG-Aktien zum Preis von Euro 1,041 je Aktie vereinbart. Damit richtet sich der Mindestangebotspreis nach dem vereinbarten höheren Preis aus dem Vorerwerb vom 27. August 2003.

11 11 (b) Zinsanspruch Da die Bieterin die Kontrollerlangung erst am 3. September 2003 veröffentlichte, ist sie gemäß 38 Nr. 1 WpÜG gehalten, den Aktionären der Zielgesellschaft Zinsen in Höhe von 5 % über dem Basiszinssatz ( 247 BGB) für den Zeitraum seit dem 24. Januar 2003, dem Tag der Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main, zu zahlen. Die Frist zur Zahlung der Zinsen endete am 3. September 2003 mit der Veröffentlichung der Kontrollerlangung Für den Zeitraum vom 31. Januar 2003 bis zum 30. Juni 2003 betrug der maßgebliche Zinssatz 6,97%; seit dem 1. Juli 2003 beträgt der Zinssatz 6,22% (Quelle für den Basiszinssatz: Internetseite der Deutsche Bundesbank). Daraus errechnet sich die Mindestgegenleistung in Höhe von Euro 1,082 pro Hunzinger AG-Aktie. Diese Mindestgegenleistung setzt sich zusammen aus dem Zinsanspruch auf Euro 1,041 je Aktie in Höhe von Euro 0,03 für 151 Tage zu 6,97% (Zeitraum 31. Januar bis 30. Juni 2003) und in Höhe von Euro 0,011 für 64 Tage zu 6,22% (Zeitraum 1. Juli bis 2. September 2003), insgesamt also Euro 0,041 Zinsen und Euro 1,041 aus dem vereinbarten Vorerwerb. Zur Vereinfachung der Abwicklung dieses Angebots hat sich die Bieterin bereit erklärt, die Mindestgegenleistung in Höhe von Euro 1,082 auf Euro 1,10 aufzurunden. (c) Gegenleistung Die Bieterin bietet allen Aktionären der Hunzinger AG an, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Hunzinger AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je Euro 1,00 pro Aktie und mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2003 beginnenden Geschäftsjahr gegen Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von Euro 1,10 je Hunzinger AG-Aktie zu den Bedingungen dieses Angebots zu erwerben. (d) Angemessenheit des Angebotspreises Dieser Angebotspreis setzt sich zusammen aus der höchsten, in den beabsichtigten Vorerwerben vereinbarten Gegenleistung in Höhe von Euro 1,041 zuzüglich Zinsen in Höhe von Euro 0,041 sowie zur Vereinfachung der Abwicklung aus einem Zuschlag von weiteren Euro 0,018. Der Angebotspreis von Euro 1,10 je Hunzinger AG-Aktie übersteigt sowohl den vereinbarten Kaufpreis aus dem Vorerwerb als auch den Drei-Monats- Durchschnittskurs von Euro 0,83. Die Bieterin hält diesen Mindestangebotspreis gemäß den gesetzlichen Bestimmungen für angemessen. 5.3 Annahmefrist (a) Beginn und Ende der Annahmefrist Die Frist für die Annahme dieses Pflichtangebots (im Folgenden auch Annahmefrist ) beginnt mit der Bekanntgabe im Internet ( sowie der Veröffentlichung der Hinweisbekanntmachung in der Financial Times Deutschland am 17. Oktober 2003 und endet am 17. November 2003, 12:00 Uhr Ortszeit München.

12 12 (b) Verlängerung der Annahmefrist Im Falle einer Änderung dieses Angebots verlängert sich die Annahmefrist gemäß 21 Abs. 1 WpÜG um zwei Wochen, sofern die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist erfolgt. Wird während der Annahmefrist von einem Dritten ein Angebot zum Erwerb von Wertpapieren der Hunzinger AG abgegeben (im Folgenden auch konkurrierendes Angebot ) und läuft die Annahmefrist für dieses Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot ab, bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für dieses Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot. Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. 5.4 Rücktrittsrecht Im Falle einer Änderung dieses Angebots können Inhaber von Hunzinger AG-Aktien, die das Angebot vor Veröffentlichung der Änderung angenommen haben, von dem durch die Annahme dieses Pflichtangebots geschlossenen Vertrag bis zum Ablauf der Annahmefrist zurücktreten. Wird während der Annahmefrist von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot abgegeben, können Inhaber von Hunzinger AG-Aktien, die das Angebot vor Veröffentlichung des konkurrierenden Angebots angenommen haben, von dem durch die Annahme dieses Pflichtangebots geschlossenen Vertrag bis zum Ablauf der Annahmefrist zurücktreten. Die Rücktrittserklärung muss in beiden Fällen schriftlich jeweils gegenüber der VEM Aktienbank AG, Rosental 5, München, bis zum 17. November 2003, 12:00 Uhr Ortszeit München, erfolgen. Der Rücktritt ist rechtzeitig erklärt, sofern die schriftliche Erklärung zum Rücktritt innerhalb der Annahmefrist bei der VEM Aktienbank AG eingeht. Ein Rücktritt nach Ablauf der Annahmefrist ist ausgeschlossen. Der Rücktrittserklärung ist die Angabe der Depotverbindung des zurücktretenden Aktionärs der Hunzinger AG beizufügen. Die Rückübertragung bereits eingereichter Aktien der Hunzinger AG erfolgt auf Kosten des jeweiligen zurücktretenden Aktionärs der Hunzinger AG. 6. DURCHFÜHRUNG DES PFLICHTANGEBOTS 6.1 Annahme des Pflichtangebots Die Aktionäre der Hunzinger AG können dieses Pflichtangebot nur innerhalb der Annahmefrist und nur gegenüber der VEM Aktienbank AG, Rosental 5, München, annehmen. Das Angebot wird durch schriftliche Erklärung mit dem unten näher bezeichneten Inhalt (im Folgenden auch Annahmeerklärung ) gegenüber der VEM Aktienbank AG und Einreichung der zum Erwerb angemeldeten Aktien auf das Treuhanddepot der VEM Aktienbank AG, Depot-Nummer bei der Bankhaus Gebr. Martin AG, BLZ , angenommen. Die Annahme wird erst mit Übertragung der eingereichten Aktien der Hunzinger AG auf das Treuhanddepot der VEM Aktienbank AG wirksam. Die Übertragung ist von den annehmenden Aktionären der Hunzinger AG auf eigene Kosten zu veranlassen. Ist die Annahme innerhalb der Annahmefrist gegenüber der VEM Aktienbank AG schriftlich erklärt worden und ist die Übertragung der Aktien auf das Treuhanddepot der VEM Aktienbank AG bis zum Ablauf der Annahmefrist noch nicht erfolgt, so gilt die Übertragung der Aktien auf das Treuhanddepot der VEM Aktienbank AG als fristgerecht

13 13 vorgenommen, wenn sie bis zwei Bankarbeitstage nach Ende der Annahmefrist, 16:00 Uhr Ortszeit München, bewirkt wird. Aktionäre der Hunzinger AG erklären zugleich mit der Annahme dieses Pflichtangebots, (a) dass sie das depotführende Institut anweisen werden, die in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien der Hunzinger AG auf das Treuhanddepot der VEM Aktienbank AG, Depot-Nummer bei der Bankhaus Gebr. Martin AG, BLZ zu übertragen; (b) dass sie die VEM Aktienbank AG als Einreichungsstelle und das depotführende Institut unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß 181 BGB beauftragen und bevollmächtigen, alle erforderlichen und zweckdienlichen Handlungen zur Durchführung des Pflichtangebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage vorzunehmen und entsprechende Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen; insbesondere sind sie ermächtigt, den Eigentumsübergang der zum Erwerb eingereichten Aktien der Hunzinger AG auf die Bieterin herbeizuführen; (c) dass ihre zum Erwerb angemeldeten und eingereichten Aktien der Hunzinger AG keinen Verfügungsbeschränkungen unterliegen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind. Sollte sich hieran bis zum Ablauf der Annahmefrist und Übereignung auf die Bieterin etwas ändern, wird dies von dem jeweiligen Aktionär der Hunzinger AG umgehend der VEM Aktienbank AG, Rosental 5, München, als Einreichungsstelle mitgeteilt. Die in den Absätzen (a) bis (c) aufgeführten Weisungen, Aufträge, Zusicherungen und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Pflichtangebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst mit dem wirksamen Rücktritt von den durch Annahme dieses Angebots geschlossenen Verträgen. 6.2 Abwicklung des Pflichtangebots Nachdem die eingereichten Hunzinger AG-Aktien der VEM Aktienbank AG als Einreichungsstelle gemäß Ziffer 6.1. dieser Angebotsunterlage zur Verfügung gestellt worden sind, wird die VEM Aktienbank AG die eingereichten Hunzinger AG-Aktien auf die Bieterin nach Ablauf der Annahmefrist unverzüglich Zug um Zug gegen Zahlung und Übertragung der Gegenleistung gemäß Ziffer 5.2 (c). dieser Angebotsunterlage übertragen. Die Gegenleistung für die eingereichten Hunzinger AG-Aktien wird den depotführenden Instituten der verkaufenden Aktionäre nach Einreichung der Aktien und Ende der Annahmefrist unverzüglich zur Weiterleitung an die betreffenden verkaufenden Aktionäre gutgeschrieben werden. 6.3 Rechtsfolge der Annahme des Angebots Mit der Annahme dieses Pflichtangebots kommt zwischen dem betreffenden Hunzinger AG-Aktionär und der Bieterin ein Vertrag über den Verkauf und die Übertragung der zur Annahme eingereichten Hunzinger AG-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande. Darüber hinaus erteilen die annehmenden Hunzinger AG- Aktionäre mit Annahme dieses Pflichtangebots unwiderruflich die in Ziffer 6.1. dieser Angebotsunterlage genannten Weisungen, Aufträge, Zusicherungen und Vollmachten.

14 Kosten der Annahme Die bei den Depotbanken entstehenden Kosten und Provisionen werden von der Bieterin nicht übernommen. Aktionären, die das Kaufangebot annehmen wollen, wird geraten, sich vor der Annahme in Bezug auf die Kosten und Provisionen ihrer Depotbank beraten zu lassen. 6.5 Handel mit eingereichten Aktien der Hunzinger AG Eingereichte Aktien der Hunzinger AG können nach ihrer Übertragung auf das Treuhanddepot der VEM Aktienbank AG nicht mehr über die Börse gehandelt werden. Personen, die eingereichte Aktien der Hunzinger AG anderweitig erwerben, übernehmen hinsichtlich dieser erworbenen Aktien alle Rechte und Pflichten aus dem durch die Annahme dieses Pflichtangebots geschlossenen Vertrag. Dem Erwerber ist es jedoch möglich, von der Annahme des Pflichtangebots unter den in Ziffer 5.4 genannten Voraussetzungen auf eigene Kosten zurückzutreten. 7. ERGÄNZENDE ANGABEN 7.1 Finanzierung des Pflichtangebots Aufgrund dieses Angebots ist die Bieterin verpflichtet, die nicht von ihr gehaltenen bis zu Hunzinger AG-Aktien zu einem Preis von Euro 1,10 je Hunzinger AG-Aktie zu erwerben. Daraus ergibt sich eine Kaufpreiszahlungsverpflichtung der Bieterin von maximal Euro ,00 zuzüglich geschätzter Transaktionskosten in Höhe von Euro ,00. Weitere Transaktionskosten der Bieterin gegenüber den außenstehenden Aktionären der Hunzinger AG entstehen nicht. Der Bieterin stehen ausreichend liquide Wertpapiere zum Zwecke der Finanzierung des Pflichtangebots zur Verfügung. Die Bieterin hat zugunsten der Stadtsparkasse Düsseldorf Pfandrechte in entsprechender Höhe an diesen Mitteln eingeräumt. 7.2 Finanzierungsbestätigung Die Stadtsparkasse Düsseldorf, ein von der Bieterin unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen, hat der Bieterin mit Schreiben vom 30. September 2003 gemäß 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG bestätigt, dass die Bieterin die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung dieses Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Gegenleistungen zur Verfügung stehen. Dieses Schreiben ist der Angebotsunterlage als Anlage beigefügt. 7.3 Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin Die nachfolgenden Angaben, Ansichten und zukunftsbezogenen Aussagen beruhen auf der Annahme, dass die Bieterin im Rahmen dieses Pflichtangebots alle Hunzinger AG-Aktien erwirbt. Nachfolgend werden die wesentlichen Bilanzpositionen der Bieterin vor dem Pflichtangebot, dargestellt anhand des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2002, mit denen bei unterstellter Annahme des Pflichtangebots durch alle außenstehenden Aktionäre verglichen. Der Jahresabschluss der Bieterin wurde von dem gewählten Abschlussprüfer geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

15 15 Aufbauend auf den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2002 wirkt sich ein Erwerb sämtlicher Aktien der Hunzinger AG dergestalt aus, dass die gesamte Kaufpreisverpflichtung aus dem Bestand an liquiden Wertpapieren in Höhe von Euro ,00 finanziert werden kann und auf Vermögens- und Finanzebene insofern lediglich ein bilanzieller Aktivtausch zwischen Wertpapieren und Finanzanlagen zur Folge hat. Diese Positionen entwickeln sich somit wie folgt: Das Wertpapierguthaben des Umlaufvermögens und das Finanzanlagevermögen der Bieterin belief sich am 31. Dezember 2002 auf insgesamt Euro ,13 und betrug am 31. August 2003 nach den Buchhaltungsunterlagen Euro ,10. Es teilt sich wie folgt auf: Zum 31. Dezember 2002 betrug das Wertpapierguthaben des Umlaufvermögens Euro ,65, zum 31. August 2003 belief es sich auf Euro ,33. Das Finanzanlagevermögen belief sich zum 31. Dezember 2002 auf Euro ,48 und zum 31. August 2003 auf Euro ,77. Mit der Annahme dieses Angebots durch alle Hunzinger-Aktionäre würde sich der Bestand der Wertpapiere des Umlaufvermögens zum 31. August 2003 auf Euro ,33 reduzieren. Gleichzeitig würde sich das Finanzanlagevermögen zum 31. August 2003 auf Euro ,77 erhöhen. Die Bilanzsumme zum 31. Dezember 2002 in Höhe von Euro ,58 veränderte sich im Rahmen dieses Aktivtausches nicht. Aufgrund der Tatsache, dass eine vollständige Finanzierung aus Eigenmitteln erfolgen kann, ergeben sich folglich keine unmittelbaren Auswirkungen auf die Ertragslage der Bieterin. 7.4 Angaben über Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile an Vorstandsoder Aufsichtsratsmitglieder der Hunzinger AG Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrates der Hunzinger AG sind im Zusammenhang mit dem Pflichtangebot keine Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile gewährt oder in Aussicht gestellt worden. 7.5 Steuern Die Bieterin empfiehlt den Aktionären der Hunzinger AG, vor Annahme dieses Pflichtangebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Pflichtangebots einzuholen. 7.6 Gemeinsam handelnde Personen Juristische oder natürliche Personen oder Tochterunternehmen von solchen Personen, welche im Sinne der Vorschriften des WpÜG mit der Bieterin gemeinsam handeln, existieren nicht. Darüber hinaus bestehen keine Stimmrechtszurechnungstatbestände nach 30 WpÜG. 7.7 Vorerwerbe der Effecten-Spiegel AG Die Bieterin vereinbarte am 27. August 2003 mit zwei Personen den Erwerb von insgesamt Hunzinger AG-Aktien zum Preis von Euro 1,041 je Aktie. 7.8 Behördliche Verfahren und Gestattung der Veröffentlichung Die Durchführung dieses Pflichtangebots bedarf - mit Ausnahme der Gestattung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage - keiner Genehmigung oder Zustimmung durch Aufsichtsbehörden, namentlich Kartellbehörden.

16 16 Die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ist von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht am 16. Oktober 2003 gestattet worden. 7.9 Anwendbares Recht Dieses Pflichtangebot sowie die durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Verträge zwischen der Bieterin und den annehmenden Hunzinger AG- Aktionären unterliegen deutschem Recht. 8. ALLGEMEINE HINWEISE, HAFTUNG FÜR DIE ANGEBOTSUNTERLAGE 8.1 Veröffentlichung von Erklärungen und Mitteilungen während und nach Ablauf des Angebotsverfahrens Sämtliche Erklärungen und Mitteilungen der Bieterin im Zusammenhang mit diesem Pflichtangebot und die durch dieses Pflichtangebot und seine Annahme zustande kommenden Vertragsverhältnisse werden, soweit gesetzlich nicht andere oder weitere Formen der Veröffentlichung, Bekanntgabe oder Mitteilung vorgesehen sind, in der Financial Times Deutschland veröffentlicht und im Internet unter der Internetadresse bekannt gegeben. 8.2 Erklärung über die Übernahme der Verantwortung Für den Inhalt dieser Angebotsunterlage übernimmt die Effecten-Spiegel AG, eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, die Verantwortung und erklärt, dass ihres Wissens die in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Düsseldorf, den 16. Oktober 2003 Effecten-Spiegel AG Für den Vorstand Bolko Hoffmann

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