Angebotsunterlage. Freiwilliges Öffentliches Kaufangebot. SAP AG Dietmar-Hopp-Allee 16, D Walldorf

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 14 Abs. 2 und Abs. 3 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes vom 20. Dezember 2001 (BGBl. I 2001, S ff.). Aktionäre der SAP Systems Integration AG mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten die "Allgemeinen Hinweise" unter Ziffer 1 der Angebotsunterlage beachten. Mandatory publication pursuant to Section 14 (2) and (3) of the German Securities Acquisition and Takeover Act (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz) of 20 December Shareholders of SAP Systems Integration AG domiciled outside of the Federal Republic of Germany should take note of the "Allgemeine Hinweise" in Section 1 of this offer document. Angebotsunterlage Freiwilliges Öffentliches Kaufangebot der SAP AG Dietmar-Hopp-Allee 16, D Walldorf an die Aktionäre der SAP Systems Integration AG St. Petersburger Straße 9, D Dresden zum Erwerb aller Aktien der SAP Systems Integration AG gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 39,30 je Aktie Annahmefrist: 15. November 2005 bis 14. Dezember 2005, 12:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit) Aktien der SAP Systems Integration AG ISIN DE (WKN )

2 2 Inhaltsverzeichnis 1. Allgemeine Hinweise Durchführung des freiwilligen öffentlichen Kaufangebots nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz Adressatenkreis des Angebots Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Veröffentlichung der Angebotsunterlage Stand der in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen, Angaben durch Dritte Zusammenfassung der wesentlichen Punkte des Angebots Hintergrund und Zielsetzung des Angebots Beteiligte Parteien Beschreibung der SAP AG Gegenwärtig von der Bieterin und von Tochtergesellschaften der Bieterin gehaltene Aktien, Zurechnungen von Stimmrechtsanteilen Angaben zu Wertpapiergeschäften Erwerbe vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Angebotsabgabe Erwerbe vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Beschreibung der SAP Systems Integration AG Bestehendes Konzernverhältnis zwischen Bieterin und Zielgesellschaft Kaufangebot der SAP AG Gegenstand des Kaufangebots Gegenleistung Nachbesserung Angemessenheit des angebotenen Kaufpreises Kaufpreis für Vorerwerbe Vergleich mit historischen Börsenkursen Keine Bedingungen Behördliche Verfahren Annahmefrist Beginn und Ende der Annahmefrist Hinweise auf gesetzliche Verlängerungstatbestände Durchführung des Angebots Annahmeerklärung und Einreichung der Aktien Weitere Erklärungen annehmender Aktionäre der SAP SI AG Rechtsfolgen der Annahme Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises Kosten und Spesen Kein Börsenhandel mit eingereichten Aktien der SAP SI AG Rücktrittsrecht Kein Allgemeines Rücktrittsrecht...25

3 Rücktrittsrecht bei Änderung des Angebots Rücktrittsrecht bei konkurrierenden Angeboten Ausübung des Rücktrittsrechts Finanzierung des Angebots Finanzierung und zur Finanzierung ergriffene Maßnahmen Finanzierungsbestätigung Angaben zu den zu erwartenden Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin sowie des SAP-Konzerns Erwartete Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin Erwartete Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des SAP-Konzerns per 31. Dezember Erwartete Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des SAP-Konzerns per 30. September Hinweis Voraussichtliche Folgen des Angebots für die SAP SI AG und deren verbleibende Aktionäre Absichten der Bieterin im Hinblick auf die Zielgesellschaft, die Mitglieder ihrer Geschäftsführungsorgane, die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen Absichten der Bieterin im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft und Verwendung des Vermögens der Zielgesellschaft Absichten der Bieterin im Hinblick auf die Mitglieder der Geschäftsführungsorgane, die Arbeitnehmer und die Arbeitnehmervertretungen der Zielgesellschaft Mitarbeiterbeteiligungsprogramme der Zielgesellschaft Auswirkungen auf Aktionäre der SAP SI AG Handelbarkeit der SAP SI Aktie Ungewissheit der weiteren Kursentwicklung Zukünftige Dividendenentwicklung Qualifizierte Mehrheit der Bieterin in der Hauptversammlung der SAP SI AG Squeeze-out Abfindungs- und/oder Umtauschangebot im Rahmen einer Reorganisation Funktionen einzelner Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats der SAP SI AG im SAP-Konzern Angaben über Geldleistungen und andere geldwerte Vorteile für die Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der SAP SI AG Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats der SAP SI AG Steuern...40

4 4 19. Veröffentlichungen, Erklärungen und Mitteilungen Unterstützung bei der Durchführung des Angebots Anwendbares Recht Erklärung über die Übernahme der Verantwortung...42

5 5 1. Allgemeine Hinweise 1.1 Durchführung des freiwilligen öffentlichen Kaufangebots nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz Das in dieser Angebotsunterlage enthaltene Angebot (nachfolgend auch das "Angebot") der SAP AG mit Sitz in Walldorf, Dietmar-Hopp-Allee 16, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Heidelberg unter HRB 269- WI (nachfolgend auch die "Bieterin") ist ein freiwilliges öffentliches Angebot zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Aktien (Stammaktien) in Form von Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 der SAP Systems Integration AG (ISIN DE / WKN ) (nachfolgend auch die "Aktien"), mit Sitz in Dresden, St. Petersburger Straße 9, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRB (nachfolgend auch "SAP SI AG" oder die "Zielgesellschaft"). Das Angebot wird als öffentliches Kaufangebot gemäß dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (nachfolgend "WpÜG") und den auf der Grundlage des WpÜG erlassenen Rechtsverordnungen, insbesondere der WpÜG- Angebotsverordnung (nachfolgend "WpÜG-AngVO"), durchgeführt. Das Angebot wird zudem in den Vereinigten Staaten von Amerika (nachfolgend "USA") durchgeführt. Es unterfällt jedoch abgesehen von wenigen Ausnahmen nicht den Bestimmungen des US-amerikanischen Securities Exchange Act 1934 sowie den dazu erlassenen Ausführungsbestimmungen. Die Angebotsunterlage und ihre Veröffentlichung unterliegen allein der Genehmigung nach deutschem Recht durch die in Deutschland zuständige Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (nachfolgend "BaFin"). Es sind deshalb keine Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage und/oder des Angebots außerhalb Deutschlands beantragt oder veranlasst worden. Die Bieterin weist darauf hin, dass sie die Möglichkeit hat, außerhalb der USA selbst oder durch Vertreter (auch) während der Laufzeit des Angebots weitere Aktien der SAP SI AG außerhalb dieses Angebots zu erwerben. Sie wird dabei jedoch Aktien der SAP SI AG außerhalb des Angebots nur erwerben, sofern der jeweilige Kaufpreis die mit diesem Angebot angebotene Gegenleistung nicht überschreitet. 1.2 Adressatenkreis des Angebots Das Angebot richtet sich an alle in- und ausländischen Aktionäre der SAP Systems Integration AG. Die Angebotsunterlage darf unbeschadet der Tatsache, dass durch die gemäß 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG zwingend vorgeschriebene Veröffentlichung im Internet

6 6 ein weltweiter Zugang möglich ist nicht in Länder versandt oder dort veröffentlicht werden, in denen dies rechtswidrig wäre. Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt im Ausland sollten berücksichtigen, dass mit Ausnahme der USA die Angebotsunterlage nicht entsprechend den jeweils dort einschlägigen Gesetzen oder Vorschriften veröffentlicht, verteilt oder verbreitet und insbesondere nicht mit der Angebotsunterlage entsprechend den jeweils dort einschlägigen Gesetzen oder Vorschriften für das Angebot der Bieterin öffentlich geworben wird, und dass die Angebotsunterlage außerhalb Deutschlands und der USA kein öffentliches Angebot nach dem jeweiligen ausländischen Recht darstellt. Die Bieterin hat keine dritten Personen zu einer Veröffentlichung oder Verbreitung der Angebotsunterlage zu Werbemaßnahmen außerhalb Deutschlands und der USA autorisiert. Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage sowie die Annahme des Angebots und die Übertragung der Aktien der SAP SI AG können außerhalb Deutschlands und der USA gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Aktionäre der SAP SI AG, die das Angebot annehmen wollen und einer anderen als der deutschen oder US-amerikanischen Rechtsordnung unterliegen, werden gebeten, sich über etwaige außerhalb Deutschlands und der USA geltende Beschränkungen zu informieren und diese einzuhalten. Die SAP AG übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage sowie die Annahme des Angebots oder die Übertragung der Aktien der SAP SI AG außerhalb Deutschlands und der USA mit den anwendbaren Gesetzen und Vorschriften vereinbar ist. Die Bieterin übernimmt auch keine Verantwortung für die Missachtung anwendbarer rechtlicher Bestimmungen durch Dritte. 1.3 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Die Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots hat die Bieterin am 28. Oktober 2005 gemäß 10 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 3 WpÜG veröffentlicht. Die Veröffentlichung kann im Internet unter (in Deutsch) und (in Englisch) abgerufen werden. 1.4 Veröffentlichung der Angebotsunterlage Diese Angebotsunterlage wird in Übereinstimmung mit 14 Abs. 3 WpÜG im Internet unter veröffentlicht und in Deutschland bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, ZCM-CMAD, Mainzer Landstraße 153, Frankfurt am Main, Telefax-Nr , zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Hierauf wird die Bieterin am 15. November 2005 durch Hinweisbekanntmachung in der Börsen-Zeitung und in der US-amerikanischen Ausgabe des Wall Street Journal hinweisen. Die im Zusammenhang mit der Durchführung des Angebots in den USA erstellte (von der BaFin nicht geprüfte oder genehmigte) englische Übersetzung dieser Angebotsunterlage wird im Internet unter veröffentlicht und in Deutschland bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, ZCM-CMAD, Mainzer

7 7 Landstraße 153, Frankfurt am Main, Telefax-Nr , und in den USA bei Mellon Investor Services LLC, 480 Washington Blvd., 27 th Floor, Jersey City, New Jersey 07310, USA, Telefax-Nr (SAP AG U.S. Fulfillment Request Center), zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Hierauf wird die Bieterin am 15. November 2005 durch Hinweisbekanntmachung in der Börsen- Zeitung und in der US-amerikanischen Ausgabe des Wall Street Journal hinweisen. Die Bieterin stellt den depotführenden Instituten (wie in Ziffer 11.1 definiert) die Angebotsunterlage zum Versand an die in Deutschland und den USA ansässigen Aktionäre der SAP SI AG zur Verfügung. Darüber hinaus dürfen die depotführenden Institute die Angebotsunterlage nicht an Aktionäre der SAP SI AG versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit den kapitalmarktrechtlichen Vorschriften der jeweils anwendbaren Rechtsordnung. 2. Stand der in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen, Angaben durch Dritte Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den zum Datum dieser Angebotsunterlage verfügbaren Informationen, die weithin öffentlich zugänglich sind, wie z.b. die Geschäftsberichte und Zwischenberichte von Bieterin und Zielgesellschaft, und bestimmten Annahmen der Bieterin zu diesem Datum. Die Angebotsunterlage wird nur im Rahmen der Veröffentlichungspflichten gemäß 21, 23 WpÜG und 15 des Wertpapierhandelsgesetzes und etwaiger weiterer gesetzlicher Veröffentlichungspflichten aktualisiert. Die Bieterin hat keine dritten Personen ermächtigt, Aussagen zu oder über das Angebot oder die Angebotsunterlage zu machen. Sollten Dritte dennoch derartige Aussagen machen, so sollten die Aktionäre der SAP SI AG diese bei ihrer Entscheidung über die Annahme dieses Angebots nicht der Bieterin zurechnen.

8 8 3. Zusammenfassung der wesentlichen Punkte des Angebots Hinweis: Die nachfolgende Zusammenfassung wird durch die weiteren, ausführlicheren Informationen ergänzt, die in dieser Angebotsunterlage enthalten sind. Bieterin: Zielgesellschaft: SAP AG, Walldorf. SAP Systems Integration AG, Dresden, an der die Bieterin im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage unmittelbar und mittelbar mit einem Anteil von insgesamt rund 94,32 % des Grundkapitals beteiligt ist. Gegenstand des Angebots: Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Aktien der SAP Systems Integration AG (ISIN DE / WKN ) in Form von Stückaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00. Gegenleistung: Nachbesserung: EUR 39,30 je Aktie der SAP Systems Integration AG; die Zahlung erfolgt unverzüglich nach Zurverfügungstellung der Aktien auf dem Depot der Commerzbank Aktiengesellschaft bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die SAP AG (Einreichung). Die Bieterin verpflichtet sich gegenüber den SAP SI- Aktionären, die das Angebot annehmen, für den Fall, dass die Hauptversammlung der SAP SI AG innerhalb eines Jahres nach der Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG über einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach 327 a ff. AktG oder über eine andere Strukturmaßnahme beschließt, bei der den außenstehenden Aktionären der SAP SI AG nach zwingendem Recht eine Barabfindung anzubieten oder zu zahlen ist, und die anzubietende oder zu zahlende Barabfindung (einschließlich etwaiger Erhöhungen durch ein rechtskräftig oder durch Vergleich abgeschlossenes Spruchverfahren) höher ist, als der im Rahmen dieses Angebots angebotene Kaufpreis, zur Zahlung einer Geldleistung in Höhe des Unterschiedsbetrags zwischen der nach zwingendem Recht anzubietenden oder zu zahlenden Barabfindung und dem angebotenen Kaufpreis (Nach-

9 9 besserung). Beschließt die Hauptversammlung der SAP SI AG während der genannten Jahresfrist mehrere solcher Strukturmaßnahmen, erfolgt die Nachbesserung nur einmal; maßgeblich ist dafür die höchste Barabfindung. Annahmefrist: Bedingungen: Annahme: Wirksamwerden der Annahme: Kosten und Spesen: Börsenhandel: 15. November 2005 bis 14. Dezember 2005, 12:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit). Das Angebot unterliegt keinen Bedingungen. Die Annahme ist innerhalb der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist schriftlich gegenüber dem depotführenden Kreditinstitut oder Wertpapierdienstleistungsunternehmen (depotführendes Institut) zu erklären. Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn sie innerhalb der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist dem depotführenden Institut zugeht und die in ihr bezeichneten Aktien der Commerzbank Aktiengesellschaft rechtzeitig auf deren Konto bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Bieterin zur Verfügung gestellt werden; rechtzeitig bedeutet bis spätestens 17:30 Uhr (Mitteleuropäischer Zeit) des zweiten Bankarbeitstags in Frankfurt am Main nach dem letzten Tag der Annahmefrist. Die Zurverfügungstellung der Aktien bzw. deren Veranlassung obliegt dem depotführenden Institut nach Erhalt der Annahmeerklärung. Der Verkauf der Aktien im Rahmen des Angebots ist im Inland für die Aktionäre der SAP SI AG kosten- und spesenfrei; etwaige Gebühren ausländischer depotführender Institute und etwaige sonstige Gebühren und Auslagen sind allein von dem jeweiligen Aktionär der SAP SI AG zu tragen. Eingereichte Aktien können von den das Angebot annehmenden Aktionären nicht mehr über die Börse veräußert werden. Vielmehr erfolgt unverzüglich nach Zurverfügungstellung der Aktien auf dem Depot der Commerzbank Aktiengesellschaft bei der Clearstream Banking AG die Zahlung der Gegenleistung.

10 10 Veröffentlichungszeitpunkte: Die Bieterin wird die Anzahl sämtlicher ihr, den mit ihr gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen zustehenden Aktien der SAP SI AG einschließlich der Höhe der jeweiligen Anteile am Grundkapital und der ihr zustehenden und gemäß 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechtsanteile sowie die sich aus den wirksam gewordenen Annahmeerklärungen ergebende Anzahl eingereichter Aktien einschließlich der Höhe der Grundkapital- und Stimmrechtsanteile gemäß 23 Abs. 1 WpÜG nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich, in der letzten Woche vor Ablauf der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist täglich sowie unverzüglich nach Ablauf der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist veröffentlichen. Veröffentlichungsmedium: Alle Mitteilungen werden jeweils durch Bekanntgabe im Internet unter (in Deutsch) und (in Englisch) sowie in der Börsen-Zeitung und im Falle von wesentlichen Änderungen dieses Angebots zusätzlich in der USamerikanischen Ausgabe des Wall Street Journal veröffentlicht.

11 11 4. Hintergrund und Zielsetzung des Angebots Die SAP AG hat am 28. April 2004 ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre der SAP SI AG abgegeben, das bis zum Ablauf der Annahmefrist am 27. Mai 2004 für Stück Aktien der SAP SI AG angenommen worden ist. In der Folge hat die SAP AG über die Börse und außerbörslich ihre Beteiligung an der SAP SI AG auf derzeit Stück Aktien, das sind ca. 94,32 % des bei Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bestehenden Grundkapitals und der Stimmrechte der SAP SI AG, erhöht. Stück dieser Aktien, das sind ca. 91,57 % des bei Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bestehenden Grundkapitals und der Stimmrechte der SAP SI AG, werden von der SAP Deutschland AG & Co. KG, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der SAP AG gehalten (vgl. Ziffer 5.2). Die SAP AG beabsichtigt mit dem vorliegenden freiwilligen öffentlichen Kaufangebot, ihre an der SAP SI AG gehaltene Beteiligung weiter zu erhöhen. Gegenstand des Angebots sind sämtliche Aktien der SAP SI AG, die nicht bereits von der SAP AG unmittelbar oder mittelbar gehalten werden. Die Aktionäre, die diese Aktien halten, werden nachfolgend auch als "außenstehende Aktionäre" bezeichnet. Mit der durch das freiwillige öffentliche Kaufangebot vom April 2004 eingeleiteten und mit dem vorliegenden Angebot weiterverfolgten Erhöhung der Beteiligung der SAP AG an der SAP SI AG reagiert die SAP AG auf die veränderten Anforderungen ihrer Kunden an Beratungsdienstleistungen mit dem Ziel, die Kräfte der Bieterin und der Zielgesellschaft für ein gemeinsames, umfassendes und global einsetzbares Beratungs- und Serviceangebot zu bündeln. Die Zusammenführung der Beratungskompetenzen der SAP SI AG mit der Beratungs- und Serviceorganisation der SAP AG und die Bündelung aller Beratungs- und Servicekapazitäten im SAP-Konzern ist sinnvoll, weil das Know-how der SAP SI AG in den Bereichen Integration und Technologie in der gesamten SAP- Beratungsorganisation verstärkt benötigt und der Einsatz von Know-how-Trägern der SAP SI AG für SAP-konzernweite Aufgaben auf diese Weise erleichtert wird. Grund hierfür sind die Einführung der Technologieplattform "SAP NetWeaver" und die offene Architektur der SAP-Lösungen, die dazu geführt haben, dass in vielen Implementierungsprojekten die Integration im Vordergrund steht. Die Zusammenführung aller Beratungskapazitäten ermöglicht es, den Kunden serviceorientierte Geschäftsprozesse auf Basis der Technologieplattform "SAP NetWeaver" schneller und flexibler zur Verfügung stellen zu können. Die Bündelung von Beratungs-Knowhow hilft zugleich bei der schnelleren Erschließung neuer Märkte (Geografien, Branchen, Lösungen) und der Absicherung bestehender Märkte. In Verfolgung der danach gebotenen strategischen Neuausrichtung ist im Anschluss an das öffentliche Kaufangebot vom April 2004 zwischen der SAP Deutschland AG & Co. KG und der Zielgesellschaft mit Wirkung zum 01. Januar 2005 ein Kooperationsvertrag geschlossen worden, der für den Bereich der Beratungsdienstleistungen beider Gesellschaften auf vertraglicher Basis eine engere Kooperation ermöglicht.

12 12 Wesentlicher Regelungsbereich dieses Vertrages ist dabei die Art und Weise der gemeinsamen Marktbearbeitung auf dem Geschäftsfeld "Consulting". Ein weiterer Kooperationsvertrag wurde zwischen der SAP Hosting AG & Co. KG ebenfalls eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Bieterin und der Zielgesellschaft für eine entsprechende Zusammenarbeit auf dem Geschäftsfeld "Hosting/Application Management" mit Wirkung zum 01. Januar 2005 abgeschlossen. Im Rahmen der Kooperationsverträge konnte die Zusammenarbeit zwischen der SAP AG und der SAP SI intensiviert werden. In den letzten Monaten hat sich insbesondere die Veränderungsdynamik und -notwendigkeit im Consultinggeschäft deutlich beschleunigt. Ebenso schreiten die Veränderungen in der Produktlandschaft der SAP zunehmend rasch voran. Um im Hinblick auf diese Veränderungen proaktiv a- gieren zu können, hält die SAP AG eine engere Verknüpfung, die nur im Rahmen einer vollständigen Integration erreicht werden kann, für notwendig. Für eine solche Vollintegration der Zielgesellschaft als das wirksamste und kosteneffizienteste Mittel kommen als Maßnahmen ein Squeeze-out oder eine Verschmelzung in Betracht. Eine weitere Erhöhung der Beteiligung der SAP AG an der SAP SI AG mit dem Ziel der Vollintegration der Zielgesellschaft liegt deshalb in der Konsequenz der auf eine umfassende Bündelung der Beratungskompetenzen zielenden strategischen Neuausrichtung. 5. Beteiligte Parteien 5.1 Beschreibung der SAP AG Die SAP AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Walldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Heidelberg unter der Nummer HRB 269-WI. Die Anschrift der SAP AG ist Dietmar-Hopp-Allee 16, D Walldorf. Die SAP AG hat ihren Ursprung in der im Jahr 1972 gegründeten SAP Systemanalyse und Programmentwicklung Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Deren Gesellschafter gründeten im Jahr 1976 die SAP GmbH Systeme, Anwendungen, Produkte in der Datenverarbeitung. Später wurde die Gesellschaft bürgerlichen Rechts aufgelöst und deren Nutzungsrecht an Systemen an die SAP GmbH Systeme, Anwendungen, Produkte in der Datenverarbeitung übertragen. Im Jahr 1988 erfolgte die Umwandlung in die Rechtsform einer Aktiengesellschaft und der Börsengang der SAP Aktiengesellschaft Systeme, Anwendungen, Produkte in der Datenverarbeitung. Seit Juni 2005 lautet die Firma SAP AG. Satzungsmäßiger Gegenstand der Bieterin ist die unmittelbare oder mittelbare Tätigkeit auf dem Gebiet der Entwicklung, der Herstellung und des Vertriebs von Erzeugnissen und der Erbringung von Dienstleistungen im Bereich der Informationstechnologie, insbesondere in folgenden Bereichen:

13 13 Entwicklung und Vertrieb integrierter Produkt- und Dienstleistungslösungen im E-Commerce; Entwicklung von EDV-Software und deren Nutzungsüberlassung an Dritte; Organisations- und Einsatzberatung sowie Schulungen der Anwender von E- Commerce und sonstigen Softwarelösungen; Vertrieb, Verpachtung, Vermietung oder Vermittlung jeglicher sonstiger Nutzungsmöglichkeiten von EDV-Anlagen und einschlägigem Zubehör; kapitalmäßige Beteiligung an im Bereich der Informationstechnologie tätigen Unternehmen zur Förderung der Eröffnung und Erweiterung internationaler Märkte in dem Bereich der Informationstechnologie. Das Grundkapital der SAP AG beträgt zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage EUR und ist in Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien in Form von Stückaktien eingeteilt. Die Aktien der SAP AG sind an den deutschen Wertpapierbörsen in Frankfurt am Main, Stuttgart und Berlin zugelassen. An der New York Stock Exchange werden die Aktien der SAP AG in Form von besonderen, die Aktien der SAP AG ersetzenden Zertifikaten (sog. American Depositary Receipts) gehandelt. Die SAP AG ist mit Niederlassungen und Tochterunternehmen in über 50 Ländern ein weltweit führender Anbieter von Unternehmenssoftware. Auf Basis der Technologieplattform "SAP NetWeaver" umfasst das Angebot der SAP AG die Geschäftsanwendungen der "mysap Business Suite" sowie Standardsoftware für den Mittelstand. Darüber hinaus unterstützt die SAP AG mit mehr als 25 branchenspezifischen Lösungsportfolios industriespezifische Kernprozesse von Automobil bis Versorgung. Damit sind Unternehmen aller Größenordnungen in der Lage, ihre Geschäftsprozesse intern sowie mit Kunden, Partnern und Lieferanten zu organisieren und die betriebliche Wertschöpfung zu verbessern. Über Unternehmen setzen SAP-Lösungen in mehr als 120 Ländern ein. Im Geschäftsjahr 2004 erzielte der SAP-Konzern einen Umsatz von rund EUR 7,5 Milliarden. Zum 30. September 2005 beschäftigte der SAP-Konzern über Mitarbeiter (davon mehr als in Deutschland), davon entfallen auf die Zielgesellschaft über Mitarbeiter (Angaben jeweils gerechnet auf Vollzeitkräfte). 5.2 Gegenwärtig von der Bieterin und von Tochtergesellschaften der Bieterin gehaltene Aktien, Zurechnungen von Stimmrechtsanteilen Die SAP AG hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage unmittelbar Stück Aktien der SAP SI AG, das entspricht rund 2,75 % des bei Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bestehenden Grundkapitals und der Stimmrechte der SAP SI AG (vgl. Ziffer 5.4), und mittelbar, über die SAP Deutschland AG & Co. KG, weitere Stück Aktien der SAP SI AG, das entspricht

14 14 rund 91,57 % des bei Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bestehenden Grundkapitals und der Stimmrechte der SAP SI AG (vgl. Ziffer 5.4), insgesamt also Stück Aktien der SAP SI AG, das entspricht rund 94,32 % des bei Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bestehenden Grundkapitals und der Stimmrechte der SAP SI AG (vgl. Ziffer 5.4). Die SAP Deutschland AG & Co. KG ist eine Kommanditgesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Walldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Heidelberg unter der Nummer HRA 654 WI. Die Anschrift der SAP Deutschland AG & Co. KG ist Dietmar-Hopp-Allee 15a, D Walldorf. Die SAP Deutschland AG & Co. KG gilt, da es sich um ein Tochterunternehmen im Sinne von 2 Abs. 6 WpÜG der SAP AG handelt, nach 2 Abs. 5 Satz 2 WpÜG ebenso wie alle anderen Tochterunternehmen der SAP AG als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person. Die von der SAP Deutschland AG & Co. KG gehaltenen Aktien der SAP SI AG werden der SAP AG nach 30 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Die Bieterin hält abgesehen von der Beteiligung der SAP Deutschland AG & Co. KG über Tochterunternehmen keine weiteren Aktien der SAP SI AG. Es gibt mit Ausnahme der Tochtergesellschaften der Bieterin keine mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG. Der Bieterin sind abgesehen von den Stimmrechten aus den von der SAP Deutschland AG & Co. KG gehaltenen Aktien auch keine weiteren Stimmrechte aus Aktien der SAP SI AG zuzurechnen. 5.3 Angaben zu Wertpapiergeschäften Erwerbe vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Angebotsabgabe In dem Zeitraum von drei Monaten vor der am 28. Oktober 2005 erfolgten Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots hat die Bieterin folgende Käufe von Aktien der SAP SI AG über die Börse getätigt: Zeitraum des Kaufs Stückzahl Aktien Kaufpreis je Aktie* KW bis ,00 KW bis ,22 KW bis ,50 KW bis ,10 KW bis ,00 KW bis ,67 KW bis ,65 KW bis ,03 KW bis ,00 KW bis ,00 KW bis ,00 KW bis ,00 KW bis , bis ,60 * Angegeben ist der jeweils höchste in der jeweiligen Kalenderwoche gezahlte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten).

15 15 Weitere Aktien der SAP SI AG hat weder die Bieterin selbst noch eines ihrer Tochterunternehmen im Sinne von 2 Abs. 6 WpÜG in dem vorgenannten Zeitraum erworben. Es wurden in diesem Zeitraum auch keine sonstigen gemäß 2 Nr. 7 WpÜG-AngVO offenlegungspflichtigen Wertpapiergeschäfte getätigt Erwerbe vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Zwischen dem Tag der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots, also dem 28. Oktober 2005, und dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 15. November 2005 hat die Bieterin folgende Käufe von Aktien der SAP SI AG über die Börse getätigt: Die Bieterin hat am 07. November 2005 Stück 300 Aktien der SAP SI AG zum Preis von EUR 39,30 (ohne Erwerbsnebenkosten) gekauft. Weitere Aktien der SAP SI AG hat weder die Bieterin selbst noch eines ihrer Tochterunternehmen im Sinne von 2 Abs. 6 WpÜG in dem vorgenannten Zeitraum erworben. Es wurden in diesem Zeitraum auch keine sonstigen gemäß 2 Nr. 7 WpÜG-AngVO offenlegungspflichtigen Wertpapiergeschäfte getätigt. 5.4 Beschreibung der SAP Systems Integration AG Die SAP SI AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Dresden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRB Die Anschrift der SAP SI AG ist St. Petersburger Straße 9, D Dresden. Das Grundkapital der SAP SI AG beträgt EUR und ist in Stück Aktien eingeteilt. Die SAP SI AG hat im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen Teilwandelschuldverschreibungen ausgegebenen (nachfolgend auch "Wandelschuldverschreibungen"), aus denen nach Kenntnis der Bieterin noch Stück Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von insgesamt EUR mit Wandlungsrechten bezogen auf insgesamt Stück Aktien der SAP SI AG zur Ausübung kommen können. Im Falle der Ausübung dieser Wandlungsrechte kann sich das Grundkapital durch Kapitalerhöhungen aus bedingtem Kapital von EUR um bis zu EUR auf bis zu EUR , eingeteilt in bis zu Stück Aktien, erhöhen. Von den noch ausstehenden Stück Wandelschuldverschreibungen können innerhalb der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist Stück 814 Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von insgesamt EUR 814 mit Wandlungsrechten bezogen auf insgesamt Stück 814 Aktien der SAP SI AG zur Ausübung kommen und kann sich dadurch das Grundkapital um bis zu EUR 814 auf bis zu EUR , eingeteilt in bis zu Stück Aktien, erhöhen. Die SAP SI AG ist im Juli 2000 durch die Verschmelzung der SAP Solutions GmbH Systeme, Anwendungen, Produkte in der Datenverarbeitung mit Sitz in Freiberg am Neckar und der SRS Software- und Systemhaus Dresden GmbH mit Sitz in Dresden auf die SAP Systems Integration GmbH mit Sitz in Alsbach-Hähnlein entstanden. Im

16 16 Zuge der Verschmelzung erfolgte eine formwechselnde Umwandlung in eine Aktiengesellschaft und eine Sitzverlegung von Alsbach-Hähnlein nach Dresden. An der SAP Solutions GmbH waren ursprünglich die SAP AG zu ca. 90 % und Herr Achim Josefy zu ca. 10 % und an der SRS Software- und Systemhaus Dresden GmbH die SAP AG und die Siemens Business Services GmbH & Co. OHG zu je ca. 50 % beteiligt. Gesellschafter der SAP Systems Integration GmbH waren vor der Verschmelzung die SAP AG mit einer Beteiligung von ca. 60 % und die Software AG mit einer Beteiligung von ca. 40 %. Nach der Veräußerung ihrer Tochtergesellschaften in der Schweiz, Deutschland und den USA im Jahr 2004 verfügt die SAP SI AG über keine Tochtergesellschaften mehr. Im Zuge der im Jahr 2004 eingeleiteten strategischen Neuausrichtung haben die SAP SI AG und die SAP AG Integrationsberatungserfahrung auf der einen und Integrationstechnologie auf der anderen Seite noch näher zusammengeführt und auf Basis der abgeschlossenen Kooperationsverträge (vgl. Ziffer 4) alle im SAP- Konzern in Deutschland vorhandenen Beratungs- und Servicekapazitäten gebündelt. Die SAP SI AG konzentriert sich danach auf den Kernmarkt Deutschland und bedient Kunden im internationalen Umfeld gemeinsam mit den jeweiligen SAP- Landesgesellschaften. Die Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft konzentriert sich im Wesentlichen auf die Bereiche "Strategische IT-Beratung", "Systemintegration" sowie "Betreuung und Betrieb kompletter Systeme". Die SAP SI AG versteht sich als umfassender IT-Dienstleister (sog. Full Service Provider), der den Kunden über den gesamten Lebenszyklus von IT-Lösungen begleitet. Das Dienstleistungsangebot der SAP SI AG gliedert sich in die Geschäftsfelder "Consulting" und "Hosting/Application Management" und ist ausgerichtet auf die spezifischen Anforderungen ausgewählter Branchen aus Industrie und Dienstleistung. Die SAP SI AG ist als umfassender Prozess- und Systemintegrator im IT-Beratungs- Markt tätig. Auf diese Weise ist sie in der Lage, mit Hilfe herkömmlicher Integrationsansätze und neuer Architektur- und Plattformtechnologien in jeder Phase der Lebenszyklen von IT-Landschaften Geschäftsprozesse und Technologien miteinander zu verknüpfen. Die SAP SI AG betreut eine Vielzahl von Kunden im Inland und bedient Kunden im internationalen Umfeld gemeinsam mit den jeweiligen SAP- Landesgesellschaften. Im Geschäftsjahr 2004 erzielte die SAP SI AG einen konsolidierten Umsatz von rund EUR 337 Millionen. Zum 30. September 2005 beschäftigte die SAP SI AG über Mitarbeiter (gerechnet auf Vollzeitkräfte). 5.5 Bestehendes Konzernverhältnis zwischen Bieterin und Zielgesellschaft Die SAP SI AG steht zur Bieterin in einem Abhängigkeitsverhältnis gemäß 17 Aktiengesetz ("AktG") und wird als verbundenes Unternehmen der Bieterin vollkonsolidiert nach US-GAAP in den Konzernabschluss der Bieterin einbezogen.

17 17 Zum 31. Dezember 2004 wurde ein Abhängigkeitsbericht gemäß 312 AktG erstellt, vom Abschlussprüfer der SAP SI AG geprüft und dabei unter anderem festgestellt, dass die SAP SI AG für Rechtsgeschäfte, die sie als verbundenes Unternehmen der Bieterin mit Gesellschaften des SAP-Konzerns vorgenommen hat, jeweils eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. 6. Kaufangebot der SAP AG 6.1 Gegenstand des Kaufangebots Das in dieser Angebotsunterlage enthaltene freiwillige öffentliche Kaufangebot der SAP AG richtet sich auf den Erwerb sämtlicher Aktien der SAP SI AG in Form börsennotierter Inhaberstückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 (ISIN DE / WKN ), die von den außenstehenden Aktionären der SAP SI AG gehalten werden. Das Angebot bezieht sich auch auf Aktien der SAP SI AG, die nach Ausübung von Wandlungsrechten aus im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen der SAP SI AG ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen (vgl. Ziffer 5.4) innerhalb der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist ausgegeben werden. 6.2 Gegenleistung Die Bieterin bietet hiermit den außenstehenden Aktionären der SAP SI AG an, alle von ihnen gehaltenen Aktien der SAP SI AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 (ISIN DE / WKN ) zu einem Kaufpreis von EUR 39,30 je Aktie nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben. 6.3 Nachbesserung Die Bieterin verpflichtet sich gegenüber den SAP SI-Aktionären, die das Angebot annehmen, für den Fall, dass (i) die Hauptversammlung der SAP SI AG innerhalb eines Jahres nach der Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG über einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach 327 a ff. AktG oder über eine andere Strukturmaßnahme beschließt, bei der den außenstehenden Aktionären der SAP SI AG nach zwingendem Recht eine Barabfindung anzubieten oder zu zahlen ist, und

18 18 (ii) die anzubietende oder zu zahlende Barabfindung (einschließlich etwaiger Erhöhungen durch ein rechtskräftig oder durch Vergleich abgeschlossenes Spruchverfahren) höher ist als der im Rahmen dieses Angebots angebotene Kaufpreis, zur Zahlung einer Geldleistung in Höhe des Unterschiedsbetrags zwischen der nach zwingendem Recht anzubietenden oder zu zahlenden Barabfindung und dem angebotenen Kaufpreis (nachfolgend "Nachbesserung"). Beschließt die Hauptversammlung der SAP SI AG während der genannten Jahresfrist mehrere solcher Strukturmaßnahmen, erfolgt die Nachbesserung nur einmal; maßgeblich ist dafür die höchste Barabfindung. Die SAP AG wird im Falle einer Nachbesserung durch Veröffentlichung einer entsprechenden Mitteilung im Internet unter (in Deutsch) und (in Englisch) sowie in der Börsen-Zeitung auf die Nachbesserung hinweisen. 7. Angemessenheit des angebotenen Kaufpreises Die Bieterin hat sich bei der Festsetzung des angebotenen Kaufpreises am (i) (ii) Eröffnungskurs der Aktien der SAP SI AG am Handelstag der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots und am gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der SAP SI AG während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots orientiert und den Kaufpreis so festgesetzt, dass über diese Kurse hinaus eine deutliche Prämie angeboten wird. Die im WpÜG für bestimmte Kategorien von öffentlichen Angeboten, nämlich für Übernahmeangebote und Pflichtangebote, vorgesehenen Regelungen zur Höhe der Gegenleistung sind im vorliegenden Fall nicht anwendbar, da es sich bei dem Angebot weder um ein auf die Erlangung einer Kontrollmehrheit von mindestens 30 % der Stimmrechte zielendes Übernahmeangebot noch um ein durch einen Kontrollwechsel ausgelöstes Pflichtangebot handelt. Vielmehr strebt die Bieterin mit dem Angebot nur an, ihre ohnehin bereits vorhandene kontrollierende Mehrheit an der SAP SI AG weiter zu erhöhen. Es handelt sich daher um ein freiwilliges Kaufangebot, bei dem die Bieterin hinsichtlich der Festlegung der Höhe des angebotenen Kaufpreises frei ist und keinen zwingenden rechtlichen Vorgaben unterliegt. Insbesondere ist die Bieterin bei der Festsetzung des angebotenen Kaufpreises nicht an die Vorgaben des WpÜG und der WpÜG-AngVO gebunden. Unbeschadet dessen wäre der von der Bieterin angebotene Kaufpreis selbst bei Anwendung der im WpÜG und der WpÜG-AngVO für Übernahme- und Pflichtangebote vorgesehenen Regelungen jedenfalls angemessen. Gemäß 31 WpÜG, 3,

19 19 4 und 5 Abs. 1 WpÜG-AngVO ist eine angebotene Gegenleistung dann als angemessen anzusehen, wenn sie (i) (ii) mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Aktien der Zielgesellschaft während der letzten drei Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung des Bieters zur Abgabe des Angebots entspricht und mindestens der höchsten von der Bieterin, einer mit ihr gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten drei Monate vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage für den Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung entspricht. Der nach Umsätzen gewichtete durchschnittliche inländische Börsenkurs der Aktien der SAP SI AG während der letzten drei Monate vor der am 28. Oktober 2005 erfolgten Veröffentlichung der Entscheidung, dieses Angebot abzugeben, beträgt ausweislich der unter abrufbaren Datenbank der BaFin zu den Mindestpreisen gemäß Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz EUR 32,44 pro Aktie der SAP SI AG. Der angebotene Kaufpreis von EUR 39,30 liegt somit EUR 6,86 (bzw. ca. 21,15 %) über diesem nach Umsätzen gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Aktien der SAP SI AG. Die höchste von der Bieterin, einer mit ihr gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten drei Monate vor Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage für den Erwerb von Aktien der SAP SI AG gezahlte oder vereinbarte Gegenleistung betrug EUR 39,30 (vgl. Ziffer 5.3.2) und entsprach somit dem angebotenen Kaufpreis. Der angebotene Kaufpreis entspricht damit dem Preis, der nach Maßgabe von 31 WpÜG, 3, 5 Abs. 1 WpÜG-AngVO angemessen ist. Der höchste innerhalb der letzten drei Monate vor Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage gezahlte Vorerwerbspreis von EUR 39,30 wurde erst nach Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots vereinbart und spiegelt bereits den Angebotspreis wider. Die höchste von der Bieterin, einer mit ihr gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten drei Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots für den Erwerb von Aktien der SAP SI AG gezahlte oder vereinbarte Gegenleistung betrug dagegen nur EUR 36,60 (vgl. Ziffer 5.3.1) und lag somit deutlich unter dem Angebotspreis. Nach Überzeugung der Bieterin basiert die Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der Zielgesellschaft innerhalb der letzten drei Monaten vor der am 28. Oktober 2005 veröffentlichten Entscheidung zur Angebotsabgabe auf spekulativen Überlegungen. Unbeschadet dessen hat sich die Bieterin (ohne Berücksichtigung anderer Bewertungsmethoden) dazu entschlossen, über die innerhalb der letzten drei Monaten vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Angebotsabgabe erzielten Börsen-

20 20 preise hinaus eine deutliche Prämie anzubieten, um ein für die Aktionäre der Zielgesellschaft attraktives Angebot abzugeben. 7.1 Kaufpreis für Vorerwerbe Zu den Vorerwerben der SAP AG innerhalb des Zeitraums von drei Monate vor der am 28. Oktober 2005 erfolgten Veröffentlichung der Entscheidung, dieses Angebot abzugeben, wird auf die oben stehenden Angaben unter Ziffer verwiesen. Zu den Vorerwerben der SAP AG zwischen der am 28. Oktober 2005 erfolgten Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots und dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 15. November 2005 wird auf die o- ben stehenden Angaben unter Ziffer verwiesen. 7.2 Vergleich mit historischen Börsenkursen Der Emissionspreis für eine Aktie der SAP SI AG betrug bei Börseneinführung der Aktien im September 2000 EUR 19,00. Der angebotene Kaufpreis von EUR 39,30 je Aktie enthält somit einen Aufschlag von EUR 20,30 bzw. ca. 106,84 % auf den E- missionspreis. Am 28. Oktober 2005, dem Handelstag, an dem die Entscheidung zur Abgabe des Angebots veröffentlicht wurde, betrug der Eröffnungskurs der Aktien der SAP SI AG im elektronischen Handelssystem XETRA EUR 35,70; der angebotene Kaufpreis enthält somit einen Aufschlag von EUR 3,60 bzw. ca. 10,08 % auf diesen Börsenkurs. Bezogen auf die Schlusskurse der Aktien der SAP SI AG im elektronischen Handelssystem XETRA eine Woche, einen Monat und sechs Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots am 28. Oktober 2005 enthält der angebotene Kaufpreis folgende Aufschläge: Am 21. Oktober 2005, eine Woche vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots, betrug der Schlusskurs der Aktien der SAP SI AG im e- lektronischen Handelssystem XETRA EUR 36,50; der angebotene Kaufpreis enthält somit einen Aufschlag von EUR 2,80 bzw. ca. 7,67 % auf diesen Börsenkurs. Am 28. September 2005, einen Monat vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots, betrug der Schlusskurs der Aktien der SAP SI AG im elektronischen Handelssystem XETRA EUR 32,00; der angebotene Kaufpreis enthält somit einen Aufschlag von EUR 7,30 bzw. ca. 22,81 % auf diesen Börsenkurs. Am 28. April 2005, sechs Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots, betrug der Schlusskurs der Aktien der SAP SI AG im e- lektronischen Handelssystem XETRA EUR 26,50; der angebotene Kaufpreis

21 21 enthält somit einen Aufschlag von EUR 12,80 bzw. ca. 48,30 % auf diesen Börsenkurs. 8. Keine Bedingungen Das Angebot unterliegt keinen Bedingungen. 9. Behördliche Verfahren Die BaFin hat der Bieterin die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 14. November 2005 gestattet. Im Zusammenhang mit dem Erwerb der Aktien der SAP SI AG sind nach Kenntnis der Bieterin keine weiteren behördlichen, insbesondere wettbewerbsrechtlichen Genehmigungen, Zustimmungen oder Verfahren erforderlich. Die Bieterin hat daher keine weiteren Genehmigungen, Zustimmungen oder Verfahren beantragt, eingeleitet oder veranlasst. 10. Annahmefrist 10.1 Beginn und Ende der Annahmefrist Die Frist für die Annahme dieses Angebots (nachfolgend "Annahmefrist") beginnt am 15. November 2005 mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage durch Bekanntgabe im Internet unter (deutsche Originalfassung) und (englische Übersetzung) sowie durch Hinweisbekanntmachung in der Börsen-Zeitung unter Bereithalten der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, ZCM- CMAD, Mainzer Landstraße 153, Frankfurt am Main, Telefax-Nr , und endet am 14. Dezember 2005, 12:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit). Das Angebot kann nur innerhalb der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist angenommen werden; insoweit wird auf Ziffer 11.1 verwiesen Hinweise auf gesetzliche Verlängerungstatbestände Wird nach der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 15. November 2005 im Zusammenhang mit dem Angebot eine Hauptversammlung der SAP SI AG einberufen, verlängert sich die Annahmefrist unbeschadet der folgenden Absätze auf zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage ( 16 Abs. 3 Satz 1 WpÜG). Die Bieterin kann dieses Angebot gemäß 21 Abs. 1 Satz 1 WpÜG bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist, also bis zum 12. Dezember 2005, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit), ändern; eine solche Änderung muss unverzüglich veröffentlicht werden. Sofern die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ende der regulären Annahmefrist erfolgt, verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen. Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt ( 21 Abs. 5 WpÜG).

22 22 Wird während der Annahmefrist von einem Dritten ein öffentliches Kauf- oder Umtauschangebot zum Erwerb von Aktien der SAP SI AG durch Veröffentlichung einer Angebotsunterlage abgegeben (nachfolgend "konkurrierendes Angebot") und läuft die Annahmefrist für dieses Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot ab, bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für dieses Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot. Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt ( 22 Abs. 2 WpÜG). Verlängert sich die Annahmefrist aus einem oder mehreren der vorgenannten Gründe, wird diese in dieser Angebotsunterlage auch als "verlängerte Annahmefrist" bezeichnet. 11. Durchführung des Angebots 11.1 Annahmeerklärung und Einreichung der Aktien Die Aktionäre der SAP SI AG können dieses Angebot nur durch schriftliche Erklärung gegenüber ihrem depotführenden Kreditinstitut oder ihrem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen (nachfolgend "depotführendes Institut") annehmen. Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn (i) sie innerhalb der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist dem depotführenden Institut zugeht und (ii) die darin bezeichneten Aktien entweder durch das depotführende Institut oder, falls das depotführende Institut nicht über eine Kontenverbindung mit der Clearstream Banking AG verfügt, auf Veranlassung des depotführenden Instituts durch ein Kreditinstitut oder anderes Wertpapierdienstleistungsunternehmen, das über eine Kontenverbindung mit der Clearstream Banking AG verfügt, der Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main (nachfolgend auch "Commerzbank AG"), rechtzeitig auf deren Konto bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Bieterin zur Verfügung gestellt werden. Die Zurverfügungstellung ist rechtzeitig, wenn sie bis (einschließlich) zum zweiten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach Ende der Annahmefrist, also bis zum 16. Dezember 2005, 17:30 Uhr (Mitteleuropäische Zeit), bewirkt wird; diese Frist zur Zurverfügungstellung verlängert sich in den in Ziffer 10.2 genannten Fällen entsprechend, wenn sich die Annahmefrist verlängert. Die so zur Verfügung gestellten Aktien werden nachfolgend auch als "eingereichte Aktien" bezeichnet. Die Zurverfügungstellung der Aktien bzw. deren Veranlassung obliegt dem depotführenden Institut nach Erhalt der Annahmeerklärung.

23 Weitere Erklärungen annehmender Aktionäre der SAP SI AG Mit der Annahmeerklärung nehmen die jeweiligen Aktionäre der SAP SI AG dieses Angebot für die in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien der SAP SI AG nach Maßgabe der aus dieser Angebotsunterlage ersichtlichen Bestimmungen an und (i) (ii) (iii) (iv) (v) beauftragen und bevollmächtigen die Commerzbank AG, ihr depotführendes Institut sowie mögliche weitere Kreditinstitute oder Wertpapierdienstleistungsunternehmen, die von dem depotführenden Institut zur Herbeiführung der Wirksamkeit der Annahme und/oder zur Abwicklung des Angebots herangezogen werden, jeweils unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Herbeiführung der Wirksamkeit der Annahme und zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen sowie die dazu erforderlichen Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen und insbesondere den Ü- bergang des Eigentums an den Aktien, für die das Angebot angenommen wird, auf die SAP AG herbeizuführen; und weisen ihr depotführendes Institut an, die in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien der SAP SI AG der Commerzbank AG auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Bieterin zur Verfügung zu stellen oder, falls das depotführende Institut nicht über eine Kontenverbindung mit der Clearstream Banking AG verfügt, die in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien durch ein Kreditinstitut oder anderes Wertpapierdienstleistungsunternehmen, das über eine Kontenverbindung mit der Clearstream Banking AG verfügt, der Commerzbank AG auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Bieterin zur Verfügung stellen zu lassen; und weisen ihr depotführendes Institut an und ermächtigen es, die Annahmeerklärung auf Verlangen an die Commerzbank AG weiterzuleiten, und entbinden in diesem Umfang das depotführende Institut von seiner Verpflichtung zur Geheimhaltung; und erklären, dass sie hinsichtlich der in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien das in dieser Angebotsunterlage liegende Angebot der SAP AG auf Übertragung des Eigentums annehmen und die Aktien zum Zeitpunkt der Übertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind und keinerlei Verfügungsbeschränkungen unterliegen; und weisen das depotführende Institut an, die Gegenleistung für die eingereichten Aktien für ihre Rechnung entgegenzunehmen oder, falls das depotführende Institut nicht über eine Kontenverbindung mit der Clearstream Banking AG verfügt, die Gegenleistung für die eingereichten Aktien für ihre Rechnung durch das Kreditinstitut oder andere Wertpapierdienstleistungs-